銀行的陳述和擔保。 銀行在起始日期、代理商徵集購買證券的每個日期、銀行接受購買證券的要約的每個日期（包括代理商根據條款協議作爲委託人購買的情況）、銀行發行和交付證券的每個日期以及註冊聲明或基礎招股說明書被修改或補充的每個日期作爲起始日期的代表，擔保，並同意與代理人》，其陳述，擔保和協議應視爲與每個這樣的日期對註冊聲明，基礎招股說明書，計劃招股說明書和招股說明書相關（理解爲這類陳述、擔保和協議與每個這樣的日期已修訂或補充的註冊聲明，基礎招股說明書，計劃招股說明書和招股說明書有關）〕，然而作爲起始日期，銀行不就銷售時間（以下定義）、銷售時間信息（以下定義）或發行人自由撰寫說明書（以下定義）作出陳述和擔保，

銀行符合在《證券法》下使用表格的要求 F-3 (“表 F-3”）；註冊聲明是根據 F-3 已提交給委員會的註冊聲明不得早於三年前於此日期之前提交；並且據銀行所知，委員會未就註冊聲明或根據《證券法》第401(g)(2)條規定的任何後生效修正案對其使用提出異議；註冊聲明已生效；暫停註冊聲明生效的停止令未生效，亦未有相關程序正在委員會之前進行中或據銀行所知，委員會未威脅要進行相關程序；

註冊聲明、招股說明書和銷售時間信息中參考的文件，在提交給委員會時，全部在實質上符合證券交易法以及委員會規定的要求，且其中無不實陳述或遺漏必須陳述但未在其中陳述或者基於製作時的情況而言，在相關情況下使其不誤導的重要事實；進一步提交和參考註冊聲明、招股說明書或銷售時間信息中的文件，在生效或提交給委員會時，將全部在實質上符合《證券法》或《證券交易法》的要求，並不包含任何不實陳述或者遺漏必須陳述但未在其中陳述或者基於製作時的情況而言，在相關情況下使其不誤導的重要事實；

註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書符合要求並且在修訂或補充後，如適用，在修訂或補充之時會全部在實質上符合《證券法》、《證券交易法》和如適用的1939年修訂版（即「信託契約法」信託契約法根據註冊聲明及其任何修訂，截至註冊聲明和該修訂的有效日期，均不包含任何虛假陳述或遺漏關鍵事實，也不會遺漏必須在其中陳述的重要事實或以使其陳述不誤導爲目的的重要事實，並且就招股說明書及其任何修訂或補充，截至其日期和適用的提交日期，均不包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中陳述的重要事實或以在其做出時的情況下使其陳述不誤導爲目的的事實； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是本陳述和保證不適用於（i）根據代理人或代理人代表明確提供的用於招股說明書修訂或補充有關發行特定證券的信息而所作的陳述或遺漏；或（ii）構成基金信託法下資格聲明的註冊聲明部分（形式 T-1) 的受託人；

除招股說明書外，被告（包括其除代理人外的代表（如果代理人在代理身份時））未製作、使用、準備、授權、批准或參考，並不會準備、製作、使用、授權、批准或參考任何構成出售或購買證券的要約或吸引的書面通信（根據《證券法》第405條規定定義的每份這類通信由被告或其代理人和代表製作，除了本部分（i）所述的通信外，一種“ 發行人自由撰寫招股說明書除（i）根據證券法第2(a)(10)(a)條或證券法規134條之外不構成招股書的任何文件或（ii）附件I表II中列出的文件和事先經代理機構書面批准的其他書面通信；每份這類發行人自由書面認購說明在所有重大方面均符合證券法規定，已按照證券法要求之處合法歸檔，並且與招股書一起，按泯和補充而言，未包含任何重大事實的不實陳述或省略重大事實的陳述，在其製作場合下，使得其中的陳述不會引人誤解； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，該陳述和保證不適用於每份這類發行人自由書面認購說明中根據代理機構與銀行書面提供的並明確用於其中的代理機構信息進行依賴和符合的任何陳述或遺漏；

銀行法 加拿大）（“ [在其他交付時間進行交付 - 銀行是根據銀行法（加拿大）第1日程合法存在的，具有創建、發行這個系列和創建、發行和銷售證券的企業權力][在交付時間進行交付 - 銀行是根據銀行法（加拿大）第1日程合法存在的，具有創建、發行和銷售證券的企業權力。”), is duly qualified to carry on its business in each jurisdiction in which the conduct of its business or the ownership, leasing or operation of its property and assets requires such qualification except to the extent that the failure to so qualify would not have a material adverse effect on the condition, financial or otherwise, or the results of operations, business affairs or business prospects of the Bank and its subsidiaries, taken as a whole (a “Material Adverse Effect”) and has all requisite power and authority (corporate and other) to conduct its businesses and to own, lease and operate its properties and assets as described in the Prospectus and Time of Sale Information, except where failure to do so would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, and to execute, deliver and perform its obligations under this Agreement and any applicable Terms Agreement and to issue, sell and deliver the Securities;

the Bank is not, and after giving effect to the offer and sales of the Securities and application of the proceeds thereof as described in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus, will not be required to register as an 「investment company,」 as such term is defined in the Investment Company Act of 1940, as amended (“投資公司法案”);

any auditors who audited the financial statements incorporated by reference into the Registration Statement (any such auditor, an “核數師註冊的獨立特許會計師按照《證券法》、交易法和規定的要求，以及銀行法，負責所涵蓋的財務報表期間。

銀行的合併財務報表包括或由參考註冊聲明（以及任何修訂或補充）、招股書和銷售時間信息中包含的，連同相關附表和註釋，符合所有重要方面合理呈現銀行及其子公司的合併財務狀況和所指示日期的綜合經營結果以及銀行及其子公司的合併財務變化的計算期間；這些合併財務報表以及相關附表和註釋，已按照《國際財務報告準則》（"國際財務報告準則）”，如加拿大采納的，貫穿涉及期間一致應用，除其中披露的情況外；

證券已獲銀行授權，按照債券契約規定執行並經授權按照本協議及任何條款協議的規定交付和支付，將構成銀行的有效和具有約束力的義務，按照其條款可執行，但其執行可能受破產、無力償還、欺詐轉讓、重組或涉及債權人權利的一般法律以及普遍公平原則的限制，並受金額可由有管轄權的法院自行裁定的情況的資格的限制，證券將有資格享受債券契約的利益；

銀行簽署和交付本協議以及任何適用的條款協議，並根據本協議、適用的條款協議和債券的條款履行銀行的義務，以及創建和發行證券和銷售證券，不會導致違反或違約，並且不會與以下發生衝突：（i） 公司治理。 該銀行的任何協議、契約、租賃、文件或工具在徵集時間或交貨時間（如下所定義）束縛銀行或任何重要子公司的，但不包括會造成重大不利影響的違約或違規行爲； [在其他交付時間進行交付 - 銀行是根據銀行法（加拿大）第1日程合法存在的，具有創建、發行這個系列和創建、發行和銷售證券的企業權力][在交付時間進行交付 - 銀行是根據銀行法（加拿大）第1日程合法存在的，具有創建、發行和銷售證券的企業權力。 （加拿大）；

未經對該銀行或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的法院或相關監管或政府機構（“政府授權”）的同意、批准、授權或命令，或未經與本協議、任何適用的條款協議或證券託管協議規定的交易的完成有關的，發行和出售證券，或未經在加拿大各省和地區的法律（包括超級金融機構（加拿大）或任何取代者要求的法律）、證券法和信託法和可能在與代理商的證券發行有關的州證券或藍天法律中要求的政府授權，——均不需要，除非在交付時間之前已經或將在交付時間之前獲得；

自包括在招股說明書中或通過引用包括的最新財務報表之日起，該銀行及其子公司的財務狀況或收入、業務或運營沒有發生任何重大不利變化，作爲一個整體，不同於招股說明書或銷售時間信息中所闡明的。

目前，尚無針對銀行或其任何子公司進行的訴訟、訴訟或程序，也沒有任何情況是銀行或其任何子公司的財產須受到威脅，而且這些情況需要在《登記聲明書》、《招股說明書》或經修訂或補充的《銷售時間信息》中描述，但實際上卻沒有描述的。

本協議已由銀行合法授權、簽署和交付，銀行將授權、簽署和交付任何與證券相關的條款協議，並且本協議和任何此類條款協議構成並將構成銀行的合法有效並依照其條款可強制執行的協議，但可能受適用法律約束賠償或貢獻權利受限以及破產、清算、重組和影響債權人權利一般及一般權益原則而進行強制執行。

信託契約已依據《信託契約法》合法資格認可，在所有重大方面符合《信託契約法》的相關規定，並已由銀行合法授權，假定託管人已經合法授權、簽署和交付，構成銀行的合法、有效且依照其條款可強制執行的債務，但其執行可能受到破產、清算、欺詐轉讓、重組或類似影響債權人一般權利的法律的限制和一般權益原則的約束，並需注意平等救濟可能僅會根據有管轄權的法院的裁量。

每一家「重要子公司」（根據《證券法》第 的定義）（“ 1-02(w) 在《基本報表》規定的情況下，提交後效修改聲明以包括任何需要的財務報表。 SEC法規第8條和制度S-X。 重要子公司該銀行的註冊地，如有的話，已根據相關司法管轄區的法律合法設立並有效存在，每個重要子公司，如有的話，已在經營業務的每個司法管轄區合法取得資格，但在未取得資格會對其造成重大不利影響的情況下除外，具有開展業務並擁有、租賃和運營其在銷售時信息中描述的財產和資產所需的一切權力和權威（公司和其他），但未這樣做將不會合理地預計造成重大不利影響；

該銀行在經營業務方面，以各種行徑完全符合其經營業務所在每個司法管轄區的所有適用法律、規則和法規，但未遵守這些規定不會造成重大不利影響；

該銀行及其子公司，據銀行知曉，該銀行的任何董事、高管、代理人（代表銀行行事）或銀行或其任何子公司的僱員未直接或間接採取可能導致這些人員違反1977年修訂版《1977年外國腐敗行爲法》，以及其下屬的規則和法規（統稱爲“其它任何司法管轄區的類似法律或法規，如適用情況）的任何行動；該銀行及其子公司已依法遵守《外國腐敗行爲法》或其它任何司法管轄區的類似法律或法規，如適用情況，並已制定並保持合規性政策和程序，旨在合規； 除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。該銀行及其子公司的經營行爲，據銀行知曉，已在所有重大方面符合其所受各司法管轄區適用的反洗錢法規及其下屬的規則和法規，包括《銀行保密法》由2001年《美國家團結和加強法案》第三章進行修訂的《提供適當工具以攔截和阻礙恐怖主義行爲所需的美國法案》（美國愛國者法案）（統稱爲“

銀行及其子公司的運營已在所有實質方面合規經營，並據銀行知曉，已在其所受所有司法管轄區適用的反洗錢法規及其下屬的規則和法規，包括《銀行保密法》由2001年《提供適當工具以攔截和阻礙恐怖主義行爲所需的美國法案》修訂的銀行保密法的表III（美國愛國者法案）（統稱爲“ Anti-Money Laundering Laws）。沒有任何政府機構、管理機構或機構提起的訴訟或訴訟，也沒有任何私人原告在任何法庭或仲裁員面前提起的任何重要訴訟、訴訟或訴訟，均涉及銀行或其任何子公司與反洗錢法律有關的訴訟或最佳知識，威脅；和

銀行、其任何子公司或據銀行所知，任何董事、高級職員或僱員、或代理人代表銀行或其任何子公司的個人或實體（"持有）目前未受美國財政部外國資產控制辦公室或任何其他加拿大、歐盟、聯合國或英國經濟制裁（統稱"制裁"）的制裁，銀行或其重要子公司不位於、組織或居住的國家或地區是制裁對象；並且銀行不會直接或據銀行所知，間接使用此處證券發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人借款、捐款或以其他方式提供此類收益，用於違反制裁的任何受裁定個人的業務（a）、在任何國家或地區進行活動，當時該國家或地區是經濟制裁對象，或（c）以會導致在通過此類人從事此類活動的司法管轄區內違反適用制裁的任何方式進行處分（包括任何與證券發行有關的人，無論是作爲代理人、顧問或其他）

代理商的陳述與保證。 代理還代表，並保證，並同意銀行，即：

它將遵守所有適用的法律和法規，無論在何處購買、提供或出售證券，或擁有或分發初步招股文件或招股說明書或任何其他發行材料，並將作爲主體或在其進行此類購買、提供或銷售時，根據其適用的法律和法規獲得所需的同意、批准或許可，涉及國家或地區的責任或在其進行此類購買、提供或銷售時，或在其使之購買、提供或銷售時對其所需的法規。

在適用的定價補充協議中「銷售限制」一欄所規定，並在適用的定價補充協議中規定的任何額外銷售限制中，將在所有重要方面遵守銷售限制；

未經銀行同意，不得直接或間接在加拿大或向加拿大居民出售根據本協議或任何適用條款協議獲得的任何證券，並進一步同意在任何子經紀人，銀團或銷售團體協議或與該代理商簽訂的任何涉及證券的類似安排中包括類似條款； 次級承銷， 子經紀人, 銀團或銷售團體協議或任何與該代理商可能簽訂的涉及證券的類似安排方面，將需要遵守由銀行和相關購買者協商一致或在相關定價補充協議中規定的限制；

代理人的任命；條款和程序.

基於本所含聲明和擔保，並根據本處所載條款和條件，一旦接到銀行的指示，代理人同意擔任銀行的代理，並盡力徵求並接受購買特定證券或一攬子證券的要約，具體條款和條件爲不時修訂的銷售時間信息表和招股說明書所列。代理人應只徵求購買具有這些條款的證券的要約，並僅在銀行指示代理人的那些時段內徵求此類要約。此處代理人的任命並非排他性，並且銀行可能不時以其他方式向代理人以外的方向出售證券。如銀行不時受到擬定向徵求特定證券購買要約的潛在代理人的邀約，則銀行得與此類代理人就該等具體購買事項訂立協議，並在銀行和該等代理人得共同同意的具體條款下進行該等具體購買事項。

有關證券發行和交付、徵集購買意向書、以及支付的程序細節應按照所附附件 II 的行政程序備忘錄中規定的方式進行，該備忘錄可以通過書面協議來修訂，該協議由代理人和銀行之間達成，且不時修訂。行政程序行政程序的條款（除非在任何適用的條款協議中另有規定）應適用於本協議中規定的所有交易。代理人和銀行同意執行在行政程序中各自要履行的特定職責和義務。銀行將不時向美國受託人提交行政程序的副本。

銀行保留自行決定的權利，即在銀行指示代理人作爲代理人徵集購買證券的任何時候，指示該代理機構暫停徵集購買證券，無論是暫時地還是永久地。在收到銀行通知後，該代理人將盡快但不遲於紐約市的一個工作日暫停徵集購買證券的工作，直到銀行指示該代理人恢復徵集工作。在此期間，銀行無需遵守關於該代理機構的第 5(f)、5(g)、5(h)、5(i) 和 5(j) 條款的規定。然而，在通知該代理已可以繼續徵集的同時，銀行應同時提供必須按第 5(f)、5(g)、5(h)、5(i) 和 5(j) 條款交付的文件（如果有），此時該代理無需義務徵集購買證券，直至收到這些文件。此外，銀行未履行其在本協議項下的義務，包括在關於代理人的義務中包括交付第 5(f)、5(g)、5(h)、5(i) 和 5(j) 條款所要求的文件，將自動終止該代理人在本協議項下的義務，包括其作爲代理人徵集購買或作爲委託人購買證券的義務。

銀行同意在任何證券出售結算時向代理支付佣金，該出售是由代理進行的招攬，支付金額應由代理和銀行協商確定。

銀行作爲主體向代理出售證券應符合本協議條款，並（除非銀行和代理另有約定）根據一份條款協議進行，該協議將規定銀行向代理出售這些證券，以及代理購買這些證券；此類條款協議還可能具體指定代理再次出售這些證券時的某些規定。代理作爲主體購買證券的承諾，以及銀行向代理出售這些證券的承諾，無論根據任何條款協議或其他情況，均被視爲已經

對於銀行向代理作爲主體出售的任何未根據條款協議進行的證券銷售，銀行同意按照此處第3(d)節規定，並根據其中規定的時間表支付代理佣金（或提供同等折扣），或者按照代理和銀行達成協議的金額支付。

銀行通過代理人購買證券的每次交付和付款的日期和時間，無論在條款協議中規定還是按照管理程序進行，均在本處稱爲“交貨時間”.

代理人同意，對於任何非美元計價的證券，無論是作爲代理還是根據任何適用的條款協議或其他方式（包括在任何二級市場交易中）作爲主體，不得在發行此類貨幣的國家向其居民直接或間接徵求購買或以其他方式提供、銷售或交付此類證券，除非適用法律允許。

開工日期。 執行本協議的日期在本處稱爲“開工日期。”

如附表II所列 銀行同意代理人：

(i)銀行已或將按證券法規定的時間段提交或將提交計劃招股書、初步招股說明書（如有）、招股說明書，每份招股說明書均經修訂和補充，並將按照證券法第433條規定提交任何發行人自由書面說明書，將及時提交所有報告和其他信息，根據證券交易所法第13（a）條、13（c）條、14條或15（d）條的規定，銀行須向證券交易委員會提交的與證券發行或銷售相關的招股說明書（或表示同等效果的《證券法》173（a）規則下提到的通知），在計劃招股書日期之後，只要仍需要交付招股說明書（或者，與之等效的，符合與證券發行或銷售有關的《證券法》規定的通知），（ii）從開始日期開始的一段時間內，並在可能適用的法律下繼續進行，代理人在與銀行協商後認爲要以合理的方式爲了提供和銷售代表未售配售量或已被代理人回購且準備作爲在招股說明書中所規定的二級市場交易中出售的證券（「銷售」), 禁止修改或補充註冊聲明或招股說明書，除非法律要求，如果代理人在合理通知後合理反對這種修改或補充；（iii）銀行在準備、使用、授權、批准、參照或提交任何發行人自由書面說明書之前，將向代理人和代理人的律師提供擬定的發行人自由書面說明書副本以供審核，並且不會準備、使用、授權、批准、參照或提交代理人有合理反對的此類發行人自由書面說明書；（iv）在修改或補充規註冊聲明、招股說明書或銷售時間信息之前的徵詢時間或交付時間，向代理人提供每份擬定的修改或補充副本，並不會提交代理人通過書面通知在合理時間內合理反對的此類擬定的修改或補充；（v）如果發生任何事件或條件存在導致銷售時間信息與目前已在文件中的註冊聲明和招股說明書（經修改和補充），或者需要修改或補充銷售時間信息或根據證券法、交易所法或信託契約法在銷售時間信息中引用的任何文件的任何情況以便符合證券法、交易所法或信託契約法，立即通知代理人，並在代理人的請求下，準備、提交給證交會並支付銀行自己的費用，不論是修改或補充銷售時間信息使得銷售時間信息中經過修訂或補充的聲明在交付給潛在買方時不會引人誤解或者經過修訂或補充的銷售時間對照註冊聲明或招股說明書不存在衝突，或者使得已經修改或補充的銷售時間信息符合適用法律；（vi）銀行將及時通知代理人，並以書面形式確認此通知，(i)註冊聲明已生效；（ii）已提交或註冊聲明的修改已生效；（iii）招股說明書的補充或修改或發行人自由書面說明書的任何補充已提交；（iv）根據註冊聲明的修改或招股說明書或任何其他由註冊聲明引用或要求的交易時間之前至銷售時間的修改或補充，向代理人提供每份擬定的修改或補充，並未提交代理人通過書面通知在合適時間內合理反對的任何此類擬定的修改或補充；（v）如證交會發布暫停註冊聲明的有效性或防止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令或起草或威脅任何程序以此爲目的或根據證券法第8A條進行程序通知，(vi) 當銀行收到關於證券在任何司法管轄區供售及銷售的資格暫停的通知或根據交易所法第8A條進行程序通知時告知代理人。

不時採取任何代理人可能合理要求的行動，以使證券符合美利堅合衆國這些州或司法管轄區的證券或藍天法律的要求，以便符合這些法律並允許在這些司法管轄區中進行銷售和交易，以完成證券的分銷所需的時間（包括代理人的情況下，在次級交易期間進行任何二級市場交易）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在任何情況下，銀行無須在任何尚未取得資格的司法轄區營業，也無需提交任何一般訴訟代理同意，或採取可能使其受制於一般法律程序或課稅的行動。

（i）如果在次級交易期需要交付招股說明書，並且在該時刻發生了任何事件，因此招股說明書如經修訂或補充則包含不實重要事實陳述或遺漏必要的任何重要事實，以使在遞送招股說明書時，根據當時作出這些陳述的情況該招股說明書不會誤導，或如果根據證券法、證券交易法或如適用的信託契約法在相同期間需要因其他原因修訂或補充招股說明書或在交易法下以參考附表的任何文件，則需通知代理並要求代理作爲銀行代理暫停徵集購買證券的要約（如收到通知，代理應儘快停止此類徵集行爲，但絕不遲於紐約市的一個工作日）；如果銀行決定修訂或

儘快向銀行的股東和代理人提供，但在註冊聲明根據證券法規158(c)條下的有效日期後不遲於十八個月內，銀行及其附屬公司的收益聲明（無需經審計），涵蓋自本協議日期後銀行首次財政季度開始的至少十二個月的期間，該聲明應符合證券法第11(a)條及其下屬委員會的規定和法規； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, that the Bank may make such earnings statements generally available by filing periodic reports with the Commission as may satisfy the earnings statement requirement of Rule 158;

that, if required pursuant to the terms of a Terms Agreement, from the date of such Terms Agreement with such Agent or other agreement by such Agent to purchase Securities as principal and continuing to and including the later of (i) the termination of the trading restrictions for the Securities purchased thereunder, as notified to the Bank by such Agent, and (ii) the related Time of Delivery, the Bank will not, without the prior written consent of such Agent, offer, sell, contract to sell or otherwise dispose of any debt securities of the Bank which both mature more than 9 months after such Time of Delivery and are substantially similar to the Securities except pursuant to this Agreement or any Terms Agreement, or except in an offering of Securities that are not and are not required to be registered under the Securities Act or except in connection with a firm commitment underwriting pursuant to an underwriting agreement that does not provide for a continuous offering of medium-term debt securities;

that, if and to the extent that the Bank and the Agent shall agree that the following requirements of this Section 5(f) shall be applicable, reasonably in advance of each time an annual report on Form 40-F of the Bank is filed with the Commission, and each time the Bank sells Securities to the Agent as principal pursuant to a Terms Agreement and such Terms Agreement specifies the delivery of an opinion or opinions by Mayer Brown LLP as a condition to the purchase of Securities pursuant to such Terms Agreement (it being understood that the Agent will include such condition only when in its reasonable discretion such opinion would be appropriate under the circumstances and after consultation with the Bank), the Bank shall furnish to such counsel such papers and information as they may reasonably request to enable them to furnish to the Agent the opinion or opinions referred to in Sections 8(d) hereof;

如果銀行和代理商同意本節5(g)的以下要求適用，銀行應在每次以Form文件提交年度報告後合理地迅速不久，或者任何修訂，銀行向代理商作爲首要的交易對方出售證券時，協議規定按照5(g)條款交付書面意見，並以該書面意見爲條件（明確代理商僅在其合理判斷認爲根據情況適當的情況下才會包括此條件，並在與銀行協商後），銀行應當使加拿大銀行的專爲銀行提供服務的Osler, Hoskin& Harcourt LLP向代理商提供一份書面意見，日期爲此類修訂、補充或納入的日期或相關銷售的交付時間，形式令代理商滿意，內容是代理商可以依賴此處8（b）所涉律師意見，該意見上次提供給代理商的並且代理商可以像這個授權依賴信的日期一樣依賴這則意見（但上次意見中的聲明將被視爲與到達此日期爲止修改和補充的註冊聲明、招股說明書和銷售時間信息相關，或者，作爲這則意見的替代，可以提供與8（b）條所涉律師意見相同語調但修改爲與註冊聲明、招股說明書和銷售時間信息截至到此日期修改和補充相關的意見； 40-F 如果銀行和代理商同意本節5(g)的以下要求適用，銀行應在每次以Form文件提交年度報告後合理地迅速不久，或者任何修訂，銀行向代理商作爲首要的交易對方出售證券時，協議規定按照5(g)條款交付書面意見，並以該書面意見爲條件（明確代理商僅在其合理判斷認爲根據情況適當的情況下才會包括此條件，並在與銀行協商後），銀行應當使加拿大銀行的專爲銀行提供服務的Osler, Hoskin& Harcourt LLP向代理商提供一份書面意見，日期爲此類修訂、補充或納入的日期或相關銷售的交付時間，形式令代理商滿意，內容是代理商可以依賴此處8（b）所涉律師意見，該意見上次提供給代理商的並且代理商可以像這個授權依賴信的日期一樣依賴這則意見（但上次意見中的聲明將被視爲與到達此日期爲止修改和補充的註冊聲明、招股說明書和銷售時間信息相關，或者，作爲這則意見的替代，可以提供與8（b）條所涉律師意見相同語調但修改爲與註冊聲明、招股說明書和銷售時間信息截至到此日期修改和補充相關的意見；

如果銀行和代理商同意本節5(h)的以下要求適用，銀行應在每次以Form文件提交年度報告後合理地迅速不久，或者任何修訂，銀行向代理商作爲首要的交易對方出售證券時，協議規定按照5(h)條款交付書面意見，並以該書面意見爲條件（明確代理商僅在其合理判斷認爲根據情況適當的情況下才會包括此條件，並在與銀行協商後），銀行應當使美國銀行的專爲銀行提供服務的Allen Overy Shearman Sterling US LLP向代理商提供一份書面意見，日期爲此類修訂、補充或納入的日期或相關銷售的交付時間，形式令代理商滿意，內容是代理商可以依賴此處8（c）所涉律師意見，該意見上次提供給代理商的並且代理商可以像這個授權依賴信的日期一樣依賴這則意見（但上次意見中的聲明將被視爲與到達此日期爲止修改和補充的註冊聲明、招股說明書和銷售時間信息相關，或者，作爲這則意見的替代，可以提供與8（c）條所涉律師意見相同語調但修改爲與註冊聲明、招股說明書和銷售時間信息截至到此日期修改和補充相關的意見； 40-F 如果銀行和代理商同意本節5(h)的以下要求適用，銀行應在每次以Form文件提交年度報告後合理地迅速不久，或者任何修訂，銀行向代理商作爲首要的交易對方出售證券時，協議規定按照5(h)條款交付書面意見，並以該書面意見爲條件（明確代理商僅在其合理判斷認爲根據情況適當的情況下才會包括此條件，並在與銀行協商後），銀行應當使美國銀行的專爲銀行提供服務的Allen Overy Shearman Sterling US LLP向代理商提供一份書面意見，日期爲此類修訂、補充或納入的日期或相關銷售的交付時間，形式令代理商滿意，內容是代理商可以依賴此處8（c）所涉律師意見，該意見上次提供給代理商的並且代理商可以像這個授權依賴信的日期一樣依賴這則意見（但上次意見中的聲明將被視爲與到達此日期爲止修改和補充的註冊聲明、招股說明書和銷售時間信息相關，或者，作爲這則意見的替代，可以提供與8（c）條所涉律師意見相同語調但修改爲與註冊聲明、招股說明書和銷售時間信息截至到此日期修改和補充相關的意見；

that, if and to the extent that the Bank and the Agent shall agree that the following requirements of this Section 5(i) shall be applicable, reasonably promptly after each time an annual report on Form 40-F of the Bank, or any amendment thereto, is filed with the Commission and, each time the Bank sells Securities to such Agent as principal pursuant to a Terms Agreement and such Terms Agreement specifies the delivery of a letter under this Section 5(i) as a condition to the purchase of Securities pursuant to such Terms Agreement (it being understood that the Agent will include such condition only when in its reasonable discretion such opinion would be appropriate under the circumstances and after consultation with the Bank), the Bank shall cause the Auditors to furnish such Agent a letter, dated the date of such amendment, supplement or incorporation or the Time of Delivery relating to such sale, as the case may be, in form reasonably satisfactory to such Agent, of the same tenor as the letter referred to in Section 8(e) hereof but modified to relate to the Registration Statement, the Prospectus and the Time of Sale Information as amended or supplemented to the date of such letter; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是, that, with respect to any financial information or other matter, such letter may reconfirm as true and correct at such date as though made at and as of such date, rather than repeat, statements with respect to such financial information or other matter made in the letter referred to in Section 8(e) hereof which was last furnished to such Agent; and

that, if and to the extent that the Bank and the Agent shall agree that the following requirements of this Section 5(j) shall be applicable, reasonably promptly after each time an annual report on Form 40-F of the Bank, or any amendment thereto, is filed with the Commission and, each time the Bank sells Securities to such Agent as principal and the applicable Terms Agreement specifies the delivery of a certificate under this Section 5(j) as a condition to the purchase of Securities pursuant to such Terms Agreement, the Bank shall furnish or cause to be furnished forthwith to such Agent a certificate signed by an executive officer of the Bank, dated the date of such supplement, amendment or incorporation or the Time of Delivery relating to such sale, as the case may be, to the effect that the statements contained in the certificate referred to in Section 8(g) hereof which was last furnished to such Agent are true and correct at such date as though made at and as of such date (except that such statements shall be deemed to relate to the Registration Statement, the Prospectus and the Time of Sale Information as amended and supplemented to such date), or, in lieu of such certificate, a certificate of the same tenor as the certificates referred to in said Section 8(g) but modified to relate to the Registration Statement, the Prospectus and the Time of Sale Information as amended and supplemented to such date.

代理人的若干協議。 代理人特此陳述並同意：

它未曾並將不會使用、授權使用、參照或參與計劃使用任何「自由書面募集說明書」，如證券法405條規定（該術語包括任何銀行向委員會提供但未併入註冊聲明的任何書面信息以及銀行發佈的任何新聞發佈，除非（i）不包含「發行人信息」（如證券法433(h)(2)條規定），而這些信息未包括（包括通過引用併入）在招股說明書、定價補充或銀行事先根據第(iii)款批准的發行人自由書面募集說明書或承銷商自由書面募集說明書，（ii）在條款協議或有關特定證券發行安排的協議中列明的任何發行人自由書面募集說明書，形式見附件I附表II，或根據上述第5(a)款或（iii）代理人事先經銀行書面批准的任何自由書面募集說明書（上述第(i)或（iii）款中提及的每一份自由書面募集說明書，簡稱“。不過，承銷商可以使用一個類似__的條款表。”);

未經事先獲得銀行書面同意，未曾並將不會以致力於廣泛無限制傳播的方式分發在第(a)(iii)款中提到的任何承銷商自由書面募集說明書;

代理人將在與任何證券的發行和銷售相關的每一份自由書面募集說明書的使用方面，在符合證券法及其以下規定的適用要求的各個重大方面方面遵守，包括但不限於，只要銀行是不合格發行人（如405條下規定）（如第164(e)條所規定的）;

未經銀行的事先書面同意，未曾並將不會使用包含證券最終條款的自由書面募集說明書或條款”，除非這些條款先前已包含在向委員會提交的自由書面募集說明書中; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 代理人可能使用包含相關產品補充信息所要求的附加信息的交易說明書，或者實質上符合附件I的附表III的形式（除非銀行和代理人另行約定的形式），其內容將在與銀行就特定證券發行達成一致的情況下與銀行達成一致； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外代理人應在首次使用該交易說明書之前或實質上同時通知銀行，並向銀行提供該交易說明書的副本；

根據《證券法》第433條規則，按照善意開發的合理程序，將使用或參考其自由書面募集意向通訊的副本保存下來；

在代理人蔘與證券發行時，代理人沒有並且不會處於《證券法》第8A條的進行中訴訟的情況下（如果已經啓動或進行中有任何此類程序，代理人正在被邀請或指示參與或已經參與證券發行，則會盡快通知銀行）。

支付某些費用。 The Bank covenants and agrees with the Agent that the Bank will pay or cause to be paid the following: (i) the fees, disbursements and expenses of the Bank’s counsel and the Bank’s accountants in connection with the registration of the Securities under the Securities Act and all other expenses in connection with the preparation, printing and filing of the Registration Statement, the Program Prospectus and, any Pricing Supplements, any Issuer Free Writing Prospectus, any Time of Sale Information and all other amendments and supplements thereto and the mailing and delivering of copies thereof to the Agent; (ii) all costs and expenses related to the transfer and delivery of the Securities, including any transfer or similar taxes payable thereon, (iii) the cost of printing or producing any Blue Sky or legal investment memorandum in connection with the offer and sale of the Securities under state securities laws and all expenses in connection with the qualification of the Securities for offer and sale under state securities laws as provided in Section 5(b) hereof, including filing fees and the reasonable and documented fees and disbursements of counsel for the Agent in connection with such qualification and in connection with the Blue Sky or legal investment memorandum, (iv) all filing fees and the reasonable and documented fees and disbursements of counsel to the Agent incurred in connection with the review and qualification of the offering of the Securities by the Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (“FINRA”), (v) any fees charged by the rating agencies for the rating of the Securities, (vi) the cost of the preparation, issuance and delivery of the Securities, (vii) the fees and expenses of the Trustee and any agent of the Trustee and the reasonable fees and disbursements of counsel for the Trustee in connection with the Indenture and the Securities, (viii) the document production charges and expenses associated with printing this Agreement; and (ix) all other costs and expenses incident to the performance of the obligations of the Bank hereunder for which provision is not otherwise made in

代理人的義務條件。 代理人作爲銀行代理，在任何時間(“徵集時間”)徵求銀行購買證券的要約和代理人作爲委託人從銀行購買證券的義務，根據任何條款協議或其他而言，在每種情況下都應由該代理人酌情決定，其前提是銀行在此聲明的所有陳述和擔保以及其他陳述（在代理人根據條款協議的義務情況下，根據或納入該條款協議中的內容）於開始日期以及本節5(j)所指的任何在徵集時間或者交付時間之前的日期，或者在徵集時間、交付時間以及代理人購買時間之前，分別爲真實且正確的。(“代理購買時間”在代理人作爲主體購買證券的義務方面，相關條款協議生效時或者如果沒有條款協議的情況下，代理人另行承諾購買證券的時間爲該購買時間）；在此推介時間或者交付時間之前，銀行應履行本協議項下及任何適用的條款協議之責任，而且下列附加條件已滿足：

(i) 登記聲明（或者如根據《證券法》需要提交後生效修訂的，該後生效修訂）應已生效；暫停登記聲明生效的停止令不得生效，且沒有針對此目的或根據《證券法》第8A條而提交給委員會的程序正在委員會前等待或被威脅；初步招股說明書、招股說明書和每個發行人自由撰寫招股說明書應已按照《證券法》向委員會及時提交（對於發行人自由撰寫招股說明書，根據《證券法》第433條規定的範圍要求）並根據本協議第5(a)條進行；並且對於委員會額外信息的所有請求應已得到代理人合理滿意的遵守；（ii） 銀行的任何債務證券的評級沒有發生任何下調，任何「獲得全國公認的統計評級組織」根據規則436(g)(2)下《證券法》的定義或者任何這樣的組織對預期或潛在下調的公開宣佈；及（iii） 銀行及其子公司作爲整體，從登記聲明、發售時間信息（不包括任何修訂或增補）和招股說明書（不包括任何修訂

Osler, Hoskin及Harcourt LLP，代表銀行的加拿大律師，應在初始日期提供給該代理人他們的書面意見，如果各方要求本協議，以及第5(g)條所述的每個在徵詢時間或交付時間（視情況而定）之前或之前的日期，緊接着 如有相關要求，以常見的例外和限制爲條件，其效果是：

該銀行有效地作爲《銀行法》下的I類銀行存在；

銀行擁有公司權力根據本協議、任何適用的條款協議和契約執行、交付並履行其義務，並在交割日（《附件I》所定義的日期）出售將予以交付的證券；

銀行已採取一切必要的公司行動，以授權執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務，並且本協議已由該銀行依法執行和交付，就執行和交付事宜受安大略省法律或適用加拿大聯邦法規管轄的範圍而言；

銀行已採取一切必要的公司行動，以授權執行和交付任何適用的條款協議並履行其在該等協議下的義務，並且任何適用的條款協議已由該銀行依法執行和交付，就執行和交付事宜受安大略省法律或適用加拿大聯邦法規管轄的範圍而言；

銀行已採取了所有必要的公司行動，授權創建、發行、銷售和交付將在結束日期交付的證券，至少在發行、簽署和交付涉及安大略省法律或適用的加拿大聯邦法律的情況下，這些證券已由銀行正式發行、簽署和交付；

銀行已採取了所有必要的公司行動，授權簽署和交付債券並履行其義務，並且至少在簽署和交付涉及安大略省法律或適用的加拿大聯邦法律的情況下，這些債券已由銀行正式簽署和交付。債券將在受安大略省法律和適用的加拿大聯邦法律約束的條款方面構成銀行根據其條款可依法執行的合法、有效和具約束力的義務；

簽署和交付本協議、任何適用的條款協議和債券，銀行履行本協議、任何適用的條款協議和債券的條款，並且發行、銷售和交付證券不會導致違反或默認，也不會造成違反或違約的事實狀態，無論是關於銀行法還是銀行的條款、條件或規定的任何法律、法規或規則； 公司治理。 銀行；或（b）適用於銀行或其財產或資產的任何法律、法規或規則；

債券和在其中發行的證券根據銀行法的相關規定合規。在安大略省法律或適用的加拿大聯邦法律下，不必或沒有必要對債券進行登記、備案或記錄以發行證券或完成本協議或債券所規定的交易，除非已經進行登記、備案或記錄；

銀行已採取一切必要企業行動，以授權執行和交付每一個招股說明書和任何適用的定價補充協議，並向委員會提交材料；

登記聲明書第二部分下的聲明，根據表格登記聲明書形式 F-3 下「購買的股票數目」的欄目中所列，並以附表I-B中每位投資者名稱下方的總購買價格爲購買價格。賠償就安大略省法律或適用於加拿大的聯邦法律構成的陳述或試圖總結協議或文書的規定而言，我們已經對其進行了審查，並對其中描述的事項進行了公正總結，並且在一切重大方面準確；

交付時應交付的證券代表全球證書的形式已獲銀行批准，並在適用範圍內符合銀行法規定的條款；

招股說明書中的聲明標題下的聲明 “ 限制美國法律對銀行、我們的管理層和其他人的強制執行 就其構成加拿大聯邦法律或安大略省法律的陳述而言，我們已對其進行了審查，並公正概括了所述事項，並在所有重要方面準確無誤；

向該等銀行提交 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 在本協議第17條和信託契約第1501條中，銀行接受紐約法院（如下所定義）的管轄權將被安大略法院（如下所定義）認可並在適當情況下由其給予執行；前提是，必須合規地遵守本協議和適用的信託契約規定關於向銀行送達法律文書的規定；

安大略法院將根據紐約有管轄權的法院對銀行（下文稱“紐約法院”）在本協議或信託契約引起的索賠中因取得特定款項而對銀行作出的最終和終結的個人判決所給予的裁定。紐約判決”) without reconsideration of the merits provided that:

an action to enforce the New York Judgment must be commenced in an Ontario Court within any applicable limitation period;

an Ontario Court has discretion to stay or decline to hear an action on the New York Judgment if such judgment is under appeal, or there is another subsisting judgment in any jurisdiction relating to the same cause of action;

an Ontario Court will render judgment only in Canadian dollars; and

an action in an Ontario Court on the New York Judgment may be affected by bankruptcy, insolvency or laws affecting the enforcement of creditors’ rights generally;

the New York Judgment was obtained by fraud or in a manner contrary to the principles of natural justice;

the New York Judgment is for a claim which would be characterized as based on foreign revenue, expropriatory, or penal, or other public law under Ontario Law (as defined below);

紐約裁決違反公共政策（如下定義）或違反加拿大總檢察長根據所述法規作出的命令。 外國地方管轄法 競爭法庭法規辦法（加拿大） 根據《競爭法》（加拿大），可能會施加限制，使買家無法收購和持有普通股。該法律針對某些類型的合併交易建立了一個預先通知制度，要求合併交易達到一定的法定持股和財務門檻。需要通知的合併交易在提交必需的材料並經過適用的法定等待期已過或得到《競爭委員會》（「委員會」）的豁免後方可完成。此外，根據《競爭法》（加拿大）規定，委員會有權審查我們公司發生的任何控制權收購或控制權（即使此類收購不屬於強制通知的範疇）。該法賦予委員會管轄權，有權在加拿大市場中反壟斷進行時間爲一年的挑戰。 （加拿大）涉及此類法規所指的某些裁決；或

紐約裁決已經被履行或根據紐約法律（如下定義）是無效或可撤銷的；並在

安大略省有管轄權的法院程序中（稱爲“安大略 法院根據安大略省法院對《協議》和債券的強制執行，將適用紐約州法律紐約法律，根據各方在本協議和債券中選擇的紐約法律，在安大略省法律和適用於安大略省的聯邦法律下，解決根據合同選擇法律確定的所有問題安大略法律，前提是：

各方選擇紐約法律是真實合法的，且不違反公共政策，正如在安大略法律下解釋的那樣公共政策”）;並

在任何此類訴訟中，安大略法院：

不會對紐約法律條款進行司法知悉，而只有在專家證詞中被陳述和證明的情況下才會應用這些條款；

將適用安大略法律來處理在安大略法律下被視爲程序性的事項；

將適用具有優先效力的安大略法律條款；

如果適用紐約法律會違反公共政策，則不會適用任何紐約法律；

如果適用紐約法律在安大略法律下屬於對外國稅收、徵用、懲罰性或其他公共法律的直接或間接執行，則不會適用任何紐約法律；

不會強制執行在要履行義務的任何司法轄區的法律下是非法的義務；並且

安大略法院有權酌情拒絕審理訴訟，如果：(i) 違反公共政策；(ii) 不是適當的審理此類訴訟的論壇；或(iii) 關於相同訴因已有在外國機構處於適當程序中或已作出裁決。

美國銀行的英國律師事務所Allen Overy Shearman Sterling US LLP將在申請日期之前向代理提供他們的書面意見，前提是當事方共同請求本協議，以及在此處提到的適用日期，即在該徵集時間或交付時間之前或之日，前提是經過正常的假設、限制、例外和條件，其效力爲：

本協議和任何適用的條款協議已由該銀行依照紐約州法律執行和交付；

該銀行已經根據紐約州法律執行和交付了債券法律文件，且該債務人屬於有效並具有約束力的義務，根據其條款對該銀行具有可執行性；

債券法律文件已經依法符合信託法案規定；

該銀行在履行本協議、適用的條款協議、債券法律文件或有關證券的交付時，無需取得美國或紐約州政府或監管機構的授權、批准或同意，也無需向其進行任何文件或登記（除非根據證券法和信託法已經獲得並處於充分有效狀態，或根據聯邦證券法、任何州的證券或「藍天」法律、任何州的統一商法典的規定，或者從FINRA獲得或向FINRA提出）；

該銀行對本協議、適用的條款協議、債券法律文件和證券的執行和交付，並不會產生違反適用法律的結果。「適用法律」是指美利堅合衆國的聯邦法律，以及紐約州的法律（包括其制定或根據其頒佈的規則或法規，但不包括紐約州任何政治分區的法令、條例、行政決定、規則或法規），按照正常職業謹慎而合理預料的紐約律師應認爲適用於銀行、本協議、適用的條款協議、債券法律文件或證券或本協議、適用的條款協議、債券法律文件或證券所規範的交易的法律；適用法律「適用法律」是指美利堅合衆國的聯邦法律，以及紐約州的法律（包括其制定或根據其頒佈的規則或法規，但不包括紐約州任何政治分區的法令、條例、行政決定、規則或法規），按照正常職業謹慎而合理預料的紐約律師應認爲適用於銀行、本協議、適用的條款協議、債券法律文件或證券或本協議、適用的條款協議、債券法律文件或證券所規範的交易；

the discussions set forth in the Prospectus under the headings “Description of the Debt Securities We May Offer” 和 “分銷計劃（利益衝突）,” in each case, to the extent they describe specific provisions of the Securities or legal conclusions with respect thereto currently applicable to the holders described therein, are (subject to the qualifications set forth therein) fair summaries of such matters in all material respects;

the Securities, when duly executed and issued under New York Law by the Bank and when authenticated by the U.S. Trustee in accordance with the Indenture and delivered and paid for as provided in this Agreement and the applicable Terms Agreement, will be the valid and binding obligations of the Bank, enforceable against the Bank in accordance with their terms and entitled to the benefits of the Indenture;

the submission by the Bank to the 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 根據本協議和債券，U.S.聯邦法院和紐約州法院位於紐約市的管轄範圍是有效的，並且根據本協議第17條和債券第1501條的規定，已任命加拿大新斯科舍銀行位於紐約市維西街250號24樓，郵編10281（注意：加拿大新斯科舍銀行全球銀行業務負責人，U.S.）。關於訴訟送達的規定對該銀行具有約束力。

《招股說明書》中所列討論內容中的“美國的稅收問題”,根據其構成的美國聯邦所得稅法律問題或相關的法律結論，目前適用於其中描述的持有人，是對這些問題在所有重要方面的公平摘要（視該內容中所列的資格而定）；以及

該銀行無需註冊爲《投資公司法》中定義的「投資公司」。

《註冊聲明》在生效時和《招股說明書》在其日期上，就面對《證券法》的要求以及委員會適用規則和法規的所有重要方面而言，看起來是適當符合的（假設這些文件符合加拿大法律）；但在每種情況下，此類律師對以下事項不表明任何信念或作出任何聲明：(a) 註冊聲明、發行時間信息或招股說明書中包含的、或被引用或遺漏的財務、會計和統計數據；(b) 註冊聲明的附件，包括《 T-1;

《註冊聲明》和基本招股說明書中所包含的各項聲明標題下的陳述我們可能發行的債務證券描述”, “美國的稅收問題” 和 “分銷計劃 （利益衝突）” 在《招股說明書補充文件》的標題下 “可能發行的票據描述”, “美國的稅收問題” 和 “分配的補充計劃 （利益衝突）”，在涉及證券條款、債券或本協議或其中所述的美國聯邦稅法的情況下，就所有實質性方面出於公平準確的總結；並且

如果代理人或銀行在交付此等意見前合理時間內要求，此等律師提供的服務未透露任何讓此等律師有理由認爲：(i) 發行聲明自注冊生效時起，包含任何不實的重要事實陳述或遺漏了必要的重要事實以使其不具誤導性；或(ii) （a）在非銀行通過代理人銷售證券的情況下，銷售時間的信息，在銷售時間（該等律師可假定爲條款協議的日期），或（b）招股書，隨後修訂或增補的說明，自該等修訂或增補的日期，以及相關函件日期當日包含任何不實的重要事實陳述或遺漏了在做出其聲明的背景下使之不具誤導性的重要事實；但在子句(i)和(ii)的每種情況下，此等律師對（a）包含或由參考構成的註冊聲明、銷售時間信息或招股書中的財務、會計和統計數據以及未包含的數據，以及（b）註冊聲明的陳列單，不表達任何看法，並不作任何聲明，包括形式 T-1.

梅梅律師事務所作爲代理的法律顧問，應當在起始日期以及本協議第5(f)條所述的或在該邀約時間或交付時間之前的每個適用日期提供給代理書面意見，形式和內容應對代理滿意，涉及的內容包括註冊聲明、招股說明書、銷售時間信息、證券以及代理可能合理要求的其他事項。

在起始日期及本協議第5(i)條所述的或在該邀約時間或交付時間之前的每個適用日期不遲於紐約市時間上午10:00，代理應從核數師處收到滿足代理合理要求的形式和內容合理滿意的聲明和信息，構成會計師「安慰函」的類型，涉及註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中包含或被引用的財務報表和某些財務信息。

自本日期或任何適用的條款協議之後，不應發生以下任何情況：(i) 在紐約證券交易所或多倫多證券交易所全面暫停或限制證券交易；(ii) 在美國發生證券結算、支付或清算服務受到重大幹擾；(iii) 由美國聯邦、紐約州、加拿大聯邦或安大略省當局宣佈的紐約市或多倫多市商業銀行活動的普遍停止；或(iv) 在美國金融市場受到不利影響的敵對行動或其他災難或危機爆發或升級，導致代理認爲無法就招標購買證券或作爲本協議相關條款下銀行作爲主體購買證券或以其他方式購買證券進行進行提出的收購要約，以及按照招股說明書第一次修訂或補充的條款和方式進行交付。

銀行應向該代理提供或導致提供由銀行授權的官員簽署的證書，日期爲開始日期及本協議第5條(j)款所述的各適用日期，即在招標時間或交付時間之前，並且內容應符合上述第8條(a)(i)和(ii)的規定，以及銀行在開始日期或適用日期之前遵守所有協議並滿足其在開始日期或適用日期前或應完成或滿足本協議的所有條件。

賠償和貢獻。

銀行同意對該代理、其董事、官員、證券法規第405條下的代理各關聯方和證券法第15條或證券交易法第20條所包含的控制代理的任何人，賠償和使其免受任何不實陳述或涉嫌不實陳述的任何重大事實，在登記聲明、任何初步招股說明書、被修改或補充的招股說明書或任何修正或補充內容、任何發行者自由書面招股說明書或銷售信息中引起的任何和所有損失、索賠、損害和責任或由於未在其中闡明需要在其中闡明的或有必要使其不真實陳述的重大事實而引起的任何遺漏或涉嫌遺漏。但是，只要這些損失、索賠、損害或責任是由代理書面向銀行提供、專門供其使用的信息引起的不實陳述或遺漏或涉嫌不實陳述或遺漏。

代理同意，不對銀行、其董事、官員、在美國的授權代表或代表以及根據證券法或證券交易法第15條或第20條涵蓋的控制銀行的任何人，與銀行對代理的上述賠償承擔同等責任，但僅就由代理書面提供明確用於登記聲明、銷售時間信息、任何發行者自由書面招股說明書、招股說明書或任何初步招股說明書的與代理有關的信息而言，無論這些信息被修訂或補充。

如果涉及任何訴訟（包括任何政府調查）涉及任何可尋求逃條保障的人，根據前兩段，該人（“被賠償方補償方被補償方”）在書面上，並在被保障方的要求下，保留令被保障方合理滿意的律師代表被保險方和其他被保險方可能指定的人蔘與此訴訟，並支付與此訴訟相關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何被保險方應有權保留自己的律師，但是此類律師的費用和支出應由該被保險方承擔，除非（i）保險方和被保險方已經就僱傭此類律師達成一致意見或（ii）任何此類訴訟的命名方（包括任何訴訟各方）包括保險方和被保險方，由同一律師代表雙方可能因實際或潛在利益衝突而顯得不恰當。可以理解，就在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，與此類被保險方有關，保險方應對不止一個獨立律所（除了任何當地律師）的合理費用和支出負責，並且應在發生時予以償還。在這種情況下，該律所應由代理指定，被保險的當事方根據

如果本協議第9(a)和9(b)條規定的賠償在法律上對受賠償方不可用於任何損失、索賠、損害或責任，則每個根據任何這類款項作爲代替受賠償方進行賠償的賠償方應根據適當反映銀行一方和代理人另一方從證券發行中收到的相對利益的比例，向因此類損失、索賠、損害或責任支付或應支付的款項做出貢獻，或者如果適用法律不允許條款(i)所規定的分配，則應該根據適當反映不僅是條款(i)中提到的相對利益還包括銀行一方和代理人另一方在與導致此類損失、索賠、損害或責任有關的聲明或遺漏中的相對過失，以及任何其他相關的公正考慮的比例來做出貢獻。銀行一方和代理人另一方從證券發行中收到的相對利益將被視爲銀行從證券發行中收到的全部淨收益（在扣除費用前）與代理人收到的全部包銷佣金之比例，均由招股說明書封面的表格中載明。銀行和代理人的相對過失將通過參考關於以下內容的情況之一來確定，即材料事實的虛假或聲稱虛假陳述或省略或聲稱的省略是否與銀行或代理人提供的信息有關以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止這類陳述或遺漏的機會。

銀行和代理人一致同意，如果根據本第9條進行的貢獻根據按比例分配或不考慮第9(d)條中提到的公平考慮的任何其他分配方法，則不是公正和合理的。作爲受賠償方因上段所述損失、索賠、損害和責任而支付或應支付的款項將被認爲包括在內，但不受上述限制，受賠償方合理發生的與調查或辯護任何此類訴訟或索賠有關的任何法律或其他費用。儘管本第9條的規定，代理人不須貢獻任何超過通過該代理人向公衆出售的根據9(d)條上述所提及的證券的價格總額超出任何因此類虛假或聲稱虛假陳述或省略或聲稱的省略而要求支付的任何損害賠償金額的金額。沒有犯有欺詐陳述罪的人（根據證券法第11(f)條的規定）有權向不犯有此類欺詐陳述罪的人請求貢獻。本第9條規定的救濟措施不是排他的，也不限制可能根據法律或產權對任何受賠償方有效的其他權利或救濟。

代理機構。

代理人在徵求購買銀行證券的報價並履行此處的其他義務（代理人作爲代理人的情況除外，根據條款協議或其他情況下）僅代表銀行行事，而不作爲當事人。代理人僅在此處受託代表銀行行事，與銀行就擬議的證券發行（包括確定發行條款）的有關事項而言，代理人僅作爲銀行的一方獨立合同交易相對方行事，而非作爲銀行或任何其他人的財務顧問或受託人；另外，沒有代理人就銀行或任何其他人在任何管轄區域的法律、稅收、投資、會計或監管事宜提供建議；銀行應就此類事宜諮詢其自己的顧問，並應對本處擬議交易進行獨立的調查和評估。

代理人將合理努力協助銀行獲取接受銀行邀請購買的每位購買者出具的報價並被銀行接受的證券的履行，但是在銀行未能出於任何原因完成此項交易時，代理人對銀行概不負責。如果銀行未能履行向報價已被銀行接受的購買者交付證券的義務，銀行應（i）使代理人免受由於銀行違約而產生的任何損失、索賠或損害，並（ii）儘管存在該等違約，支付代理人其在此項交易中有權獲得的任何佣金。

某些陳述和義務的存續銀行和代理人在本協議中或根據本協議或任何條款協議所載的各自賠償、協議、陳述、擔保及其他聲明應繼續保持完整有效，不受（i）本協議或任何條款協議的終止，（ii）代理人或代理人的控制人、銀行或銀行的任何董事或董事會或控制人所做的調查（或有關結果的任何聲明）或接受和支付證券的影響。

暫停或終止; 附加經紀商; 修正.

本協議中有關從銀行購買證券的邀約條款 可能隨時由銀行對經紀商暫停或終止，或者由任何經紀商對經紀商暫停或終止，通過向該經紀商或銀行發送有關此類暫停或終止的書面通知，具體情況視實際情況而定。如果針對經紀商發生此類暫停 或終止，(x) 本協議對尚未發生此類暫停或終止的經紀商將繼續有效，(y) 本協議將繼續對任何一方已產生的或與已經發行，約定發行，或在此類暫停或終止時已有掛牌要約的證券相關的權利和義務繼續有效，以及(z) 無論如何，本協議在涉及第3(d)、5(d)、7、9、10和11節時仍然繼續有效。

銀行可以自行決定，隨時任命一個或多個額外方作爲本協議下的經紀商。任何此類任命都應以書面形式由銀行和被任命方簽署。此類任命應根據其條款在銀行和其他方簽署並交付此類書面文件後生效。當此類任命生效時，此類其他方應被視爲本協議中提及的經紀商之一，並具有本協議下經紀商的權利和義務，受此類 任命的條件約束。 銀行應在其生效後立即將此類任命副本交付給每個其他經紀商。

銀行可以自行決定，隨時增加證券的總髮行價格，無需獲得經紀商的同意或通知。

根據結算程序F和G中描述的SDFS交付訂單進行的資金轉賬將按照結算日期當天有效的SDFS操作程序進行結算。

若任何代理商未能履行其同意購買的證券的義務，根據該《條款協議》，該《條款協議》中提及的代表可以酌情安排其他代表或其他一方或多方按照該《條款協議》規定的條款購買該等證券。 如果在任何代理商違約後的小時內，代表未能安排購買該等證券，則銀行有權獲得額外的小時期限，以在其中仲裁另一方或其他令代表認可的一方或多方購買該等證券，並按照相關條款進行購買。 36小時 procuring another party or other parties satisfactory to the representatives to purchase such Securities within 36小時 小時

在根據上述（a）款規定由代表和銀行作出的購買違約代理商或代理商證券的任何安排生效後，尚未購買的該等證券的總本金金額不超過 十一分之一 根據此類條款協議涵蓋的所有證券的總本金金額，則銀行有權要求每個代理商購買其同意購買的證券的本金金額。 非違約的 並且另外，還要求每個代理商購買其按比例份額（按照每個代理商同意購買的證券的本金金額來計算）的該違約代理商或代理商的證券；但本文不免除違約代理商對其違約行爲的責任。 非違約的 如果在給定任何安排購買違約代理商證券的情況下，剩餘未購買的符合這類條款協議的證券的總本金金額超過

由於根據上述條款（a）中規定的代理和銀行購買違約代理商或代理商的證券的任何安排後，未購買的符合此類條款協議的證券的總本金金額超過 十一分之一 of the aggregate principal amount of all the Securities under such Terms Agreement, or if the Bank shall not exercise the right described in subsection (b) above to require 非違約的 Agents to purchase Securities of a defaulting Agent or Agents, then such Terms Agreement shall thereupon terminate, without liability on the part of any 非違約的 Agent or the Bank, except for the expenses to be borne by the Bank and the Agent as provided in Section 7 hereof incorporated therein by reference and the indemnity and contribution agreement in Section 9 hereof incorporated therein by reference; but nothing herein shall relieve a defaulting Agent from liability for its default.

通知。All statements, requests, notices and agreements hereunder shall be in writing, and if to the Agent shall be delivered or sent by mail, electronic mail or facsimile transmission to the address of the Agent as set forth in Annex III and to any other Agents at the addresses set forth in their letter of appointment delivered in accordance with Section 12; and if to the Bank shall be delivered to the address of the Bank set forth in the Registration Statement: Attention: Senior Vice President, Canadian Banking and Global Wealth Management Treasurer, Term Funding and Capital Management, with a copy to: Senior Vice President & Deputy General Counsel; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但是，根據本協議第12（b）節指定的代理的通知應當通過郵件或傳真發送至代理在其代理問卷中提供的地址，該地址將由代理在請求時提供給銀行。任何這種聲明、請求、通知或協議應當在接收時生效。

愛國者法案根據《美國愈愈政府法》(2001年10月26日生效的公共法案第三章)，承銷商需要獲取、驗證和記錄能夠識別各自客戶(包括公司)的信息，這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址以及其他能夠幫助承銷商正確識別各自客戶的信息。 107-56 （2001年10月26日簽署）要求代理獲取、核實和記錄有關其各自客戶（包括銀行）的身份信息，該信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他信息，這將使代理能夠正確識別其各自客戶。

繼任者。本協議及任何條款協議應當約束代理和銀行，並且在本協議第8和第10節規定的範圍內，銀行的高級管理人員和董事以及控制代理或銀行的任何人，以及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理員、後繼者和受讓人，除非本協議或任何條款協議中另有約定，否則其他任何人均不得根據本協議或任何條款協議獲得或擁有任何權利。通過代理在此處或從代理處購買證券的任何買家僅憑購買行爲將不被視爲受讓人。

司法管轄權提交; 任命代理服務。

銀行不可撤銷地服從於 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 任何紐約州或美國聯邦法院坐落在紐約市對因或與本協議、任何適用的條款協議、招股說明書、註冊聲明或此處或由此處預期的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序擁有管轄權。銀行不可撤銷地放棄，根據法律允許的最大程度，就諸如該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的訴訟地點提出的任何異議，以及任何有關任何此類訴訟、訴訟或程序在該法院提起的主張提出在不便利的論壇中提起。 銀行如今或今後可能認爲自己對於自己或其財產的任何法院的管轄權或任何法律程序享有任何豁免權（依主權或其他原因）的範圍內，銀行不可撤銷地放棄，根據法律允許的最大程度，在任何此類訴訟、訴訟或程序中放棄這種豁免權。

銀行特此不可撤銷地任命總部設在250 Vesey Street, New York, NY 10281的加拿大新斯科舍銀行全球銀行與市場部主管爲其在前款所述之訴訟、訴訟或程序中的法律文書送達代理，並同意在此類訴訟、訴訟或程序中可以在該代理處對其進行法律文書送達。 銀行放棄，根據法律允許的最大程度，關於

工作日。 時間在本協議和任何條款協議中至關重要。“工作日”指不是紐約市、紐約州或多倫多、安大略省法律或行政命令規定的銀行機構關閉的星期一、星期二、星期三、星期四或星期五。

判決貨幣若爲在任何法院獲得判決的目的而需要將根據本文款到期支付的款項轉換爲除美元以外的任何貨幣，各方在本處同意，在較能有效地這樣做的最大程度上，使用的匯率應爲按照正常銀行業務程序，在紐約市能夠在做出最終判決當日之前的工作日以那一天的匯率以這種其他貨幣購買美元的代理人能夠購買的匯率。銀行對其向代理人或任何控制代理人到期的任何款項的義務，即使以除美元以外的貨幣判決，也直到這種代理人或控制人收到任何這種其他貨幣的款項之後的第一個工作日，且只有在這種代理人或控制人能夠按照正常銀行業務程序用這種其他貨幣購買美元的情況下，債務才得以清償。如果這樣購買的美元比本處向這種代理人或控制人到期的款項原始金額少了，銀行同意作爲另外一項義務，且不論任何這種判決，對這種代理人或控制人承擔賠償此類損失的責任。如果這樣購買的美元比本處向這種代理人或控制人到期的款項原始金額多了，這樣的代理人或控制人同意向銀行支付一個等於超過用這種其他貨幣購買的美元與原本處到期的款項之間差額的金額。

管轄法本協議和任何條款協議應受紐約州法律管轄並依法解釋。

美國特別決議制度如果作爲被覆蓋實體的代理人成爲在美國特殊決議制度下進行程序的對象，從該代理人處轉讓本協議或任何條款協議，以及根據本協議或該條款協議的利益和義務，如若本協議或該條款協議及任何這種利益和義務受美國或美國州法律管轄的情況下，轉讓將與若本協議或該條款協議及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄的情況下的轉讓具有同等的效力。如果作爲被覆蓋實體或是該被覆蓋實體的銀行控股公司附屬機構的代理人成爲在美國特殊決議制度下進行程序的對象，本協議或任何條款協議項下可對該代理行使的違約權利僅可被行使到不超過這些違約權利如若本協議或條款協議受美國或美國州法律管轄的情況下能夠行使的程度。

歐盟和英國 應急援助 權力 儘管在本分配協議或任何其他協議、安排或了解中可能規定了其他條款，銀行不論是與任何BRRD方之間的協議還是任何條款 協議之間的任何其他協議、安排或了解（均不影響），銀行承認並接受，根據本協議或任何條款而產生的任何BRRD債務可能會受到歐盟的行使 應急援助 根據相關決議機構的職權，並承認、接受並同意受制於：(a) 對歐盟行使職權的效力 應急援助 有關相關決議機構對本協議或任何條款協議項下該銀行對某BRRD方的任何BRRD負債行使職權的效果，該職權（但不限於）可能包括並導致以下任何一種，或其中某些組合：(i) 減少全部或部分BRRD負債或到期未清償金額；(ii) 將全部或部分BRRD負債轉換爲該BRRD方或其他人的股份、其他證券或其他債務（並向銀行發行或授予該等股份、證券或債務）；(iii) 取消BRRD負債；(iv) 修改或更改任何相關利息、到期日或應償付款的日期，包括暫時暫停付款一段時間；以及(b) 根據相關決議機構的認爲必要，調整本協議或此類條款協議的條款以使歐盟行使職權生效 應急援助 相關解決機構行使權力。

相關方本協議和任何條款協議可以由任何一方或多方簽署，每份簽署文件應被視爲原件，但所有相應的副本應合併構成同一文件。本協議的副本交換以及傳真或電子格式（即「.pdf」或「.tif」）傳輸的簽名頁應視爲對本協議的有效簽署和交付，並可代替原始協議的所有目的。通過傳真或電子格式（即「.pdf」或「.tif」）傳輸的各方簽名應視爲其所有目的上的原始簽名。

美國國債發行

採購代理姓名

總計

年

信用評級並非是買入、賣出或持有證券的建議，並且可能隨時受到指定評級機構的修訂或撤銷。

根據《交易法案》第15c6-1條規定，二級市場上的交易通常需要在一個工作日內結算，除非該交易的各方在明確同意，同意另外安排。適用的招股說明書可能規定，您證券的原始發行日期可能比您證券的交易日期晚一個或多個工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您證券的原始發行日期前的任何日期交易證券，由於您的證券最初預計在交易日期後的一個或多個工作日內結算，您將需要進行替代結算安排，以避免交割失敗。 15c6-1 根據1934年證券交易法案第13條，二級市場交易通常要求在交易日後的一個工作日內結算，除非交易各方在交易時明確同意另有安排。[因此，希望在任何日期進行交易的購買方，需提前一個工作日或提前提供特定的替代結算安排，以避免交割失敗。]

(A)  The Distribution Agent will advise the Bank by telephone, confirmed by facsimile or 電子郵件 (with a copy to the Registrar), of the following settlement information:

1.  Taxpayer identification number of the purchaser.

2.  Principal amount of such Book-Entry Notes.

3. 每個適用價格補充協議中指定的術語。

4. 公衆價格（如有），若此類入賬票據不是「按市價」發行的。

5. 交易日期。

6. 結算日期（原始發行日期）。

7. 到期日期。

8. 如有的贖回條款，包括：初始贖回日期，初始贖回比例和年度贖回比例減少。

即選擇適用的法律是（i）沒有被用於規避任何其他司法轄區法律的後果，在此意義上，選擇適用的法律不違反公共政策（「公共政策」），如安大略省法律以及適用於加拿大的聯邦法律（「安大略法律」）以及（iii）如果紐約不是一個明顯更適當的論壇，安大略的法院可以自行決定是否拒絕給予這種選擇的法律效力;

9. 淨收益給銀行。

10. 無論這類記賬票據是作爲本金賣給分銷代理還是通過分銷代理代表銀行向投資者或其他購買者出售。

11. 分銷代理的佣金或折扣，視情況而定。

12. 這類記賬票據是否以原始發行貼現形式發行，以及相關條款。

13. 違約利率。

14. 由DTC代表分銷代理管理的參與者帳戶的標識號碼。

15. 是否需要爲作爲本金銷售給分銷代理的證券提供額外文件。

16. 關於這類記賬票據的其他信息（無論是通過附錄或其他方式）。

(B) 註冊人將爲代表這類記賬票據的全球票據分配適當系列的CUSIP編號，並在此後儘快，註冊人將通過電話通知分銷代理該CUSIP編號。

分銷代理將通過DTC的參與者終端系統向DTC發送待處理存款消息，指定以下結算信息：

1. 結算程序A中規定的信息。

2. DTC代表註冊處和分銷代理維護的參與者帳戶的識別號碼。

3. 將記賬票據標識爲固定利率記賬票據或浮動利率記賬票據。

4. 代表此類記賬票據的全球票證的初始付息日期，此日期晚於相關記賬日的天數，以及如此時可計算的話，此付息日期上應付的利息金額（此金額已獲銀行確認）。

5. 代表記賬票據的全球票證的CUSIP號碼。

6. 此全球票證是否代表以記賬形式發行或將要發行的其他證券。

分銷代理將完成並向受託人交付代表此記賬票據的全球票證，其形式已獲銀行和分銷代理批准，銀行將向受託人提供其認證指示。

(D) 信託受託人將根據銀行的指示，認證代表這些記賬憑證的全球票據，該全球票據的形式已經獲得銀行和分銷代理的批准。

(E) DTC 將把代表這些全球票據的記賬憑證記入 DTC 所維護的註冊處參與者帳戶。

(F) 註冊處將通過 DTC 的參與者終端系統輸入 SDFS 交付訂單，指示 DTC (i) 從註冊處參與者帳戶借記此類記賬憑證，並把此類記賬憑證記入 DTC 所維護的分銷代理參與者帳戶，以及 (ii) 從分銷代理的結算帳戶借記和記入 DTC所維護的註冊處結算帳戶，數額等於此類記賬憑證的價格減去此類分銷代理的佣金或折扣。任何此類交付訂單的輸入將被視爲註冊處向 DTC 作出的陳述與擔保，即 （i）代表這些記賬憑證的全球票據已經發行和認證，以及（ii）註冊處按照證書協議持有此類全球票據。

(G) 對於通過充當代理的分銷代理售出的記賬憑證，分銷代理將通過 DTC 的參與者終端系統輸入 SDFS 交付訂單，指示 DTC (i) 從分銷代理的參與者帳戶借記此類記賬憑證並把此類記賬憑證記入DTC所維護的參與者帳戶，以及 (ii) 從這些參與者的結算帳戶借記和記入 DTC 所維護的分銷代理結算帳戶，數額等於此類記賬憑證的發行價格。

(H) 按照結算流程 F 和 G 中描述的 SDFS 交付訂單轉移的資金將按照結算日期時生效的 SDFS 運行程序進行結算。

(I) 對於通過充當代理的分銷代理售出的記賬憑證，分銷代理將向購買者確認購買此類記賬憑證，方法是通過 DTC 的參與者終端系統向有關記賬憑證的參與者發送確認訂單，或者通過郵寄書面確認給購買者。

結算程序

時間

加拿大蘇格蘭銀行的高級中期票據，第一系列

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