証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
６-Kフォーム
外国の非上場発行者の報告書
Rule 13a-16または15d-16に基づき
『証券取引法』に基づく
2024年11月の月
手数料 ファイル番号：001-06439
ソニーグループ株式会社
（登録者名の英訳）
東京都港区港南1-7-1、108-0075、日本
（主要な経営オフィスの住所）
登録者は、20-Fフォームのカバーの下で年次報告書を提出します。
チェックマークで示してください、登録者がまたは年次報告書を提出するか、Form 20-FまたはForm 40-Fのカバーの下で提出する予定ですか。
| 20-Fフォーム x | フォーム40-F ¨ |
署名
1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、署名者が適切に権限を付与された者であることを証明し、この報告書に署名します。
|
ソニーグループ株式会社 (登録者)
| |||
| 署名: | /s/ Hiroki Totoki | ||
| (署名) | |||
| Hiroki Totoki | |||
| 社長兼COO、CFO | |||
| 最高財務責任者 | |||
日付: 2024年11月8日
資料一覧
以下の文書:
プレスリリース: ソニーグループ株式会社、株式オプションの付与を目的とする株式取得権を発行
〒108-0075 東京都港区港南1-7-1
東京、108-0075日本
| ニュース＆情報 |
2024年11月8日
ソニーグループ株式会社が株式取得権を発行することを発表
株式オプションの付与を目的とした株式取得権を発行
ソニーグループ株式会社（以下「当社」という）は、本日、当社代表執行役員が株式オプションの付与を目的として株式取得権を発行することを決定したことを発表取締役会の決議に基づき、当社取締役会の承認を受けた権限委譲書に基づき
| I. | 当社が株式オプションの付与を目的として株式取得権を発行する理由 |
会社は、役員、従業員、子会社の役員、従業員に株式取得権を付与することを通じて、彼らが会社やグループ企業（以下、「グループ」という）のビジネスパフォーマンスの改善に貢献するインセンティブを与え、そのために取締役、役員、従業員が受け取る経済利益がグループのビジネスパフォーマンスに対応するようにして、グループのビジネスパフォーマンスの向上を図ることを目的として、株式取得権を発行します。
| II. | 発行の主な条件 |
1. 第51シリーズの株式取得権 （本第1条における「株式取得権」）
| (1) | 株式取得権が割り当てられる者及び割り当てられる株式取得権の数： |
| 人員数 | |||
| （株式取得権の数） | |||
| 会社の役員 | 6 | (16,700) | |
| 会社の従業員 | 18 | (2,690) | |
| 会社の子会社の取締役および役員 | 10 | (2,390) | |
| 会社の子会社の従業員 | 144 | (6,890) | |
| 合計: 178 | （合計: 28,670） | ||
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| (2) | 株式取得権の行使により発行もしくは譲渡される株式の種類および数 |
2,867,000 会社の普通株式のシェア
各株式取得権の行使により発行または譲渡される株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。
| (3) | ストックオプション権の総数: |
28,670
| (4) | ストックオプション権に交換される金額の計算方法: |
ストックオプション権の行使によって受け取られる株式の数にオプション価格（(ii)から(vii)までの基本数値に基づいてブラック・ショールズ・モデルを使用して計算された普通株式の1株あたりのオプション価格）を乗じて得られる金額。
| i. | 普通株式の1株あたりのオプション価格(C） |
| ii. | シェア価格 (𝑆): 2024年11月22日の東京証券取引所における通常取引の終値（「終値」）(該当日に終値がない場合、直近の取引日の終値) |
| iii. | 行使価格 (𝐾): そのようなストックオプション権の割当日のテンコンセクティブ取引日（終値のない日を除く）の終値の平均 ただし、 前述の計算価格がストックオプション権の割当日の直前の取引日の終値よりも低い場合（該当日に終値がない場合、直近の取引日の終値）、行使価格 (𝐾) はストックオプション権の割当日の直前の取引日の終値。 |
| iv. | Estimated remaining years(t): 5.70 years |
| v. | Volatility (𝜎): The volatility rate of the share price based on the Closing Prices during 5.70 years (from March 25, 2019 to November 22, 2024) |
| vi. | Risk-free rate (𝑟): Interest rate on Japanese government bonds whose remaining years correspond to the expected remaining years. |
| vii. | Dividend Yield (𝑞): Dividend per share (expected dividend for the year ending March 31, 2025) / share price (S) |
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| viii. | 標準正規分布の累積密度関数: (N(・)) |
(注意 1): 上記の式を用いて計算される金額はストックオプションの公正価値であり、割当て先にとって特に有利な金額ではありません （本項1における「割当先」とは「当該第1条」で定義するところの「割当先」のことです。
ストックオプションの公正価値を代金として支払われる当該金額は、割当先の割り当てられたストックオプションの数に掛けられるものであり、当該金額は次のもので相殺されます：(i) 総額が「当該第1条の4の「支払総額」と定義する部分」に等しい報酬請求権、これは割当先が「当該第1条における企業執行役員または当該会社の従業員である場合、または(ii) 子会社が当該報酬請求権を割り当て、当該報酬請求権を当該会社が被承認した場合で、この場合、割当先によって支払われる現金支払いはありません
(注意2) ストックオプションの公正価格と引き換えに支払われる具体的金額は2024年11月22日に決定されます。
| (5) | ストックオプションの行使に伴う出資資産の額： |
各ストックオプションの行使に伴う出資資産の額は、株式の発行または譲渡に伴う1株あたり支払金額（「行使価格」と呼ばれます）を割り当て株式数に乗じた金額であり、行使価格は、当該ストックオプションの割当日の前10日間（終値がない日は除く）の終値の平均です。、この計算の結果として1円未満の端数が生じた場合、最も近い1円に切り上げられます。 ただし、 もしそのような計算された価格が、ストック取得権の割り当て日の直前取引日の終値よりも低い場合（その日に終値がない場合は、直前の取引日の終値）、行使価格は、ストック取得権の割り当て日の直前取引日の終値と同額とする。
| (6) | ストック取得権の行使可能期間： |
2025年11月25日から2034年11月24日まで。この期間の最終日が法人の休日に当たる場合、直前の営業日がその期間の最終日となる。この期間中のストック取得権の行使は、割り当て契約に定められた制約の対象となる。
| (7) | ストック取得権の行使条件： |
| (a) | 部分的なストック取得権の行使はできない。 | |
| (b) | 法人の株主総会で合併、吸収合併、または合併を定める取り決めに関する決議が成立した場合（法人が継続法人でない合併、吸収合併、または合併の場合）、または株式交換に関する取り決めに関する法人の株主総会（または株主総会の決議が必要でない場合は、法人の取締役会の会議）で取り決めに関する決議が成立した場合、株式交換)またはシェア移転の計画はありますか株式移転)により、会社が他の法人の完全子会社となることが決定された場合、株式取得権の行使はその合併、統合、または合併の効力発生日以降に行使できません、このような株式交換 (株式交換またはこのような株主間の株式移転株式移転). |
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| (c) | 株式取得権の行使は、割当契約に規定された条件および制限の対象となります。 |
| (8) | 株式取得権の行使により発行された株式により増加した資本金および追加納入金の金額に関する事項: |
| (a) | 株式取得権の行使による株式発行による資本額の増加額は、日本会計基準第17条1項の規定に従って計算される資本増加の最大限度額を0.5倍した金額であり、この計算により1円未満の端数が生じた場合は、最も近い1円に切り上げられます。 | |
| (b) | 株式取得権の行使による株式発行により追加される資本剰余金の金額は、(a)で定められた増資する資本額を(a)にも定められた資本増加の最大限度額から差し引いた金額です。 |
| (9) | 株式取得権の強制的な買い戻し: |
該当なし。
| (10) | 譲渡を通じて株式取得権を取得する制限: |
取締役会が明示的に承認した場合を除き、株式取得権は譲渡を通じて取得できません。株式取得権の譲渡は、割当契約で定められた制限の対象となります。
| (11) | 株式取得権の割当日: |
2024年11月25日
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2. 株式取得権第52シリーズ （本セクション2における「株式取得権」）
| (1) | 株式取得権の割り当てを受ける者および割り当てる株式取得権の数： |
| 人数 | |||
| （株式取得権の数） | |||
| 当社従業員 | 2 | (267) | |
| 当社子会社の取締役および役員 | 5 | (6,975) | |
| 当社子会社の従業員 | 15 | (7,116) | |
| 合計：22 | （合計：14,358） | ||
| (2) | 株式取得権の行使により発行または譲渡される株式のクラスおよび数： |
1,435,800 当社の普通株式の株式数
各株式取得権の行使により発行または譲渡される株式の数（「付与株式数」という）は100株とする。
| (3) | 株式取得権の総数： |
14,358
| (4) | 株式取得権による支払額の計算方法： |
株式取得権の行使により受領される株式数によって乗じられる当社普通株式1株あたりのオプション価格（（ii）から（vii）の基本数値を使用してブラック・ショールズ・モデルに基づいて計算）によって算出される金額が支払われる。
| i. | 一般株式の1株あたりのオプション価格（C） |
| ii. | 株価（𝑆): 2024年11月22日の終値を米ドルに換算し、（その日に終値がない場合は直近の取引日の終値）（東京の大手商業銀行によるテレグラフ送金によるスポット米ドル売り為替レートで）円に対してコンバージョンされた価格 |
| iii. | 行使価格（𝐾）： 当該株式取得権の割当日の直前の連続する十（10）営業日の終値の平均（終値のない日を除く）（「基準円価格」）を当該十（10）営業日の間の大手商業銀行によるテレグラフ送金によるスポット米ドルの売り為替レートの平均（「基準為替レート」）で割った米ドル金額（この計算結果により1セント未満の端数が発生した場合は1セント未満を最も近い1セントに四捨五入する）； ただし、 もし基準円価格が当該株式取得権の割当日の取引日の直前の終値より低い場合（その日に終値がない場合は直近の取引日の終値）、行使価格（𝐾）は株式取得権の割当日の直前の取引日の終値を基準為替レートで割った米ドル金額とする（この計算結果により1セント未満の端数が発生した場合は1セント未満を最も近い1セントに四捨五入する）。 |
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| iv. | 推定残存年数（t）：5.83年 |
| v. | 変動（𝜎)株価の変動率は、アメリカ預託証券（ADRs）のニューヨーク証券取引所での取引日ごとの終値に基づいています：5.83年間（2019年2月25日から2024年11月22日まで） |
| vi. | 無リスク金利（𝑟)予想残存年数に対応する日本国債の利子率。 |
| vii. | 配当利回り（𝑞)1株あたり配当金（2025年3月31日までの予想配当金）／2024年11月22日の終値（当該日に終値がない場合は、直前の取引日の終値） |
| viii. | 標準正規分布の累積密度関数：（N（・)) |
（注1）上記の式を用いて算出される金額は、株式取得権の公正価値であり、割当人にとって特に有利な金額とはなりません 株式取得権（本項での「割当人」）の割当人が支払う金額は、取引所を引き換えて支払われる金額であり、割当人が受け取る株式取得権の総数（本項2の項目（4）における「支払総額」）を割当人の給与請求と相殺することにより支払われます：（i）割当人が当社の従業員である場合は、当社から割当人に与えられる支払総額と同額の報酬請求、または、（ii）割当人が当社の子会社の社員、役員、又は従業員である場合は、当該子会社から割当人に支払われ、当社が引き受ける支払総額と同額の報酬請求。したがって、支払総額を支払うために割当人が割当日に直接金銭支払いを行うことはありません。ただし、これらの報酬請求は、割当人が当社との割当契約（「割当契約」）を締結する条件で与えられます2).
Stock Acquisition Rightsの行使に伴う留保資産額：
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株式取得権の行使に伴う資産額は、株式取得権の行使によって発行もしくは譲渡される1株あたり支払われる金額（「行使価格」）を付与された株式数で乗じた金額となります。行使価格は、当該Stock Acquisition Rightsの割り当て日の前の連続10日間（終値がない日は除く）の終値の平均を、東京の主要商業銀行が表示するテレグラフ送金による米ドルの売却スポットレートの平均で割った米ドル金額として最初に設定され、この計算によって生じた1セント未満の端数は1セントに切り上げられます
| (5) | 株式取得権の行使により出資される資産額： |
各Stock Acquisition Rightの行使により出資される資産額は、Stock Acquisition Rightsの行使によって発行もしくは譲渡される1株あたり支払われる金額（「行使価格」）と割り当てられた株式数を乗じた金額となります。行使価格は、当該Stock Acquisition Rightsの割り当て日の前の連続10日間（終値がない日は除く）の終値の平均を東京の主要商業銀行が表示するテレグラフ送金による米ドルの売却スポットレートの平均で割った米ドル金額として最初に設定されます ただし、 基準円価格が取得権付与日の前の取引日の終値を下回る場合（その日に終値がない場合は、前日の終値）、行使価格は基準円レートで割った米ドル金額とする（この計算により1セント未満の分数が生じた場合は、最も近い1セントに切り上げる）。
| (6) | 株式取得権の行使が可能な期間： |
2025年11月25日から2034年11月24日まで。この期間の最終日が法人の休日に当たる場合、直前の営業日がその期間の最終日となります。この期間中の株式取得権の行使は、配分契約で定められた制限の対象となります。
| (7) | 株式取得権の行使条件： |
| (a) | 株式取得権は部分的には行使できません。 | |
| (b) | 法人の株主総会で解散、合併、または合併（法人が連続する法人である場合を除く）に関する合意が採択された場合、または法人の株主総会（または株主総会での決議が不要な場合、法人の取締役会の会議で）で株式交換に関する合意が採択された場合、株式交換シェア移転の計画があるか株式移転当該合併、合併又は吸収効に関し、シェア取引所不可となります株式交換当該株式移転株式移転). | |
| (c) | 株式取得権の行使は、割り当て契約で定められた条件と制約の対象となります |
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| (8) | 株式取得権の行使に伴う株式の発行により増加する資本金と剰余金の金額に関する事項: |
| (a) | 株式取得権の行使による新株の発行により増加する資本金の額は、日本の会社会計規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金増加の最大限度額に0.5を乗じた金額であり、この計算により生じる1円未満の端数は1円に切り上げられます。 | |
| (b) | 株式取得権の行使による新株の発行により増加する剰余資本の金額は、前項で定められた増加資本を最大限度額から差し引いた金額であり、同様に前項で定められた最大限度額から増加される資本からその金額を差し引いたものです。 |
| (9) | 株式取得権の強制買取: |
該当なし。
| (10) | 譲渡による株式取得権の取得制限: |
取締役会の明示的な承認を受けることなく、株式取得権は譲渡を通じて取得できません（株式取得権保有者の死亡に伴う譲渡が当該保有者の相続人または受益者に対して行われる場合は除く）。株式取得権の譲渡は、譲渡規定に定められた制限の対象となります。
| (11) | 株式取得権の割り当て日: |
2024年11月25日
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