6-K 1 tm2427793d1_6k.htm FORM 6-K

证券交易委员会及交易所

华盛顿, D. C. 20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据第13a-16条或15d-16条

1934年证券交易所法案

2024年11月份

委员会文件编号：001-06439

索尼集团股份有限公司

(注册人名的英文翻译)

1-7-1 KONAN, MINATO-KU, TOKYO, 108-0075, 日本

(主要行政办公室地址)

注册人以20-F表格提交年度报告。

标示请在方框内打勾，指明登记申报者是否已提交或将提交以20-F表格或40-F表格作为年度报告的封面。

表格 20-F x

第40-F表格 ¨

签名

根据1934年证券交易法案的要求，申报人已经授权代表其签署了这份报告。

	SONY GROUP CORPORATION （注册者）

	作者：		临时代码 Hiroki Totoki
			（签名）
	临时代码 Hiroki Totoki
	President, Chief Operating Officer and
	财务长

日期: 2024年11月8日

材料清单

附在此处的文件:

新闻稿: 索尼集团公司将发行股权购买权，以提供股票期权

Konan, Minato-ku 1-7-1

日本东京108-0075

资讯与资讯

2024年11月8日

索尼集团股份有限公司将发行股权增购权
用于授予期权之目的

索尼集团公司（以下简称“公司”）今天宣布，公司的代表企业执行官决定发行股权增购权，以便授予期权，根据董事会通过的授权决议

公司将发行股权增购权的原因用于授予期权

公司将发行股份取得权给公司执行官和员工，以及公司的董事、执行官和子公司的员工，以鼓励他们为提高公司业务表现及其集团公司（统称「集团」）的业务表现作出贡献，从而使这些董事、执行官或员工将获得的经济利益与集团的业绩相符。

II.

发行的主要条款

第五十一期股份取得权 （本第1条中的「股份取得权」）

(1)

将分配股份取得权的人员和分配的股份取得权数量：

	人数
	（股份取得权数量）
公司的公司执行官	6	(16,700)
公司员工	18	(2,690)
公司附属公司的董事和官员	10	(2,390)
公司附属公司的员工	144	(6,890)
	总数：178	（总数：28,670）

1/8

(2)

股权取得权行使后发行或转让的类别和股数：

2,867,000 公司普通股股份

每次行使股权期权后发行或转让的股数（“授予股份数”）为100股。

(3)

股份购买权总数：

28,670

(4)

用于计算以交换股份购买权支付金额的方法：

交换股份购买权所需支付的金额，将通过将普通股的期权价格（根据以下(ii)至(vii)中的基本数字使用Black-Scholes 模型计算）、乘以通过行使股份购买权而获得的股份数来获得。

普通股的每股期权价格（C）

ii.

股价（S）：在2024年11月22日于东京交易所正常交易中的公司普通股的收盘价（“收盘价”）（如果在该日期没有收盘价，则在前一个交易日的收盘价）

iii.

行使价格（K）：在该股份购买权分配日期的前十（10）个连续交易日（排除没有收盘价的日期），收盘价的平均值； 然而，提供的规定是 如果计算出的价格低于股份购买权分配日的前一个交易日的收盘价（如果该日没有收盘价，则在前一个交易日），则行使价格（K）应为股份购买权分配日的前一个交易日的收盘价。

iv.

Estimated remaining years(t): 5.70 years

Volatility (𝜎): The volatility rate of the share price based on the Closing Prices during 5.70 years (from March 25, 2019 to November 22, 2024)

vi.

Risk-free rate (𝑟): Interest rate on Japanese government bonds whose remaining years correspond to the expected remaining years.

vii.

Dividend Yield (𝑞): Dividend per share (expected dividend for the year ending March 31, 2025) / share price (S)

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viii.

标准正态分布的累积密度函数： (N(・))

(备注1)：使用上述公式计算的金额将是股票认购权的公平价值，不会是对认购方特别有利的金额。股票认购权的认购方（本第1条中的“受让人”）。

交换股票认购权所需支付的金额乘以受让人分配的股票认购权数量（本第1条项(4)中的“应支付总额”）将通过抵销此类金额而进行：（i）如果受让人是公司的执行董事或员工，公司将授予受让人等同于应支付总额的薪酬要求；（ii）如果受让人是公司的子公司的董事、官员或员工，公司的子公司授予受让人等同于应支付总额的薪酬要求并由公司承担。因此，在分配日期将不向受让人支付任何金额，以支付应支付的总额。但是，应当满足受让人与公司签署分配协议（“分配协议”）的条件下才能授予这些薪酬要求。

(备注2) 将支付的特定金额用于交换股票认购权将于2024年11月22日确定。

(5)

行使股票认购权时应提供的资产金额：

行使每一份股票认购权时应提供的资产金额应为对每份行使的股票认购权发行或转让的每股支付金额（“行使价”）乘以已授予股份的数量所得的金额。行使价将最初为在发出该等股票认购权的分配日期前的连续十（10）个交易日的收盘价平均值（不包括未有收盘价的日）；任何计算后产生少于1日元的份数将四舍五入至最接近的一元。 然而，提供的规定是 若该计算价格低于购股权分配日(若该日无收盘价，则为前一个交易日的收盘价)的收盘价，则行使价格应为购股权分配日的收盘价。

(6)

购股权可行使期间：

从2025年11月25日起至2034年11月24日止。若此期间的最后一天为公司的假日，则前一个交易日将为此期间的最后一天。在此期间行使购股权应受分配协议所规定的限制。

(7)

行使购股权的条件：

	(a)	不得部分行使购股权。
	(b)	如果公司股东大会通过对公司进行任何合并、合并或合并的决议(公司为非续存公司的除外)，或者如果公司股东大会通过(或在不需要股东大会决议时，在公司董事会会议上)对股份交换进行任何协议，株式交换) or any plan for share transfer (kabushiki-iten) pursuant to which the Corporation is to become a wholly-owned subsidiary of another corporation, Stock Acquisition Rights may not be exercised on and after the effective date of such consolidation, amalgamation or merger, such share exchange (kabushiki-kokan) or such share transfer (kabushiki-iten).

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(c)

The exercise of the Stock Acquisition Rights shall be subject to the conditions and restrictions provided for in the Allocation Agreement.

(8)

Matters concerning the amount of capital and the additional paid-in capital increased by the issuance of shares upon exercise of Stock Acquisition Rights:

	(a)	按照日本《公司会计条例》第17条第1款的规定计算，通过行使股票取得权所增加的资本额应为资本增加的最高限额乘以0.5的数额，并将此计算结果中少于1日圆的小数四舍五入至最接近的1日圆。
	(b)	通过行使股票取得权而增加的股本溢额金额应为上述(a)中提供的增加本金数额减去同样提供的增加资本最高限额。

(9)

股票取得权的强制回购：

暂不适用。

(10)

通过转让取得股票取得权的限制：

除非董事会明确批准，否则不得通过转让取得股票取得权。股票取得权的转让应遵守《分配协议》中提供的限制。

(11)

股票取得权的分配日期：

2024年11月25日

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第五十二届股权凭证系列。 （本第2节中的「股权凭证」）

(1)

将分配股权凭证的人员及分配的股权凭证数量：

	人数
	（股权凭证数量）
公司员工	2	(267)
公司子公司的董事和职员	5	(6,975)
公司子公司的员工	15	(7,116)
	总数：22	(总数：14,358)

(2)

要发行或转让的类别和股份数目：

1,435,800 公司的普通股份

每个股票取得权利行使后发行或转移的股份数目(“授予股份数”)应为100股。

(3)

股票取得权利的总数目：

14,358

(4)

计算以哪种方法支付换取股票取得权利的金额：

换取股票取得权利应支付的金额应为所收到的普通股股价(根据下列(ii)至(vii)的基本数字使用Black-Scholes模型计算的选择权价格)，乘以通过行使股票取得权利可获得的股份数目。

普通股票的每股期权价格(C)

ii.

股票价格 (𝑆): 根据2024年11月22日的收盘价转换为美元（如果当天没有收盘价，则使用最接近的前一个交易日的收盘价）（以东京一家主要商业银行的卖出即期美元电汇汇率报价兑换成日圆）

iii.

行使价（𝐾）：根据发行股权期权日之前连续十（10）个交易日（除非当天没有收盘价）的收盘价平均值（称为“参考日元价格”），除以十（10）个连续交易日的美元日圆即期电汇兑换率平均值（称为“参考汇率”）获得的美元金额（根据该计算的任何不足一（1）分的部分应四舍五入到最接近的一（1）分） 然而，提供的规定是 如果参考日元价格低于股权期权发行日期前一交易日（如果当天没有收盘价则使用最接近的前一个交易日的收盘价）的收盘价，则行使价（𝐾）将根据在股权期权发行日期前一交易日的收盘价除以参考汇率获得的美元金额（根据该计算的任何不足一（1）分的部分应四舍五入到最接近的一（1）分）

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iv.

预计剩余年期 (t)：5.83年

波动性(𝜎): 根据美国公司存托凭证(ADRs)在纽约证券交易所每个交易日的收盘价计算的股价波动率，在5.83年期间(从2019年2月25日至2024年11月22日)

vi.

无风险利率(𝑟): 对应于预期剩余年限的日本政府债券的利率

vii.

每股股息(𝑞) 每股股息（截至2025年3月31日年度预期股息）／2024年11月22日收盘价（如该日期无收盘价，则取最近的交易日收盘价）

viii.

标准正态分布的累积密度函数： (N (・))

（附注1）以上公式计算出的金额将是股票取得权的公平价值，不会对受让人特别有利股票取得权（本条款中的“受让人”）的金额支付将以受让人支付的金额抵销，乘以受让人分配的股票取得权数量2).

（第4款第2节的项目（4）的“应付总金额”），将通过抵销的方式支付，抵销金额等于应付总金额安排给受让人，如果受让人是公司的员工，或者 (ii) 向公司的子公司支付的应付总金额，由公司承担，如果受让人是公司的董事、高级主管或者员工子公司。因此，受让人在分配日之日不会通过金钱支付的方式支付“应付总金额”。然而，这些报酬请求应附带条件，即受让人需与公司签署分配协议（“分配协议”）

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（附注2）交换股票取得权的具体金额将于2024年11月22日确定

(5)

行使股票取得权所需贡献的资产金额：

每次行使股票取得权的资产金额应为每股发行或转让的应支付金额（“行使价格”）乘以获得股票数量。行使价格将首先是按美元计算，该金额是将过去十（10）个连续交易日的收盘价平均值（不包括无收盘价的日期）除以东京一家主要商业银行的平均汇率报价，用于十（10）个连续交易日（由于此计算而产生的不足一美分的分数将四舍五入到最接近的一个（1）分） 然而，提供的规定是 如果基准日圆价格低于股票认购权分配日前交易日的收盘价格（如果当天没有收盘价格，则为前一交易日的收盘价格），则行使价格应为基准汇率除以股票认购权分配日前交易日的收盘价格得到的美元金额（由于此计算而产生的不足一分的任何小数将四舍五入为最接近的一分）。

(6)

股票认购权行使期间：

从2025年11月25日至2034年11月24日（含）期间内。如果此期间的最后一天是公司的假日，则前一个营业日将成为该期间的最后一天。在该期间内行使股票认购权应受分配协议所规定的限制。

(7)

股票认购权行使条件：

	(a)	不得部分行使股票认购权。
	(b)	如果在公司股东大会上通过关于任何合并、合并或合并（除了公司为持续公司的情况）的协议，或者如果在公司股东大会上通过（或在不需要股东大会决议的情况下，在公司董事会会议上通过）关于股份交换的协议，kabushiki-kokan）或任何股份转让计划（kabushiki-iten）根据该《公司将成为另一公司的全资子公司的有关条款》，于此等合并、合并或并购生效日期及之后，不得行使股票收购权，这样的股份交换（kabushiki-kokan）或这种股份转让kabushiki-iten).
	(c)	股票收购权的行使应符合分配协议中规定的条件和限制。

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(8)

有关股票收购权行使增加的资本金额及额外的资本溢额事项：

	(a)	藉著行使股票收购权而增加的资本金额，应按照第一款第17条的公司会计法令所计算的资本增加上限乘以0.5的金额，并且由于此计算所带来的低于一(1)日圆的小数应该四舍五入至最接近的一(1)日圆。
	(b)	透过行使股票收购权而增加的资本公积金额，应该从上述(a)中所提供的应增加的资本金额扣除，这个资本增加上限也同样是从上述(a)提供的。

(9)

强制买回股票收购权：

暂不适用。

(10)

通过转让所得的股票收购权之限制：

除了股票收购权持有人死亡后将股票收购权转让给其遗产或受益人外，股票收购权不得通过转让取得，除非此类取得获得董事会明确批准。股票收购权的转让应遵守分配协议中规定的限制。

(11)

股票收购权的分配日期：

2024年11月25日

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