證券交易委員會 及交易所
華盛頓, D. C. 20549
表格6-K
外國私人發行人報告
根據第13a-16條或15d-16條
1934年證券交易所法案
2024年11月份
委員會 文件編號：001-06439
索尼集團股份有限公司
(註冊人名的英文翻譯)
1-7-1 KONAN, MINATO-KU, TOKYO, 108-0075, 日本
(主要行政辦公室地址)
註冊人以20-F表格提交年度報告。
標示 請在方框內打勾，指明登記申報者是否已提交或將提交以20-F表格或40-F表格作為年度報告的封面。
| 表格 20-F x | 第40-F表格 ¨ |
簽名
根據1934年證券交易法案的要求，申報人已經授權代表其簽署了這份報告。
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SONY GROUP CORPORATION （註冊者）
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| 作者： | 臨時代碼 Hiroki Totoki | ||
| （簽名） | |||
| 臨時代碼 Hiroki Totoki | |||
| President, Chief Operating Officer and | |||
| 財務長 | |||
日期: 2024年11月8日
材料清單
附在此處的文件:
新聞稿: 索尼集團公司將發行股權購買權，以提供股票期權
Konan, Minato-ku 1-7-1
日本東京108-0075
| 資訊與資訊 |
2024年11月8日
索尼集團股份有限公司將發行股權增購權
用於授予期權之目的
索尼 集團公司（以下簡稱“公司”）今天宣布，公司的代表企業執行官 決定發行股權增購權，以便授予期權，根據董事會通過的授權 決議
| I. | 公司將發行股權增購權的原因 用於授予期權 |
公司將發行股份取得權給公司執行官和員工，以及公司的董事、執行官和子公司的員工，以鼓勵他們為提高公司業務表現及其集團公司（統稱「集團」）的業務表現作出貢獻，從而使這些董事、執行官或員工將獲得的經濟利益與集團的業績相符。
| II. | 發行的主要條款 |
第五十一期股份取得權 （本第1條中的「股份取得權」）
| (1) | 將分配股份取得權的人員和分配的股份取得權數量： |
| 人數 | |||
| （股份取得權數量） | |||
| 公司的公司執行官 | 6 | (16,700) | |
| 公司員工 | 18 | (2,690) | |
| 公司附屬公司的董事和官員 | 10 | (2,390) | |
| 公司附屬公司的員工 | 144 | (6,890) | |
| 總數：178 | （總數：28,670） | ||
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| (2) | 股權取得權行使後發行或轉讓的類別和股數： |
2,867,000 公司普通股股份
每次行使股權期權後發行或轉讓的股數（“授予股份數”）為100股。
| (3) | 股份購買權總數： |
28,670
| (4) | 用於計算以交換股份購買權支付金額的方法： |
交換股份購買 權所需支付的金額，將通過將普通股的期權價格（根據以下(ii)至(vii)中的基本數字使用Black-Scholes 模型計算）、乘以通過行使股份購買權而獲得的股份數來獲得。
| i. | 普通股的每股期權價格（C） |
| ii. | 股價（S）：在2024年11月22日於東京交易所正常交易中的公司普通股的收盤價（“收盤價”）（如果在該日期沒有收盤價，則在前一個交易日的收盤價） |
| iii. | 行使價格（K）：在該股份購買權分配日期的前十（10）個連續交易日（排除沒有收盤價的日期），收盤價的平均值； 然而，提供的規定是 如果計算出的價格低於股份購買權分配日的前一個交易日的收盤價（如果該日沒有收盤價，則在前一個交易日），則行使價格（K）應為股份購買權分配日的前一個交易日的收盤價。 |
| iv. | Estimated remaining years(t): 5.70 years |
| v. | Volatility (𝜎): The volatility rate of the share price based on the Closing Prices during 5.70 years (from March 25, 2019 to November 22, 2024) |
| vi. | Risk-free rate (𝑟): Interest rate on Japanese government bonds whose remaining years correspond to the expected remaining years. |
| vii. | Dividend Yield (𝑞): Dividend per share (expected dividend for the year ending March 31, 2025) / share price (S) |
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| viii. | 標準正態分佈的累積密度函數： (N(・)) |
(備註1)：使用上述公式計算的金額將是股票認購權的公平價值，不會是對認購方特別有利的金額。 股票認購權的認購方（本第1條中的“受讓人”）。
交換股票認購權所需支付的金額乘以受讓人分配的股票認購權數量（本第1條項(4)中的“應支付總額”）將通過抵銷此類金額而進行：（i）如果受讓人是公司的執行董事或員工，公司將授予受讓人等同於應支付總額的薪酬要求；（ii）如果受讓人是公司的子公司的董事、官員或員工，公司的子公司授予受讓人等同於應支付總額的薪酬要求並由公司承擔。因此，在分配日期將不向受讓人支付任何金額，以支付應支付的總額。但是，應當滿足受讓人與公司簽署分配協議（“分配協議”）的條件下才能授予這些薪酬要求。
(備註2) 將支付的特定金額用於交換股票認購權將於2024年11月22日確定。
| (5) | 行使股票認購權時應提供的資產金額： |
行使每一份股票認購權時應提供的資產金額應為對每份行使的股票認購權發行或轉讓的每股支付金額（“行使價”）乘以已授予股份的數量所得的金額。行使價將最初為在發出該等股票認購權的分配日期前的連續十（10）個交易日的收盤價平均值（不包括未有收盤價的日）；任何計算後產生少於1日元的份數將四捨五入至最接近的一元。 然而，提供的規定是 若該計算價格低於購股權分配日(若該日無收盤價，則為前一個交易日的收盤價)的收盤價，則行使價格應為購股權分配日的收盤價。
| (6) | 購股權可行使期間： |
從2025年11月25日起至2034年11月24日止。若此期間的最後一天為公司的假日，則前一個交易日將為此期間的最後一天。在此期間行使購股權應受分配協議所規定的限制。
| (7) | 行使購股權的條件： |
| (a) | 不得部分行使購股權。 | |
| (b) | 如果公司股東大會通過對公司進行任何合併、合併或合併的決議(公司為非續存公司的除外)，或者如果公司股東大會通過(或在不需要股東大會決議時，在公司董事會會議上)對股份交換進行任何協議，株式交換) or any plan for share transfer (kabushiki-iten) pursuant to which the Corporation is to become a wholly-owned subsidiary of another corporation, Stock Acquisition Rights may not be exercised on and after the effective date of such consolidation, amalgamation or merger, such share exchange (kabushiki-kokan) or such share transfer (kabushiki-iten). |
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| (c) | The exercise of the Stock Acquisition Rights shall be subject to the conditions and restrictions provided for in the Allocation Agreement. |
| (8) | Matters concerning the amount of capital and the additional paid-in capital increased by the issuance of shares upon exercise of Stock Acquisition Rights: |
| (a) | 按照日本《公司會計條例》第17條第1款的規定計算，通過行使股票取得權所增加的資本額應為資本增加的最高限額乘以0.5的數額，並將此計算結果中少於1日圓的小數四捨五入至最接近的1日圓。 | |
| (b) | 通過行使股票取得權而增加的股本溢額金額應為上述(a)中提供的增加本金數額減去同樣提供的增加資本最高限額。 |
| (9) | 股票取得權的強制回購： |
暫不適用。
| (10) | 通過轉讓取得股票取得權的限制： |
除非董事會明確批准，否則不得通過轉讓取得股票取得權。股票取得權的轉讓應遵守《分配協議》中提供的限制。
| (11) | 股票取得權的分配日期： |
2024年11月25日
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第五十二屆股權憑證系列。 （本第2節中的「股權憑證」）
| (1) | 將分配股權憑證的人員及分配的股權憑證數量： |
| 人數 | |||
| （股權憑證數量） | |||
| 公司員工 | 2 | (267) | |
| 公司子公司的董事和職員 | 5 | (6,975) | |
| 公司子公司的員工 | 15 | (7,116) | |
| 總數：22 | (總數：14,358) | ||
| (2) | 要發行或轉讓的類別和股份數目： |
1,435,800 公司的普通股份
每個股票取得權利行使後發行或轉移的股份數目(“授予股份數”)應為100股。
| (3) | 股票取得權利的總數目： |
14,358
| (4) | 計算以哪種方法支付換取股票取得權利的金額： |
換取股票取得權利應支付的金額應為所收到的普通股股價(根據下列(ii)至(vii)的基本數字使用Black-Scholes模型計算的選擇權價格)，乘以通過行使股票取得權利可獲得的股份數目。
| i. | 普通股票的每股期權價格(C) |
| ii. | 股票價格 (𝑆): 根據2024年11月22日的收盤價轉換為美元（如果當天沒有收盤價，則使用最接近的前一個交易日的收盤價）（以東京一家主要商業銀行的賣出即期美元電匯匯率報價兌換成日圓） |
| iii. | 行使價（𝐾）：根據發行股權期權日之前連續十（10）個交易日（除非當天沒有收盤價）的收盤價平均值（稱為“參考日元價格”），除以十（10）個連續交易日的美元日圓即期電匯兌換率平均值（稱為“參考匯率”）獲得的美元金額（根據該計算的任何不足一（1）分的部分應四捨五入到最接近的一（1）分） 然而，提供的規定是 如果參考日元價格低於股權期權發行日期前一交易日（如果當天沒有收盤價則使用最接近的前一個交易日的收盤價）的收盤價，則行使價（𝐾）將根據在股權期權發行日期前一交易日的收盤價除以參考匯率獲得的美元金額（根據該計算的任何不足一（1）分的部分應四捨五入到最接近的一（1）分） |
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| iv. | 預計剩餘年期 (t)：5.83年 |
| v. | 波動性(𝜎): 根據美國公司存托憑證(ADRs)在紐約證券交易所每個交易日的收盤價計算的股價波動率，在5.83年期間(從2019年2月25日至2024年11月22日) |
| vi. | 無風險利率(𝑟): 對應於預期剩餘年限的日本政府債券的利率 |
| vii. | 每股股息(𝑞) 每股股息（截至2025年3月31日年度預期股息）／2024年11月22日收盤價（如該日期無收盤價，則取最近的交易日收盤價） |
| viii. | 標準正態分佈的累積密度函數： (N (・)) |
（附註1）以上公式計算出的金額將是股票取得權的公平價值，不會對受讓人特別有利 股票取得權（本條款中的“受讓人”）的金額支付將以受讓人支付的金額抵銷，乘以受讓人分配的股票取得權數量2).
（第4款第2節的項目（4）的“應付總金額”），將通過抵銷的方式支付，抵銷金額等於應付總金額 安排給受讓人，如果受讓人是公司的員工，或者 (ii) 向公司的子公司支付的應付總金額，由公司承擔，如果受讓人是公司的董事、高級主管或者員工 子公司。因此，受讓人在分配日之日不會通過金錢支付的方式支付“應付總金額”。然而，這些報酬請求應 附帶條件，即受讓人需與公司簽署分配協議（“分配協議”）
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（附註2）交換股票取得權的具體金額將於2024年11月22日確定
| (5) | 行使股票取得權所需貢獻的資產金額： |
每次行使股票取得權的資產金額應為每股發行或轉讓的應支付金額（“行使價格”）乘以獲得股票數量。行使價格將首先是 按美元計算，該金額是將過去十（10）個連續交易日的收盤價平均值（不包括無收盤價的日期）除以東京一家主要商業銀行的平均匯率 報價，用於十（10）個連續交易日（由於此計算而產生的不足一美分的分數將四捨五入到最接近的一個（1）分） 然而，提供的規定是 如果基準日圓價格低於股票認購權分配日前交易日的收盤價格（如果當天沒有收盤價格，則為前一交易日的收盤價格），則行使價格應為基準匯率除以股票認購權分配日前交易日的收盤價格得到的美元金額（由於此計算而產生的不足一分的任何小數將四舍五入為最接近的一分）。
| (6) | 股票認購權行使期間： |
從2025年11月25日至2034年11月24日（含）期間內。如果此期間的最後一天是公司的假日，則前一個營業日將成為該期間的最後一天。在該期間內行使股票認購權應受分配協議所規定的限制。
| (7) | 股票認購權行使條件： |
| (a) | 不得部分行使股票認購權。 | |
| (b) | 如果在公司股東大會上通過關於任何合併、合併或合併（除了公司為持續公司的情況）的協議，或者如果在公司股東大會上通過（或在不需要股東大會決議的情況下，在公司董事會會議上通過）關於股份交換的協議，kabushiki-kokan）或任何股份轉讓計劃（kabushiki-iten）根據該《公司將成為另一公司的全資子公司的有關條款》，於此等合併、合併或併購生效日期及之後，不得行使股票收購權，這樣的股份交換（kabushiki-kokan）或這種股份轉讓kabushiki-iten). | |
| (c) | 股票收購權的行使應符合分配協議中規定的條件和限制。 |
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| (8) | 有關股票收購權行使增加的資本金額及額外的資本溢額事項： |
| (a) | 藉著行使股票收購權而增加的資本金額，應按照第一款第17條的公司會計法令所計算的資本增加上限乘以0.5的金額，並且由於此計算所帶來的低於一(1)日圓的小數應該四捨五入至最接近的一(1)日圓。 | |
| (b) | 透過行使股票收購權而增加的資本公積金額，應該從上述(a)中所提供的應增加的資本金額扣除，這個資本增加上限也同樣是從上述(a)提供的。 |
| (9) | 強制買回股票收購權： |
暫不適用。
| (10) | 通過轉讓所得的股票收購權之限制： |
除了股票收購權持有人死亡後將股票收購權轉讓給其遺產或受益人外，股票收購權不得通過轉讓取得，除非此類取得獲得董事會明確批准。股票收購權的轉讓應遵守分配協議中規定的限制。
| (11) | 股票收購權的分配日期： |
2024年11月25日
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