EX-10.2 2 cmct-xamendedandrestatedci.htm EX-10.2 文件


展品10.2


修订和重新签订的公司高管雇佣协议
有限合伙协议

OF

CIm URBAN PARTNERS，L.P.

马里兰州的有限合伙
_____________________________________

本证券未在1933年修正案（“证券法案”）或任何州的证券法下注册，并且未经注册，不得在缺乏此类登记的情况下出售，转让或以其他方式处置，除非根据合伙企业认为可接受的律师意见，未经根据证券法和适用州证券法或“蓝天”法律的登记，可以实施拟议的销售，转让或其他处置。
截止至2024年11月8日

    



目录
    







第15条
13.4税收代扣。 参与者将被要求向公司或其关联公司缴纳所需的任何所得税、社会保险缴费或其他适用税款或就授予的奖项扣除所需的任何费用做出满意的安排。该委员会可以自行决定（但不义务），允许或要求参与者通过以下方式满足适用的扣税义务的全部或任何部分：（a）以已被参与者持有的在至少六个（6）个月内成熟的股票（或该委员会不时设立的其他期限，以避免适用会计准则下的不利会计处理）交付具有等同扣税负债（或部分负债）的股票；（b）在授予、行使、归属或结算任何奖项时，将公司应否则发行或交付或应否则由参与者保留的股票的数量与具有这种扣税义务的金额相结合；或（c）按照适用的奖励协议中规定的任何其他方式或由该委员会确定。










附件列表

附件 A 关于调整因素的示例A-1
展B赎回通知书B-1
附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。合作伙伴问卷调查C-1

    



修订和重申
有限合伙协议
CIm城市合伙企业, 有限合伙
本《CIm城市合伙企业, 有限合伙》修订及重立协议，为马里兰州的有限合伙企业，日期为2024年11月8日，生效日期为2024年3月28日，由Urban Partners GP, LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为普通合伙人，CMCt NAV REIt，一家马里兰州法定信托，作为REIt有限合伙人，以及根据情况不时加入的各位作为有限合伙人。
WHEREAS, the Partnership (as defined herein) was initially formed pursuant to and in accordance with the Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。DRULPA（以下简称“DRULPA”）”) by the filing of a Certificate of Limited Partnership with the Secretary of State of Delaware on February 4, 2005 (the “Formation Date”);
WHEREAS, the affairs of the Partnership and the conduct of its business is currently governed by the Amended and Restated Agreement of Limited Partnership of CIm Urban Partners, L.P., dated as of March 28, 2024, by and among the General Partner, the REIt Limited Partner and CIm Urban Holdings LLC, a Delaware limited liability company;
WHEREAS, the affairs of the Partnership and the conduct of its business were previously governed by the Second Amended and Restated Agreement of Limited Partnership, dated as of December 22, 2005, which was amended as of January 31, 2006, June 28, 2006, October 23, 2006, December 10, 2007 and December 31, 2008, by and among CIm Urban Partners GP, Inc., a California corporation, as the General Partner and CIm Urban Holdings, LLC, a Delaware limited liability company, as the Limited Partner (the “之前的合作协议净有形资产完成条件
鉴于有限合伙人和REIt有限合伙人现在希望修改和重申先前的合伙协议，如本文所述。
因此，特此解决，鉴于本文中包含的相互契约和协议以及其他有价值的考虑，特此确认已收到并认可，各方特此同意如下：
第1条
定义条款
以下定义应为本协议中使用的术语所适用的一切目的，除非另有明确规定为相反。
“行动“”表示《马里兰州修订后的统一有限合伙法》，是《马里兰州法典和协会章程》第10章的内容，以及任何继承该法规的法律条文。
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“操作“”在此处指第7.7节中规定的含义。
“额外资金“”在此处指第4.3.A节中规定的含义。
“附加有限合伙人“”指根据法案第4.2节和第12.2节，作为有限合伙人被接纳入合伙企业，并在合伙企业的账簿和记录中显示为此类合伙人的人。
“调整后的资本账户“”表示对于任何合伙人，即在相关合伙年度或其他适用时段结束时，考虑以下调整后的合伙人资本账户余额：
(i)增加该资本账户，即根据本协议规定在合伙人合伙权益清算时有义务恢复的任何金额，或根据《条例》第1.704-1(b)(2)(ii)(c)条或《条例》第1.704-2(g)(1)和1.704-2(i)(5)条的倒数第二句视为有义务恢复的任何金额；以及
(ii)减少该资本账户，即根据《条例》第1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)、(5)和(6)条描述的项目。
“调整后的资本账户”上述定义旨在符合《条例》第1.704-1(b)(2)(ii)(d)条的规定，并应一致解释。
“调整后的资本账户赤字”表示对于任何合伙人，即在相关合伙年度或其他适用时段结束时，考虑以下调整后的合伙人调整后的资本账户中的赤字余额（如有）。
“调整系数”表示1.0； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是, that in the event that the REIt Limited Partner:
(iii)(a) declares or pays a dividend on its outstanding NAV REIt Common Shares wholly or partly in NAV REIt Common Shares or makes a distribution to all holders of its outstanding NAV REIt Common Shares wholly or partly in NAV REIt Common Shares, (b) splits or subdivides its outstanding NAV REIt Common Shares or (c) effects a reverse stock split or otherwise combines its outstanding NAV REIt Common Shares into a smaller number of NAV REIt Common Shares, the Adjustment Factor shall be adjusted on the date of such transaction by multiplying the Adjustment Factor previously in effect by a fraction, (1) the numerator of which shall be the number of NAV REIt Common Shares issued and outstanding on the record date for such dividend, distribution, split, subdivision, reverse split or combination (assuming for such purposes that such dividend, distribution, split, subdivision, reverse split or combination has occurred as of such time) and (2) the denominator of which shall be the actual number of NAV REIt Common Shares (determined without the above assumption)
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issued and outstanding on the record date for such dividend, distribution, split, subdivision, reverse split or combination;
(iv)distributes any Distributed Rights, the Adjustment Factor shall be adjusted as of the record date for the distribution of such Distributed Rights (or, if such Distributed Rights become exercisable only upon the occurrence of an event that may or may not occur, the date on which such Distributed Rights become exercisable), by multiplying the Adjustment Factor previously in effect by a fraction (a) the numerator of which shall be the sum of the number of NAV REIt Common Shares issued and outstanding on the record date (or the date such Distributed Rights become exercisable, if applicable) plus the maximum number of NAV REIt Common Shares issuable upon the exercise of such Distributed Rights and (b) the denominator of which shall be the number of NAV REIt Common Shares issued and outstanding on the record date (or the date such Distributed Rights become exercisable, if applicable) plus a fraction (1) the numerator of which is the product of the maximum number of NAV REIt Common Shares issuable upon the exercise of such Distributed Rights multiplied by the minimum purchase price per NAV REIt Common Share under such Distributed Rights and (2) the denominator of which is the Value of a NAV REIt Common Share as of the record date (or the date such Distributed Rights become exercisable, if applicable); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是如果任何此类分配权利到期或不再可行使，则调整系数将进一步调整，以反映净资产值REIt普通股的减少最大数量或上述分数的最低购买价格的任何变化; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此外有关分配分配权益的任何进一步调整应自分配的记录日期（或它们变得可行行使的日期，如果这些分配权利仅在可能发生或可能未发生的事件发生时变得可行行使）起对本协议的所有目的有效，并得视为任何根据本段（ii）下的任何调整之前生效的调整系数的基础上，有限合伙人的REIt根据第15.1.C条购买的任何发行、发行、赎回、购买或支付，可由普通合伙人全权和绝对酌情地根据本规定最终确定的调整系数进行，但需进行随后的补充发行、分配、赎回、购买或支付，以反映调整系数。
(v)向其所有持有人分配其净资产值REIt普通股的债务或资产（通过股利或其他方式）的证明（包括证券，但不包括本段（i）或（ii）所述的任何股利或分配），调整系数将调整为等于在记录日收盘前生效的调整系数乘以分数，其中（a）分子是作为记录日净资产值REIt普通股的价值，分母是记录日净资产值REIt普通股的价值超过普通合伙人按其全权和绝对酌情确定的对债务或资产的回报部分的公允市值的金额; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是, no such adjustment to the
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Adjustment Factor shall be made for any distribution of evidences of indebtedness or assets relating to indebtedness or assets received by the REIt Limited Partner pursuant to a pro rata distribution to Common Units by the Partnership; and
(vi)determines in its sole and absolute discretion that (1) an event not described by subclauses (i) through (iii) has occurred that requires an adjustment to the Adjustment Factor to ensure fair and equitable treatment of holders of NAV REIt Common Shares and/or holders of Common Units or (2) the calculation of the Adjustment Factor as prescribed in subclauses (i) through (iii) above will not lead to a fair and equitable treatment of holders of NAV REIt Common Shares and/or holders of Common Units, the Adjustment Factor shall be such number as determined by the General Partner in its sole and absolute discretion.
Notwithstanding the foregoing, no adjustments to the Adjustment Factor will be made for any class or series of Limited Partner Interests to the extent that the Partnership or REIt Limited Partner makes or effects any correlative distribution or payment to all of the Partners holding Partnership Interests of such class or series, or the Partnership effects any correlative split or reverse split in respect of the Partnership Interests of such class or series. Any adjustments to the Adjustment Factor shall become effective immediately after such event, retroactive to the record date, if any, for such event. For illustrative purposes, examples of adjustments to the Adjustment Factor are set forth on 展品 A 附件
“附属公司“人”指任何直接或间接控制或受控于或与该人共同控制的任何人。对于此定义的目的，“控制”在涉及任何人时，指直接或间接拥有指导或导致该人管理和政策方向的权力，无论是通过拥有表决权的证券，通过合同或其他方式，并且术语“控制”和“被控制”与上述相对应。当将此定义应用于普通合伙人时，将明确包括投资经理和普通合伙人的成员，并包括普通合伙人或投资经理的任何经理、成员、股东、官员或董事。
“协议“协议”指CIm Urban Partners, L.P.的有限合伙协议，无论现在或今后经修订、重订、修改、补充或替换。
“应用百分比“此处”所指的含义见第15.1.C节。
“受让方“合作伙伴”指按照本协议允许的方式已转让合伙权益的人，但尚未成为替代有限合伙人，并具有本协议第11.5节规定的权利。
“可用现金对于正在进行计算的任何期间，"" 表示
(vii)在不重复的情况下的总和：
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(1)合伙企业在此期间的净收入或净损失（视情况而定），
(2)折旧以及其他非现金费用的总和，以在该期间内净收入或净损失计算中扣除的金额为限，
(3)合伙企业保留金减少的金额（包括但不限于因为普通合伙人确定这些金额不再必要而导致的减少），
(4)该期间内合伙企业出售、交换、处置、融资或再融资合伙企业财产取得的净现金收入超过该期间内因此类交易而确认的收益（或损失，视情况而定），（不包括终止资本交易），以及
(5)该期间内合伙企业收到的所有其他现金（包括之前作为净收入和推迟收入计入的金额）或该期间内未纳入计算净收入或净损失的净借款金额；
(viii)减去这段时间内的所有主要债务支付的总额，不包括重复计算的部分：
(1)合作伙伴在此期间进行的所有本金债务支付：
(2)合作伙伴在此期间进行的资本支出：
(3)对任何实体（包括向其提供的贷款）的投资，前提是这些投资在前述第(ii)(1)条款或第(ii)(2)条款中未另有描述：
(4)用于计算该期间净收入或净亏损时未扣除的所有其他支出和支付（包括支付给先前应计费用的金额）：
(5)用于确定该期间净收入或净亏损的任何金额，但该期间合作伙伴未收到的金额：
(6)总经理认为在其唯一和绝对自行决定权下在此期间设立的任何储备金（包括但不限于运营资金储备）的增加金额：
(7)用于赎回任何有限合伙人利益或合伙权益而进行的任何分配或支付，包括但不限于支付的任何现金金额：
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(8)普通合伙人认为必要或适当的任何营运资金账户和其他现金或类似余额的金额，完全由其自行决定。
尽管前述，可用现金不应包括（a）任何在解散后和合伙企业清算和结业开始后收取的现金或减少的储备，或考虑已进行的任何支出或建立的储备，或（b）无论何时收到的任何资本贡献，或使用此类资本贡献进行的任何付款、支出或投资。
“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” 意味着除了星期六、星期日或纽约州纽约市商业银行依法关闭的其他日子外的任何一天。
“资本账户” 意味着与任何合伙人相关的资本账户，根据以下规定在合伙企业的簿记记录中由普通合伙人维护的账户：
(i)每位合伙人的资本账户将增加该合伙人的资本贡献、该合伙人的净收入分配份额和根据本协议第 6.2 或第 6.3 条款特别分配的任何类似收入或收益项目，以及由该合伙人承担的任何合伙企业负债额或由任何分配给该合伙人的财产担保的金额。
(ii)从每位合伙人的资本账户中将减去通过本协议的任何规定分配给该合伙人的现金金额和任何合伙企业财产的总资产净值，该合伙人的净损失分配份额和根据本协议第 6.2 或第 6.3 条款特别分配的任何类似费用或损失项目，以及由合伙企业承担的该合伙人的任何负债额或由该合伙人向合伙企业提供的任何财产担保的金额（除非该合伙人的资本贡献额已反映该金额）。
(iii)如果根据本协议的条款转让合作伙伴关系中的任何利益，受让人应继承转让人的资本账户，以及与转让利益相关的那部分。
(iv)本协议中与维护资本账户相关的条款旨在遵守《法典》第704条下颁布的法规，并将按照这些法规一致的方式进行解释和适用。如果普通合伙人确定需要或适当修改维护资本账户的方式以遵守这些法规，普通合伙人可以自行酌情进行修改。
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“出资额度”指任何合伙人所就本协议第4条规定的根据转让给合伙公司的贡献财产投入或被视为投入的金额以及初始总资产价值。
“资本份额”指受让公司有权公司任何类别或系列的有益权益，除了净资产值有益公司普通股之外。
“现金金额”指现金金额，等于普通单位价值与上市普通单位数量的乘积。
“证明书”表示与SDAT注册的合伙企业的有限合伙合伙证书，根据本协议和法案的条款不时修订。
“租船”表示CMCt的章程，即马里兰州普通公司法第1-101(f)条的含义。
“CMCT”表示Creative Media & Community Trust Corporation，马里兰州一家公司。
“CMCt普通股”表示CMCt每股面值为0.01美元的普通股。
“CMCt普通股票数量”表示CMCt普通股票的数量，四舍五入至最接近的整数CMCt普通股，等于（a）受让普通单位的数量 乘以 （b）CMCt交换因子。
“CMCt交换因子”表示通过将（i）每单位净资产除以（ii）每个CMCt普通股的净资产得到的商。
“CMCt优先股”表示CMCt的任何授权或重新分类的任何类或系列的受益权优先股，每股面值为$0.001，具有优先股息权或在清算、清理和解散时具有优先或高于CMCt普通股的权利。
“CMCt赎回选择权”是指普通单位赎回通知中招标方根据本协议第15.1条的规定选择收到：(a) 现金金额或 (b) 若REIt有限合伙人按照本协议第15.1.C条及时发出选举通知，则相应比例的CMCt普通股。为避免疑义，CMCt赎回选择权不限制REIt有限合伙人自行决定是否选择以CMCt普通股换取部分或全部已投标的普通单位。
“代码”是指1986年《内部税收法典》。
“普通等价单位”是指普通单位或基础合伙权益的其他单位或分数或未分割的份额，总伙人根据本协议4.1条、4.2条或4.3条的授权而批准，既不是优先单位也不是任何其他被指定为非普通等价单位的合伙单位；
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合伙单位 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是根据本协议，普通合伙人利益和有限合伙人利益在权利和特权上应有所不同。
“普通有限合伙人”指任何持有普通单位的有限合伙人，包括任何替代有限合伙人，在其充当此类角色时。
“普通股单位”指依据本协议第 4.1 和 4.2 节发行的所有合伙人的合伙权益的分数不可分的份额，但不包括任何优先单位或任何其他在合伙单位指定中规定为非普通单位的合伙单位。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是在本协议中规定，普通合伙人权益、REIT有限合伙人权益和有限合伙人权益应当具有指定的权利和特权的差异。
“普通单位赎回通知” 意为实质上采用本协议所附的普通单位赎回通知书格式。 展B 附件《普通单位赎回通知样本》。
“补偿单位” 在第4.2.b节中所述含义。
“同意“”表示根据本合同第14条的规定给予的合伙人对拟议行动的同意、批准或投票。术语“Consented”和“Consenting“具有相关含义。”
“有限合伙人的同意“”表示唯一普通合伙人的同意，该同意除非本协议另有明确规定，可以在本协议要求的任何行动之前或之后获得，并由普通合伙人自行或完全自主决定给予或否决。
“有限合伙人的同意“”表示有限合伙人中占优势的多数同意，此同意应在根据本协议要求采取任何行动之前获得，并且除本协议另有规定外，每个有限合伙人可以自行决定是否给予或否决。
“合伙人同意“”表示普通合伙人的同意和有限合伙人中占优势的多数同意，此同意应在根据本协议要求采取任何行动之前获得，并且除本协议另有规定外，普通合伙人或有限合伙人可以自行决定是否给予或否决； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是如任何行动仅影响特定类别或系列的合伙权益，“合伙人同意”表示普通合伙人的同意和受影响的类别或系列合伙权益中占优势的多数同意，作为单一类别一起投票。
“有条件赎回选举“”表示普通单位赎回通知中选择NAV REIt赎回选项来仅赎回普通单位数量，等于（i）为现金金额而将被赎回的普通单位数量加上（ii）普通单位数量，将由普通合伙人根据一份
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如果NAV REIt普通股数量未超过根据NAV REIt普通股回购计划于特定赎回日期从合格方收回的NAV REIt普通股数量，则选举通知生效。
“贡献的财产”指根据法案允许的形式而提供或视为提供给合伙企业的每个物业或其他资产，但不包括现金。
“被控实体”对于任何合伙人，指(i) 任何一家公司，其超过四成（40%）的表决权股由该合伙人或该合伙人的家庭成员或关联方拥有；（ii）该合伙人或该合伙人的家庭成员或关联方是唯一受益人的信托，无论是否可撤销；（iii）任何合伙企业，该合伙人或其关联方是管理合伙人，并且在该合伙企业中，该合伙人、该合伙人的家庭成员或关联方持有代表至少四成（40%）股本和利润的合伙权益；（iv）任何有限责任公司，该合伙人或其关联方是管理人员，并且在该有限责任公司中，该合伙人、该合伙人的家庭成员或关联方持有代表至少四成（40%）股本和利润的会员权益；以及（v）任何其他类型的实体（无论该实体是否从税收角度为透明实体），该合伙人或其关联方充当管理人员或类似职务，并且在该其他实体中，该合伙人、该合伙人的家庭成员或关联方持有代表至少四成（40%）股本和利润的权益。
“截止日期”表示普通合伙人接到关于普通单位赎回的通知后的第二十（20）个营业日。
“债务“个人”是指任何个人，在任何决定日期：(i) 该个人因借款或购买财产或服务的尾款而负债的情况；(ii) 该个人欠银行或其他个人的金额，用于履行信用证、保函和其他类似担保该个人支付或履行其他义务的义务；(iii) 任何由该个人拥有的财产上设有任何抵押权担保的借款或购买财产或服务的尾款，仅限于该个人在该财产中的利益部分，即使该个人未承担或成为支付责任人；以及(iv) 该个人应按照普遍公认的会计原则计入资本化的租赁义务。
“信托声明“”指REIt有限合伙人的信托声明。
“折旧在每个合伙年度或其他适用期间，“”是指federal income tax depreciation，amortization或其他成本恢复扣除额，该额度可在该年度或其他期间内与该资产有关，但如果资产的总资产价值与其开始的调整后的联邦所得税基础不同，Depreciation应为该开始总资产价值的比例，就像该年度或期间的联邦所得税折旧、摊销或其他成本恢复扣除与该开始调整后联邦所得税基础的比例一样。
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如果该年度或其他期间的联邦所得税折旧、摊销或其他成本恢复扣除额为零，则应根据普通合伙人选择的任何合理方法参照该开始总资产价值来确定Depreciation。
“指定个人“”在此指第10.3.A节中所述的含义。
“被忽视的实体对于任何人，"被忽视的实体"是指：(i) 该人的任何合格REIt子公司（根据《税收法典》第856(i)(2)条的规定），(ii) 任何根据联邦所得税目的视为被忽视实体的机构，(iii) 如果该信托的资产的唯一所有者在联邦所得税目的上是该人，则任何授信人信托。
“分配权益"分配权益"指REIt有限合伙人向所有携带NAV REIt普通股的持有人分发的任何权利、选择权或认股权证，允许这些持有人以每股NAV REIt普通股的价格认购、购买或以其他方式获取NAV REIt普通股，或者购买、交换或行使NAV REIt普通股换股的证券或权利（ Qualified DRIP / COPP除外），该价格每股NAV REIt普通股低于该分配的登记日的NAV REIt普通股的价值。
“选举通知""在第15.1.C节中规定的含义。
“股权计划""指合伙企业或REIt有限合伙人现在或今后采用的任何期权、股票、单位、增值权、幻灵股权或其他激励股权或以股权为基础的薪酬计划或计划。
“ERISA “”代表《雇员退休金安全法》（Employee Retirement Income Security Act of 1974）。
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“SECurities Exchange Act of 1934”表示1934年证券交易法。
““家庭成员”“”表示对于作为个人的人，这样的人的配偶、祖先、后代（不论是血亲还是收养的），兄弟姐妹、侄子侄女和 inter vivos 或遗嘱信托（不论可撤销或不可撤销），其中只有这样的人和/或其配偶、祖先、后代（不论是血亲还是收养的），兄弟姐妹和侄子侄女是受益人。
“费用减免“”指2022年1月5日《CMCt、CIm服务提供商、CIm Capital、CIm Capital Securities Management、CIm Capital Controlled Company Management、CIm Capital RE Debt Management、CIm Capital Real Property Management、合作伙伴、PMC Funding Corp.和PMC Properties, Inc.之间或不时修改的费用减免。
“流通过实体“”在本协议第3.4.C节中规定的含义。
“流向合作伙伴“”在本协议第3.4.C节中规定的含义。
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“成立日期“”在本前文的陈述中规定的含义。
“所有基金类型债务“”表示由普通合伙人或REIt有限合伙人为向合伙企业提供资金而担保或代表担保的任何债务。
“普通合伙人“”表示Urban Partners GP, LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其按时不时被准许作为合伙企业普通合伙人根据法案和本协议加入的继任者和受让人，以普通合伙人身份成为合伙企业普通合伙人的个人。
“普通合伙人利益“”表示普通合伙人持有的合伙企业合伙权益的全部。
“总资产净值(Gross Asset Value)“”表示就任何资产而言，该资产的联邦所得税目的调整基础，但例外情况如下：
(v)合伙人向合伙企业贡献的任何资产的初始总资产价值应为贡献日期的资产的总公允市场价值，由普通合伙人确定并经贡献方同意。
(vi)在以下事件发生之前，所有合伙企业资产的总资产价值应根据合伙企业普通合伙人使用的合理估价方法确定其各自的总公允市场价值进行调整，时间为：
(1)在以下情形发生时，合伙企业的所有合伙企业资产的总资产价值应根据普通合伙人使用的合理估价方法确定其各自的总公允市场价值进行调整，时间为： 微乎其微的 如果普通合伙人合理确定需要对合伙企业中合伙人的相对利益进行反映的调整，则资本贡献超出部分是通过除根据本协议执行之外的方式（但不限于，此外根据第4.2条或第4.2条规定由普通合伙人作出或被视为作出的贡献）获得的新合伙人或现有合伙人对合伙企业进行的附加利益的获得。
(2)如果普通合伙人合理确定需要进行调整以反映合伙人在合伙企业中的相对利益，则合伙企业向合伙人分配超出部分是以合伙企业财产作为对合伙企业权益的报酬而发生纳入合伙企业的。 微乎其微的 如果普通合伙人合理确定有必要或适当对合伙者在合伙企业中的利益进行反映，则合伙企业向合伙人分配超出部分是作为合伙企业股权的对价而发生纳入合伙企业中的。
(3)根据法规第1.704-1(b)(2)(ii)(g)款的规定，合伙企业的清算；
(4)作为对合伙企业提供服务的考虑（除 微乎其微的 以现有合伙人以合伙人身份或者预期成为合伙人的新合伙人以合伙人身份为合伙企业提供服务而授予合伙企业的利益，如果普通合伙人合理确定需要或适当调整以反映合伙企业合伙人在合伙企业中的相对利益；以及
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普通合伙人合理确定需要或适当的其他时间，以便遵守法规第1.704-1(b) 和1.704-2款规定。
(5)必要或有必要时，普通合伙人应合理确定以使合规法规第1.704-1(b) 和1.704-2款。
(vii)分配给合伙人任何合伙企业资产的总资产价值应为分配当日该资产的总公允市场价值，由普通合伙人确定。
(viii)合伙企业资产的总资产价值应根据法规第1.704-1(b)(2)(iv)(m)款确定的决定资产的调整以反映此类资产根据法规第1.704-1(b)(2)(iv)(m)款在确定资本账户时考虑进去的调整而增加(或减少) ，但前提是仅在确定资本账户时考虑这些调整。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是根据本小节（iv）的规定，若有限合伙人合理确定根据上述小节（ii）进行调整是必要的或适当的，与交易相关的调整将不会导致根据本小节（iv）进行调整。
(ix)如果合伙企业资产的总资产价值已根据上述小节（i）、小节（ii）或小节（iv）确定或调整，则此后将根据对该资产考虑的折旧调整该总资产价值，以用于计算净收入和净损失。
“哈特-斯科特-罗迪诺法案“”指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。
“持有人”指（a）合伙人或（b）拥有合伙权益的受让方。
“无能力“”或“”无能力行事” 的含义为：（i）对于任何作为个人合伙人的个人合伙人而言，无法管理其个人或其财产的有关此类合伙人死亡或由有管辖权的法院裁定其无法管理其个人或其财产（无论是由于疯狂、全面身体残疾还是其他原因）；（ii）对于任何作为公司或有限责任公司的合伙人，涉及该公司的解散证书的申请或相当于该公司的撤销，或对该公司的特许经营权的撤销；（iii）对于任何作为合伙企业的合伙人，涉及该合伙企业的解散和清算的开始；（iv）对于任何作为遗产的合伙人，涉及遗产受托人分配合伙企业的全部权益；（v）对于任何作为合伙人的受托人，涉及该受托人信托的终止（但不涉及新受托人的替代）；或（vi）对于任何合伙人而言，涉及该合伙人的破产。根据本定义，合伙人的破产应当被视为发生在（a）合伙人提起自愿程序寻求根据现行或今后实施的任何破产、破产清算或其他类似法律进行清偿、重组或其他救济时，（b）合伙人被裁定破产或资不抵债，或对合伙人作出根据任何破产、破产清算或今后实施的类似法律的最终且不可上诉的救济命令时，（c）合伙人出具并交付其债权人一份为债权人利益的一般转让书时，（d）合伙人提交承认或未就对合伙人提起的任何与第（b）款描述的性质的诉讼的实质性指控进行抗辩的答复或其他诉状时，（e）合伙人寻求、同意或默许对合伙人或合伙人全部或主要资产的一部分任命受托人、接受人或清算人时，（f）在程序启动后一百二十（120）天内未因程序没有被解除而寻求清偿、重组或其他破产、破产清偿或其他类似法律的法律程序中寻求清偿、重组或其他救济时，（g）没有经过合伙人的同意或默许撤销或暂缓对受托人、接收人或清算人的任命时已经九十（90）天，或（h）所述第（g）款中提及的任命在其任命得到撤销或暂缓之后九十（90）天后未被撤销。
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破产、破产清算或今后实施的类似法律已针对合伙人发出了寻求清偿、重组或其他救济的最终且不可上诉的救济命令时；（c）合伙人出具并交付了一份为债权人利益的一般转让书；（d）合伙人提交承认或未通过任何在诸如第（b）款中描述的诉讼程序中对合伙人提出的诉讼请求的重要指控进行抗辩的答复或其他书面答复；（e）合伙人寻求、同意或默许任命受托人、接收人或清算人处理合伙人的全部财产或部分重要资产；（f）任何破产、破产清算或今后实施的类似法律下寻求清偿、重组或其他救济的程序在启动后一百二十（120）天内未被解除；（g）没有经过合伙人的同意或默许任命的受托人、接收人或清算人任命在得到任命后九十（90）天之内未被撤销或暂停；或（h）在此等待结束九十（90）天后，所述第（g）条中提及的任命未被撤销。
“受益人“” 意指（i）任何因其身份被提起索赔或诉讼、成为诉讼一方或威胁成为诉讼一方的自然人，其身份包括（a）普通合伙人、（b）REIt有限合伙人或（c）普通合伙人的成员或经理、REIt有限合伙人的受托人、普通合伙人或REIt有限合伙人的外部管理人、或者合伙企业、普通合伙人或REIt有限合伙人的管理人或雇员，（ii）投资经理，和（iii）那些普通合伙人可能在任何时候指定的其他人（包括普通合伙人、REIt有限合伙人或合伙企业的关联公司）（无论是在潜在责任事件发生前还是后），其权力仅取决于普通合伙人的独立和绝对自主裁量权。
“初始持有期“” 意指对于任何符合资格方或其权益继承人，截至该符合资格方首次成为有限合伙人权益持有人之前十二个月纪念日的前一天所结束的期间； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是, 普通合伙人可能依其独立和绝对自主裁量权，通过与符合资格方的书面协议，缩短或延长适用于该符合资格方及其权益继承人的初始持有期，使其持续时间短于或长于十二个月。
“投资公司，“应指任何形式的投资，包括债务、股权或其他形式，在公司、合作伙伴、信托、有限责任公司或其他实体，或在任何其他资产或资产组合中，包括被许可投资。
“投资管理协议“应具有第7.12(A)条规定的含义。
“投资管理费“应具有第7.12(A)条规定的含义。
“投资经理“应指根据投资管理协议担任该职务的人员。
“美国国家税务局（“IRS”）“”代表美国国内税务局。
“有限合伙人“”表示根据法律和本协议作为有限合伙人时不再是有限合伙人的任何人。
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”包括任何替代有限合伙人或新增有限合伙人，作为有限合伙人时的人员。
“有限合伙人权益”指代合伙企业中有限合伙人的合伙权益，代表所有有限合伙人合伙权益的一部分，并包括根据本协议规定持有该合伙权益的人员可能享有的所有利益，以及遵守本协议条款和规定的所有义务。有限合伙人权益可以表示为普通单位、优先单位或其他合伙单位的数量。
“资产清算事件”在本章节13.1中规定的含义。
“清算员”在本节13.2.A中设定的含义。
“有限合伙人中占大多数的人数”指持有合计占有权益超过百分之五十（50%）的有限合伙人（不包括REIt有限合伙人和任何直接或间接地由普通合伙人或REIt有限合伙人拥有百分之五十（50%）或以上股权的有限合伙人），这些合伙人的合计占有权益超过了所有有权对拟议行动给予同意或否决同意的所有此类有限合伙人的合计占有权益的百分之五十（50%）。
“合伙人中占大多数的人数”指持有合计占有权益超过百分之五十（50%）的合伙人（所有合伙人中有权对拟议行动给予同意或否决同意的合伙人的合计占有权益超过了百分之五十（50%）的所有合伙人的合计占有权益）。
“马里兰法院”在本节15.9.b中设定的含义。
“每个CMCt普通股的资产净值“”指的是CMCt善意以及商业上合理的方式在确定时所确定的上一个季度的最后一天的CMCt普通股每股资产净值。
“每个普通单位的资产净值“”指的是有限合伙人在确定时所确定的上一个季度的最后一天的每个普通单位的资产净值，以善意和商业上合理的方式确定。.
“每个NAV REIt普通股的资产净值” “”指的是NAV REIt善意以及商业上合理的方式在确定时所确定的上一个季度的最后一天的NAV REIt普通股每股资产净值。
“NAV REIt普通股“”指的是REIt有限合伙人的每股名义利益普通股，每股面值 $0.01。
“资产净值 REIT普通股份金额”指的是NAV REIT普通股份数量，将其向下舍入到最接近的整个NAV REIT普通股，等于（a） 报价普通单位的数量 乘以 （b） 调整因子； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是，在权益分配的记录日期在或之后的日期的情况下，
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在普通单位赎回通知书和指定赎回日期之前的那一天或之前（该日前一天），这些权利在相关指定赎回日期之前不会分配，于是在普通单位净资产值的普通股份金额中应包括一些额外的权利或普通单位净资产值的普通股份，这是普通合伙人确定为公平的数量。
“普通单位REIt股份回购日期” 指定REIt有限合伙人自愿回购普通单位REIt股份的日期，根据普通单位REIt股份回购计划。
“普通单位REIt股份回购计划意味着REIt有限合伙人自愿回购普通单位REIt股份的任何计划。
“资产净值 REIt优先股份” 意味着REIt有限合伙人的受益权优先股，每股面值为$0.01，是现在或今后被授权或重新分类的任何类或系列，它们具有超越或优先于普通单位REIt股份的股息权利，或在清算、清盘和解散时享有权利。
“NAV REIt赎回选择”表示在普通单位赎回通知书中由投标方选取，依据此处第15.1条的约定而收到：(a)现金金额或(b)倘若REIt有限合伙企业根据第15.1.C条发出选举通知书，则相应百分比的NAV REIt普通股。为避免疑义，NAV REIt赎回选择不限制REIt有限合伙企业行使选择权，即选择以NAV REIt普通股交换部分或全部投标普通单位。
“净利润“”或“”净亏损”表示每个合伙年度或其他适用期间，根据《税收法典第703(a)条》规定确定的该年度或其他期间的合伙企业应税收入或亏损金额（对于此目的，根据《税收法典第703(a)(1)条》要求单独陈述的所有应分别列示的收入、收益、损失或扣除项目均应纳入应税收入或亏损中），须进行以下调整：
(x)合伙企业的任何免于联邦所得税并且在计算净收入（或净损失）时未另行考虑的收入应被添加到（根据具体情况，或从中减去）该应税收入（或亏损）中；
(xi)合伙企业的任何在《税收法典第705(a)(2)(B)条》描述为支出或根据《条例第1.704-1(b)(2)(iv)(i)条》被视为《税收法典第705(a)(2)(B)条》支出，并且在计算净收入（或净损失）时未另行考虑的支出应从（或从中加入，根据具体情况，）该应税收入（或亏损）中扣除；
(xii)如果根据“总资产价值”的定义第（ii）款或第（iii）款进行了合伙企业资产的总资产价值调整，则应将此类调整金额视为该资产处置所产生的收益或损失，用于计算净收入或净损失；
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(xiii)由于任何财产处置所导致的收益或损失已被联邦所得税承认，应当根据所处置财产的总资产价值来计算，尽管该财产的调整税基与其总资产价值不同；
(xiv)在计算该应纳税收入或损失时，应当考虑代替通常应该纳入考虑的折旧、摊销和其他成本恢复扣除，应考虑该合伙企业年度或其他适用期间内的折旧；
(xv)在确定资本账户作为合伙企业资产经由合伙人股份非清算性质分配的结果而需要根据法规第1.704-1(b)(2)(iv)(m)条的规定对任何合伙企业资产的调整税基进行调整时，该调整金额应在计算净收入或净损失时作为资产处置的收益项目（如果调整增加资产基础）或损失项目（如果调整减少资产基础）予以考虑；
(xvi)尽管“净收入”或“净损失”的定义中存在其他规定，但根据本章程第6条特别分配的项目不得计入计算净收入或净损失。可根据本章程第6.2条或第6.3条特别分配的合伙企业收入、收益、损失或扣除金额应根据与“净收入”或“净损失”定义中所规定规则类似的规则确定。
“非全部“”表示（i）任何具有认购或购买NAV REIt普通股或NAV REIt优先股权利的权益、期权、认股权或可转换或可交换证券（除NAV REIt优先股以外）（不包括合作伙伴或REIt有限合伙人采纳的任何期权计划下的授予），或（ii）由REIt有限合伙人发行的任何债务，该债务规定了条款（i）中描述的任何权利。
“非追索扣除“”指的是《法规》第1.704-2(b)(1)条中对“无追索权扣除项”的规定，合伙年度的无追索权扣除额应根据第1.704-2(c)条的规定确定。
“非追索责任“”指的是《法规》第1.704-2(b)(3)条和1.752-1(a)(2)条中对“无追索责任”的规定。
“研究和开发“”应指，除非本协议另有明确规定（包括本协议第7.4.b款），维持合伙事业和/或合伙投资的所有成本和费用，根据现金基准，包括（i）针对合伙投资和/或合伙的税费、费用以及其他政府征收的费用，（ii）保险费用、诉讼费用和赔偿责任，（iii）故意留空，（iv）外部服务、审计、托管和外部服务的费用和成本。
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律师和会计，(v) 开发、谈判、构建、收购、融资、监控、处置或以其他方式处理合伙投资时产生的成本和费用，包括任何旅行、法律和会计费用、经纪佣金以及与之相关的其他费用和费用外支出，(vii) 因未达成的交易而向第三方支付的费用和费用(包括旅行费用)，以及(viii) 投资管理费。
“所有权限制”指任何人员的CMCt股份或REIt有限合伙人股份的所有权和转让受限，这些限制适用于该人员，这些限制可能因适用于特定除外持有人（如定义在《宪章》或《信托声明》中）的除外持有人限制而进行修改。
“合作伙伴”指普通合伙人或有限合伙人，“合伙人”指普通合伙人和有限合伙人。
“合作伙伴的最低收益”指每个合伙人非追索债务的金额，等于如果将这种合伙人非追索债务视为非追索负债的合伙最低收益，根据《法规》第1.704-2(i)(3)条规定确定。
“合作方非追索债务“”是指《条例》第1.704-2(b)(4)条所规定的“合作伙伴非追索债务”一词的含义。
“合作伙伴不可追索扣款“”是指《条例》第1.704-2(i)(2)条中规定的“合作伙伴非追索扣除额”的含义，关于合作伙伴非追索债务的合伙年度非追索扣除额应根据《条例》第1.704-2(i)(2)条的规定确定。
“合作伙伴关系“”指根据本协议成立并持续的有限合伙企业，及任何继承人。
“合伙等价证券“”指就任何新证券（除资本股外）或REIt有限合伙人发行的任何其他证券而言，指与REIt有限合伙人的某证券经济权益基本相同的合伙企业证券。 澄清，合伙等价证券的表决权、赎回权和转让权无需类似于REIt有限合伙人相应证券的权利。
“合伙等价单位对于任何类别或系列的资本股，具有偏好权利、转换权利和其他权利、限制（除转让限制外）、分配权利（包括清算、解散或清算时的分配）以及资格的合伙人单位类别或系列，其经济权益基本与该类别或系列的资本股相同。为避免疑问，投票权、
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赎回权和转让合伙人等值单位的权利无需类似于相应类别或系列的资本股的权利。
“合作伙伴利益“”指的是合伙企业中由有限合伙人或普通合伙人持有的合伙权益，包括本协议规定的持有人可能享有的所有权益，以及该等合伙权益持有者根据本协议条款和规定必须遵守的所有义务。可能存在一种或多种类别或系列的合伙权益。合伙权益可以表示为一定数量的普通单位、优先单位或其他合伙单位。
“合伙投资“”指合伙企业随时持有的任何投资。
“合作伙伴最低收益“”具有《法规》第1.704-2(b)(2)条中所规定的“合伙最低收益”一词的含义，以及合伙最低收益的金额，以及合伙年度中合伙最低收益的任何净增加或净减少，应根据《法规》第1.704-2(d)条的规定确定。
“合作伙伴记录日期“”指的是有限合伙人为确定有资格收到通知或投票参加任何合伙人会议，或同意任何事项，或收取任何分配或分配任何其他权利，或为了确定合伙人做出任何其他恰当目的而设立的记录日期，在这种情况下，根据本第5.1节分配可得现金的情况，一般应与REIt有限合伙人为了向其股东分配部分或全部分配而设立的记录日期相同。
“合作代表“”应按照本第10.3.A节中规定的含义解释。
“合作关系单元“”指的是普通单位、优先单位或根据本第4.1节、第4.2节或第4.3节授权的任何其他单位或分数、未分割的合伙权益份额。
“合伙单位指定“”应按照本第4.2.A节中规定的含义解释。
“合作年份”在本文9.2节中所载。
“百分比利益”指每位合伙人的分数，以百分比表示，其中分子是该合伙人持有的所有类别和系列合伙单位的总数，分母是所有合伙人持有的所有类别和系列合伙单位的总数； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是在适当的情境下，术语“百分比利益”表示对于一位合伙人，分数，以百分比表示，其中分子是该合伙人持有的特定类别或系列（或特定组合的类别和/或系列）合伙单位的总数，分母是所有合伙人持有的该特定类别或系列（或指定组合的类别和/或系列）合伙单位的总数。
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“允许的投资“”指现金或现金等价物、投资于美国政府债务、获标准普尔评定不低于AA的保险债务或获得全国认可的信用评级机构具有相当评级的抵押银行定期存款、回购协议、货币市场基金、标准普尔评级不低于P-1的商业票据、获得全国认可的信用评级机构评级不低于AA的存单及符合美联储购买条件的银行承兑汇票。
“被允许的转让“”在此第11.3.A节中所载。
“持有“”指个人或公司、合伙企业、信托、非法人组织、协会、有限责任公司或其他实体。
“优选单位“”是普通合伙单位的分数未分割股份，总合伙人根据本书第4.1节、第4.2节或第4.3节授权的具有优先或先于普通单位分配权或清算、终止和解散权益。
“基准利率”表示截至特定日期，利率等同于该日期（或该日期之前最近一次）由《东方版》公布的利率，作为美国大型货币中心银行的“最优惠利率”。 该报称，如果达成交易，“很可能会包含溢价”。”表示美国大型货币中心银行《东方版》在特定日期（或该日期之前最近一次）公布的利率作为“最优惠利率”。
“财产”指合伙企业的任何资产和财产，例如但不限于地产利益和个人财产，包括但不限于所有权利益、地面租赁利益、地役权和通行权利、有限责任公司利益、合资企业或合伙企业的利益、抵押权益和合伙企业可能随时持有的债务工具；而“财产”表示这类资产或财产之一。
“合格的股息再投资计划/现金选择购买计划”指REIt有限合伙企业的股息再投资计划或现金选择购买计划，允许参与者使用REIt有限合伙企业支付的股息所得或参与者的现金购买REIt普通股的NAV。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是如果此类股份以折价出售，此折扣必须（i）旨在将REIt有限合伙人由于避免发行股票成本而节省的费用传递给股东，以及（ii）不得超过根据该计划条款计算的NAV REIt普通股价值的5%。
“合格方” 意指（a）有限合伙人，（b）有限合伙人的受让人，或（c）有限合伙人权益在合规转让中的受让人； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是，合格方不应包括普通合伙人。
“赎回“”在此处指第15.1.A节规定。
“Fund II和Fund III分别持有LandBridge Holdings资本利益的97.3%，GP II LP（作为Fund II的唯一普通合伙人）、GP III LP（作为Fund III的唯一普通合伙人）、GP II LLC（作为GP II LP的唯一普通合伙人）、GP III LLC（作为GP III LP的唯一普通合伙人）和DNC（作为GP II LLC和GP III LLC的唯一成员）可能被视为LandBridge Holdings受益所有的证券股权受益所有人。“”在此处指第15.1.A条规定。
“注册“”在此处指第4.1节规定。
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“《法规》“”指的是《法典》下的所得税条例，无论该条例是以拟议、暂行还是最终形式存在，这些条例可能随时修改（包括后续条例的相应条款）。
“监管分配“”在本章节6.3.A(8)中所述。
“股权房地产投资信托(reits)“”指符合法典第856节要求的房地产投资信托。
“REIt有限合伙人“”指CMCt NAV REIt，一家马里兰州法定信托，以及依法和本协议不时被录取为合伙企业REIt有限合伙人，每次均作为合伙企业REIt有限合伙人的资格。
“REIt有限合伙人关联方“”指被录取为合伙企业的任何附加有限合伙人，其为REIt有限合伙人的关联公司，每个都将被指定为“REIt有限合伙人关联方”，并按照此表在合伙企业记账。
“REIt有限合伙人权益“合伙权益”指REIt有限合伙人持有的全部合伙权益，该合伙权益可以表示为若干普通单位、优先单位或任何其他合伙单位。
“REIt合作方“合伙权益”指（a）REIt有限合伙人或REIt有限合伙人的任何关联公司在征得符合REIt资格的选举的程度上以及（b）与任何此类人相关的任何不被重视的实体。
“REIt付款“合伙权益”指本协议第15.12节所述的含义。
“REIT要求“合伙权益”指本协议第5.6节所述的含义。
“关联方对于任何个人，“” 表示根据《税法》第544条（根据《税法》第856(h)(1)(B)条修改）或《税法》第318(a)条（根据《税法》第856(d)(5)条修改）将普通合伙人股份的所有权归属于第一家个人的任何其他个人。
“受限纳税年度” 意味着普通合伙人确定合伙企业可能无法满足财政部条例第1.7704-1(h)节的私募安全港要求的任何合伙年度。除非普通合伙人在合伙年度开始前另行通知合伙人，否则合伙企业的每个合伙年度都将是受限纳税年度。
“权利对于任何REIT有限合伙人根据特定登记日期向NAV REIT普通股的所有持有人发行的任何权利、选择权、认股权证或可转换或可交换的证券，这些权利使持有人有权认购或购买NAV REIT普通股或其他证券或财产。
“安全港在此处第11.3.C节中所确定的含义。
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“SDAT“州政府评估和税务部门”代表马里兰州的州政府评估和税务部门。
“SEC“证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法“证券法案（1933年）”指的是1933年的证券法案。
“特别赎回“”在此规定的第15.1.A节中有所载。
“指定赎回日期在非限制性应税年度的情况下，普通合伙人收到普通单位赎回通知后，第二十（20）个营业日；在限制性应税年度的情况下，普通合伙人收到普通单位赎回通知后的第六十一（61）个自然日； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是，不得在初始持有期间发生特定赎回日期（除非根据特别赎回），而且如果普通单位赎回通知作出有条件赎回选项，则特定赎回日期应为适用日期指定的第一个NAV REIt普通股回购日期。
““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。，与任何个人有关，指任何多数（i）表决权的表决股权或（ii）未偿还股权利益直接或间接地由该个人拥有的任何公司或其他实体。
“替代有限合伙人，指根据法案和（i）本协议第11.4节或（ii）任何合伙单位指定被录取为有限合伙人的个人。
“合作关系维持“”在本文第11.2.b节中的含义
“税款分配额“”指每个合作年度中每个普通等额单位的可分配份额乘以（i）合作伙伴的净应税收入以及（ii）美国联邦、州和市的个人所得税最高联合边际税率（包括未赚取的所得税），适用于加利福尼亚州旧金山市的居民在相关收入所得年份，对于（i）和（ii）均考虑普通合伙人合理确定进行此类计算时认为合适的假设，包括任何此类应税收入是否适用于优惠税率。为确定合作伙伴的净应税收入以及每个普通等额单位的可分配份额，应无视根据《法典》第704(c)条规定的应税收入的特别分配以及根据《法典》第743条规定的基础调整。
“税收分配“”在本文第5.3节中的含义
“税务项目“”在本文第6.4.A节中的含义
“认购普通单位”在本协议第15.1.A条款中所指的含义。
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“投标方”在本协议第15.1.A条款中所指的含义。
“终止资本交易”指的是合伙企业资产的全部或实质性出售或其他处置，或者一系列相关交易，这些交易总体上导致合伙企业的全部或实质性资产的出售或其他处置，而不是合伙企业业务的日常经营。
“终止交易”在本协议第11.2.b条款中所指的含义。
““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:“”表示，直接或间接（排除通过发行、转让或处置CMCt普通股、CMCt优先股、NAV REIt普通股、NAV REIt优先股、新证券或普通合伙人的有限责任公司权益以外的方式），任何出售、转让、遗赠、转让、赠与（无条件或信托形式）、抵押、负债、包括抵押、按揭、抵押、典当、交换、转让或其他处分或转让行为，无论是自愿的、非自愿的或根据法律（包括但不限于根据本协议条款接收分配权利或通过掉包交易的权利转让）; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是在本第11条中使用时，除非另有明确规定，“转让”不包括（a）REIt有限合伙人根据第15.1节对已投标的普通单位的赎回或收购，或（b）根据任何合伙单位指定进行的合伙单位的赎回。术语“已转让”和“转让中”具有相应的含义。
“预计为2026年8月4日，但如附带产品补充协议所述的市场紊乱事件发生，则该日期可能会延迟。“”的含义为：（a）非受限纳税年度的合伙年度内，普通合伙人收到（i）根据本第15.1节提交的普通单位赎回通知书，或（ii）本章程中指定的其他日期，但不限于调整因子的定义、分配权利的定义、4.4.A(2)和4.5节;但是，如果该日期不是工作日，则取前一工作日，（b）限制纳税年度的合伙年度，则指定赎回日期。
“数值对于特定估值日期的NAV REIt普通股，”NAV REIt普通股的NAV'表示该估值日期的NAV每NAV REIt普通股；对于特定估值日期的普通单位，”普通单位的NAV'表示该估值日期的每个普通单位的NAV。
如果NAV REIt普通股金额包括持有人有权收到的权利，则该权利的价值将由普通合伙人根据其合理判断认为适当的报价和其他信息善意确定。
第2条
组织事项
第2.1节成立地合伙企业是一家有限合伙企业，先前根据法案的规定成立并继续进行，并根据本协议中规定的条件和条款进行。除非本处明文另有规定，合作伙伴的权利和义务以及合伙企业的管理和解散将由法案管辖。每位合伙人的合伙份额将作为个人财产用于所有目的。
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合伙企业是一家根据法案的规定成立并继续进行的有限合伙企业，并根据本协议中规定的条件和条款进行。除非明文另有规定，合作伙伴的权利和义务以及合伙企业的管理和解散将受法案的约束。每位合伙人的合伙权益均为个人财产。
第2.2节名称合伙企业的名称为“CIm Urban Partners, L.P.”。合伙企业的业务可以由总合伙人决定以任何其他名称开展，包括总合伙人或总合伙人的任何关联公司的名称。在必要时，合伙企业的名称中应包含“有限合伙企业”、“L.P.”、“Ltd.”或类似的词语或字母，以便遵守需要的任何司法管辖区的法律要求。总合伙人可以自行决定随时更改合伙企业的名称，并应在下一次定期与合伙人通信时通知合伙人。
第2.3条首席办公地址和常驻代理人；首席执行办公室在马里兰州，合伙企业的主要办公地址位于巴尔的摩市西查斯街245号，c/o Paracorp Incorporated，马里兰州，21201号，或者总合伙人不时指定的马里兰州内的其他地方，合伙企业在马里兰州的常驻代理为Paracorp Incorporated，马里兰州巴尔的摩市西查斯街245号，21201号，或者总合伙人不时指定的马里兰州内的其他常驻代理人。合伙企业的主要执行办公室位于达拉斯市，TX 75225，Sherry Lane 5956号，700套房，或者总合伙人不时通过通知有限合伙人指定的其他地方。合伙企业可以在总合伙人不时指定的马里兰州境内或境外的其他地方设立办公室。
第2.4条授权书.
A.每位有限合伙人和受让人均不可撤销地构成并任命普通合伙人、任何清算人以及每位授权管理人和委托代理人，每位代表独自行事，且具有替代权力，作为其真实和合法代理人和委托代理人，具有充分的权力和权限代表其进行以下操作：
(1)在适当的公共事务处，执行、宣誓、盖章、认证、交付、备案和登记以下文件、证明书和其他文件（包括但不限于本协议和证书及所有修订、补充或重新规定），普通合伙人或清算人认为必要或适当以形成、取得资格或继续以马里兰州有限合伙企业（或根据适用法律规定，有限合伙人在一定程度上享有有限责任的合伙企业）的存在或资格以及在合伙企业可能经营业务或拥有财产的所有其他司法管辖区内；
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普通合伙人或清算人认为适当或必要以反映本协议任何修订、更改、修改或重新规定的文件；普通合伙人或清算人认为适当或必要以反映根据本协议规定，合伙企业的解散和清算，包括但不限于注销证书；普通合伙人或清算人认为适当或必要以反映根据本协议规定，对合伙企业资产的分配或交换的文件；与合伙企业权益有关的文件并根据本协议规定，确认有关合伙权益的权利、偏好和特权；及
(2)出具、宣誓、承认并归档所有选票、同意书、批准书、豁免书、证书及其他文件，视普通合伙人或任何清算人的唯一和绝对自主裁量权，以制作、证明、给予、确认或批准任何根据合伙人在本协议项下作出或给予的投票、同意、批准、协议或其他行动，或符合本协议条款的任何行动。
此中所载内容不得被解释为授权普通合伙人或任何清算人修改本协议，除非按照本协议第14.2节的规定或本协议另有明确规定。
B.特此宣布前述授权书为不可撤销的特别权利，与利益相结合，以承认有限合伙人和受让人将依赖普通合伙人或清算人根据本协议在其代表合伙企业的任何申报或其他行动中的权利，它将继续存在，并不受任何有限合伙人或受让人后来疾患和全部或部分该人合伙权益转让的影响，并将延伸至该人的继承人、继承者、受让人和个人代表。每位有限合伙人和受让人特此同意受普通合伙人或清算人根据该授权书诚信行事所作的任何陈述的约束；每位有限合伙人和受让人特此放弃可能用以争辩、否认或否认普通合伙人或清算人根据该授权书诚信执行的任何行动的任何防御。每位有限合伙人和受让人应于收到普通合伙人或清算人要求后的十五（15）天内向普通合伙人或清算人签署并交付任何进一步指定、授权书和其他文件，普通合伙人或清算人（视情况而定）认为有必要以实现本协议的目的和合伙企业的目的。尽管本第2.4.b节其他规定，没有任何有限合伙人应对普通合伙人或清算人根据该授权书采取的任何行动承担个人责任。
第2.5节术语合伙企业的任期从成立日期开始，并将持续无限期，除非根据本协议第13条的规定解散合伙企业，或者依法另有规定。
第2.6节合伙权益属于证券所有合伙权益应视为证券，受马里兰统一商法第8条和其他适用司法管辖区统一商法第8条的约束。
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。所有合伙权益均应视为证券，受马里兰统一商法第8条和其他适用司法管辖区统一商法第8条的约束。
第3章
目的
第3.1节目的和业务.
A.合伙企业的目的和性质是进行任何法案允许或授权的业务、企业或活动，包括但不限于：（i）进行与资产所有权、建设、重建、开发、再开发、改建、改善、维护、运营、销售、租赁、转让、负债、转让和交换有关的业务，（ii）收购和投资与资产相关的任何证券和/或贷款，（iii）参与任何法案允许或授权的业务的合伙企业、合资企业、商业信托安排、有限责任公司或其他类似安排，或拥有任何从事法案允许或授权的业务的实体的权益，（iv）提供物业和资产管理以及经纪服务的业务，无论是直接还是通过一个或多个合伙企业、合资企业、子公司、商业信托、有限责任公司或类似安排，（v）进行与上述事项必要或附带的任何事宜。
Section 3.2职权.
A.合伙企业有权进行任何对于本协议描述的目的和业务有必要、适当、正确、明智、附属或方便的所有行为和事项，以及为了合伙企业的保护和利益，包括但不限于，直接或通过其对其他实体的所有权利益，具有充分的权力和权限，签订、履行和执行各类合同，借款和出借资金，并发行不论是否以抵押、信托契据、抵押或其他留置权担保的债务凭证，收购、拥有、管理、改善和开发不动产，出租、出售、转让和处置不动产。
B.尽管本协议中的任何其他规定，合伙企业不得采取或者停止采取任何可能根据一般合伙人、恕其自行绝对自由裁量权而影响一般合伙人继续或再次符合作为房地产投资信托资格的行动，受到《税法》第857条或《税法》第4981条或《税法》下其他相关或后继规定的任何税收影响，或违反管辖一般合伙人、其证券或合伙企业的任何政府机构或机构法律或法规的行动，除非在任何此类情况下，根据上述第（i）款、第（ii）款或第（iii）款的行动（或不行动）已经得到一般合伙人的明确同意，该同意可能由一般合伙人自行决定给予或拒绝。
第3.3节仅限于特定目的的合作关系合作关系应作为根据法案制定的有限合伙组成，并且本协议不被视为在合作伙伴之间或与任何其他人之间就任何活动而创建公司、企业或合作伙伴关系；然而，在适用范围内，合作关系是根据法案意义上的“随意合伙”（并非为明确期限或特定任务而组建的合伙）。除非本协议另有规定，否则任何合伙人均无权代表、约束、承诺或承担合作关系、其财产或任何其他合伙人的任何义务或责任。根据本协议的规定，作为本协议下的一名合伙人，任何合伙人均不应对另一合伙人的任何债务或义务负责或承担责任，合作关系也不应对任何一名合伙人在其签署和交付本协议前或后所承担的任何债务或义务负责或承担责任，除非这些责任、责任、债务或义务是根据本协议和法案的条款所承担和限制的。
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合伙特征及限制除合作关系特定目的章程第3.1节所规定的活动外，合作关系不得被视为在任何其他活动上构建公司、企业或合作关系；然而，在适用范围内，合作关系是根据法案的“意愿合伙”（而不是为明确期限或特定任务而组建的合伙）。除非本协议另有规定，否则任何合伙方均无权代表、约束、承诺或承担合作关系、其财产或其他合伙方的任何义务或责任。在本协议下作为合作关系一方的任何合伙方，不应对另一合伙方的债务或义务承担责任，合作关系也不应对任何合伙方在该合伙方签署和交付本协议前或后所承担的任何债务或义务承担责任，除非这些责任、责任、债务或义务是根据本协议和法案条款而产生并受到限制的。
第3.4节合伙方的声明与保证.
A.作为个人的每位合伙方（包括作为成为附加有限合伙方或替代有限合伙方的条件的每位附加有限合伙方或替代有限合伙方）向其他合伙方声明并保证，承诺：（i）履行本协议中由该合伙方执行的交易不会导致该合伙方或该合伙方任何财产受约束的任何重要协议的违约或违反，或违反任何适用于该合伙方的法规、法规、命令或其他法律；（ii）该合伙方具有签署本协议并履行本协议项下义务的法律能力；（iii）本协议根据其条款对该合伙方具有约束力，并可根据其条款强制执行。作为个人的各位合伙方还应向合作关系声明并保证，该合伙方既不是《税法》第1445（f）条第1445（f）条所述的“外国人”，也不是《税法》第1446（e）条所述的外国合伙方。
B.非自然人的每位合作伙伴（包括但不限于每位附加有限合伙人或替代有限合伙人，作为成为附加有限合伙人或替代有限合伙人的条件）向其他合作伙伴声明并保证，并与其他合作伙伴约定：（i）本协议规定的所有交易已经取得了所有必要行动的合法授权，包括但不限于其普通合伙人、委员会、受托人、受益人、董事和/或股东（视情况而定）的行动；（ii）此类交易的完成不得导致其合伙或经营协议、信托协议、章程或章程（视情况而定），任何约束该合作伙伴或该合作伙伴任何财产或其合作伙伴、成员、受益人、受托人或股东（视情况而定）的重要协议，或任何约束该合作伙伴或其合作伙伴、成员、受托人、受益人或股东（视情况而定）的任何法规、条例、命令或其他法律的违约或违规，（iii）本协议对该合作伙伴具有约束力，并且可依照其条款执行。非自然人合作伙伴还应向合伙企业声明并保证该合作伙伴既不是《法典》第 1445(f) 条所规定的“外国人”，也不是《法典》第 1446(e) 条所规定的外国合伙人。
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C.每位合作伙伴（包括但不限于每位附加有限合伙人或替代有限合伙人，作为成为附加有限合伙人或替代有限合伙人的条件）声明、保证和同意：（i）其已经并继续持有合伙企业的权益，仅用于投资目的，而非以违反适用法律的情况下，或者以意图，或者为了转售或分销全部或其中任何部分的目的，并非出于某个特定时间点或预先确定情况下出售或以其他方式分配此类权益或其中任何部分的目的违反适用法律；（ii）它是一个精明投资者，有能力且习惯于为自己处理复杂的财务事务，尤其是房地产投资，而且其净资产足够高，不预计需要投资于其所理解为高度投机性和流动性不佳的投资中的资金；（iii）未经普通合伙人事先同意，普通合伙人可根据其独立和绝对的判断权提供或拒绝，它不得采取任何导致合伙企业在任何时候拥有超过 100 名合伙人的行动，包括将其视为合伙人的那些人（“流通过合作伙伴间接拥有合作伙伴权益的实体，该实体被视为合伙企业或S公司（每个这样的实体，一个“流通过实体）,但前提是此人在流通过实体中的利益价值几乎全部归因于流通过实体对合作伙伴的利益（直接或间接）。
D.每位合伙人（包括但不限于每位附加有限合伙人或替代有限合伙人，在成为附加有限合伙人或替代有限合伙人的条件下），在此承认并同意：（i）合作伙伴、普通合伙人或其任何关联实体、雇员、代表或代理未对关于合作伙伴或其任何关联公司的潜在利润、现金流、运营资金或收益、业务或财务前景或其他投影作出任何陈述，代表合伙伙伴或其任何关联公司、雇员、代表或代理作出的任何此类信息提供或提供给该合伙人的信息均不构成任何种类和性质的明示或暗示的陈述或保证，和（ii）除非此处或由合作伙伴和该合作伙伴签署的单独书面协议中包含的陈述和保证，否则该合伙人不依赖（并明确拒绝依赖）合作伙伴、普通合伙人或其任何关联公司、雇员、代表或代理做出的关于成为合伙伙伴的决定的任何明示或暗示的陈述、保证或声明。
E.本第3.4节中所包含的陈述和保证将在每位合伙人（对于附加有限合伙人或替代有限合伙人的情况，将其作为合作伙伴的附加有限合伙人或替代有限合伙人）执行并交付本协议以及合作伙伴的解散、清算和终结后继续有效。
F.Notwithstanding the foregoing, the General Partner may, in its sole and absolute discretion, permit the modification of any of the representations and warranties contained in this Section 3.4 as applicable to any Partner (including, without limitation any Additional Limited Partner or Substituted Limited Partner or any transferee of either), provided that such representations and warranties, as modified, shall be set forth in either (i) a Partnership Unit
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Designation applicable to the Partnership Units held by such Partner or (ii) a separate writing addressed to the Partnership and the General Partner.
第4条
CAPITAL CONTRIBUTIONS
第4.1节Capital Contributions of the Partners. The Partners have heretofore made Capital Contributions to the Partnership. Except as provided by law or in Section 4.2, 4.3, or 10.4 hereof, the Partners shall have no obligation or, except with the prior Consent of the General Partner, right to make any additional Capital Contributions or loans to the Partnership. The General Partner shall cause to be maintained in the principal business office of the Partnership, or such other place as may be determined by the General Partner, the books and records of the Partnership, which shall include, among other things, a register containing the name, address, and number, class and series of Partnership Units of each Partner, and such other information as the General Partner may deem necessary or desirable (the “注册注册表不是本协议的一部分。普通合伙人应根据需要定期更新注册表，以准确反映其中的信息，包括任何销售、交换或其他转让，或任何赎回、发行或涉及合伙单位的类似事件。本协议中对注册表的任何提及均应视为随时有效的注册表的提及。在本协议条款的约束下，普通合伙人可以在不需要获得任何其他合伙人的同意或批准的情况下，采取本协议授权的任何与注册表有关的行动。不需要任何有限合伙人采取行动来修订或更新注册表。除法律要求外，没有任何有限合伙人有权收到与其本身以外的任何合作伙伴相关的注册表信息的副本。
第4.2节增发额外的合伙权益根据合伙单位指定中任何持有人的权利:
A.普通普通合伙人特此获得授权，促使合伙企业发行额外的合伙权益，以合伙单位的形式，用于任何合作目的，随时或不时，向合伙人（包括普通合伙人）或其他人发行，并接纳该等人为额外有限合伙人，按照普通合伙人在其唯一和绝对酌情确定的代价和条款和条件，无需任何有限合伙人或其他人的批准。在不限制前述情况的情况下，普通合伙人明确获授权促使合伙企业发行合伙单位:(i) 在债务、合伙单位或合伙企业发行的其他证券转换、赎回或交换时，(ii) 以低于公允市场价发行，(iii) 不需要任何代价，(iv) 与任何其他人合并时，(v) 对合伙企业捐献财产或资产时。任何额外的合伙权益可以以一个或多个类别或任何此类类别的一个或多个系列的形式发行，具有普通合伙人在其唯一和绝对酌情决定的指定、优先、转换或其他权利、表决权或权利、限制、限制分配、有关赎回的资格或条件（包括但不限于可能优先或以其他方式享有优先权的条款）的限制等等。
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未经任何有限合伙人或任何其他人的批准，并在随后附在及成为本协议附件的文件中载明，该附件应为本协议的修订并应以此作为参照纳入本协议（每个为“合伙单位指定”），未经任何有限合伙人或任何其他人的批准。在不限制前述内容的一般性的情况下，普通合伙人有权指定适用的合伙单位指定中的以下内容：（a）将合伙收入、收益、损失、扣除和信用分配给每个相应的合伙权益类别或系列；（b）每个相应的合伙权益类别或系列分享合伙分配的权利（在 平价, 次级或优先基础上）；（c）每个相应的合伙权益类别或系列在合伙公司解散和清算时的权利；（d）每个相应的合伙权益类别或系列的投票权，如有；以及（e）适用于每个相应的合伙权益类别或系列的转换、赎回或交换权利。除非明确规定在任何合伙单位指定中或者根据法案另有规定，除了普通单位以外的任何类或系列的合伙权益均不授予持有人对任何事项进行投票或同意的权利。在发行任何额外的合伙权益时，普通合伙人应及时更新登记簿和合伙公司的账簿记录以反映此类发行。
B.补偿单位发行。在不限制前述内容的一般性的情况下，特此授权普通合伙人创建一个或多个额外合伙权益类别或系列，以合伙单位的形式（每个这样的合伙权益类别或系列称为“补偿单位任何时候或随时向普通合作伙伴的任何外部经理、董事、受托人、官员或雇员、REIt有限合伙人或任何其关联公司的人员发行合伙单位，并接纳这些人作为额外有限合伙人或普通合伙人，以由普通合作伙伴确定的、无需任何有限合伙人或其他人批准的考虑和条件，并在确定这些人的合伙单位指定时将其纳入，普通合伙人应在其自行全权裁量的情况下，无需任何有限合伙人或其他人的批准，并在合伙单位指定中载明，指定、偏好、转换或其他权利、表决权或权利、限制、限制分配、有关赎回的资格或条款、一个或一系列补偿单位的延伸 (包括但不限于根据普通合伙人的财务表现调整每个类别或系列补偿单位的价值或数量的程度)。发行任何类别或系列补偿单位时，普通合伙人应修改合伙协议，包括相关的注册和合伙企业的簿记记录，以反映这样的发行。
C.向普通合作伙伴或REIt有限合伙人发行的不得向普通合伙人或REIt有限合伙人发行额外的合伙单位，除非这些额外的合伙单位(i) 是作为向所有持有普通单位的合伙人发行的一部分，按照他们在普通单位中所占的百分比权益成比例发行的，(ii) 是与发行NAV REIt普通股有关联的普通单位的发行，(iii) 是作为与发行NAV REIt优先股、新证券或REIt有限合伙人的其他利益(除NAV REIt普通股外)有关的发行而发行的合作伙伴等值单位(除普通单位外)或合伙等值证券，(iv) 是发行的
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upon the conversion, redemption or exchange of Debt, Partnership Units or other securities issued by the Partnership, or (v) are issued pursuant to Section 4.3.b (额外的资本出资), Section 4.3.D (Issuance of Securities by the REIt Limited Partner), Section 4.4 (Equity Awards and Plans), 第4.5节（权证）或第4.6节分红再投资计划，延期报酬和类似计划); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是作为对第(ii)款或(iii)款的任何发行的交换，REIt有限合伙人应向合伙企业出资，以新资产净值REIt普通股，新资产净值REIt优先股，新证券或REIt有限合伙人其他利益的发行所获现金收入或其他收入。
D.没有优先购股权。除非本协议或任何合伙单位指定中明确规定，否则任何人，包括但不限于任何合伙人或受让人，均没有任何优先、优先、参与或类似的权利或权利，以认购或取得任何合伙权益。
第4.3节额外资金和资本贡献.
A.普通。普通合伙人可能随时认定合伙企业需要额外资金（“额外资金）用于收购或开发额外物业，用于赎回合伙单位或为普通合伙人根据其独立和绝对裁量权确定的其他目的。额外资金可以由合伙企业在普通合伙人选择的任何方式中获得，并且按照本第4.3节条款的规定获得，无需取得任何有限合伙人或任何其他人的批准。
B.额外资本贡献。普通合伙人代表合伙企业可以接受来自任何合伙人或其他人的资本贡献以获得任何额外资金。在任何这种资本贡献（现金或财产）之际，普通合伙人特此获得授权，以使合伙企业不时发行额外的合伙单位（如上文第4.2节所述）作为对其的考虑，并且普通合伙人和有限合伙人的百分比权益应予以调整以反映发行这些额外合伙单位所引起的变动。
C.第三方提供的贷款.
(1)总合伙人可以代表合伙企业获得任何额外资金，通过使合伙企业负债向除总合伙人或REIt有限合伙人之外的任何人发债，条件是总合伙人认定为适当，包括使该债务可转换、可赎回或可兑换为合伙企业单位或NAV REIt普通股。
(2)总合伙人可以代表合伙企业获得任何额外资金，通过使合伙企业负债向总合伙人或REIt有限合伙人发债，如果此类债务（a）在法律允许的范围内，与由总合伙人或REIt有限合伙人承担的融资债务实质上相同的条款和条件（包括利率、还款计划，
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以及转换、赎回、回购和兑换权利）提供净额用于贷给合伙企业以提供此类额外资金，（b）对合伙企业总体上不得逊于第三方对合伙企业的可获得条款和条件，或者（c）属于债务定义中第(iii)款的类型。
(3)尽管本节4.3.C万亿中有相反规定，合伙企业不得承担任何债务，根据该债务（a）任何合伙人（或任何合作伙伴，合伙人，成员，股东，负责人，董事，官员，顾问，受益人或受托人的关联方）不应对偿还此类债务承担个人责任（除非合伙人或其他受影响的人另有书面协议）或（b）任何个人持有的合伙企业单位或合伙权益（除了总合伙人，REIt有限合伙人或总合伙人或REIt有限合伙人关联方）转让将构成对该债务条款违反或违反，或违约。
D.REIt有限合伙人发行证券.
(1)除本节4.3.D(2)中规定的情况外，REIt有限合伙人不得发行任何额外NAV REIt普通股、资本股或新证券，除非REIt有限合伙人将因此获得的现金收入或其他交换的对价（包括使用此类对价获得的财产）出售给合伙企业，以换取（a）在发行额外NAV REIt普通股时（包括在资本股或新证券中包含的权利行使时），普通单位或（b）发行资本股时（包括在资本股或新证券的行使或转换时），相应合伙企业等效单位。如果REIt有限合伙人实际收到并出售给合伙企业的任何额外NAV REIt普通股、资本股或新证券的现金收益和对价（或使用此类收益收取的任何费用）的总额低于此类发行的总收益，因为与此类发行相关的任何费用（包括但不限于承销商折扣、佣金、市场费用（包括旅行相关费用）、备案和印刷费以及费用偿还义务），那么REIt有限合伙人应被视为向合伙企业进行了资本贡献，其金额等于此类发行的现金收益总额加上REIt有限合伙人支付的这类费用的金额（该费用应被视为在第7.4节中为合伙企业利益而支付的费用）。如果REIt有限合伙人发行任何额外NAV REIt普通股、资本股或新证券并将由此发行所获得的现金收益或其他交换的对价（或利用此类对价获得的财产）出售给合伙企业，合伙企业明确授权发行等量的普通单位或合伙企业等效单位给REIt有限合伙人，数量等于发行的NAV REIt普通股的数量（除以当时生效的调整因子），资本股或新证券，根据本节4.3.D的规定，无需任何合伙人或其他人的进一步行为，批准或投票。如果REIt有限合伙人发行任何额外NAV REIt普通股、资本股或新证券，并将此类发行所获得的现金收入或其他对价（或使用此类收入获得的财产）提供给合伙企业，合伙企业有权发行等量的普通单位或合伙企业等效单位给REIt有限合伙人，数量等于发行的NAV REIt普通股的数量（除以当时生效的调整因子），资本股或新证券，根据本节4.3.D的规定，无需任何合伙人或其他人的进一步行为，批准或投票。
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如果合作方发行任何非资本股份的其他新证券，并将所获得的现金收益或其他考虑因素出售给合伙企业，普通合伙人有明确授权（但不是必需的），在其唯一和绝对裁量权下，导致合伙企业发行数量相当的合伙企业等值证券，而无需任何合作方或其他人的进一步行为、批准或投票。
(2)尽管第4.3.D(1)款，REIt有限合伙人可以发行NAV REIt普通股、资本股或新证券，而无需将所收到的现金收益或其他考虑因素贡献给合伙企业，如果该发行是（a）根据此处的第4.4款或第15.1.C款，（b）作为向CMCt发行CMCt普通股交换的一部分，CMCt普通股将根据此处第15.1.C(3)款交付给根据CMCt赎回选项做出选择的投标方，（c）根据NAV REIt普通股、资本股或新证券的股利或其他分配（包括任何股份分拆）向所有NAV REIt普通股、资本股或新证券的持有人分配（如实际情况所指），（d）根据第4.8款所述的转换、赎回或兑换资本股，（e）根据新证券的转换、赎回、兑现或行使，或（f）与REIt有限合伙人拥有的伙伴单元或待拥有的财产或其他资产的收购有关。
第4.4节股权奖励和计划本协议中的任何内容不得被解释或应用以阻止或限制普通合伙人或REIt有限合伙人为了普通合伙人、REIt有限合伙人、合伙企业或其任何关联公司的员工、董事、董事或其他商业伙伴的利益而采取、修改或终止股权计划，或根据此类计划发行NAV REIt普通股、资本股或新证券。普通合伙人或REIt有限合伙人可以根据自己的判断，决定如何实施此类股权计划及其中采取的任何行动（例如授予或行使购买NAV REIt普通股的期权，或发行受限制的NAV REIt普通股），无论行动是针对普通合伙人、REIt有限合伙人、合伙企业或其子公司的员工或其他服务提供商采取的，该行动可能由普通合伙人不时制定或修改的计划实施指南来规定。合伙人承认并同意，在普通合伙人或REIt有限合伙人采用、修改或终止任何股权计划的情况下，或由普通合伙人决定的任何其他原因，此协议的修订可能会变得必要或明智，普通合伙人要求的对任何此类修订的批准或同意应视为有限合伙人授予。合伙企业有明确权限发行合伙单位和等值合伙证券（i）根据任何此类股权计划的条款，或（ii）相当于根据任何此类股权计划发行的NAV REIt普通股（除以当时有效的调整系数）、资本股或新证券的数量，而无需任何合作伙伴或其他人作进一步行动、批准或投票。
第4.5节权证如果任何时候或不时行使用于NAV REIt普通股的认股权证，则REIt 有限合伙人应在该等行使后尽快向合作伙伴出资等于行使价格的现金金额
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支付给REIt 有限合伙人的与行使该等认股权证有关的行使方支付的现金金额。尽管根据前述句子实际向合作伙伴出资的现金金额，(a) REIt 有限合伙人被视为向合作伙伴作为资本贡献（代替实际出资现金）出资一个等于（i）NAV REIt普通股的价值截至行使日期的乘积金额（ii）行使该等认股权证后发行的NAV REIt普通股数量；以及（b）作为上述资本贡献的交换，合作伙伴应向REIt 有限合伙人发行一定数量的普通单位，等于（i）行使该等认股权证后发行的NAV REIt普通股数量除以（ii）行使该等认股权证的日期上生效的调整因子计算得出的商数。 乘以 如果任何时候或不时行使用于NAV REIt普通股的认股权证，则REIt 有限合伙人应在该等行使后尽快向合作伙伴出资等于行使价格的现金金额 除 支付给REIt 有限合伙人的与行使该等认股权证有关的行使方支付的现金金额。尽管根据前述句子实际向合作伙伴出资的现金金额，(a) REIt 有限合伙人被视为向合作伙伴作为资本贡献（代替实际出资现金）出资一个等于（i）NAV REIt普通股的价值截至行使日期的乘积金额（ii）行使该等认股权证后发行的NAV REIt普通股数量；以及（b）作为上述资本贡献的交换，合作伙伴应向REIt 有限合伙人发行一定数量的普通单位，等于（i）行使该等认股权证后发行的NAV REIt普通股数量除以（ii）行使该等认股权证的日期上生效的调整因子计算得出的商数。
第4.6节Dividend Reinvestment Plan, Deferred Compensation and Similar Plans. All amounts received or deemed received by the REIt Limited Partner in respect of any dividend reinvestment plan, deferred compensation plan or similar plan shall, in the sole and absolute discretion of the REIt Limited Partner, either be (a) utilized to effect open market purchases of NAV REIt Common Shares to satisfy the obligations of the REIt Limited Partner under such plans, in which case no Common Units will be issued to the REIt Limited Partner in connection therewith, or (b) contributed to the Partnership if the REIt Limited Partner elects to issue new NAV REIt Common Shares to satisfy its obligations under such plans, in which case the Partnership will issue to the REIt Limited Partner a number of Common Units equal to the quotient of (i) the number of new NAV REIt Common Shares so issued 除 (ii) Adjustment Factor then in effect.
第4.7节No Interest; No Return. No Partner shall be entitled to interest on its Capital Contribution or on such Partner’s Capital Account. Except as provided herein or by law, no Partner shall have any right to demand or receive the return of its Capital Contribution from the Partnership.
第4.8节资本股份的转换或赎回.
A.资本股份的转换如果在任何时候，资本股份中的任何股份被全部或部分转换为NAV REIt普通股份，则一个与被转换的资本股份数量相等的合伙人等值单位将自动转换为数量相等的普通单位，计算公式为：(i) 在此类转换中发行的NAV REIt普通股份数除以(ii) 当时有效的调整因子，并且普通合伙人和有限合伙人的百分比权益将被调整以反映此类转换。
B.资本股份或NAV REIt普通股份的赎回或回购如果在任何时候，任何资本股份被REIt有限合伙人赎回或以其他方式回购（无论是通过执行认购权或出售权，自动执行或通过其他安排），合伙企业应在此类赎回或回购资本股份生效前立即以相同条款和相同价格赎回REIt有限合伙人持有的相等数量的合伙人等值单位； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；若支付用于赎回或回购此类资本股份的全部或部分价格以NAV REIt普通股份支付
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按照每个合伙权益单位对应支付的价格，由一定数量的新发行普通单位支付给REIt有限合伙人，数量等于：（i）发行的NAV REIt普通股数目除以（ii）当时有效的调整因子。 如果在任何时候，任何NAV REIt普通股被REIt有限合伙人赎回或其他方式回购，则合伙企业应在有效赎回或回购NAV REIt普通股之前立即赎回或回购REIt有限合伙人持有的普通单位数目，数量等于：（i）赎回或其他方式回购的NAV REIt普通股数目除以（ii）当时有效的调整因子；此类赎回或回购以与赎回或回购NAV REIt普通股的相同条款和相同价格每个普通单位（在应用调整因子后）赎回或回购。 尽管上述所述，本第4.8.b节的规定不适用于在赎回或回购NAV REIt普通股与股份分割或股息派发配对的情况，使得在进行此类赎回或回购及随后的股份分割或股息派发后，将有与之前赎回或回购及随后的股份分割或股息派发的有效日期之前所持有的NAV REIt普通股相同数量的普通单位。
第5条
分配
第5.1节分配的要求和特征
除了合伙权益持有者在合伙单位指定中规定的权利之外，普通合伙可以在任何合伙记录日期时确定的时间向持有者发放这样的金额。 所有这样的分配应发给普通等效单位的持有者 比例分配按照合伙企业记录日所持有的普通等价单位的相应百分比权益比例。
与任何合伙单位一直未全部在任何分配所涉及的整个时期内待待的分配相应的分配金额应根据这些合伙单位存续的时期的比例进行摊薄，该时间段中除了在REIt有限合伙人发行NAV REIt普通股时发行的任何合伙单位以外。
第5.2节实物分配。除非本协议明确规定，否则任何持有人均无权要求和收到现金以外的财产。普通合伙人可以自行决定，将合伙资产以实物形式分配给持有人，这些资产将以确保根据本协议第5、6和13条进行分配和分配的公允市场价值分配。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是一般合伙方不得向任何持有人进行实物分配，除非事先向持有人提供90天书面通知。
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第5.3节税收分配尽管本第5条中规定的任何内容，若公司有可用现金（如果有的话），一般合伙方应导致合伙企业向持有普通等价单位的每位合伙人进行分配（“税收分配”), 按比例 按照合伙人对普通等价单位所持有的百分比利益比例，就普通等价单位的税款分配金额而言，一般合伙方可以在所需时以预估金额进行税款分配，以便合伙人及时进行预估税款支付。所有税款分配应在本协议下的所有目的中（除本 第5.3节作为预付款项，应抵销和减少与(i)当前或随后的分配金额有关，或者(ii)合伙企业或普通合伙人应支付的任何其他金额与合伙伙伴通过赎回或交换合伙伙伴的合伙权益相关。 第5.1节 或者 第13.2节普通合伙人应根据其合理判断调整合作伙伴的税收分配（但无论如何，按照合作伙伴各自持有的普通等价单位数量比例等比例考虑在相关期间内每位合作伙伴持有的合伙权益数量的增加或减少。
第5.4节反映额外合伙单位的分配如果合伙企业根据本章程第4条的规定发行额外的合伙单位，经任何合伙权益持有人在合伙单位指定中规定的权利的约束，普通合伙人特此获得授权，无需获得任何有限合伙人或任何其他人的批准，对本第5条和第6、11和12条做出必要或理想的修改，以反映发行额外合伙单位，包括但不限于向某些类别的合伙单位持有人进行优先分配。
第5.5节限制性分配尽管本协议中可能含有与之相反的规定，但合伙企业或普通合伙人代表合伙企业，不得向任何持有人分配资金，如果这种分配会违反法案或其他适用法律。
第5.6节REIt分配尽管第5.1和第5.3款的规定，普通合伙人应当确保合伙企业向REIt有限合伙伙伴分发必要的金额，以便REIt有限合伙伙伴或CMCt满足《法典和法规》下作为REIt的资格要求（称为“）股权房地产投资信托(reits) 要求”).
第6条
分配
第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制：净利润和净亏损分配。合伙企业的净收入和净亏损应根据每个合伙年度的情况在该年度结束后确定和分配， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，普通合伙人可以自行决定根据较短周期在该周期结束后分配净收入和净亏损（并且，在本第6条的目的下，“合伙年度”一词的引用可能包括该较短周期）。除了本第6条另有规定，并且以此第11.6.C节的约定为准，对于持有人的净收入或净亏损的分配应视为同时分配同一份
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计入净收入或净亏损的每项收入、收益、损失或扣除。
第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：分配净收益和净损失除非本第6条另有规定，合伙企业的净收益和净损失，以及必要范围内的个别收入、收益、损失或扣除项目应按照一种方式分配，以使每位合伙人的资本账户在考虑第6.3节规定的特别分配后，尽可能等同（按比例）于（i）如果 dissolve 合伙企业，清算其事务并将资产以等于其毛资产价值的现金出售，清偿所有合伙企业负债（包括根据《税法》第752节视为合伙企业负债的金额）（针对每项无追索权负债，限制性地与担保该项债务的资产的毛资产价值相当），并在做出此类分配后立即向合伙人按照第13条分配合伙企业的净资产）分配的款项 减去 （ii）按照《条例》第1.704-2(g)规定的合伙企业最低收益以及按照《条例》第1.704-2(i)(3)规定的合伙企业无追索债务的最低收益，计算资产虚拟出售前立即进行 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是，普通合伙人应当有权调整上述内容，包括考虑对合伙企业运作的预期，以属于分配净收益和净损失的年份之后的一年例如对于根据第5.1.A)款有待分配的额外金额，一般合伙人在合理确定这种调整符合合伙人对合伙企业兴趣的意义（依据《规章》第1.704-1(b)和1.704-1(b)(3)(iii)条款的含义）。 尽管前述，一般合伙人可以根据必要情况合理调整这些分配，以使本协议的相关规定产生经济效应。
股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。额外分配规定不论本第6条的其他任何规定：
A.最低获得返还费用如果在任何合伙企业年度合伙企业最低增益或合伙人最低增益净额减少，每位持有人应特别分配该年度（以及必要时，随后年度）合伙企业收入和增益项目，其金额等于该持有人在该年度内该净减少的份额，依据《规章》第1.704-2(g)和1.704-2(i)(5)条的规定确定。根据前述句子的分配应按照《规章》第1.704-2(f)(6)和1.704-2(j)(2)的规定进行。本第6.3.A节旨在符合上述《规章》中的最低增益追溯要求，并应一致解释。
B.合作伙伴最低收益返还如果在任何合伙关系年度内，由于合伙人不可追索债务的最低收益减少，根据《条例第1.704-2(i)(5)条》确定的与此类合伙人不可追索债务有关的合伙人最低收益，每个持有人应按照其在此类合伙人不可追索债务中的份额，特殊分配当年的合伙关系收入和收益项目（如有必要，还有后续年度），金额等于持有人在此类合伙人不可追索债务中合伙人最低收益减少的份额，根据规定进行。
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前述句子中的分配应按照每位持有人根据该句子应分配的相应金额的比例进行。应特别分配的项目应根据《条例第1.704-2(i)(4)条》和《条例第1.704-2(j)(2)条》确定。本《6.3.B》部分旨在符合《条例第1.704-2(i)条》有关合伙人不可追索债务最低收益的“返还”，并应一致解释。
C.不可追索扣除和合伙人不可追索扣除任何合伙关系年度的不可追索扣除应根据其各自的百分比权益特别分配给持有人。任何合伙关系年度的合伙人不可追索扣除应特别分配给承担与归属于此类合伙人不可追索扣除的合伙人不可追索债务相关的经济损失风险的持有者（们），按照《条例第1.704-2(i)条》的规定。
D.符合资格的收入抵销如果任何持有人突然收到根据《条例第1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)、(5)或(6)条》描述的调整、分配或分配，应根据《条例第1.704-1(b)(2)(ii)(d)条》的规定，特别分配合伙关系收入和收益项目，金额和方式应足以尽快消除此类持有人的归属资本账户不足，以尽快按照该条例要求的范围消除。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；根据本第6.3.D节的规定，只有在这样的持有人在本第6条提供的所有其他分配都被暂定分配后，其调整后的资本账户出现逆差时，才会进行分配，就好像本第6.3.D节不在协议中一样。 旨在使本第6.3.D节符合并按照《条例第1.704-1(b)(2)(ii)(d)》的“合格收入抵消”的含义进行解释和解释。
E.总收入分配。如果任何持有人在任何合伙年度结束时的资本账户赤字超过以下金额之和(1)该持有人根据本协议的任何条款有义务恢复的金额(如果有的话)；以及(2)根据《条例第1.704-1(b)(2)(ii)(c)》或《条例第1.704-2(g)(1)》和《条例第1.704-2(i)(5)》倒数第二句视为有义务恢复的金额，则将特别分配合伙收入和增益项目的数量以消除此类超额，以尽快补足该赤字； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，只有在这样的持有人在本第6条中提供的所有其他分配暂定进行后，如果这样的持有人的资本账户赤字超过此金额总和后，将根据本第6.3.E节进行分配，并且本第6.3.E节和本章中的第6.3.D节并不在协议中。
F.净亏损的分配限制。如果任何净亏损的分配会导致或增加任何持有人的调整后的资本账户逆差，该净亏损的分配应重新分配：(x)首先，根据各自普通单位的百分比利益，在其他普通单位持有人之间进行；(y)然后，根据普通合伙单位其他类别的持有人由普通合伙人确定，但要遵守本第6.3.F节的限制。
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G.第754条调整根据《法典》第734(b)条或第743(b)条要求，根据《法规》第1.704-1(b)(2)(iv)(m)(2)或《法规》第1.704-1(b)(2)(iv)(m)(4)的规定，在确定作为在合伙企业完全清算中向持有人分配而需要计入资本账户的任何合伙企业资产的已调整税基时，该调整金额应按照资产基础的增加视为收益项目（如果调整增加了资产基础）或损失项目（如果调整减少了这种基础），这种收益或损失应根据各自在《法规》第1.704-1(b)(2)(iv)(m)(2)适用时的百分比权益特别分配给持有人，或者根据《法规》第1.704-1(b)(2)(iv)(m)(4)适用时分配给进行分配的持有人（们）。
H.治愈性分配在本协议中规定的6.3.A至G节（“监管分配”）旨在遵守某些监管要求，包括《法规》第1.704-1(b)和1.704-2的要求。尽管本协议中6.1和6.2条款的规定，监管分配应在分配其他收入、收益、损失和扣除项中得以考虑，以便在尽可能不违反导致监管分配要求的情况下，向各持有人分配这些其他项和监管分配的净金额，使每个持有人获得的这些其他项和监管分配的总额等于如果没有发生监管分配时将分配给每个持有人的净金额。
I.超额无追索义务的分配为了确定持有人在合伙企业“超额无追索债务”的比例份额，根据《法规》第1.752-3(a)(3)的含义，每位持有人对合伙企业利润的各自利益将等于该持有人在普通单位方面的百分比权益，除非普通合伙人另有确定。
第6.4节税务分配.
A.截至本募集说明书日，我们目前没有计划向我们的公司的雇员、董事或官员提供任何年金、养老金或退休福利。除非本6.4节另有规定，就联邦、州和地方法律的收入税目的而言，每个合伙事项所得、利得、亏损和扣除（统称为"税务项目）应当按照其相对应的"账簿"收入、利得、亏损或扣除的分配方式分配给持有人，如本6.2和本6.3节规定的那样。
B.第704(c)节分配尽管本6.4.A条规定，对于贡献至合伙企业的产业带有变动的总资产价值与贡献合伙人在贡献日期前立即拥有的基础之间的税务项目应根据《代码第704(c)节》及其下属法规分配给持有人，以考虑这种变动。合伙企业应根据由普通合伙人选择的《代码第704(c)节》和适用法规所批准的任何办法对这种变动进行核算。如果任何合伙企业资产的总资产价值根据本文第1条的"总资产价值"定义（第ii款修正）进行调整，那么关于这种资产的税务项目的后续分配应考虑这种变动，如果有的话。
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根据合伙人选择的方法，按照《法典》第704(c)条和适用的法规，以相同方式确定此类资产及其总资产价值。
C.投票“弃权”的效果根据本第6.4节的分配仅用于联邦、州和地方所得税目的，不影响任何合伙人的资本账户或净收入、净亏损或根据本协议的任何其他款项或分配的计算。
第7条
经营管理业务
第7.1节管理层.
A.除本协议另有明确规定外，包括任何合伙单位指定，在合伙公司的业务和事务上的所有管理权力均单独授予和保留给一般合伙人，有限合伙人不得参与或行使对合伙公司业务和事务的控制或管理权力。 一般合伙人不得被合伙人以任何原因或无故取消，除非得到一般合伙人的同意。
除了适用法律下有限合伙人的一般合伙人现在或今后授予的权力或根据本协议的任何规定授予的权利外，一般合伙人在本协议的其他规定下，包括但不限于第3.2节、第7.3节以及合伙单位指定中规定的任何合伙权益持有人的权利，应有全面和独占的权力和权限，无需任何有限合伙人的同意或批准，来做出或授权其认为有必要或值得的一切事项，以经营和处理合伙企业的事务，行使或指导行使合伙企业及法案下一般合伙人的所有权力，并实现合伙企业的目的，包括但不限于：
(1)进行任何支出、借贷或出售资产（包括但不限于对贷款进行预付款并借款以使合伙企业向持有人分配金额以允许REIt有限合伙人（只要REIt有限合伙人符合REIT资格）避免对
REIt有限合伙人征收任何联邦所得税（包括根据《法典第4981节》规定的其他税）并向其股东分配收益，并向任何征税机关支付足以使REIt有限合伙人维持REIt地位或以其他方式满足REIt要求的款项，承担或担保债务或其他负债，发行债务凭证（包括以资产提供抵押担保的方式，通过契据担保债务、抵押、信托契约或其他设定对合伙企业资产的抵押或负担，并承担履行合伙企业活动的任何义务；
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(2)进行税务、监管和其他申报，或向对合伙企业业务或资产有管辖权的政府机构或其他机构提交定期或其他报告；
(3)采取一切行动，确保合伙企业不被分类为根据法典第7704条应税为公司的“公开交易的合伙企业”;
(4)根据本协议第11.2节的规定，收购、出售、转让、交换或其他处置合伙企业的任何、全部或几乎全部资产（包括商誉），包括但不限于行使或授予合伙企业随时持有的任何资产相关的任何转换、期权、特权、认购权或其他权利，或将合伙企业与另一实体合并、合并、重组或以其他方式合并;
(5)抵押、抵押、担保或抵押合伙企业的任何资产，将合伙企业的任何资产转让为信托以支付债权人的债务或承讫人承诺支付合伙企业的债务，在符合本协议条款的任何目的上使用合伙企业的资产（包括但不限于手头现金），并根据一般合伙人认为合适的任何条款，包括但不限于为一般合伙人、REIT有限合伙人、合伙企业或合伙企业的任何子公司提供运营和活动资金，向其他人（包括但不限于一般合伙人、REIT有限合伙人和/或合伙企业的子公司）借款，并偿还合伙企业、其子公司和合伙企业投资股本的任何其他人的债务，并向合伙企业的子公司提供资本贡献和股本投资;
(6)管理、运营、租赁、园艺、修理、改建、拆除、更换或改善任何财产;
(7)谈判、签订和执行任何合同，包括租约（包括地面租约）、管道、管理协议、通行权和其他与财产相关的协议、转让或其他文件，以开展合伙企业的运营或实施一般合伙人根据本协议的权力，包括与承包商、开发商、顾问、政府机构、会计师、法律顾问、其他专业顾问和其他代理商签订合同，并支付其费用和报酬，如适用，从合伙企业的资产中支付;
(8)根据本协议，按照合伙企业现金或其他合伙企业资产的分配，对合伙企业的现金及其他资产的持有、管理、投资和再投资，以及对合伙企业的收入、租金和收入的收取和接收；
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(9)选择和解雇合伙企业（如有）的雇员（包括但不限于担任“总裁”、“副总裁”、“秘书”和“财务主管”等职务的雇员），以及合伙企业的代理人、外部律师、会计师、顾问和承包商，并确定他们的薪酬和其他雇佣或聘用条件；
(10)为合伙企业和合伙人（包括但不限于普通合伙人）的利益保险（包括但不限于董事和高管人员保险）的维护；
(11)成立、收购兴趣，并向任何有利可图的有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他关系提供财产贡献，包括但不限于，收购对子公司的利益并向任何时有利益的其他个人提供财产贡献；
(12)控制影响合伙企业权利和义务的任何事项，包括解决、和解、提交仲裁或任何其他形式的争议解决，或者放弃合伙企业所欠或欠下的任何索赔、诉因、清债、债务或损害赔偿，起诉或为抗辩提供支持，法律诉讼、行政诉讼、仲裁或其他形式的争端解决，代表合伙企业在所有诉讼或法律诉讼、行政诉讼、仲裁或其他形式的争端解决中，支付法律费用，并根据法律许可的范围对任何人负责赔偿法律责任和风险；
(13)就合伙公司直接或间接投资于任何子公司或其他人（包括但不限于合伙公司向该等人提供资金的出资或贷款）而采取的任何行动；
(14)以合理的估值方法确定通过实物分配的任何合伙公司财产的公允市场价值，如总合伙人可能采用的；但前提是，该等方法在其他方面符合本协议的要求；
(15)根据约定的陈述、保证、契约和赔偿而针对任何合伙人就其对合伙公司出资的财产或资产承担的权利的执行；
(16)通过任何全权或有限委托代理行事的代理律师直接或间接行使由合伙公司持有的任何资产或投资相关的任何权利，包括投票权；
(17)代表合伙公司或与合伙公司的任何子公司或任何其他人有关而行使本协议中列明的总合伙人的任何权力；
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代表合伙公司拥有直接或间接利益的任何其他人或与任何此类子公司或其他人共同；
(18)代表合伙公司在任何不受合伙公司拥有利益的人身上，根据与此类人订立的合同或其他安排行事，行使本协议中列明的总合伙人的任何权力；
(19)制作、签订和交付任何和所有的契据、租约、票据、担保债务存款证、抵押、信托契据、担保协议、转让、合同、担保、保证、赔偿、放弃、解除、弃权或其他法律文书或书面协议；
(20)根据本协议第4条规定，与附加有限合伙人的资本出资有关，发行额外合伙单位并由合伙人作出额外资本出资；
(21)根据本节第13.1.b款规定，有权解散合伙企业的选举；
(22)根据本节第15.1款规定，在赎回的情况下，分配现金以收购普通有限合伙人持有的普通单位；
(23)定期维护登记簿，以随时准确反映合伙人的资本出资和份额，随着时间的推移，根据本协议授权调整合伙人的资本出资和比例权益以反映赎回、资本出资、发行合伙单位、附加有限合伙人或替代有限合伙人的准入或其他情况，只要登记簿反映的事项或事件经本协议授权，将不被视为本协议的修订；
(24)将合伙企业的任何类证券根据证券法或交易法登记，以及将合伙企业的任何债务证券列入任何交易所；
B.每位有限合伙人同意，在不违反本节第7.3款规定并受限于在合伙单位规定中列明的任何合伙权益持有人的权利的前提下，一般合伙人有权代表合伙企业执行并交付任何证词、协议、证书、同意书、文书、通知、授权委托书、放弃或其他文件或书面文件，并代表合伙企业行使一般合伙人在本协议和法案下的任何权限，且无需进一步行动、批准或赞成合伙人或任何其他人的投票，尽管法案或任何适用法律、规则或规例的任何其他规定，除非一般合伙人另有特定公司行动，否则一般合伙人的工作人员在其作为合伙企业一般合伙人的名义下采取任何行动或执行任何这样的文件或书面文件，将无可辩驳地证明（1）经一般合伙人批准，作为合伙企业一般合伙人，（2）一般合伙人决定该行动、文件或书面文件为
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有必要、可取、适当、合适或谨慎地开展合伙事务和事务，行使本协议和《法案》项下合伙事务的权力，或实现合伙事务的目的，或在本协议规定的与采取此类行动或执行此类文件或书面文件相关的任何其他确定方面进行的有关此类官员的授权。
C.自本日期及以后任何时间，普通合伙人可以让合伙事务获得并维持（i）财产上的意外伤害、责任和其他保险以及（ii）给受赔偿方的责任保险。
D.自本日期及以后任何时间，普通合伙人可以使合伙事务设立并保持工作资本和其他储备，其金额由普通合伙人自行决定，并不时决定。
E.普通合伙人或根据本协议和《法案》的规定做出的以下任何决定将是最终和有约束力的，并对合伙事务及每个有限合伙人产生约束力：任何时点可供分配或赎回普通单位的资产金额；任何分配的金额和时间；任何决定赎回交割普通单位；任何预备或费用的金额、目的、时间的制定、增加或减少、更改或取消、及其合理性（无论为了这类预备或费用而已支付或清偿的任何债务或责任）；任何合伙人的资本账户、调整后的资本账户或调整后的资本账户亏损的金额；任何期间的净收入、净亏损或折旧；根据第6.2、6.3或6.4节的任何净收入或净亏损的特别分配；任何合伙事务资产的总资产价值；任何NAV REIt普通股的价值；调整系数的时间和金额、任何合伙单位根据第4.8.B节赎回或回购的时间、数量和赎回或回购价格；确定任何交易或一系列交易是否构成终结资本交易；与任何合伙权益类别或系列的任何条款、优先权、转换或其他权利、投票权或权利、限制、限制分配、限制撤回的资格或条款、以及任何合伙权益的赎回的条款或条件有关的任何解释；由合伙事务拥有或持有的任何资产或任何合伙权益的公允价值，或者在确定这些资产的公允价值时要应用的任何销售、要约或要价；任何类别或系列的已授权或已发行单位的数量；有关合伙事务收购、持有和处置任何资产的事项；或由普通合伙人决定的与合伙事务的业务和事务相关的任何其他事项，或根据适用法律、本协议或其他方式由普通合伙人确定的事项。
F.根据本协议行使其权力，但不受第7.8.b条限制，普通合伙人可以考虑任何合伙人因其所采取（或未采取）的任何行动而产生的税务后果，但不承担任何义务。普通合伙人和合伙企业不对任何有限合伙人承担责任，因为有限合伙人因普通合伙人根据本协议的权限所采取的行动（或不采取行动）而产生税务责任。
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第7.2节有限合伙证书普通合伙人可以对证书进行修订和重申，并执行所有必要措施，以维持合伙企业作为马里兰州和其他各州、哥伦比亚特区或合伙企业可能选择开展业务或拥有财产的其他司法管辖区中的有限合伙企业（或有限责任合伙企业）的地位。在本条款8.5.A规定的情况下，普通合伙人在提交之前或之后不需要向任何有限合伙人交付或邮寄副本证书或任何修正书。普通合伙人将尽一切合理努力，以确保提交用于成立、继续、合格及运营一个有限合伙企业（或根据适用法律规定的范围定有限责任合伙企业）的其他证书或文件在马里兰州和任何其他州、哥伦比亚特区或其它合伙企业可能选择开展业务或拥有财产的司法管辖区中进行。
第7.3节普通合伙人的权限限制.
A.禁令普通合伙人不得采取违反本协议的任何行动，包括但不限于：
(1)除非本协议另有规定，否则不得采取任何可能使合伙企业无法正常经营的行动；
(2)进行任何可能使有限合伙人承担类似普通合伙人在任何司法管辖区或其他地方的责任或其他责任的行为，除非本协议或法案另有规定；或
(3)签订任何明确禁止或限制，或具有禁止或限制效果的合同、抵押、贷款或其他协议，(a) 除非在本协议第 15.1 条下另有规定，否则禁止或限制普通合伙人、REIt 有限合伙人或合伙企业履行其具体义务，或 (b) 限制普通有限合伙人在本协议第 15.1 条下行使其全额赎回权利，除非在子条款 (a) 或 (b) 的情况下，(x) 经受到禁止或限制的每个有限合伙人的书面同意或 (y) 根据第 11.2.B(1) 和/或 (2) 条的规定，不需要有限合伙人的同意，与有限合伙人的同意无关的事务。
B.合伙伙伴须经同意的行动除本协议第 7.3.C 条另有规定外，未经合伙伙伴事先同意，总合伙人不得修改、变更或终止本协议。
C.未经同意的修正尽管受限于本协议第 7.3.b 条和第 14.2 条之规定，但主管合伙人应有权在不需要合伙伙伴或任何有限合伙人或任何其他人同意或批准的情况下，为实现或落实以下任一目的修改本协议：
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(1)增加总合伙人的义务或放弃授予总合伙人或总合伙人任何关联方的权利或权力以造福有限合伙人；
(2)根据本协议的规定，反映合伙人的录取、替换或退出，合伙权益的转让或合伙关系的终止，并更新注册簿以反映这些录取、替换、退出、转让或调整;
(3)反映是无关重要或礼仪性质的变更，不在任何实质性方面对有限合伙人造成不利影响，或者纠正本协议中的任何不明确之处或修正任何条款;
(4)规定、修改或反映根据第4条发行的任何其他合伙权益持有人的指定、特权、转换权和其他权利、表决权、限制、有关分配限制、资格和赎回条件以及条款;
(5)满足任何联邦或州政府机构的任何命令、指令、意见、裁决或规定中包含的要求、条件或指导方针，或者满足联邦或州法律中的规定;
(6)(a) 反映出对REIt有限合伙人或CMCt维持其REIt地位或符合REIt要求所必要的变更，或者 (b) 反映出对一般合伙人以及关于一般合伙人的任何不予考虑实体的任何合伙权益的全部或部分转让;
(7)修改根据第6条分配的净收入或净损失的方式和/或资本账户的调整、计算或维护的方式之一或两种方式;
(8)按照第4.2节的规定发行额外的合伙权益;
(9)按照第4.3.D(1)节最后一句或第4.4节的所述;
(10)为了业务或合作伙伴或普通合伙人的操作，必要时调整协议的任何其他修改，且不违反第7.3.D条款；
(11)执行或促进终止交易，根据第11.2.B(1)和/或(2)条款，不需要有限合伙人的同意，并且如果合伙企业是任何终止交易中的存续合伙企业，则要修改
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第15.1条或任何相关定义，以提供对这些存续合伙企业的利益持有者具有与第11.2.B(2)条款一致的权利；
(12)反映政府机构或机构要求的变更或遵守适用法律，每种情况被视为符合有限合伙人的利益或保护；
(13)满足任何联邦、州或非美国政府机构的任何意见、指令、命令、法令、裁决或规定中包含的要求、条件或指南，只要这种更改以最小化对有限合伙人的任何不利影响的方式进行；
(14)反映任何变更 附件C.
D.需要受影响合伙人同意的行动在不影响第7.3.b节，7.3.C节（除本节7.3.D中另有规定外）和本协议第14.2节的情况下，本协议不得被修改，也不得由普通合伙人采取任何行动，未经每位因此受到不利影响的合伙人的同意，如果这样的修改或行动可能：（i）将合伙企业的有限合伙人权益转换为普通合伙人权益（除非是普通合伙人收购该合伙企业权益的结果）；（ii）在任何实质性方面不利修改有限合伙人的有限责任；（iii）改变任何合伙人根据本协议第5条或第13.2.A节或本协议第6条规定而有权领取的分配，或改变本协议第6条规定的分配（但是，在任何情况下，根据第4.2、5.6、7.3.C 和本协议第6条的规定允许的情况除外）；（iv）改变或修改本协议第15.1节规定的赎回权、转换权、现金金额、CMCt普通股数或REIt普通股数（但是，在任何情况下，根据第7.3.C节的第(11)款规定允许的情况除外）；或者（v）修改本节7.3.D，或者就本节7.3.D中提到的所有条款，修改或修改任何相关定义或附件（但是，根据第7.3.C节的第(11)款规定允许的情况除外）。此外，未经本协议其他地方规定的同意，不得修改普通合伙人在本协议中的权限限制。任何得到任何合伙人同意的这种修改或行动将对该合伙人有效，即使其他合伙人未作同意。
第7.4节普通合伙人和REIt有限合伙人的报销.
A.普通合伙人作为合伙企业的普通合伙人应不会因其作为普通合伙人而获得补偿，除非根据本协议（包括关于分配、支付和分配的规定，普通合伙人作为普通合伙人有权在其作为普通合伙人的能力下领取的规定）。
B.The Partnership shall pay all Operating Expenses incurred by or for the account of the Partnership. The Partnership shall also reimburse the General Partner for Operating Expenses paid by the General Partner if such Operating Expenses are out-of-pocket expenses. The General Partner shall not be reimbursed for any costs and expenses relating to the general operation of the General Partner’s business, including administrative expenses, employment expenses (it being understood and agreed, however, that the General Partner may engage, at the expense of the
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Partnership, accountants to prepare, or assist in the preparation of, any required financial statements), office expenses, subject to Section 7.7.D hereof insurance of the General Partner and its employees, rent, and all or any part of the General Partner’s travel expenses and legal expenses that are not incurred in the course of the business, and for the benefit, of the Partnership. In no event shall any payments to the General Partner under this Section 7.4.b be deemed a distribution to the General Partner.
C.To the extent practicable, Partnership expenses shall be billed directly to and paid by the Partnership and, subject to Section 15.12 hereof, if and to the extent any reimbursements to the General Partner, the REIt Limited Partner or any of their respective Affiliates by the Partnership pursuant to this Section 7.4 constitute gross income to such Person (as opposed to the repayment of advances made by such Person on behalf of the Partnership), such amounts shall be treated as “guaranteed payments” within the meaning of Code Section 707(c) and shall not be treated as distributions for purposes of computing the Partners’ Capital Accounts.
第7.5节Outside Activities of the General Partner and the REIt Limited Partner. Neither the General Partner nor the REIt Limited Partner shall, directly or indirectly, enter into or conduct any business, other than in connection with, (a) the ownership, acquisition and disposition of Partnership Interests, (b) with respect to the General Partner, the management of the business and affairs of the Partnership, (c) with respect to the REIt Limited Partner, the operation of the REIt Limited Partner as a private company or a reporting company with a class (or classes) of securities registered under the Exchange Act, (d) with respect to the REIt Limited Partner, its operations as a REIt, (e) with respect to the REIt Limited Partner, the offering, sale, syndication, private placement or public offering of NAV REIt Common Shares, NAV REIt Preferred Shares, New Securities, bonds or other interests, (f) financing or refinancing of any type related to the Partnership or its assets or activities, and (g) such activities as are incidental thereto; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是, that, except as otherwise provided herein, any funds raised by the General Partner or the REIt Limited Partner pursuant to the preceding clauses (e) and (f) shall be made available to the Partnership, whether as Capital Contributions, loans or otherwise, as appropriate; and, 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外, that the General Partner or the REIt Limited Partner may, each in its sole and absolute discretion, from time to time hold or acquire assets in its own name or otherwise other than through the Partnership so long as the General Partner or the REIt Limited Partner, as applicable, takes commercially reasonable measures to ensure that the economic benefits and burdens of such Property are otherwise vested in the Partnership, whether through assignment, mortgage loan or otherwise or, if it is not commercially reasonable to vest such economic interests in the Partnership, the Partners shall negotiate in good faith to amend this Agreement, including, without limitation, the definition of “Adjustment Factor,” to reflect such activities and the direct ownership of assets by the General Partner or the REIt Limited Partner. Except as set forth in the preceding sentence, the General Partner, the REIt Limited Partner and all Disregarded Entities with respect to the General Partner or the REIt Limited Partner, taken as a group, shall not own any assets or take title to assets (other than temporarily in connection with an acquisition prior to contributing such assets to the Partnership) other than (i) interests in Disregarded Entities with respect to the General Partner or the REIt Limited Partner, (ii) Partnership Interests as the General Partner or the REIt Limited Partner, (iii) a minority interest in any Subsidiary of the Partnership that the General Partner holds to maintain
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such Subsidiary’s status as a partnership for federal income tax purposes or otherwise, (iv) such cash and cash equivalents, bank accounts or similar instruments or accounts as such group deems reasonably necessary, taking into account Section 7.1.D hereof and the requirements necessary for the REIt Limited Partner to qualify as a REIt, for the General Partner and REIt Limited Partner to carry out their responsibilities contemplated under this Agreement and the Declaration of Trust, as applicable, and (v) cash and cash equivalents or similar instruments and other assets of the Partnership held in bank accounts or similar accounts in the name of the General Partner or the REIt Limited Partner. Nothing contained herein shall be deemed to prohibit the General Partner or the REIt Limited Partner from executing guarantees of Partnership debt. Any Limited Partner Interests acquired by the General Partner, whether pursuant to an Election Notice or otherwise, shall be automatically converted into a General Partner Interest comprised of an identical number of Partnership Units with the same terms as the class or series so acquired. Any Limited Partner Interests acquired by the REIt Limited Partner, whether pursuant to an Election Notice or otherwise, shall be automatically converted into a REIt Limited Partner Interest comprised of an identical number of Partnership Units with the same terms as the class or series so acquired. Any Affiliate of the General Partner or REIt Limited Partner Affiliate may acquire Limited Partner Interests and shall, except as expressly provided in this Agreement, be entitled to exercise all rights of a Limited Partner relating to such Limited Partner Interests.
第7.6节与关联方的交易.
A.合作伙伴可以向合作伙伴投放或提供资金，并向合作伙伴借款，这些合作伙伴可以向合作伙伴借款，或向合作伙伴提供资金，根据普通合伙人的唯一和绝对裁量权制定条款和条件。上述权限不会为任何人创造任何权利或利益。
B.除本协议第7.5节规定外，合作伙伴可以根据本协议和适用法律的相关条件将资产转让给联营企业、有限责任公司、合伙企业、公司、商业信托或其他业务实体，该等业务实体是其参与者，且符合本协议和适用法律。
C.普通合伙人、REIt有限合伙人及其各自的关联公司可以根据普通合伙人唯一和绝对裁量权，直接或间接地将任何财产出售、转让或划转给合作伙伴，或从合作伙伴购买任何财产，所涉条款和条件由普通合伙人制定。
D.CMCt、普通合伙人和REIt有限合伙人有权可以自行决定，无需合伙人或其他任何人的批准，提议并制定（代表合作伙伴）由合作伙伴出资为CMCt、普通合伙人、REIt有限合伙人、合作伙伴、合作伙伴的附属公司或任何这些实体的任何关联公司的员工提供员工福利计划（包括但不限于计划考虑发行合伙权益），以回报为CMCt、普通合伙人、REIt有限合伙人、合作伙伴或合作伙伴的附属公司的员工直接或间接提供的服务。
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E.尽管本协议中可能包含相反规定，普通合伙人或其关联公司有权：（i）要求合作伙伴或合作伙伴投资的一个或多个子公司或其他实体与普通合伙人的关联公司就合伙投资进入一项或多项物业管理协议、租赁经纪协议或开发管理协议，根据此类协议，该关联公司将向合作伙伴、其子公司或合作伙伴投资的其他实体提供服务，任何该等协议的补偿不得超过附表A中规定的限额（如根据CMCt的关联交易政策不时修改），且合同的其他条款和条件至少与与合格独立第三方进行的同等交易中通常可获得的条款一样有利，以及（ii）根据本协议第7.4节中所述，无需满足本协议中规定的任何其他利益冲突交易条件即可收到所描述的金额上限。
第7.7节赔偿.
A.在适用法律允许的最大范围内，合伙企业将向每个受保护人赔偿任何和所有因合伙企业经营而产生的任何和所有损失、索赔、损害、责任、合同性或多个性、费用（包括但不限于合理的律师费和其他合理的法律费用和开支）、判决、罚款、和其他金额，这些金额源自与合伙企业运营相关的所有索赔、要求、行动、诉讼或诉讼，无论是民事的、刑事的、行政的还是调查性质的。操作按照本协议规定，合伙企业应赔偿每个受保护人参与或威胁参与作为当事人或其他方面的行动所涉及的任何与合伙企业运营相关的索赔、要求、行动、诉讼或诉讼中发生的任何和所有损失、诉讼费用、判决、罚款、和其他金额。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是合伙企业不会赔偿受保护人的以下情况：（i）如果受保护人的行为或不作为对引起诉讼的事项至关重要，并且是以恶意或主动和蓄意欺诈行为所犯；（ii）在任何刑事诉讼中，如果受保护人有充分理由相信其行为或不作为是非法的；或者（iii）受保护人实际收到违反本协议的任何条款、规定或违约的任何交易中的不当个人利益，包括金钱、财产或服务，合伙企业也不会为此提供赔偿。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外根据本协议，合伙企业不得向任何受益人支付款项以补偿或预付资金，除非（x）关于受益人主动提起或主动提出（而非作为抗辩方式）的任何诉讼已经获得普通合伙人批准或授权，或者为了确立或执行受益人在本协议下获得补偿的权利；以及（y）涉及合伙企业提起的一项或多项诉讼或索赔，或者涉及此类受益人，若受益人在任何此类诉讼的任何部分中被判定向合伙企业承担任何责任。
除非另有规定，前述赔偿将延伸至任何受益人因合伙企业或其任何子公司的任何债务（包括但不限于合伙企业或其任何子公司所承担或承接的任何债务）而承担的责任，普通合伙人特此被授权，代表合伙企业，签订一项或多项与本第7.7节规定一致的赔偿协议。
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任何具有或可能具有其处于任何此类债务责任的受益人，都将获得赔偿。本第7.7.A节的目的是合伙企业将根据法律和本协议的规定向每个受益人提供最充分的赔偿。任何通过判决、裁定或和解终结的程序均不会导致受益人未达到本第7.7.A节中规定的行为标准的推定。 无罪认罪 任何在受益人被判有罪或在受益人作出承认或等价声明或在受益人被判缓刑之前终结的程序，并不会导致有关受益人在本第7.7.A节中规定的有关此类程序主题行为方面采取不当行为的推定。根据本第7.7节的任何赔偿应仅从合伙企业的资产中支付，普通合伙人或任何其他持有人均无义务为合伙企业的资金提供贡献，或以其他方式提供资金以使合伙企业能够履行其在本第7.7节下的义务。
B.在法律允许的最大范围内，任何被保障人在参与诉讼或以其他方式受到、成为焦点或参与任何行动的情况下发生的费用，均应由合作伙伴支付或垫付，直至事务的最终解决前，合作伙伴收到以下文件：(i) 被保障人书面确认其以诚信信念认为已满足合作伙伴在第7.7.A节中授权的赔偿所需的行为标准，并且(ii) 被保障人本人或代表其书面承诺，若最终确定未达到行为标准，则需偿还该金额。
C.本第7.7节规定的赔偿应追加至被保障人或其他任何人根据任何协议、合伙人投票批准、法律规定或其他方式享有的权利，并适用于已停止担任此类职务的被保障人，除非在与被保障人签订的书面协议或为了保障被保障人而签署的文件中另有规定。
D.合作伙伴可以但无义务代表任何被保障人及总合伙人确定的其他人员购买并保持保险，针对可能针对或者在合作伙伴活动中可能由这些人员提出的任何责任或可能发生的费用，无论合作伙伴是否有权根据本协议的规定对此类人员进行赔偿。
E.作为代表合作伙伴、总合伙人或有限合伙人在员工福利计划或任何相关信托或融资机构的运作、管理或维护过程中采取行动所导致的任何责任（无论是作为受托人还是其他形式）将由被保障人承担，这些责任包括美国国税局评估的消费税、美国劳工部评估的罚款、对该计划、信托或其他融资机构的参与者或受益人进行的补偿或其他支付，或者以其他形式出现的任何责任。
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根据本第7.7节的规定，除非此类责任是由受保护人的行为或疏忽造成的，并在该行为对产生诉讼的事项具有重大影响且是出于恶意或是主动和蓄意的不诚实行为；或者在任何刑事诉讼中，受保护人有合理理由认为该行为是非法的；或者在任何交易中，受保护人因违反本协议或适用法律的任何规定或条款而获得不当个人利益，无论是金钱、财产、服务或其他形式的个人利益都属于此类责任。
F.尽管本协议中有任何相反规定，任何情况下，受保护人均不得因本协议中规定的赔偿条款而使持有人承担个人责任，任何此类赔偿应仅由合伙企业的资产进行支付。
G.如果受保护人参与涉及赔偿的交易且该交易在本协议条款下被允许，受保护人在本第7.7节下不得被全部或部分拒绝赔偿。
H.本第7.7节的规定有利于受保护人、其继承人、受让人和管理人，并不得被视为为其他个人创造任何权利。对本第7.7节或本节的任何规定的任何修正、修改或废止仅具有前瞻性，并且不得以任何方式影响合伙企业对受保护人在修正、修改或废止前根据本第7.7节在对发生在整体或部分之前的事项引发的索赔的责任限制，无论此类索赔何时产生或提出。
I.各方意图是，根据本第7.7节向普通合伙人或有限合伙人支付的任何款项应被视为根据法典第707(c)节的“担保付款”，并且不应被视为用于计算合伙人资本账户目的的分配。
J.合伙企业应赔偿每位有限合伙人及其关联企业、各自的董事、受托人、官员、股东以及任何代表其或其行事的个人，支付其因任何有限合伙人被指定为被告、或对任何有限合伙人提出的任何威胁或主张的诉讼或其他诉讼而产生的任何费用 （包括辩护费），无论该有限合伙人与合伙企业的运营或合伙企业承担的任何义务相关，除非该费用是由该有限合伙人的故意伤害、重大疏忽或对本协议的违约所致; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是, 合伙人对上述赔偿不负任何个人责任，任何此类赔偿仅得以合伙企业的资产为唯一解决方式。
K.任何根据本协议或本协议项下拟议的任何其他工具、交易或承诺随时可能产生的总合伙人的义务或责任，如有，仅得以总合伙人或合伙企业的资产解决。
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任何此类义务或责任均不得对总合伙人的经理、成员、官员、雇员、顾问或代理人产生个人约束，也不得采取追索行动以执行该等义务或责任，无论该等义务或责任属于合同、侵权或其他性质。
第7.8节总合伙人的责任.
A.尽管本协议中另有规定，但普通合伙人及其任何董事或高管对合伙企业、任何合伙人或任何受让人遭受的损失、承担的责任或未能获得的利益，由于判断错误、事实或法律错误或任何行为或遗漏造成，如果普通合伙人、该董事或高管是出于善意行事的。
B.有限合伙人同意：（i）普通合伙人代表合伙企业、有限合伙人及普通合伙人的股东共同受益；（ii）普通合伙人无义务不优先考虑普通合伙人或普通合伙人的股东的个别利益，普通合伙人或其董事的任何行动或不作为，优先考虑普通合伙人或其股东的个别利益，并且不违反本协议项下有限合伙人的合同权利，不违反普通合伙人对合伙企业和/或其合伙人的忠诚义务；（iii）普通合伙人不应对因此类决策而遭受的损失、承担的责任或未能获得的利益对合伙企业或任何合伙人承担货币损害赔偿责任，除非普通合伙人故意造成损害或严重疏忽。
C.除非在法案和本协议中规定的普通合伙人的义务和责任，普通合伙人可以直接行使本协议授予的任何权力，并履行本协议下赋予的任何职责，也可以通过其雇员或代理人直接或间接地行使。普通合伙人不对其善意任命的任何代理人的不当行为或疏忽负责。
D.对本第7.8节或本节任何条款的任何修订、修改或废止仅具有前瞻性，并且不以任何方式影响普通合伙人及其董事和高管根据本第7.8节在修订、修改或废止前立即生效的与本第7.8节项下有限合伙人和其责任的限制，无论此类索赔发生还是与之有关的事项，无论完全或部分发生在修订、修改或废止之前，无论此类索赔何时发生或被主张。
E.除欺诈、故意过失或重大过失责任外，根据任何其他书面文件中由合作伙伴给予合作伙伴的任何明示担保，合作伙伴对合作伙伴或其他合作伙伴，或对合作伙伴或根据本协议甲方的债务或责任，都不承担任何个人责任，其他合作伙伴的全部救济仅限于该合作伙伴在合作伙伴关系中的利益。在不限制前述情况的情况下，除欺诈、故意过失或重大过失责任外。
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不论本协议中有任何相反规定，除诈欺、故意过失或重大过失责任外，根据任何此类明示担保，任何合作伙伴的财产或资产，除了其在合作伙伴关系中的利益外，不得用于履行有利于其他合作伙伴的任何裁决（或其他司法程序）的满足，并且与本协议有关的万亿.is协议。本协议仅由普通合作伙伴的官员作为同等官员执行，不以其个人容量。
F.在适用法律的范围内，普通合作伙伴对于依法适用的与合作伙伴或有限合作伙伴相关的职责（包括受托责任）和责任，对于本协议的规定进行善意依赖时，普通合作伙伴不对合作伙伴或其他合作伙伴承担责任。
G.在本协议中，普通合作伙伴若被允许或被要求就（i）其“独立和绝对判断”或“判断”或根据类似授权或自由度做出决定，普通合作伙伴有权只考虑其希望考虑的利益和因素，包括其自身利益，在其行使下无义务或责任考虑任何影响合作伙伴或合作伙伴或其中任何一方的利益或因素，或(ii) 根据其“善意”或根据另一个表达标准，普通合作伙伴应根据此类明确标准行事，并不受本协议或本协议规定的任何其他或不同标准的约束。本协议或任何其他协议，或相关法律或权益的相关规定，否则在这种情况下，恐引起关于合作伙伴运作的任何问题，不另有规定本协议或该法案，或关于解释本协议，特此授权普通合作伙伴就任何此类问题做出最终决定，并对本协议的解释进行公平和公正地进行解释，其裁定和一应的解释将是最后且约束双方。
H.根据法律允许的最大程度，普通合伙人对合伙企业、任何合伙人或其他人（包括任何合伙人的债权人或合伙权益受让人）、受托人或其他人（无论是出于信托责任还是其他方面）仅有的职责是根据本协议明确规定的合同义务一致地履行，并且要在良信和公平交易的默示合同契约中表现出以诚实守信和忠诚度的受托责任，并按照法律规定在第7.8节中修改的受托责任和忠诚度进行行事。普通合伙人以此身份，除在第7.8节中明确规定的情况下，对合伙企业、任何合伙人或其他人（包括任何合伙人的债权人或任何合伙权益受让人）无其他职责，无论是出于信托责任还是其他方面。本协议除本第7.8节外的其他条款仅构成普通合伙人的合同义务，任何此类条款均不得解释为扩大或修改普通合伙人在法律下的受托责任。本第7.8节的条款，就其限制或修改根据法律现存的或在法律或衡平法中存在的普通合伙人的职责和责任的程度而言，被合伙人同意取代普通合伙人的其他职责和责任。普通合伙人有权推定普通合伙人的任何行为或不作为、
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普通合伙人做出的任何决策或裁定被推定符合根据第7.8节中规定的普通合伙人的责任，普通合伙人的任何行为或不作为，或普通合伙人做出的决策或裁定（无论是关于合伙企业实际控制权的变更还是其他情况）均不受任何法律或衡平法中除第7.8节中规定的之外的任何职责、行为标准、举证责任或审查的限制。
第7.9节有关普通合伙人的其他事项.
A.普通合伙人可以依赖并应受到保护，根据其善意认为真实并已被适当方签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债券或其他文件或文件行事或不行事。
B.普通合伙人可以与法律顾问、会计师、评估师、管理咨询师、投资银行家、建筑师、工程师、环境顾问和其他由其选择的顾问和顾问进行磋商，据此采取或不采取的任何行为，或任何放弃依赖于此种人的意见，普通合伙人合理相信属于此人职业或专业能力范围内的事项，应被假定是善意地进行或不进行并符合此等意见。
C.普通合伙人有权就其在本协议项下的任何权利或义务，通过其任何授权的官员或代理人以及任命的代理人或代理人（包括但不限于普通合伙人的官员和董事）行事。 每位这样的代理，根据普通合伙人在授权书中规定的范围，有权做和执行普通合伙人在此项下允许或要求做的一切行为和职责。
D.不论本协议的任何其他规定或法案的任何非强制性规定，普通合伙人代表合伙企业采取的任何行动或普通合伙人决定不代表合伙企业采取行动，均是出于善意相信采取或遗漏采取此类行动是必要的或明智的行为，以便（i）保护CMCt或REIt有限合伙人有资格作为一个REIt，（ii）CMCt或REIt有限合伙人实现REIt要求，（iii）CMCt或REIt有限合伙人避免承担根据《法典》第857条或法典第4981条的任何税款，或（iv）任何REIt有限合伙人关联人或任何CMCt的关联人有资格成为“合格REIt子公司”（《法典》第856条(i)(2)的含义）或“应税REIt子公司”（《法典》第856条(l)的含义），在本协议下明确获得授权，并被所有有限合伙人批准，并不违反普通合伙人对合伙企业或其他合作伙伴的忠诚义务或任何其他职责或义务，不论是受托人还是其他。
第7.10节合作伙伴资产的标题合伙资产的所有权，无论是不动产、个人财产还是混合资产，无论是有形还是无形的，都应视为合伙企业所拥有，任何合伙人，无论单独或与其他合伙人或个人共同，都不得对这些合伙资产或其中任何部分拥有任何所有权利。
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合伙资产的任何或全部所有权可以由合伙企业、普通合伙人、REIt有限合伙人或一个或多个被提名人持有，由普通合伙人决定，包括普通合伙人或REIt有限合伙人的关联公司。普通合伙人在此声明并保证，任何合伙资产的法律所有权由普通合伙人、REIt有限合伙人或任何被提名人或普通合伙人或REIt有限合伙人的关联公司持有，应由普通合伙人、REIt有限合伙人或该提名人或普通合伙人或REIt有限合伙人的关联公司根据本协议的规定为合伙企业的使用和利益进行持有。所有合伙资产应在合伙企业的账簿和记录中记录为合伙企业的财产，无论这些合伙资产的法律所有权使用何种名义。
第7.11节Indemnification尽管本协议中有任何相反规定，与合伙企业打交道的任何个人均有权假定普通合伙人有充分的权力和权威，无需其他任何合伙人或个人的同意或批准，就可以担保、出售或以任何方式使用合伙企业的任何和所有资产，并代表合伙企业订立任何合同，并代表合伙企业采取任何行动，此类个人应有权处理普通合伙人，就像它是合伙企业唯一的法律和有益利益人一样。每位有限合伙人在此放弃可能针对此类个人提供的任何和所有抗辩或其他救济措施，以反对、否定或否认普通合伙人在任何此类交易中采取的任何行动。与普通合伙人或其代表打交道的任何个人均不得有义务核实本协议条款是否已遵守或调查普通合伙人或其代表的任何行为的必要性或适当性。由普通合伙人或其代表代表合伙企业签发的每一张证书、文件或其他文件将作为凭证，证明任何依赖该证书或声称拥有权利的个人和每个人：(i) 在签署和交付该证书、文件或文件时，本协议已完全生效，(ii) 签署和交付该证书、文件或文件的个人已被授权并有权代表合伙企业这样做，(iii) 该证书、文件或文件已按照本协议的条款和约定签署和交付，并且对合伙企业具有约束力。
第7.12节Rights and Obligations of the General Partner. Terms capitalized and not otherwise defined in this Section 7.12 are defined as set forth in the Second Amended and Restated Agreement of Limited Partnership of CIm Urban Partners, L.P., dated as of December 22, 2005, by and between CIm Urban Partners GP, Inc. and CIm Urban REIt, LLC (as such agreement was further amended).
A.The General Partner shall have the power on behalf of and in the name of the Partnership to engage an Affiliate of the General Partner as the Investment Manager for the Partnership (it being understood and agreed that the prior General Partner has executed and delivered the Investment Management Agreement, dated as of December 10, 2015, by and between the Partnership and CIm Investment Advisors, LLC as the Investment Manager, which agreement was assigned pursuant to the Assignment Agreement, dated as of January 1, 2019, by and among CIm Capital, LLC, CIm Capital Controlled Company Management, LLC, CIm
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Capital RE Debt Management, LLC, CIm Capital Real Property Management, LLC and CIm Capital Securities Management, LLC) (together, the “投资管理协议”).
B.Pursuant to the Investment Management Agreement but subject to the applicability of the Fee Waiver, the Partnership shall pay to the Investment Manager an annual investment management fee (the “Investment Management Fee投资管理费用为合作伙伴资产管理服务提供的报酬。投资管理费用应在每个财务季度结束后的第十天支付，逾期不得（如果当日非工作日，则应在随后的一个工作日支付）。投资管理费的每季分期金额应为：（i）如果合作伙伴投资的每日平均调整净值在该季度内少于或等于50000万美元，则为该每日平均调整净值的0.25%；（ii）如果合作伙伴投资的每日平均调整净值在该季度内超过50000万美元但少于或等于10亿美元，则为125万美元加上50000万美元以外部分的每日平均调整净值的0.2375%；（iii）如果合作伙伴投资的每日平均调整净值在该季度内超过10亿美元但少于或等于15亿美元，则为243.75万美元加上10亿美元以外部分的每日平均调整净值的0.225%；（iv）如果合作伙伴投资的每日平均调整净值在该季度内超过15亿美元但少于或等于40亿美元，则为356.25万美元加上15亿美元以外部分的每日平均调整净值的0.2125%；（v）如果合作伙伴投资的每日平均调整净值在该季度内超过40亿美元，则为887.5万美元加上40亿美元以外部分的每日平均调整净值的0.100%。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是，（I）如果任何被允许的投资（但特别不包括（x）任何作为被认定资深专家的一部分列入任何此类被认定投资调整净值的合格投资的物业级储备以及（y）任何代表可分配收益的收入）被作为被允许投资保留超过六（6）个月或更长时间（根据先入先出的原则确定），那么此后任何日子上超过当天所有合作伙伴投资的调整净值总额的一百分之一（1%）的部分应在那一天排除在用于确定这一句中的每日平均调整净值之目的的当天的调整净值计算中的（i）至（v）部分之外；（II）为避免疑问，任何作为被认定资深专家的一部分列入任何此类被认定投资调整净值的合格投资的物业级储备也不应作为独立的被许可投资进行单独估值（即确保不会为了计算所有合作伙伴投资的调整净值总额和投资管理费而重复计入这些储备）。根据实际天数对少于完整三个月的任何期间进行的投资管理费分期支付将按比例分配。
C.关于任何与合伙投资相关实体的董事会上合伙人的个人代表，不得享有因在董事会或其他治理机构提供服务而收到的董事酬金或类似补偿作为报酬。所有该类董事酬金应支付给合伙企业。
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第8条
有限合伙人的权利和义务
第8.1节我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：。除非本协议明确规定（包括但不限于本协议第10.4节）或根据法案规定，否则任何有限合伙人均不应对本协议承担任何责任。
第8.2节业务管理除普通合伙人或被转让人（除了普通合伙人、其任何关联公司或普通合伙人、合伙企业或任何关联公司的任何官员、董事、成员、雇员、合伙人、代理人或受托人在其作为这样身份的情况下）外，不得参与合伙企业的业务运作、管理或控制（按照法案的意思），也不得代表合伙企业办理任何业务，也没有权力签署文件或以其他方式约束合伙企业。普通合伙人、其任何关联公司或普通合伙人、合伙企业或任何关联公司的任何官员、董事、成员、雇员、合伙人、代理人、代表或受托人以其个人身份进行任何此类业务的交易，不得影响、损害或消除本协议下普通合伙人或被转让人责任的限制。
第8.3节普通合伙人的外部活动根据第7.6节和普通合伙人与合伙企业或子公司签订的任何协议（包括但不限于任何雇佣协议），任何普通合伙人及其关联公司及其或其各自的被转让人、官员、董事、雇员、代理人、受托人、成员或股东应有权并可拥有除与合伙企业相关的业务利益和业务活动之外的业务利益，并可从事与合伙企业形成直接或间接竞争关系或受益于合伙企业活动的业务利益和业务活动。合伙企业或任何合伙人根据本协议的规定无权参与任何普通合伙人或被转让人的商业计划。根据这些协议，任何普通合伙人或任何其他人士根据本协议或在此处建立的合伙关系对任何其他人的商业计划都没有任何权利（除了明确在此处规定的普通合伙人或REIt普通合伙人），此类人士不得根据本协议有义务向合伙企业、任何普通合伙人或任何其他该类人士提供对任何这类商业计划的任何投资机会，即使此类机会的性质，如果向合伙企业、任何普通合伙人或任何其他人士呈现，这类机会也可以由此类人士接受。在决定是否以这种身份采取任何行动时，普通合伙人及其各自的关联公司无需考虑合伙企业或其附属公司的独立利益，并且在适用法律允许的最大范围内不承担对合伙企业、其他合伙人、任何合伙企业附属公司造成的损失、承担的责任或未获得的收益的金钱赔偿责任，但对欺诈、故意不端行为或重大过失的责任除外。
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第8.4节资本返还根据本协议第15.1条所述的赎回权利，除此之外，任何有限合伙人均无权要求撤回或返还其出资，除非根据本协议进行的分配或根据本协议规定的合伙企业终止情况。除本协议第5和第6条规定的情况或本协议明示规定的情况外，任何有限合伙人或受让人均没有优先权，无论是关于返还出资、利润、损失还是分配。
第8.5节有限合伙人与合伙企业相关的权利。
A.除本协议或法案规定的其他权利外，并且除了本协议第8.5.C条规定的限制，普通合伙人应尽快在发送该等信息后将邮寄或以电子方式发送给所有NAV REIt普通股股东的信息副本交付给每位有限合伙人，除非该信息已公开披露。
B.每位合格方的有限合伙人有权要求并且合伙企业应尽快在合理情况下通知该有限合伙人当前的调整系数或调整系数的任何变化。
C.尽管本第8.5节的其他规定，普通合伙人可以根据其自身独立和绝对的判断保密不向有限合伙人（或其中任何一位）披露任何信息，直至普通合伙人认为合理的相应时限，包括但不限于：(i) 普通合伙人认为属于商业秘密或其他普通合伙人诚信相信披露不符合合伙企业或普通合伙人最佳利益的信息，(ii) 合伙企业或普通合伙人合理认为有义务根据法律或协议保密披露的信息或(iii) 普通合伙人合理认为该信息涉及普通合伙人或其任何关联公司的重要非公开信息。
第8.6节合作伙伴有权要求有限合伙人权益
尽管本协议的其他任何规定，在有限合伙人的累计百分比权益低于百分之一（1%）的日期后，合作伙伴有权但无义务，不时和在任何时候通过书面通知有限合伙人，赎回所有未偿付的有限合伙人权益。所发给有限合伙人的此类通知将被视为有限合伙人向合作伙伴发送的普通单元赎回通知，并REIt有限合伙人有权依照第 15.1.C 节提出竞选通知。对于本第 8.6 节的目的，（a）任何有限合伙人（无论是否为合格方）可以由普通合伙人作为是提出要约人的合格方，视情形而定，（b）本协议第 15.1.E(2) 和 15.1.E(3) 节的规定不适用，但本协议其余部分第15.1 节适用。 必要时修改.
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第8.7条作为反对方合伙人的权利没有有限合伙人，也没有合伙权益的持有人有权行使马里兰通用公司法第3标题第2章或任何继任法规规定的反对股东的任何权利，与合伙企业的合并有关。
第9条
账簿、记录、财务和报告
第9.1节记录和会计.
A.普通合伙人应当保留或导致在合伙企业的主要营业地点保存所有根据法案要求的记录和文件，以及普通合伙人认为适用于合伙企业业务的其他书籍和记录，包括但不限于提供给有限合伙人的任何信息、清单和文件副本，根据本章第8.5.A节、第9.3节或第13条的规定。合伙企业或代表合伙企业在正常业务过程中保留的任何记录可以以任何信息存储设备保存， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；只要这些记录保持的方式能够在合理的时间内转换为清晰可读的书面形式。
B.合伙企业的账簿应当根据普遍公认的会计准则以权责发生制进行维护，或者根据普通合伙人认为必要或适当的其他基础进行维护。到达符合健全会计实践和原则为止，合伙企业和普通合伙人可以使用整合或合并的会计记录、业务和原则。
第9.2节合作年度本协议中，“”指的是指定在终止通知中指定的执行官员的结束雇佣的日期。合作年度“合作年度”指合作伙伴的财政年度，应与合作伙伴的税务年度相同。税务年度应为日历年，除非法典另有规定。
第10条
税务事宜
第10.1节准备纳税申报. The General Partner shall arrange for the preparation and timely filing of all returns with respect to Partnership income, gains, deductions, losses and other items required of the Partnership for federal and state income tax purposes and shall use all reasonable efforts to furnish, within ninety (90) days of the close of each taxable year, the tax information reasonably required by Limited Partners for federal and state income tax and any other tax reporting purposes. The Limited Partners shall promptly provide the General Partner with such information relating to the Contributed Properties as is readily available to the Limited Partners, including tax basis and other relevant information, as may be reasonably requested by the General Partner from time to time.
第10.2节税务选举. Except as otherwise provided herein, the General Partner shall, in its sole and absolute discretion, determine whether to make any available election pursuant to the Code, including, but not limited to, the election under Code Section 754, and any
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available tax elections under state or local tax law. Each Partner will furnish the Partnership with all information necessary to give effect to any such election. The General Partner shall have the right to seek to revoke any such election (including, without limitation, any election under Code Section 754 or any applicable state or local tax law) upon the General Partner’s determination in its sole and absolute discretion that such revocation is in the best interests of the Partners.
第10.3节Tax Matters Partner; Partner Representative.
A.The General Partner shall have the right to designate, revoke and replace the partnership representative of the Partnership (the “合作代表”) within the meaning of Section 6223 of the Code. If the Person designated by the General Partner to serve as the Partnership Representative (which may be the General Partner itself) is not an individual, the General Partner shall also appoint an individual (the “Designated Individual”) in accordance with Regulations Section 301.6223-1. The General Partner shall make all designations and appointments under similar or analogous state, local or non-U.S. laws. The Partnership Representative shall have the right and obligation to take all actions authorized and required, respectively, by the Code and Regulations (and, as applicable, analogous state, local and non-U.S. laws) for the Partnership Representative. The taking of any action and the incurring of any expense by the Partnership Representative in connection with any applicable proceeding, except to the extent required by law, is a matter in the sole and absolute discretion of the Partnership Representative, and the provisions relating to indemnification of the Indemnitees set forth in Section 7.7 hereof shall be fully applicable to the Partnership Representative and the Designated Individual, if any, acting as such.
B.Each Partner agrees that such Partner shall not treat any Partnership-related item inconsistently on such Partner’s federal, state, local or non-U.S. tax return with the treatment of the item on the Partnership’s return. Any deficiency for taxes imposed on any Partner with respect to such Partner’s interest in the Partnership (including penalties, additions to tax or interest imposed with respect to such taxes and any tax deficiency imposed pursuant to Section 6226 of the Code) will be paid by such Partner. If any imputed underpayment (including associated interest, penalties, or additions to tax) is required to be paid (and actually is paid) by the Partnership pursuant to Section 6225 of the Code or any similar provision of federal, state, local or non-U.S. law with respect to any item of income, deduction, loss, or credit and is allocable to a Partner or former Partner, such Partner or former Partner (and, in the case of a former Partner, its transferee) shall promptly reimburse the Partnership therefor. To the extent that the Partnership or the Partnership Representative, as applicable, does not make an election under Sections 6221(b) or 6226 of the Code, the Partnership shall use commercially reasonable efforts to (i) make any modifications available under Section 6225(c) of the Code, and (ii) if requested by a Partner, provide to such Partner information allowing such Partner to file an amended federal income tax return, as described in Section 6225(c)(2) of the Code, to the extent such amended return and payment of any related federal income taxes would reduce any taxes payable by Partnership; similar principles shall apply under state, local and non-U.S. laws. Each Limited Partner shall, including any time after such Limited Partner withdraws from or otherwise ceases to be a Limited Partner, take all actions requested by the General Partner, including timely provision of requested information and consents in connection with implementing any elections
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合伙企业或合伙代表（或根据类似或类似州、地方或非美国法律行使类似职能的人）就合伙企业的任何税务审计或检查做出的决定（包括实施《法典》第6225(c)条的任何概括未缴款或类似金额的任何修改、根据《法典》第6221或6226条的任何选项以及根据《法典》第6227条提交的任何行政调整请求）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，合伙企业或其作为“调整年度”合伙人（按照《法典》第6226条的含义）的合伙人收到不同“审定年度”（按照《法典》第6226条的含义）的有利于纳税人的审计调整的利益的情况下，有权决定是否使该有利于纳税人的审计调整使合伙企业的合伙人在该审定年度受益，包括但不限于通过调整分配或在合伙人和其他合伙人之间（在每种情况下，包括前合伙人）中引起支付。
C.每位合伙人同意随时受本第10.3条的规定约束，即使在此类合伙人只有关于其与合伙企业利益直接相关的事项的合伙人身份终止后，第7.8条的规定将在合伙企业解散、清算和解散后仍然有效。
第10.4节预扣税款。。每位有限合伙人特此授权合伙企业代表或代表有限合伙人代扣或代付联邦、州、地方或外国税款，即一般合伙人确定根据本协议应代扣或代付有限合伙人应根据本协议可分配的或分配给的金额上的任何税款，包括但不限于合伙企业根据《法典》第1441条、《法典》第1442条、《法典》第1445条或《法典》第1446条应代扣或代付的任何税款。根据本第10.4条代扣有关一位有限合伙人的任何金额将被视为按照本协议的一切目的已支付或分配给该有限合伙人。对于或代表有限合伙人支付的任何超过任何代扣金额的金额，将构成合伙企业向该有限合伙人提供的贷款，该贷款应在受影响的有限合伙人收到一般合伙人要求作出该付款的书面通知后的三十（30）天内由该有限合伙人偿还； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；有限合伙人不必偿还此虚拟贷款，如果（i）合伙关于从本应支付给有限合伙人的分配中扣除该付款，或（ii）普通合伙人决定，全权自行决定，该付款可以从本应支付给有限合伙人的合伙企业的可用现金中支付，但由于该付款而未分配给有限合伙人。有限合伙人根据本协议应支付的任何金额将自该金额到期之日起（即有限合伙人收到该金额书面通知后的三十（30）天），自该金额到期之日起至该金额全额支付之日止，按最优惠利率计息。
第10.5节同意电子交付通过签署本协议的对方签署页或参与本协议，每位有限合伙人（i）同意以电子方式交付合伙企业的任何K-1表，（ii）承认将需要计算机或其他可接入互联网的电子设备，能够打印上述内容的打印机，一个电子邮件帐户和Adobe Acrobat Reader（或其他pdf阅读软件）
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访问、打印和保留以电子方式接收的任何K-1表的副本，并（iii）承认可能需要将从合伙企业收到的任何K-1表打印并附加到美国联邦、州和/或当地所得税申报表。
第11条
合伙人转让和提取
第11.1条“转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:.
A.合伙人利益的任何部分均不得受到任何债权人、配偶要求抚养费或赡养费的索赔，也不得受到法律程序的影响，除非在本协议中明确规定。
B.合伙权益不得全部或部分转让，除非按照本第11条款的规定。未按照本第11条款规定进行的合伙权益转让或声称转让应视为无效。 起初的.
C.未经普通合伙人同意，不得将任何合伙权益转让给合伙企业的借款人或与合伙企业的借款人相关的人（根据条例第1.752-4(b)条的规定），其中借款构成不可追索负债。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是对于这样的同意，借款人可能被要求与合伙公司和普通合伙人达成安排，以在被视为合伙公司合伙人并根据《税法》第752条款下将债务分配给借款人之时，同时赎回或交换持有抵押权的任何合伙单位中的净资产值REIt普通股份额。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；对于本第11.1.C节中计算净资产值REIt普通股份额的目的，“转让的普通单位”应指借款人持有抵押权的所有这种合伙单位。
第11.2节普通合伙人或REIt有限合伙人的合伙权转让.
A.普通合伙人或REIt有限合伙人不得未经有限合伙人同意转让其全部或任何部分合伙权，除非根据第11.2.b和11.2.C条款规定。任何普通合伙人或REIt有限合伙人合法允许的合伙权转让（包括根据第11.2.b或11.2.C条规定的允许的任何转让）的条件是：（i）与此类转让同时，受让方根据本协议第12.1节被承认为普通合伙人，或根据本协议第11.4节被承认为REIt有限合伙人；（ii）受让方根据法律或明示协议承担转让方普通合伙人或REIt有限合伙人在本协议项下与转让的合伙权有关的所有义务；和（iii）受让方已签署可能需要以实现此类承认并确认受让方同意受此类受让所获得的合伙权所涉及的所有本协议条款和规定，以及受让方作为普通合伙人或REIt有限合伙人的承认。
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普通合伙人和REIt有限合伙人的特定交易
B.普通合伙人和REIt有限合伙人的特定交易在合伙单位指定书中Holder of Partnership Interest的权利之外，既不是普通合伙人也不是有限合伙人可以在未经有限合伙人同意的情况下转让其合伙权益，相关情况包括但不限于(a)将其或合伙企业的资产与另一实体合并、合并或以其他方式组合，(b)出售其或合伙企业不属于常规业务范畴的全部或几乎全部资产，或(c)重新分类、资本重组或更改REIt有限合伙人的受益权益的任何优先股份以及其他优先权益，但不包括股票拆分、股票合并、股息、面值变更、授权股份增加、新类别股份的指定或发行，或任何无需REIt有限合伙人股东批准的事件（统称“终止交易相应的大多数未调整的所有其他普通股票系列将以相同的比例和方式进行股票调整；并且
(1)在此终止交易的相关情况中，所有普通有限合伙人（除REIt有限合伙人外）将收到，或有权选择收到，每个普通单位的现金、证券和/或其他财产数量等于（x）调整系数与（y）该终止交易中默认情况下每个NAV REIt普通股所应支付的最大现金、证券或其他财产数量的乘积（假定NAV REIt普通股持有人未提交选择接受另一种支付）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果在此终止交易相关情况中，向所有发行的NAV REIt普通股持有人提出并获接受购买、要约或兑换要约，那么每个普通单位持有人（除REIt有限合伙人外）将收到，或有权选择收到，以换取其普通单位相当的一笔现金、证券或其他财产总额等于现金、证券或其他财产金额，该金额为默认情况下该持有人会收到的金额，假定该持有人未提交选择接受另一种支付，条件是（w）该持有人行使其赎回权并在根据第15.1.C条款在该购买、要约或兑换要约到期之前立即以NAV REIt普通股换取其所有普通单位，(x)该持有人随后接受了涉及其所有已赎回的NAV REIt普通股而提出的该购买、要约或兑换要约，并且（y）已实现了该终止交易；或
(2)all of the following conditions are met: (w) substantially all of the assets directly or indirectly owned by the surviving entity are owned directly or indirectly by the Partnership or another limited partnership or limited liability company which is the survivor of a merger, consolidation or combination of assets with the Partnership (in each case, the “Surviving Partnership”); (x) the Common Limited Partners that held Common Units immediately prior to such Termination Transaction own a percentage interest of the Surviving Partnership based on the relative fair market value of the net assets of the Partnership and the other net assets of the Surviving Partnership immediately prior to the
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consummation of such transaction; (y) the rights, preferences and privileges of Common Limited Partners in the Surviving Partnership are at least as favorable in all material respects as those in effect immediately prior to the consummation of such transaction and as those applicable to any other limited partners or non-managing members of the Surviving Partnership (other than the holders of any preferred units therein); and (z) the rights of the Common Limited Partners include at least one of the following: (a) the right to redeem their interests in the Surviving Partnership for the consideration available to such persons pursuant to Section 11.2.B(1) or (b) the right to redeem their interests in the Surviving Partnership for cash on terms substantially equivalent to those in effect with respect to their Common Units immediately prior to the consummation of such transaction, or, if the ultimate controlling person of the Surviving Partnership has publicly traded common equity securities, such common equity securities, with an exchange ratio based on the determination of relative fair market value of such securities and the NAV REIt Common Shares.
C.Notwithstanding the other provisions of this Article 11 (other than Section 11.6.D hereof), the General Partner may Transfer all of its Partnership Interests at any time to the REIt Limited Partner or any Person that is, at the time of such Transfer, an Affiliate of the General Partner or the REIt Limited Partner without the Consent of any Limited Partners. Notwithstanding the other provisions of this Article 11 (other than Section 11.6.D hereof), the REIt Limited Partner may Transfer all of its Partnership Interests at any time to the General Partner or any Person that is, at the time of such Transfer, an Affiliate of the General Partner or the REIt Limited Partner without the Consent of any Limited Partners. The provisions of Section 11.2.b, 11.3, 11.4.A and 11.5 hereof shall not apply to any Transfer permitted by this Section 11.2.C.
D.普通合伙人不得在未经有限合伙人同意的情况下自愿退出合伙关系，除非在本第11条规定允许的与普通合伙人整个合伙利益的转让或与终止交易有关之情况，并在这些情况下，接受受让人作为根据法案和本协议合伙企业的继任普通合伙人。
第11.3条有限合伙人的转让权.
A.普通在初始持有期结束之前，除本第11.1C节规定外，任何有限合伙人（除REIt有限合伙人外）未经普通合伙人同意，不得将其全部或部分合伙利益转让给任何受让方； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是任何有限合伙人（除REIt有限合伙人外）都可以随时，在未经普通合伙人同意的情况下，（i）将其全部或部分合伙利益转让给任何家庭成员（包括家庭成员间遗让或遗嘱信托（无论是可吊销的还是不可吊销）的转让给作为此等信托受益人的家庭成员）或任何受控实体或（ii）将其全部或部分合伙利益质押给不是该有限合伙人关联实体的放贷机构作为诚信贷款或其他信贷延展之担保，除本第11.1.C节规定外，将所述质押的合伙利益在行使时转让给该放贷机构。
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在此项贷款或信贷延长期间采取的任何转让或抵押（此处允许的任何转让或抵押均在本条款后简称为“交易”被允许的转让）。对于此处允许的任何其他转让（无论此类转让是否为允许的转让），一切转让受让方应根据法律运作或明示协议承担转让有限合伙人根据本协议就此类已转让的合伙权益而应承担的所有义务，并且除非因法定合并或重组而发生的转让（在此类情况下，转让人有限合伙人的所有义务和责任均因法律运作而由继任实体承担），否则此类转让不得在未经普通合伙人同意的情况下免除转让人有限合伙人在本协议项下的义务。尽管前述，任何受让方均需遵守CMCt股票或REIt有限合伙人股份所有权或转让的任何限制或限制规定的规定，这可能限制或限制该受让方行使赎回权的能力，包括但不限于所有权限制。任何受让方，无论是否被承认为替代有限合伙人，均应受让人根据此处的义务担任。除非被承认为替代有限合伙人，否则任何受让方，无论是通过自愿转让、因法律运作或其他方式，均不对此项拥有任何权利，除本第11.5节所规定的受让人的权利外。
B.无能力。如果有限合伙人受到无能力限制，限制权利或其他方法，均没有权利参与本合伙企业的其他权利，并且此类受让方应受让者根据此处的义务担任。除非作为替代有限合伙人被承认，否则任何受让方，无论是通过自愿转让、因法律运作或其他方式，均不得在此处拥有任何权利，除非本第11.5节规定的受让人的权利外。
C.Adverse Tax Consequences. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the General Partner shall have the authority (but shall not be required) to take any steps it determines are necessary or appropriate in its sole and absolute discretion to prevent the Partnership from being taxable as a corporation for federal income tax purposes. In furtherance of the foregoing, except with the Consent of the General Partner, no Transfer by a Limited Partner of its Partnership Interests (including any redemption, any other acquisition of Partnership Units by the General Partner or any acquisition of Partnership Units by the Partnership) may be made to or by any Person if such Transfer could (i) result in the Partnership being treated as an association taxable as a corporation, (ii) be treated as effectuated through an “established securities market” or a “secondary market (or the substantial equivalent thereof)” within the meaning of Code Section 7704 and the Regulations promulgated thereunder, (iii) result in the Partnership being unable to qualify for one or more of the “safe harbors” set forth in Regulations Section 1.7704-1 (or such other guidance subsequently published by the IRS setting forth safe harbors under which interests will not be treated as “readily tradable on a secondary market (or the substantial equivalent thereof)” within the meaning of Section 7704 of the Code) (the “安全港”) or could cause the Partnership to be treated as a “publicly traded partnership” or to be taxed as a corporation pursuant Section 7704 of the Code or successor provisions of the Code (as determined by the General Partner) or (iv) based on the advice of counsel to the Partnership or the General Partner, adversely affect the ability of the General
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Partner to qualify as a REIt or subject the General Partner to any additional taxes under Code Section 857 or Code Section 4981.
D.Restrictions Not Applicable to Redemptions or Conversions. The provisions of this Section 11.3 (other than Section 11.3.C) shall not apply to the redemption of Common Units pursuant to Section 15.1 or the redemption or conversion of any other Partnership Units pursuant to the terms of any Partnership Unit Designation.
第11.4条替代有限合伙人的入场.
A.没有任何有限合伙人有权以其转让人（包括根据本条款11.3允许的转让而转让的任何转让人）替代为有限合伙人。有限合伙人合伙权益的受让人只有在一般合伙人同意的情况下才能被接纳为替代有限合伙人。一般合伙人未允许任何此类权益的受让人成为替代有限合伙人的，不得因此向合伙企业或一般合伙人提起任何诉因。在前述情况下，受让人不得被接纳为替代有限合伙人，直到他向一般合伙人提供（i）一份经一般合伙人认为合适的形式和内容进行接受的证据，（ii）由该受让人执行的本协议对应的签字页，并（iii）一般合伙人根据其唯一且绝对裁量权所要求的其他文件和工具，以使受让人被接纳为替代有限合伙人。替代有限合伙人的接纳仅在一般合伙人复核该受让人根据条款（ii）交付的签字页时生效。
B.与替代有限合伙人的接纳同时，并作为其证明，一般合伙人应更新合伙企业的登记册和账簿记录，以反映该替代有限合伙人的名称、地址、合伙单位的数量和类别和/或系列，并在必要时消除或调整该替代有限合伙人的前身的名称、地址和合伙单位数量。
C.根据本第11条的规定被接纳为替代有限合伙人的受让人，应具有本协议下有限合伙人的所有权利和权限，并受制于所有限制和义务。
第11.5条受让人如果普通合伙人不同意根据本条款11.3允许的任何受让方作为替代有限合伙人加入，如本条款11.4所述，或者如果尽管本条款11中规定的限制，任何合伙权益被视为已转让，则该受让方将被视为本协议目的的受让人。受让人将享有根据法案的有限合伙权益受让人的所有权利，包括有权从合伙企业收取分配款项并分担分配给此类受让方转让的合伙权益相关的合伙企业的净收入、净损失和其他收入、收益、损失、扣除和信用项目的份额及根据本条款11规定转让合伙权益的权利，但不视为合伙权益持有人用于其他任何目的。
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根据本协议（除本条款15.1明确规定之外），受让方无权在任何提交给合伙人批准的事项上行使同意或投票权（在本协议或法案规定的情况下，该行使同意或投票权完全保留给受让限制合伙人）。如果任何此类受让人希望进一步转让任何此类合伙权益，则此类受让人应受本条款11的所有规定的限制，程度和方式均与任何希望转让有限合伙权益的有限合伙人相同。
第11.6节没有雇佣合同。本方案中不存在构成员工和参与雇主之间的雇佣合同的内容。.
A.没有任何有限合伙人（除REIt有限合伙人之外）可以退出合伙关系，除非由于（i）根据本条款11的规定，所有这类有限合伙人的合伙权益的受让合法进行，并成为替代有限合伙人，（ii）根据本条款15.1的规定进行全部的赎回（或由REIt有限合伙人收购）其合伙权益或根据任何合伙份额指定进行赎回，或（iii）REIt有限合伙人收购所有此类有限合伙人的合伙权益，无论是或不是根据本条款15.1.C的情况。
B.任何有限合伙人如在转让中转让其全部合作单位，（i）根据本第11条所允许的情况，且受让人被接纳为替代有限合伙人；（ii）根据本第15.1节的规定行使赎回其全部合作单位的权利和/或根据任何合作单位指定处置；或（iii）向普通合伙人或REIT有限合伙人转让，无论是否根据本第15.1.C节，均不再是有限合伙人。
C.如果任何合作单位根据本第11条的规定进行转让，或由合作伙伴赎回，或者根据本第15.1节，由REIT有限合伙人收购，发生在合作年度的第一天以外的任何一天，则净收入、净损失，以及合作年度中与该合作单位相关的每一项及所有其他项目的收入、获利、损失、扣除和所得税应根据Code第706(d)节，以“临时结账”方法或由普通合伙人选择的另一种可允许方法，根据其在整个合作年度中的变化利益进行分配。 仅用于进行此类分配，除非普通合伙人决定使用Code允许的另一种方法，否则转让发生的当月份的每一项都应分配给受让方，而在转让之月份或赎回发生之月份的任何项目不得分配给转让方或投标方；如果此转让在月份的第十五（15）日或之前发生，则这些项目应分配给转让方。所有归因于所述合作单位，并且合作记录日期早于转让、转让或赎回日期的所有可供支配现金分配应分给转让方或投标方（视情况而定），如果是除赎回之外的转让，则分配给受让方。
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除了赎回外，随后归因于该合伙单位的所有可用现金分配将支付给受让合伙人。
D.尽管本协议中有任何相反规定，且除了在此包含的任何转让限制之外，在任何情况下，任何合伙人（包括任何赎回、由普通合伙人或REIt有限合伙人收购合伙单位或合伙单位的任何其他收购）不得进行合伙权益的转让：（i）给缺少合伙权益拥有的合法权利、权力或能力的任何个人或实体；（ii）违反适用法律；（iii）除非得到普通合伙人的同意，否则不得转让合伙权益的任何组成部分，例如资本账户，或独立于合伙权益的所有其他组成部分的分配权利；（iv）如果这样的转让可能导致REIt有限合伙人或CMCt不再遵守REIt的要求；（v）如果根据合伙企业的法律顾问的建议，这样的转让可能导致合伙企业被分类为除了持有所有有限合伙人的合伙关系以外的其他实体，用于联邦所得税目的（除了通过将所有有限合伙人持有的合伙单位赎回（或由普通合伙人收购）的方式）；（vi）如果这样的转让将导致合伙企业对于《雇员退休收入安全法》第I标题规定的任何雇员福利计划成为“利益相关方”（根据《雇员退休收入安全法》第3(14)条定义）或“被认定人”（根据《税收法》第4975(c)条定义）；（vii）如果根据合伙企业或普通合伙人的法律顾问的建议，这样的转让可能导致合伙企业的任何资产部分构成任何雇员福利计划资产根据《劳工部法规》第2510.3-101条；（viii）如果这样的转让要求根据任何适用的联邦或州证券法规，对此合伙权益进行登记；（ix）如果这样的转让使合伙企业成为《交易法案》下的报告公司；或（x）如果这样的转让使合伙企业受到《1940年投资公司法案》、《1940年投资顾问法案》或《《雇员退休收入安全法》修订条款管辖。
E.根据本第11条的规定，合伙企业的转让只能在合伙企业的财政季度的第一天进行，除非普通合伙人另有同意。

第12条。
合伙人的录取
第12.1条接任继任普通合伙人根据本第11.2节，根据总合伙人利益的继任者，拟提名为继任总合伙人的人应被立即批准为合伙企业的总合伙人。任何这样的继任者应在无需解散合伙企业的情况下继续合伙企业的业务。在每一种情况下，入会应受该继任总合伙人签署并提交给合伙企业接受本协议的所有条款和条件以及可能需要生效入会的其他文件或文件的条件约束。在任何这种转让之后，受让人应成为本文的继任总合伙人，应具有转让人总合伙人的权力和权利，并应对总合伙人的所有义务负责并负责执行所有职责。在任何这种转让和任何此类受让人作为
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继任的总合伙人进入后，转让人应免除本协议项下的义务，并在未经有限合伙人的单独同意或任何其他合伙人的同意或批准的情况下，停止成为合伙企业的普通合伙人。与此同时，作为这样一个继任总合伙人的录取的证据，总合伙人应更新登记册和合伙企业的账簿记录以反映这样一位继任总合伙人的姓名、地址和合伙企业单位的数量和级别和/或系列。如果总合伙人违反本协议被撤出合伙企业，或者转让其整个合伙权益，或者以其他方式解散、终止或停止成为合伙企业的普通合伙人，合伙人的大多数可能选择通过根据本第13.1.A节的规定选择继任的总合伙人继续合伙企业。
第12.2条承认额外的有限合伙人.
A.除现有合伙人外，任何通过提供合伙单位并与本协议一致进行资本贡献或按照本协议第4.2.b节无偿颁发补偿单位的人，只有在向总合伙人提供以下文件后，才被接纳为附加有限合伙人：（i）形式和内容令总合伙人满意接受本协议的所有条款和条件的证据，包括但不限于第2.4条授予的授权书，（ii）由该人签署的本协议对应签名页，（iii）如果该人不是自然人，由该人填写的问卷表，问卷的回答可能需要该人提供总合伙人要求的附加信息，（iv）如同意合并为附加有限合伙人，总合伙人可能独自全权自行决定要求的其他文件或文书。 附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。 作为附加有限合伙人的录取凭证，总合伙人将更新登记簿和合伙的账簿记录，以反映该附加有限合伙人的姓名、地址、合伙单位的数量和类别和/或系列。
B.尽管本第12.2条中有相反规定，未经总合伙人同意，任何人都不得被录取为附加有限合伙人。任何人被录取为附加有限合伙人的录取将在该人的姓名被记录在合伙的账簿记录上的日期起生效，在取得总合伙人对上述录取的同意并满足12.2.A节中列明的所有条件后。
C.如果任何附加有限合伙人在合伙年度的首日之外的任何一天被录取为合伙人，则应根据法典第706(d)条，在合伙年度中与持有人中的各种利益变动情况相符，使用“中期结账”方法或总合伙人选择的另一种允许的方法，将净收入、净损失及每一项收入、利润、损失、扣除和可分配的其他收入与持有人之间进行分配。仅供进行这种分配的目的，对于录取任何附加有限合伙人的日历月份，应将所有这些项目分配给该合伙年度中的所有其他持有人。
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发生的款项应根据本章节11.6.C中描述的原则分配给所有持有人，包括此类附加有限合伙人。所有关于可用现金的分配，其合伙人记录日期早于其加入日期的将仅作出给合伙人和受让人，而此后的所有可用现金分配将分配给所有合伙人和受让人，包括该附加有限合伙人。
D.任何加入合伙企业的附加有限合伙人若为REIT有限合伙人的关联方，则应被视为本协议下的“REIT有限合伙人关联方”，并应在合伙企业的注册册、账簿和记录中如实反映。
第12.3节修正协议和有限合伙证书对于任何合伙人的加入，普通合伙人应采取一切必要和适当的措施更新注册、修改合伙企业的记录，并且必要时尽快准备一份本协议的修正案，并且如有必要，应准备并提交一份证书修正案，可为此目的行使根据本章节2.4赋予的授权。
第12.4节合伙人数量限制除非普通合伙人依其唯一和绝对酌情权另有规定，否则任何人不得作为附加有限合伙人加入合伙企业，如果此类加入的效果将使合伙企业的合伙人数量达到致使其成为《证券交易法》下的报告公司的数量，则不得作为附加有限合伙人加入合伙企业。
第12.5节准入合伙人应严格遵守本协议中关于作为合伙人有限合伙人或合伙人的要求，而不是实质性遵守才能被允许加入合伙关系。
第13条
解散、清算和终止
第13.1节解散根据本协议的规定允许替代有限合伙人或额外有限合伙人加入，或者接替普通合伙人加入，本合伙企业不会因此而解散。在普通合伙人退出后，任何接替的普通合伙人应继续经营合伙企业事务而不解散。然而，合伙企业将在以下任一事件首次发生时解散，其事务将进行清算（每个事件称为“资产清算事件”):
A.根据本法案第10-402(2) – (9)条规定的撤资事件（包括但不限于破产），或者若最后一名普通合伙人未按本协议规定撤资，除非在撤资后的90天内，仍持有利益优势的合伙人以书面形式同意自行和绝对酌情继续合伙企业，并任命接替普通合伙人，并自撤资之日起生效；
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B.由普通合伙人在有限合伙人同意的情况下作出的解散合伙企业的选举；
C.根据法案规定，法院做出对合伙企业进行司法解散的裁定；或
D.若合伙企业或普通合伙人赎回或收购除持有该等合伙单位之外的所有合伙单位。
第13.2节清算。
A.一旦发生清算事件，合伙企业仅为有序地了结业务、变现资产并满足其债权人和持有人的要求而继续存在。清算事件发生后，任何持有人不得采取任何与合伙企业的业务和事务清算不一致、无必要或不适当的行动。 普通合伙人（或者若无剩余普通合伙人或普通合伙人已根据法案解散、破产或停止运作，则由仍持有利益优势的合伙人选出的任何人（普通合伙人或该等其他人士在本处统称“清算员负责监督合伙企业的清盘和解散，并全面核账合伙企业的负债和资产，合伙企业的资产将尽快清算，以获取公正的价值，所得款项（可根据普通合伙人的决定范围包括普通合伙人股份）将按以下顺序应用和分配：
(1)第一季度财年，以满足合伙企业欠债人（支付或合理提供支付安排）之全部债务和负债的要求
(2)第二，以满足合伙企业欠普通合伙人的债务和负债（支付或合理提供支付安排），包括但不限于根据本文第7.4节项下应付的补偿金额；
(3)第三，以满足合伙企业欠其他持有人的债务和负债（支付或合理提供支付安排）之全部债务和负债；
(4)第四个根据第5.1节的规定，应向合伙人支付。
普通合伙人不得就根据本第13条执行的任何服务额外获得补偿，除非根据第7.4节规定报销其费用。
B.尽管本条第13.2.A节规定要清算合伙关系的资产，但应根据其中规定的优先顺序，在合伙关系解散之前或者
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合伙关系解散后，如果清算人员确定立即出售部分或全部合伙关系资产是不切实际的，或者将给持有人造成过大损失，清算人员可以自行决定暂缓一段合理时间清算任何资产，除了必要用于清偿合伙关系债务（包括向这些持有人作为债权人支付）的资产以外，并/或向持有人分配物业，以物业形式共有，并根据本第13.2.A节的规定，清算人员认为不适宜清算的合伙关系资产的不可分割权益。 如清分发放物业，仅当清算人员诚信判断，这种物业的分发在持有人最佳利益上，并且应符合清算人员认为合理和公正的与有关物业处置和管理的一些条件，以及任何约定在此时管理此类物业的协议。清算人员应根据其可采用的合理估值方法确定以物品形式分配的任何财产的公允市场价值。
C.如果任何持有人在其资本账户中存在赤字余额（考虑到所有出资、分配和所有纳税年度的分配，包括发生此类清算的年度），除非另有该持有人同意，否则该持有人无需偿还任何有关该赤字的合伙关系资本的义务，且该赤字不得被视为欠合伙关系或任何其他人任何债务。
D.In the sole and absolute discretion of the General Partner or the Liquidator, a pro rata portion of the distributions that would otherwise be made to the Holders pursuant to this Article 13 may be:
(1)distributed to a trust established for the benefit of the General Partner and the Holders for the purpose of liquidating Partnership assets, collecting amounts owed to the Partnership, and paying any contingent or unforeseen liabilities or obligations of the Partnership or of the General Partner arising out of or in connection with the Partnership and/or Partnership activities. The assets of any such trust shall be distributed to the Holders, from time to time, in the reasonable discretion of the General Partner, in the same proportions and amounts as would otherwise have been distributed to the Holders pursuant to this Agreement; or
(2)withheld or escrowed to provide a reasonable reserve for Partnership liabilities (contingent or otherwise) and to reflect the unrealized portion of any installment obligations owed to the Partnership, provided that such withheld or escrowed amounts shall be distributed to the Holders in the manner and order of priority set forth in Section 13.2.A hereof as soon as practicable.
E.The provisions of Section 7.8 hereof shall apply to any Liquidator appointed pursuant to this Article 13 as though the Liquidator were the General Partner of the Partnership.
第13.3节Deemed Contribution and Distribution. Notwithstanding any other provision of this Article 13, in the event that the Partnership is liquidated within the meaning of Regulations Section 1.704-1(b)(2)(ii)(g), but no Liquidating Event has occurred, the
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Partnership’s Property shall not be liquidated, the Partnership’s liabilities shall not be paid or discharged and the Partnership’s affairs shall not be wound up. Instead, for federal income tax purposes the Partnership shall be deemed to have contributed all of its assets and liabilities to a new partnership in exchange for an interest in the new partnership; and immediately thereafter, distributed Partnership Units to the Partners in the new partnership in accordance with their respective Capital Accounts in liquidation of the Partnership, and the new partnership is deemed to continue the business of the Partnership. Nothing in this Section 13.3 shall be deemed to have constituted a Transfer to an Assignee as a Substituted Limited Partner without compliance with the provisions of Section 11.4 or Section 13.3 hereof.
第13.4节持有人的权利除非本协议另有规定并受到合伙权益持有人在合伙单位指定中列明的权利的限制，(a) 每位持有人仅可寻求合伙企业资产以偿还其出资；(b) 任何持有人均无权要求或接收合伙企业以外的非现金财产；(c) 任何持有人均不得优先于其他持有人获得其出资、分配或分配的偿还。
第13.5节解散通知如果出现清算事件或出现有可能导致合伙企业解散的事件，但根据第13.1节的一项或多项合伙人根据此节作出的选举或反对意见的情况除外，普通合伙人或清算人应在之后的三十（30）天内将书面通知发给每个持有人，并由普通合伙人或清算人以其独立和绝对的自主决定权或根据法律的要求，向合伙企业定期开展业务的所有其他当事方（由普通合伙人或清算人独立和绝对判断）发送通知；普通合伙人或清算人可以选择或者如果法律要求，则必须在合伙企业定期开展业务的每个地方的一家广泛流通的报纸上发布相关通知（由普通合伙人或清算人独立和绝对酌情）。
第13.6节取消有限合伙证书根据本协议第13.2款的规定，合伙企业的现金和财产清算完成后，合伙企业将终止，应向SDAt提交注销证书，取消合伙企业作为马里兰州以外司法管辖区的外国有限合伙企业或协会的任何资格，并采取必要的其他措施终止合伙企业。
第13.7节清盘合理时间根据本协议第13.2款的规定，应允许合理时间对合伙企业的业务和事务进行有序清算以及依照其资产的清算，以最小化在此清算过程中可能产生的任何损失，本协议的规定在清盘期间维持在合作伙伴之间和之中；但是，应合理努力在普通合伙人制定清盘计划并必要时在普通合伙人行使绝对独立自主裁量权的24个月内完成此清盘。 据第562(b)(1)(B)章节规定，如果必要
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第14条
行动和同意程序
合伙人; 修正案; 会议
第14.1节合伙人行为和同意程序根据本协议需要任何合伙人同意的行动，包括此处第7.3节，或根据适用法律，在本第14条中设置的程序适用。
第14.2节修订本协议的修正案可能由普通合伙人提出，并且除第7.3.C节所述情形外，并且受第7.3.D节和任何合伙人持有的合伙份额在合伙单位指定中规定的权利的规范，应经合伙人同意批准。在提出此类建议之后，普通合伙人应向有权投票的合伙人提交任何根据本协议条款需要这些合伙人同意、批准或投票的任何拟议修正案。普通合伙人应根据本第14.3节的规定寻求有权就任何此类拟议修正案进行表决、同意或投票的合伙人的同意、批准或投票。获得任何此类同意或本协议要求的其他同意后，而不需要其他人采取进一步行动或执行，包括任何有限合伙人，在只由普通合伙人执行的文件中可能实施任何对本协议的修正，对本协议的此类修正应视为绑定有限合伙人。为避免疑问，尽管本协议中的任何相反规定，未经普通合伙人同意，不得修改本协议。
第14.3节合伙人会议.
A.只有普通合伙人可以召开合伙人会议，以办理普通合伙人确定的任何业务。召集通知应明确业务性质。应在会议日期前不少于七（7）天至多六十（60）天向所有有权在会议上行使权利的合伙人发出会议通知。合伙人可以亲自或通过代理在会议上表决。除非本协议要求由更多或不同比例的合伙人批准，否则，由有权就任何提案行使权利的合伙人持有的百分比权益中占多数的合伙人的肯定投票，作为一个整体类投票，应足以在合伙人会议上批准该提案。无论何时允许或要求合伙人的投票、同意或批准，在合伙人会议上或按照本协议第14.3.b节规定的程序进行的投票、同意或批准均应视为有效。
B.根据本协议，任何合伙人或合伙人群体需要同意的任何行动，或者在合伙人会议上需要或允许采取的行动，如果获得足以批准此类行动或在合伙人会议上提供此类同意的合伙人书面同意或通过电子传输提供了行动的表述，这样的行动可以无需召开会议而采取。 这种同意可以集中在一份文件中，也可以分为多份文件，具有与这些合伙人在合伙人会议上肯定投票具有相同力量和效力的作用。 此类同意应提交给普通合伙人。 采取的行动被视为在认证的有效日期召开的会议上已经被采取。 为了以书面形式或通过电子传输获得同意
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传输，普通合伙人可以要求在合理规定的时间内回复，但不得少于十（10）天，未在此时间段内回复将构成与普通合伙人有关提案的建议一致的同意；但前提是，即使在指定时间之前获得了必要的同意，行动也将在那时生效。
C.每位有权在合伙人会议上采取行动的合伙人都可以授权任何个人或多个人代其代理参与的所有事项，包括放弃对任何会议的通知、投票或在会议上参与。 每张委托书必须由合伙人或其法定代理人签署。 除非委托书另有规定（或收到授权后日期的委托书），否则委托书在自签署之日起十一（11）个月后无效。 每份委托书均可由签署该委托书的合伙人自行撤销，该撤销在合伙企业收到来自签署该委托书的合伙人的书面通知后生效， 除非该委托书声明为不可撤销并且与权益挂钩。
D.普通合伙人可以预先设定确定合伙人有权 (i)对任何行动表示同意， (ii)有权收到合伙人会议通知或投票，或者 (iii)确定合伙人以任何其他合适目的。在任何情况下，该日期不得早于设定记录日期当天的营业结束时间，也不得超过九十（90）天，对于合伙人会议而言，不得少于五（5）天，会议或同意行动要举行的日期前的日子。如果未设定记录日期，用于确定有权收到合伙人会议通知或投票的合伙人的记录日期应为发送会议通知的当天营业结束时间，其他决定合伙人的记录日期应为合伙人行动、分配或其他事件的生效日期。根据本节的规定作出合伙人有权投票参加合伙人会议的确定后，该确定应适用于任何会议的休会。
E.每次合伙人会议应由普通合伙人或普通合伙人可能指定的其他人员进行，根据普通合伙人或普通合伙人认为适当的会议进行规则，行使其单独和绝对自由裁量权。在不受限制的情况下，合伙人会议可以以与普通合伙人股东会议相同的方式进行，并且可以在与普通合伙人股东会议同时举行或作为其一部分举行。
第15条
13.4税收代扣。 参与者将被要求向公司或其关联公司缴纳所需的任何所得税、社会保险缴费或其他适用税款或就授予的奖项扣除所需的任何费用做出满意的安排。该委员会可以自行决定（但不义务），允许或要求参与者通过以下方式满足适用的扣税义务的全部或任何部分：（a）以已被参与者持有的在至少六个（6）个月内成熟的股票（或该委员会不时设立的其他期限，以避免适用会计准则下的不利会计处理）交付具有等同扣税负债（或部分负债）的股票；（b）在授予、行使、归属或结算任何奖项时，将公司应否则发行或交付或应否则由参与者保留的股票的数量与具有这种扣税义务的金额相结合；或（c）按照适用的奖励协议中规定的任何其他方式或由该委员会确定。
第15.1条所规定的含义符合条件方的赎回权.
A.适用初始持有期限后，符合条件方有权随时（受此处规定的条款与条件约束）享有权利（“Fund II和Fund III分别持有LandBridge Holdings资本利益的97.3%，GP II LP（作为Fund II的唯一普通合伙人）、GP III LP（作为Fund III的唯一普通合伙人）、GP II LLC（作为GP II LP的唯一普通合伙人）、GP III LLC（作为GP III LP的唯一普通合伙人）和DNC（作为GP II LLC和GP III LLC的唯一成员）可能被视为LandBridge Holdings受益所有的证券股权受益所有人。”) to require the Partnership to redeem all or a portion of the Common Units held by a Qualifying Party (Common Units tendered for Redemption, “Tendered Common
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单位”) in exchange for cash from the Partnership as described in this Section 15.1 (a “赎回”), subject to the right of the REIt Limited Partner to acquire some or all of the Tendered Common Units under Section 15.1.C pursuant to an Election Notice. A Qualifying Party may exercise the Redemption Right (a “Tendering Party”) by delivering to the General Partner a Common Unit Notice of Redemption; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是, without the written consent of the General Partner, no Common Unit Notice of Redemption may seek the Redemption of less than one thousand (1,000) Common Units (or, if a Tendering Party holds (as a Common Limited Partner or, economically, as an Assignee) less than one thousand (1,000) Common Units, all of the Common Units held by such Tendering Party). The Partnership may, in the General Partner’s sole and absolute discretion, redeem Tendered Common Units at the request of the Qualifying Party prior to the end of the applicable Initial Holding Period (subject to the terms and conditions set forth herein (including the expiration of the applicable Specified Redemption Date)) (a “Special Redemption”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是, that the General Partner first receives a legal opinion to the same effect as the legal opinion described in Section 15.1.E(4) of this Agreement. Notwithstanding the receipt of a Common Unit Notice of Redemption, the Partnership’s obligation to effect a Redemption shall not arise or be binding against the Partnership until the earlier of (a) the date the REIt Limited Partner notifies the Tendering Party that it declines to acquire some or all of the Tendered Common Units under Section 15.1.C hereof and (b) the Business Day following the Cut-Off Date.
B.In the event the REIt Limited Partner fails to timely deliver an Election Notice or the Applicable Percentage is less than 100% with respect to a Redemption, the Partnership shall pay to the Tendering Party on or before the Specified Redemption Date an amount in cash (or, in the REIt Limited Partner’s sole and absolute discretion, in immediately available funds) equal to the product of (i) 100% minus the Applicable Percentage, 乘以 （ii）现金金额； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是，合伙人在书面通知转让方的情况下，在合伙企业有真实意向获得全部或部分现金的情况下，可以将指定赎回日期延迟至额外90个营业日。其中现金来源的方式可能包括但不限于：（a）通过REIt有限合伙人发行NAV REIt普通股（包括但不限于向CMCt交换CMCT证券发行所得并出资全部或部分款项以换取REIt有限合伙人权益的额外REIt有限合伙人权益，（b）通过增加额外债务和/或（c）销售任何资产。在任何情况下，根据本条款第15.1.b款支付的任何金额均不应产生或支付任何利息。
C.选举通知
(1)尽管存在回购权，在截止日期的营业结束之前，REIt有限合伙人可以行使其自行全权决定但须遵守适用的所有权限制（只要适用的所有权限制有效），选择从转让方购买任何或所有转让的普通单位（所选择购买的转让普通单位百分比为“应用百分比”) in exchange for NAV REIt Common Shares or CMCt Common Shares by giving written notice thereof to the Tendering Party on or before the close of business on the Cut-Off Date (an “Election Notice”).
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(2)If the REIt Limited Partner timely delivers an Election Notice to a Tendering Party that elected the NAV REIt Redemption Option, then (a) the REIt Limited Partner shall issue to the Tendering Party, prior to the Cut-Off Date or as promptly as practicable thereafter, a number of NAV REIt Common Shares equal to the product of (i) the NAV REIt Common Shares Amount 乘以 (ii) the Applicable Percentage, (b) the NAV REIt Common Shares issued to the Tendering Party (i) shall be duly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable and free of any pledge, lien, encumbrance or restriction, other than the Ownership Limit and, to the extent applicable, the Securities Act and relevant state securities or “blue sky” laws, and (ii) may contain legends regarding restrictions under the Securities Act and applicable state securities laws as the REIt Limited Partner in good faith determines to be necessary or advisable in order to ensure compliance with such laws, (c) the transfer of NAV REIt Common Shares to the Tendering Party under this Section 15.1.C shall be treated, for federal income tax purposes, as a transfer by the Tendering Party to the REIt Limited Partner of the Applicable Percentage of the Tendered Common Units in exchange for the NAV REIt Common Shares Amount, and (d) the Tendering Party shall not have any right to cause the Partnership to effect a Redemption of the Applicable Percentage of the Tendered Common Units and the obligation of the Partnership to effect a Redemption of the Applicable Percentage of the Tendered Common Units shall not accrue or arise.
(3)If the REIt Limited Partner timely delivers an Election Notice to a Tendering Party that elected the CMCt Redemption Option, then (a) the REIt Limited Partner shall deliver or cause to be delivered to the Tendering Party, prior to the Cut-Off Date or as promptly as practicable thereafter, a number of CMCt Common Shares equal to the product of (i) the CMCt Common Shares Amount 乘以 (ii) 适用比例，(b) 发行给投标方的CMCt普通股 (i) 应当经过妥善授权，合法发行，完全支付且无需进一步徵税，不受任何抵押，留置权，负担或限制的约束，除了在公司章程下所有权和转让方面的限制，以及适用的证券法和相关州证券或“蓝天”法律下的限制，且 (ii) 可能包含有关在无顾及法律遵从的情况下确定的证券法和适用州证券法下的限制的标签， (c) 根据本第15.1.C条款向投标方转让CMCt普通股应在联邦所得税方面被视为投标方将适用比例的投标普通份额转让予REIt有限合伙人以换取CMCt普通股数量，且 (d) 投标方无权要求合伙企业实施对部分投标普通份额的赎回，且合伙企业实施对部分投标普通份额的赎回的义务不会累积或发生。
(4)根据本第15.1.C条款，将NAV REIt普通股或CMCt普通股转让给投标方应以投标方向REIt有限合伙人提交相应的认证书、宣誓书、陈述、投资函、法律意见书和其他文件和信息为条件，以便满足REIt有限合伙人的合理要求，以确认，达到REIt有限合伙人的合理满意程度，该转让不会违反适用的所有权限制或任何适用的联邦或州证券法。没有投标方、合作伙伴、受让人或其他利害相关人应有任何要求或导致REIt有限合伙人或CMCt登记，符合或列出由其拥有或持有的任何NAV REIt普通股或CMCt普通股，无论这些NAV REIt普通股或CMCt普通股是否根据本第15.1.C条款发行，与SEC登记，与任何州证券专员，部门或机构合规，根据证券法或交易法，或与任何股票交易所进行任何上市;
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合伙企业不应对收购方或被收购投资实体以任何形式披露REIT长期产生的税务后果人数的良好意愿持有普通或特别普通份额帐户浮动率的宇宙数量对联邦政府任何转让总是最好做的义务不属于转让方亦不应产生此类权利或应承担对应义务并去控制以最可能的方式与REIT有限合伙企业。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是凡此限制不得侵害有限合伙人或CMCt与任何此类人之间任何其他书面协议根据的任何注册或类似权利。
D.尽管本第15.1节另有规定：
(1)标的方根据此协议不得享有违反适用持股限制的权利。在REIt有限合伙人根据本第15.1.C节购回或收购标的普通单位的任何尝试违反本第15.1.D(1)节的规定时，应自始无效，且标的方不得获得REIt有限合伙人根据本第15.1.C节下可发行或交付的NAV REIt普通股或CMCt普通股或者依本第15.1.b节下应支付的现金的任何权利或经济权益。
(2)REIt有限合伙人取得的所有标的普通单位应自动转换为并视为由相同数量的普通单位组成的REIt有限合伙人权益，无需进一步行动。
(3)如果REIt有限合伙人在合伙企业备案日期后但在其为其股东分配与该合伙企业备案日期相关的部分或全部分配之前根据第15.1.C节购回标的普通单位，则标的方应在指定赎回日期向REIt有限合伙人支付现金金额，等同于标的普通单位兑换为NAV REIt普通股的合作企业分配部分。
(4)根据本第15.1.C节，REIt有限合伙人进行任何赎回或收购标的普通单位均须受限于根据Hart-Scott-Rodino法案的任何适用等待期届满或终止。
(5)投标方将继续拥有（在受让方的情况下，受限于本协议第11.5条的规定）所有普通单位，受任何赎回的约束，并且在本协议的所有目的上，将被视为普通有限合伙人或受让人，直至根据本协议第15.1.b条支付给合伙企业或转让给REIt有限合伙人并支付的普通单位，通过发行NAV REIt普通股或转让CMCt普通股。
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普通股或者根据本协议第15.1.C条规定的待定赎回日期交付的CMCt普通股，在REIt有限合伙人根据本协议第15.1.C条作出的待定赎回日期和收购被投标普通单位之前，投标方在与该收购相关的NAV REIt普通股或CMCt普通股问题上，将不享有任何作为REIt有限合伙人的股东或CMCt的股东的权利。
(6)如果投标方选择NAV REIt赎回选项，则本条款15.1中对“普通股份。”的所有引用都指“NAV REIt普通股。” 如果投标方选择CMCt赎回选项，则本条款15.1中对“普通股份。“”指“CMCt普通股.”
(7)如果投标方在普通单位赎回通知书中做出有条件赎回选举，并且REIt有限合伙人及时交付选举通知书，则投标方投标的普通单位总数将自动减少，以使根据本第15.1节向投标方传达的NAV REIt普通股数量等于根据NAV REIt普通股回购计划在特定赎回日期根据将从投标方回购的NAV REIt共享普通股数量。投标方只有在选择NAV REIt赎回选项的情况下才能做出有条件赎回选举。
E.与根据本第15.1节行使赎回权有关，除非REIt有限合伙人在其独立和绝对裁量权下另有约定，否则，投标方应向REIt有限合伙人提交以下文件，除了普通单位赎回通知书外：
(1)一份日期与普通单位赎回通知书相同的书面宣誓书，揭露根据《法典第856(a)(6)和856(h)节规定为实际和虚拟拥有的普通股，由(i)该投标方和(ii)他们所知任何关联方拥有，并声明，经对赎回或REIt有限合伙人根据第15.1.C节此项条款收购所投标的普通单位的收购生效后，投标方或者根据他们所知任何关联方将不违反适用的所有权限制。
(2)书面声明，投标方及据其所知任何关联方均无意在赎回或REIt有限合伙人于特定赎回日期根据第15.1.C节进行收购的普通单位的交易完成前收购任何额外的NAV REIt普通股或CMCt普通股。
(3)在赎回或REIt有限合伙公司收购所提交的普通股份时，作为交易结束的条件，需对( i )赎回或( ii ) REIt有限合伙公司收购所提交的普通单位进行证明
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合作伙伴根据本协议第15.1.C节在指定赎回日期要求，保证要么(a) 赎回各方和据其所知任何关联方的普通股的实际和建设性拥有权与第15.1.E(1)节所需的宣誓书中披露的内容保持不变，要么(b) 在进行赎回或REIt有限合伙公司根据本协议第15.1.C节进行收购后，据其所知，赎回各方或其任何关联方不得违反适用的所有权限制。
(4)在进行任何特别赎回时，REIt有限合伙公司合作伙伴有权收到其合意的法律顾问意见，以确定所提议的特别赎回不会导致合伙关系、REIt有限合伙公司或CMCt违反与特别赎回、将赎回的普通单位卖给赎回各方或根据本协议第15.1.C节发行和出售普通股给赎回各方有关的任何联邦或州证券法律或法规。
第15.2节地址和通知任何根据本协议应向合伙人或受让人发出的通知、要求或报告均应以书面形式发送，视为在亲自送达或通过美国头等邮件或其他书面或电子通信方式(包括传真、电传、电子邮件或商业快递服务)发送给在注册簿中载明的合伙人或受让人或合伙人按本第15.2节通知普通合伙人的其他地址时视为已发送或完成。
第15.3节。标题和说明本协议中的所有文章标题或章节标题仅供参考。它们不被视为本协议的一部分，也无论如何不定义、限制、扩展或描述本协议的任何条款的范围或意图。除非另有明确规定，“文章”或“章节”的引用均指本协议的文章和章节。
第15.4节代词和复数形式无论情况需要，本协议中使用的任何代词均包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式包括复数形式，反之亦然。
第15.5节后续行动各方应签署和交付所有文件，提供所有信息，采取或不采取行动，以便或适当地实现本协议的目的。
第15.6节有法律约束力本协议应对各方及其继承人、执行人、受让人、法定代表人和被许可受让人具有约束力，并应产生法律效力。
第15.7节放弃.
A.任何一方未能或延迟坚持严格履行本协议的任何契约、职责、协议或条件，或行使任何权利或救济权
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由于违约而导致的任何失败或延迟，均不构成放弃任何违约或任何其他契约、职责、协议或条件。
B.本协议中限制有限合伙人权利和利益的限制、条件和其他限制，以及有限合伙人为合伙企业提供的职责、契约和其他履行或通知要求，是为了合伙企业的利益，除了有义务向合伙企业支付款项外，可由普通合伙人代表合伙企业以其自行和绝对自主裁量，在不同时间点的一次或多次做出豁免或放弃。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是任何此类豁免或放弃均不得生效，如果这样做会导致：（i）对其他有限合伙人产生责任，（ii）导致合伙企业不再符合有限合伙公司的资格，（iii）减少分配给有限合伙人的现金金额（除非任何此类减少会一概影响持有相同类别或系列合伙单位的有限合伙人，并获得该类别或系列合伙单位持有人中持有多数权益的认可），（iv）导致将合伙企业分类为合伙企业或公开交易合作伙伴并须缴纳企业所得税，或（v）违反《证券法》、《交易法》或任何州的“蓝天法”或其他证券法。
C.REIt有限合伙人或CMCt涉及遵守《信托声明》或《章程》中的所有权限制的豁免，应当依照《信托声明》或《章程》中规定的方式进行，且只在《信托声明》或《章程》中规定的生效。
第15.8节相关方本协议可分割成若干副本，所有副本共同构成一份对所有当事方具有约束力的协议，尽管并非所有当事方都是原始副本或同一副本的签署人。每个当事方一经签署即受本协议约束。
第15.9节适用法律；同意司法管辖权；放弃陪审团审判权.
A.This Agreement shall be construed and enforced in accordance with and governed by the laws of the State of Maryland, without regard to the principles of conflicts of law. In the event of a conflict between any provision of this Agreement and any non-mandatory provision of the Act, the provisions of this Agreement shall control and take precedence.
B.Each Partner hereby (i) submits to the non-exclusive jurisdiction of any state or federal court sitting in the State of Maryland (collectively, the “Maryland Courts”), with respect to any dispute arising out of this Agreement or any transaction contemplated hereby to the extent such courts would have subject matter jurisdiction with respect to such dispute, (ii) irrevocably waives, and agrees not to assert by way of motion, defense, or otherwise, in any such action, any claim that it is not subject personally to the jurisdiction of any of the Maryland Courts, that its property is exempt or immune from attachment or execution, that the action is brought in an inconvenient forum, or that the venue of the action is improper, (iii) agrees that notice or the service of process in any action, suit or proceeding arising out of or relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby shall be properly served or delivered if delivered to such Partner at such Partner’s last known address as set forth in the Partnership’s books and records,
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and (iv) irrevocably waives any and all right to trial by jury in any legal proceeding arising out of or related to this Agreement or the transactions contemplated hereby.
第15.10条全部协议. This Agreement contains all of the understandings and agreements between and among the Partners with respect to the subject matter of this Agreement and the rights, interests and obligations of the Partners with respect to the Partnership. Notwithstanding the immediately preceding sentence, the Partners hereby acknowledge and agree that the General Partner, without the approval of any Limited Partner, may enter into side letters or similar written agreements with Limited Partners, executed contemporaneously with the admission of such Limited Partner to the Partnership, affecting the terms hereof, as negotiated with such Limited Partner and which the General Partner in its sole and absolute discretion deems necessary, desirable or appropriate. The parties hereto agree that any terms, conditions or provisions contained in such side letters or similar written agreements with a Limited Partner shall govern with respect to such Limited Partner notwithstanding the provisions of this Agreement.
第15.11条条款的无效如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，本协议中的其他条款的有效性、合法性和可执行性将不受影响。
第15.12节限制以保留REIT地位尽管本协议中其他条款的任何规定，但只要根据《税收法典》第856(c)(2)条或第856(c)(3)条的规定，合作伙伴向任何REIT合作伙伴或其董事、高级职员、雇员或代理人支付、记账、分发或退款的金额将构成REIT合作伙伴的总收入，则无论本协议的任何其他规定如何，总伙伴将酌情从潜在分配、退款、费用和赔偿项中选定REIT支付的金额，以便该REIT支付金额在或关于该REIT合作伙伴的任何合作年度内得以减少，以致减少后的REIT支付金额不超过以下两者中的较小者：REIT支付）
A.假设REIT合作伙伴在合作年度内所得总毛收入的4.9%（但不包括根据法典第856(c)节免税款项和根据法典第856(c)节排除的任何金额）减去本节856(c)(2)节中描述的（A）至（I）小节提到以外的来源取得的净收入（但不包括根据法典第856(c)节免税款项和根据法典第856(c)节排除的任何金额）的数额是否超过
B.假设REIT合作伙伴在合作年度内所得总毛收入的24%（但不包括根据法典第856(c)节免税款项和根据法典第856(c)节排除的任何金额）减去本节856(c)(3)节中描述的（A）至（I）小节提到以外的来源取得的净收入的数额是否超过
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本节856(c)(3)节提到以外的来源的净收入的数额是否超过 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是如果普通合伙人在获得税务顾问意见的前提下认为超过第(i)和(ii)款规定的额度的REIT支付不会对REIT合作伙伴的REIT资格产生不利影响，则可以进行超过该金额的REIT支付。在本节第15.12节规定的限制导致某一合作年度内可能无法进行REIT支付的情况下，此类REIT支付将延期至下一合作年度，并且如果此类延期不会对REIT合作伙伴的REIT资格产生不利影响，则应视为在随后的合作年度产生。, 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是任何此类REIt付款不得超过三个合伙年度，并且任何剩余款项将不再到期并应付。本第15.12节所含限制的目的是防止任何REIt合伙人因从合伙企业直接或间接收到的份额项目，包括分配、补偿、费用、开支或赔偿，而不符合《法典》的REIt资格，该第15.12节应被解释和执行以实现该目的。尽管前述，本第15.12节不适用于截至2024年12月31日纳税年度以及任何随后的纳税年度，除非REIt有限合伙人选择尝试取得REIt资格。
第15.13节无分割。合伙协议有效期内，合伙人或合伙人的受让人在本协议有效期内无权将合伙企业的任何财产进行划分，或提起投诉或在法律或衡平法院提起诉讼将合伙企业的财产划分，每位合伙人代表其本身及其继承人和受让人，特此放弃任何此类权利。合伙方的意图是，各方及其继承人对合伙财产的权利，在彼此之间，将受本协议条款的约束，合伙方及其各自的继承人的权利将受本协议规定的限制和制约。
第15.14节不得由此创设第三方权利。本协议的条款仅用于定义持有人的利益， 适用本条款的规定，包括奖金、资本化议题、分配实现利润或公司向成员提供的债券或资助。；没有其他人、公司或实体（即非本协议签字方或其许可的签字后继者，包括但不限于合伙企业的债权人或合伙人或与合伙企业有业务往来的第三方）对本协议的权利、权力、所有权或条款有任何由代位权或其他方式获得的权益。没有与合伙企业有业务往来的债权人或其他第三方（除本协议在有关赔偿义务人方面明确规定之事项外）有权强制执行合伙人作出的资本出资或贷款给合伙企业的权利或义务，或根据本协议或法律或衡平法追究任何其他权利或补救。合伙人在本协议中所规定的作出资本出资或贷款给合伙企业的权利或义务均不得被视为合伙企业的任何债权人或其他第三方的资产目的，合伙企业不得出售、转让或转让该等权利或义务，也不得将此类权利或义务抵押或设定抵押以担保合伙企业或合伙者的任何债务或其他义务。
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第15.15节没有股东的权利。本协议中的任何内容都不得解释为赋予合伙企业单位持有人任何作为 REIt 有限合伙人或 CMCt 股东的权利，包括但不限于有权获得支付给 REIt 有限合伙人或 CMCt 股东的股利或其他分配的权利，或具有权参与或同意或收到作为股东在由 REIt 有限合伙人或 CMCt 董事或其他事项召开的股东或股东会议的选举信或与股东或股东有关之事项的投票。
第15.16节解释根据本协议，除非另有明确相反意图：(i)引用章节、附件或时间表时，指的是本协议的章节、附件或时间表；(ii)单数包括复数，反之亦然；(iii)引用任何协议、文件或工具，指的是经修改或变更并根据条款不时生效的协议、文件或工具；(iv)引用任何法令、规则、规例或其他法律，指的是按照不时生效、包括其下制定的规则和规例的整体或部分修改、变更、编纂、代替或重新颁布的法令、规则、规例或法律；引用任何法律的章节或其他规定，指的是时时生效、构成相关部分的修改、变更、编纂、代替或重新颁布的该章节或规定；(v)“本协议下”，“本协议的”，“此协议的”，及类似的词语应被视为本协议作为整体的指代，而非本协议的任何特定条款、章节或其他规定；(vi)“包括”（及具有相对含义的“包括”）表示包括但不限于之前提及的描述的泛函性；(vii)协议、文件或工具的引用也视同于其所有附件、陈列、时间表或修正；以及(viii)“书面”，“以书面形式”及类似词语应被视为包括通过电子邮件、传真或任何其他类似电子或书面形式的通讯和文件。
[本页剩余部分故意空白]
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鉴此，本协议已于上述首次写明的日期经签署。
担任总合伙人:

Urban Partners GP，有限责任公司
一家特拉华州有限责任公司

 

作者：     /s/ 大卫·汤普森
名称：David Thompson
Its: 副总裁兼首席财务官

REIt 有限合伙人:

CMCt NAV REIt,
马里兰州法定信托

由：CIm URBAN HOLDINGS, LLC, 受托人

作者：    大卫·汤普森
姓名： 大卫·汤普森
Its: 副总裁兼首席财务官

有限合伙人:

CIm Urban Holdings，LLC
一家特拉华有限责任公司



作者：    大卫·汤普森
名称：David Thompson
Its: 副总裁兼首席财务官





[CIm Urban Partners有限合伙协议的签署页面。]


                    
{S2692022; 8}[第四份有限合伙协议的签署页]

|US-DOCS\118417308.6||
US-DOCS\119955220.1 11-07-2024
4888-1821-4902 v.2

附件A
关于调整因素的示例
针对以下示例，假定(a)生效调整系数为______为1.0，(b)在______（这些示例中的“合伙企业记录日期”）前，发生示例中描述的事件之前，共有100个已发行的净资产值REIt普通股。
例子1
合伙企业记录日期，REIt有限合伙人宣布对其已发行的净资产值REIt普通股以净资产值REIt普通股发放股息。每拥有一股净资产值REIt普通股支付一股净资产值REIt普通股的股息。根据“调整因素”定义中的第（i）款规定，调整系数应当在合伙企业记录日期进行调整，并在宣布股息后立即生效，调整如下：
1.0 * 200/100 = 2.0
因此，在宣布股息后，调整因子为2.0。
样例2
在合作伙伴记录日期，REIt有限合伙人向所有持有REIt普通股的持有人分发购买NAV REIt普通股期权。分发金额为每持有一份NAV REIt普通股拥有一份NAV REIt普通股购买期权。行权价格为每股4.00美元。合作伙伴记录日期的NAV REIt普通股价值为每股5.00美元。根据“调整因子”定义的第(ii)段，调整因子将在合作伙伴记录日期进行调整，在分发期权后立即生效，调整如下：
1.0 * (100 + 100)/(100 + 100 * $4.00/$5.00) = 1.1111
因此，在分发期权后，调整因子为1.1111。如果期权到期或不再行使，则将适用于“调整因子”定义的第(ii)段规定的追溯调整。
例子3
在合作伙伴记录日期，REIt有限合伙人向所有持有NAV REIt普通股的持有人分发资产。分发金额为每持有一份NAV REIt普通股拥有一份（由REIt有限合伙人确定）价值为1.00美元的资产。还假设这些资产与REIt有限合伙人根据合伙企业的按比例分配而收到的资产无关。合作伙伴记录日期的NAV REIt普通股价值为每股5.00美元。根据
    


《调整系数》定义中的第(iii)段规定，调整系数应在合伙企业备案日期调整，有效时间为资产分配后立即生效，具体如下：
1.0 * $5.00/($5.00 - $1.00) = 1.25
因此，资产分配后的调整系数为1.25。
    


附件 B
普通单位赎回通知
收件人：Urban合伙企业GP，有限责任公司
    
    
    
根据以下选项，特此，签署人已按照2024年11月8日修订的《Urban Partners LP有限合伙企业有限合伙协议》的条款，无条件地赎回CIm Urban Partners LP中____普通股单位。协议），并指所述的赎回权。
请从以下赎回选项中选择一个：
☐ NAV REIt赎回选项
☐ CMCt赎回选项
如果您选择了CMCt赎回选项，请指示是否希望进行有条件赎回选举：
☐ 是 ☐ 否
签署的普通有限合伙人或受让人：
(a) 承诺（i）在赎回结束时交出这些普通单位，以及（ii）在规定的赎回日期之前向普通合伙人提供根据协议第15.1.A、15.1.C和15.1.E条规所要求的文档、工具和信息，如适用；
(b) 指示，在赎回结束时交付的现金金额，REIt普通股数量或CMCt普通股数量的认证支票将被送达至下文指定的地址；
(c) 表示，担保，证明并同意：
(i) 签署的普通有限合伙人或受让人是合格方；
    


(ii) 签署的普通有限合伙人或受让人对该普通单位拥有，并且在赎回结束时将拥有，该普通单位属于好的，有市场的和没有抵押的所有权，没有受到任何其他个人或实体的权利或利益的影响；
(iii) 签署的普通有限合伙人或受让人拥有，并且在赎回结束时将拥有，根据本文提供，提出和交付该普通单位的全部权利，权限和权威；
(iv) 签署的普通有限合伙人或受让人已经获得所有有权同意或批准该等提出和交付的个人和实体的同意或批准；并
(d) 承认他将继续持有该等普通单位，直到并除非（1）该等普通单位被根据协议第15.1.C条款由REIt有限合伙人收购或（2）该赎回交易结束。
本文件中使用但未另行定义的所有大写字母术语分别按照协议规定的相应含义解释。
Dated: ___________
普通有限合伙人或受让人的名称：


    

    
（普通有限合伙人或受让人签名）

    
（街道地址）

    
（城市）　　（州）　　（邮政编码）










发票抬头：

请插入社会安防半导体
或身份证号码：


签名保证人：


    

    


    







4888-1821-4902 v.2

5.80%到期于2054 年的优先票据
潜在合作伙伴调查问卷
请回答以下问题，涉及潜在合作伙伴。

(1)法律形式（信托、公司、合伙企业、有限责任公司等）：
    
(2)业务性质:
    
(3)组织的管辖权和注册地点：     
(4)潜在合作伙伴是：（a）任何部分被视为由自然人拥有的信托（根据法典A款的第I部分J章的E款）（例如，授予人信托），（b）用于美国联邦所得税目的并由自然人或本句中所述第（a）款中的信托拥有（或视为拥有）的不受重视的实体（例如，具有单一成员的有限责任公司），（c）法典第401条（a）或501条描述的组织，或（d）永久保留或供慈善目的使用的信托？
☐ 是 ☐ 否
如果以上问题回答“是”，请在下面的空格中指明上述条款（a）-（d）中的哪一个适用：
________________________________________________________________________
(5)投资人是否是美国联邦所得税目的上的授予受托人信托、合伙企业或S型公司？
☐ 是 ☐ 否
如果上面的问题回答“是”，请指明是否：
(a) 任何投资人的利益所有者在投资人中拥有（直接或间接）利益，在合伙企业的所有权利益价值超过50%，或者（在合伙企业的任何时段内可能）；
☐ 是 ☐ 否
(b) 投资人参与合伙企业的主要目的是使合伙企业满足美国财政部法规第1.7704-1(h)(3)条规定的100位合伙人限制。
    ☐ Yes    ☐ No




附表A
MAXIMUm PROPERTY MANAGEMENt, DEVELOPMENt MANAGEMENt AND
LEASING BROKERAGE FEES

Property Management Fees:
3.0% of gross property revenues, plus on-site management costs.
Leasing Brokerage Fee
4.0% of base rent during years 1 through 5; 2.0% of base rent after lease year 5. In transactions where there is a participating broker, a 150% commission will be paid, with the participating broker receiving a full commission and the Investment Manager (or other Affiliate of the General Partner) retaining
50%的佣金。
开发管理费
总合同价格的4.0％；这些费用仅适用于总合伙人（或
投资经理或总合伙人的另一关联公司）实际担任
开发商。