譲渡異議申立書 99.2
2024年11月7日の第３四半期決算プレゼンテーション
2023 年 2 月 6 日 ページ 2 前向きな記述 当社のプレゼンテーションでは、｢見える｣、｢予測する｣、｢信じる｣、｢計画する｣、｢期待する｣、｢意図する｣、｢将来｣などの言葉を使用する場合がありますが、これらは 1995 年の私的有価証券訴訟改革法の安全港規定の意味で前向きな発言を構成する類似する表現です。前向きな発言は、当社の期待や信念に基づいて行われるものであり、会社に影響を及ぼす未来の出来事に関連するため、多数のリスクと不確実要素を含みます。前向きな発言は保証ではなく、このような前向きな発言の実際の結果が示唆されたり暗黙的に示されたりする結果と実際の結果が実質的に異なる可能性があることに注意を喚起します。本プレゼンテーションにおける前向きな発言によって会社の運営結果や財務状態の実際の結果が前向きな発言に示唆されたり暗黙的に示されたりする実際の結果と実質的に異なる可能性があるリスクと不確実要素は、米国証券取引委員会に提出された当社の公開報告書に時折より全面的に説明されている｢リスク要因｣と表示される内容、および、当社の 10 - k 書類に記載されたもの、その他、また当社の 8 - k 書類に記載された内容に限定されるものではないが、それに限られるものではありません。本プレゼンテーションに含まれる前向きな発言は、本プレゼンテーションの日付に会社が利用可能な情報に基づいており、それについて本日の日付としてのみ発表されています。このため、当社は、本プレゼンテーションの日付以降の出来事や事情を反映するためにいかなる前向きな発言も更新する義務を果たすことを前提としていません。 非 GAAP 財務指標 当社は米国一般に受け入れられている会計原則（GAAP）に従って財務結果を報告しています。このプレゼンテーションには、非 GAAP 財務指標として、( i ) 調整後粗利率および調整後粗利益、(ii) 調整後継続事業からの（損失）収入および関連する希薄化後種類収益（損失）, EBITDA 以前の収益（損失）, その他の収益または費用、減価償却費および摘要前の収益および（ iv ）セグメント EBITDA および調整後セグメント EBITDA、および( v ) フリーキャッシュフロー（運営活動からの純現金流れに資本支出を減じる）が含まれています。当社は、特定の非 GAAP 財務指標（ i ) 調整後粗利率および調整後粗利益、(ii) 調整後継続事業からの（損失）収入および 関連する希薄化後種類収益（損失）, EBITDA 以前の収益（損失）, その他の収益または費用、調整後 EBITDA、調整後 EBITDA マージン,セグメント EBITDA および調整後セグメント EBITDA、そしてフリーキャッシュフロー）の提示は、当社の継続的な運営活動の理解に役立つ情報を提供し、投資家が期間対期間の運営パフォーマンスに焦点を当てることを可能にし、そして、最も近い GAAP 財務指標と共に、将来の収益期待のモデリングのための基礎を提供し、それによって、ユーザーの過去のパフォーマンスに対する会社の現在の財務パフォーマンスの全体的な理解を向上させます。非 GAAP 財務指標はここで同等の GAAP 財務指標と調整されています。当社は、 2024 年度の非 GAAP ガイダンス指標（ i ) 調整後 EBITDA, 調整後 EBITDA マージン、および中口調整後 EBITDA マージン (ii) 調整後企業費用、お よび (iii) 調整後フリーキャッシュフロー、を最も比較可能な GAAP 財務指標に合わせたものの調整を提供しません、因適当でない努力により、特定の種類の費用お よび利得を予測する困難性について。当社は、非 GAAP な指標は当社の報告された GAAP の結果に代わるものではなく、それに加えて考慮されるべきであることに注意を促しています。このほか、当社は、上記の非 GAAP 財務指標が他の上場企業が使用している同様の名称の財務指標と比較可能であることを保証する方法がないことに留意してください。市場および業種データ 本プレゼンテーション全体で使用されている市場および業種データは、当社自身の研究や推定、第三者による実施された調査または研究、業界や一般の出版物および予測などのさまざまな情報源から取得されました。業界の出版物、調査および予測には、信頼可能な情報源から得られた情報であると主張していますが、そのような情報の正確性と完全性についての保証はないことに留意してください。 当社は、これらの調査、研究、出版物、予測のそれぞれについて信頼できると考えておりますが、それを独立して検証していません。また、当社の内部の研究や推定は信頼できると考えていますが、それを独立した情報源から検証していません。さらに、当社は、ほかの出版物から得られた業界および市場データが一般的に信頼できると考えていますが、それが本質的に不確実であるということに留意してください。当社は、このプレゼンテーションに含まれる業界および市場情報について誤りがないことを知るものではありませんが、当社が行った推定にはリスクおよび不確実要素が含まれ、そのような要素は前述の｢前向きな発言｣の項目で議論される要因を含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。 免責事項
ウォーレン・カンダースは、クラルスのエグゼクティブチェアマンで、今日のプレゼンターはマイク・イェイツCFO、クラルスのニール・フィスク社長、ブラックダイヤモンド・イクイップメントのマット・ヘイワードマネージングディレクターです。
2023年2月6日PAGE 4 THE NEW CLARUS：第3四半期2024年の長期持続可能な成長のためのポジショニング。戦略的ロードマップは第3四半期における実行を引き続き導く。ブラックダイアモンドの目標：シンプルでコアに焦点をあてる。在庫の品質と構成を向上させ、最も利益が出るスタイルに焦点を合わせる。「A」スタイルが全体の70%になりました。アドベンチャーの目標：スケールを拡大するために投資。四半期の最初の2か月は業績が良好でしたが、結果は9月の市場の弱さにより最終的に影響を受けました。強固な財務基盤／賢明なキャピタル配分。負債なしで資産がバランスシート上に3640万ドルあります（9/30時点）。
アウトドアでは継続的な運営の進展があり、アドベンチャーにおけるロードマップが示されています。収益は17%の増加。アドベンチャーの収益は12%の増加。アウトドアの収益は19%の増加。調整後粗利率は前年比420ベーシスポイント増加。調整後EBITDAは前年比33%の減少。第3四半期の結果一覧：アドベンチャーの調整後EBITDA：25万ドル、アウトドアの調整後EBITDA：4.4百万ドル。
2023年2月6日PAGE 6 アドベンチャー - 戦略的重点：第3四半期2024年のハイライト。・実行を導くために確立された戦略ロードマップ。・第3四半期にはビジネスと結果に重大な影響を与える独自のイベントが発生しました。・最大のOEm顧客がサプライチェーンの課題により生産を停止しました。・オーストラリア／NZ市場と米国の中心市場の市場の弱さ。・1H24で大規模な投資を行い、米国および国際市場の成長を加速し、グローバルOEmイニシアチブを強化しました。・ポジティブな長期業界ダイナミクスと成長する大規模かつ多様化するTAmに資する新しいリーダーシップを導入しました。・以前に発表された成長投資を維持しながら、グローバルな組織再編に焦点をあてた意義あるコスト削減イニシアチブを開始しました。マネジメントのコメント：焦点の建造物：米国およびROWへの投資、ブランド再構築への投資、リーダーシップチームの構築。
2023年2月6日PAGE 7 アウトドア - 戦略的重点：第3四半期2024年のハイライト。・第3四半期の戦略的イニシアチブは成功裡に実行されました。・収益は前年比19%減少しましたが、予想通りであり、調整後EBITDAは25%増加。・粗利率は上昇基調であり、今後も拡大する見込みです。第3四半期の調整後粗利率は31.2%から37.0%に増加。・アウトドア市場は2022年のピークからまだ不況期です。・営業費用は前年比13.1%減少。・ビジネスの中核は現在ずっと健全であり、売上増加なしでも二桁のEBITDAマージンを提供できる可能性があります。・製品、チャンネル、マーケティング、地理的拡大に焦点を当てたイニシアチブに自信があり、市場が安定するとブラックダイヤモンドの成長に戻るための取り組みを進めています。マネジメントのコメント：焦点の建造物：シンプリフィケーション、実行、製品リーダーシップ、より少なく、より大きく、より良い。
2024 年第 3 四半期の当期純利益 8 ページネット売上高 第 2024 年第 3 四半期に関する財務結果 2023 年第 3 四半期 2024 年第 3 四半期 調整後の粗利率 持続的事業活動からの損失 調整後 EBITDA 調整後 EBITDA マージン 3.6% $ 2,400千($ 3.2 M) 37.8% $ 67,104 千 4.5% $ 3,600千($ 2.2 M) 33.6% $ 81,300千
2024 年第 9 ページ フルイヤーガイダンス調整後の企業コスト 調整後 EBITDA 中間値 調整後 EBITDA % CAPEX フリーキャッシュフロー $ 26000万ドル $ 600万ドル $ 900万ドル 3.0% $(10)百万ドル $(6) 百万ドル - $(8) 百万ドル • 歴史的な季節パターンに一致し、2024 年の第 4 四半期の売上高、調整後の EBITDA、キャッシュフローは第 4 四半期のピークを予測 • 第 4 四半期のガイダンス: 約70 百万ドルの売上高; 調整後 EBITDA $ 5-7 百万ドル
APPENDIX
2024 年第 11 ページ 貸借対照表 資産 流動資産 現金 $ 36,399 $ 11,324 売掛金（引当金額 $1,569 および $1,412 減額後） 54,337 53,971 在庫 93,147 91,409 前払費用およびその他の流動資産 6,707 4,865 法人税の償還可能額 983 892 売却資産 - 137,284 総流動資産 191,573 299,745 有形固定資産 17,171 16,587 その他の無形資産、純額 34,366 41,466 無限期に使用可能な無形資産 59,040 58,527 営業譲渡 39,632 39,320 繰延所得税 19,192 22,869 その他の長期資産 14,364 16,824 資産の総計 $ 375,338 $ 495,338 負債および株主資本 流動負債 支払手形 $ 12,677 $ 20,015 賞与手当 23,325 24,580 未払法人税 - 805 長期債務の流動部分 - 119,790 売却資産債務 - 5,744 総流動負債 36,002 170,934 繰延所得税 18,221 18,124 その他の長期負債 12,641 14,160 負債の総計 66,864 203,218 株主資本 優先株（株式番号 $0.0001; 発行株式数 5,000 株 認可; 発行なし） 一般株（株式番号 $0.0001; 発行株式数 100,000 株; 発行済株式数 43,004、42,761株 および発行株式数 38,362、38,149 株）追加株式資本 696,021 691,198 累積赤字（340,377）（350,739） 自己株式匿名買戻し（33,114）（32,929） 累積その他包括損失（14,060）（15,414） 株主資本の総計 308,474 292,120 負債および株主資本の総計 $ 375,338 $ 495,338 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 クラルス・コーポレーション 要約連結貸借対照表（未監査）（単位：千ドル、1株当たり金額を除く
2023年2月6日ページ12 損益計算書（第3四半期） 国内売上 24,365ドル 30,423ドル 国際売上 42,750ドル 50,879ドル 総売上高 67,115ドル 81,302ドル 売上原価 43,618ドル 54,018ドル 粗利益 23,497ドル 27,284ドル 営業費用 販売、一般管理費 27,880ドル 28,404ドル リストラクチャリング費用 478ドル 1,076ドル 取引コスト 103ドル 400ドル 法的費用および規制関連費用 394ドル 579ドル 期間費用の総計 28,855ドル 30,459ドル 営業損失 (5,358) (3,175) その他の収入（費用） 利息収入、純額 373ドル 19ドル その他、純額 1,164ドル (445)ドル その他の収益（費用）、純額 1,537ドル (426)ドル 所得税前損失 (3,821) (3,601) 法人税の利益 (664) (1,395) 経常業務からの損失 (3,157) (2,206) 中止損益 税引後 - 942ドル 純損失 $ (3,157) $ (1,264) 継続する事業からの損失一株当たり：基本 $ (0.08) $ (0.06) 希薄化後 $ (0.08) (0.06) 一株当たりの純損失：基本 $ (0.08) $ (0.03) 希薄化後 $ (0.08) (0.03) 加重平均発行済株式数：基本 38,352株 37,470株 希薄化後 38,352株 37,470株 CLARUS CORPORATION要約連結損益計算書（未監査）（千ドル単位、1株当たり金額を除く） 2024年9月30日までの3か月 2023年9月30日までの3か月
2023年2月6日 ページ13 損益計算書（YTD） 売上 国内売上 $ 75,583 $ 80,545 国際販売 117,327 128,972 総売上 192,910 209,517 売上原価 124,156 134,148 粗利益 68,754 75,369 営業費用 セールス、一般管理費 84,176 84,640 再編費用 1,009 1,812 取引コスト 168 459 与件上の利益 (125) (1,565) 法務および規制問題費用 3,795 1,062 総営業費用 89,023 86,408 営業損失 (20,269) (11,039) その他の収益（費用） 利息収入、純額 1,198 32 その他、純額 669 (143) その他の収益（費用）、純額 1,867 (111) 税引前損失 (18,402) (11,150) 法人税控除 (3,290) (2,591) 継続事業からの損失 (15,112) (8,559) 閉却済事業，税引後 28,346 6,802 当期純利益（損失） $ 13,234 $ (1,757) 継続事業からの損失1株あたり：基本 $ (0.39) $ (0.23) 希薄化後 $ (0.39) (0.23) 当期純利益（損失）1株あたり：基本 $ 0.35 $ (0.05) 希薄化後 $ 0.35 (0.05) 加重平均発行株数：基本 38,286 37,267 希薄化後 38,286 37,267 2024年9月30日 2023年9月30日 クラルス・コーポレーション 簡易連結損益計算書（未監査）（千ドル単位、1株あたり金額は除く）9ヶ月間随
2023年2月6日 PAGE 14 非GAAP調整 売上高 $67,115 売上高 $81,302 粗利益（報告額） $23,497 粗利益（報告額） $27,284 PFAS在庫引当の影響を加味 1,878 PFAS在庫引当の影響を加味 - 調整後の粗利益 $25,375 調整後の粗利益 $27,284 粗利率（報告額）35.0% 粗利率（報告額）33.6% 調整後の粗利率37.8% 調整後の粗利率33.6% 売上高 $192,910 売上高 $209,517 粗利益（報告額） $68,754 粗利益（報告額） $75,369 PFAS在庫引当の影響を加味 3,323 PFAS在庫引当の影響を加味 - 調整後の粗利益 $72,077 調整後の粗利益 $75,369 粗利率（報告額）35.6% 粗利率（報告額）36.0% 調整後の粗利率37.4% 調整後の粗利率36.0% 2024年9月30日までの9ヶ月 2024年9月30日 2023年 CLARUS CORPORATIONの粗利益から調整後の粗利益と調整後の粗利率への調整 2024年9月30日までの3ヵ月 2024年9月30日 2023年
2023年2月6日 PAGE 15 非GAAP調整（Q3） 報告額 $67,115 $23,497 $28,855 $（664） （17.4）% $(3,157) $(0.08) 無形資産の償却 - - （2,416） 629 1,787 リストラ費用 - - （478） 112 366 取引コスト - - （103） 23 80 PFAS在庫引当 - 1,878 - 427 1,451 法的費用および規制事項に関連する経費 - - （394） 171 223 ストックベースの報酬 - - （1,547） 392 1,155 調整後 $67,115 $25,375 $23,917 $1,102 36.8% $1,893 $0.05 報告額 $81,302 $27,284 $30,459 $（1,395） （38.7）% $（2,206） $（0.06） 無形資産の償却 - - （2,553） 866 1,687 リストラ費用 - - （1,076） 334 742 取引コスト - - （400） 92 308 法的費用および規制事項に関連する経費 - - （579） 155 424 ストックベースの報酬 - - （1,151） 284 867 調整後 $81,302 $27,284 $24,700 $336 15.6% $1,822 $0.05 継続事業のEPS（1）（1）希薄化効果が損失に対して希薄化となる場合、希薄化効果を除外した通常の株主持分当たり損益に基づいて報告された継続事業の損失持分は、普通株式の発行済株式数37,470株を基に算出されています。普通株式の希薄化後の発行済株式数37,871株を基に算出された、続けて調整された継続事業の1株当り利益です。希薄化後の売上利益経費税（利益）税率2023年9月30日までの3ヶ月 合計粗利益 営業利益税（利益）税率継続事業のEPS（1）（1）希薄化効果が損失に対して希薄化となる場合、希薄化効果を除外した通常の株主持分当たり損益に基づいて報告された継続事業の損失持分は、普通株式の発行済株式数38,352株を基に計算されています。普通株式の希薄化後の発行済株式数38,455株を基にして計算された、続けて調整された継続事業の1株当り利益です。売上利益経費CLARUS CORPORATIONの損益調整 継続事業から調整された継続事業への損失および関連する希薄化後1株当り利益 （単位：千ドル、1株当り金額を除く）2024年9月30日までの3ヶ月 合計粗利益営業利益税税（利益）
2023年2月6日16ページ 非GAAP調整（YTD） 報告額$ 192,910 $ 68,754 $ 89,023 $ (3,290) (17.9) ％ $ (15,112) $ (0.39) 無形資産の償却 - - (7,316) 1,511 5,805 リストラクチャリング費用 - - (1,009) 208 801 取引コスト - - (168) 35 133 コンティンジェントな買収コスト益 - - 125 (26) (99) PFASインベントリリザーブ - 3,323 - 687 2,636 法的費用および規制問題費用 - - (3,795) 784 3,011 権利ベースの補償 - - (4,253) 879 3,374 調整後$ 192,910 $ 72,077 $ 72,607 $ 788 58.9 ％ $ 549 $ 0.01 報告額$ 209,517 $ 75,369 $ 86,408 $ (2,591) (23.2) ％ $ (8,559) $ (0.23) 無形資産の償却 - - (8,035) 1,757 6,278 リストラクチャリング費用 - - (1,812) 408 1,404 取引コスト - - (459) 100 359 コンティンジェントな買収コスト益 - - 1,565 (335) (1,230) 法的費用および規制問題費用 - - (1,062) 226 836 権利ベースの補償 - - (3,923) 856 3,067 調整後$ 209,517 $ 75,369 $ 72,682 $ 421 16.3 ％ $ 2,155 $ 0.06 継続するオペレーションEPS(1) (1) 可売株式が継続するオペレーションの損失に対して希薄化する影響が反希薄である場合、希薄化後の発行済み株式37,267株を基に報告された継続オペレーションの株当たり利益（損失）が計算されます。希薄化後の権利ベースの部門の調整後の収益は、基本および希薄化加重平均普通株式38,015株を基に計算されます。税（損失）収入 希薄化販売利益経費（利益）費用率 2023年9月30日までの9か月間の総売上高 営業収入税（利益）費用率 継続事業EPS(1) (1) 可売株式が継続するオペレーションの損失に対して希薄化する影響が反希薄である場合、希薄化後の発行済み株式38,286株を基に報告された継続オペレーションの株当たり利益（損失）が計算されます。希薄化後の権利ベースの部門の調整後の収益は、基本および希薄化加重平均普通株式38,426株を基に計算されます。売上高利益経費 クラルス・コーポレーション損失から-継続事業の継続収益当たりの収益調整および関連する希薄株当たりの収益（金額単位）
2023年2月6日ページ17 NON - GAAP調整（Q3）継続オペレーションの損失$（3,157） $（2,206） 所得税還付（664）（1,395） その他、純額（1,164） 445% 利子収入、純額（373）（19） 運用損失（5,358）（3,175） 減価償却 980 1,045 無形資産の減価償却 2,416 2,553 EBITDA（1,962） 423 リストラクチャリング費用 478 1,076 取引コスト 103 400 PFAS在庫引当金 1,878 - 法的費用および規制関連費用 394 579 賞与ベースの報酬 1,547 1,151 調整後EBITDA $2,438 $3,629 売上高$67,115 $81,302 EBITDAマージン-2.9% 0.5% 調整後EBITDAマージン3.6% 4.5% 2024年9月30日 2023年9月30日 期末3か月 CLARUS CORPORATION損失から継続するOPERATIONSから利息、税金、減価償却、および無形償却（EBITDA）、EBITDAマージン、調整後EBITDA、および調整後EBITDAマージンに至る調整（千ドル）
2023年2月6日ページ18 NON - GAAP調整（YTD）継続オペレーションの損失$（15,112） $（8,559） 所得税還付（3,290）（2,591） その他、純額（669） 143% 利子収入、純額（1,198）（32） 運用損失（20,269）（11,039） 減価償却 3,051 3,064 無形資産の減価償却 7,316 8,035 EBITDA（9,902） 60 リストラクチャリング費用 1,009 1,812 取引コスト 168 459 明け渡し条件の利益（125）（1,565） PFAS在庫引当金 3,323 - 法的費用および規制関連費用 3,795 1,062 賞与ベースの報酬 4,253 3,923 調整後EBITDA $2,521 $5,751 売上高$192,910 $209,517 EBITDAマージン-5.1% 0.0％ 調整後EBITDAマージン1.3% 2.7% 2024年9月30日 2023年9月30日 CLARUS CORPORATION損失から継続する操作から利息、税金、減価、および無形減価（EBITDA）、EBITDAマージン、調整後EBITDA、および調整後EBITDAマージンに至る調整（千ドル） 9ヶ月間
2023年2月6日 PAGE 19 非GAAP調整（第3四半期） アウトドア部門 アドベンチャー部門 法人コスト 合計 運営損失 1,210$ (2,507)$ (4,061)$ (5,358)$ 減価償却費 640 340 - 980 無形資産の減損 286 2,130 - 2,416 EBITDA 2,136 (37) (4,061) (1,962) リストラ費用 189 289 - 478 取引コスト - - 103 103 確定報酬金 - - - - PFAS在庫償却 1,878 - - 1,878 法的費用および規制問題費用 194 - 200 394 持株会社 報酬 - - 1,547 1,547 調整後EBITDA 4,397$ 252$ (2,211)$ 2,438$ 売上 49,287$ 17,828$ -$ 67,115$ EBITDAマージン 4.3% -0.2% -2.9% 調整後EBITDAマージン 8.9% 1.4% 3.6% CLARUS・コーポレーション（千ドル単位） 運営損失からセグメントEBITDAと調整後セグメントEBITDAへの調整 2024年9月30日までの3か月間
2023年2月6日 PAGE 20 非GAAP調整（YTD） アウトドア部門 アドベンチャー部門 法人コスト 合計 運営損失 (2,896)$ (4,544)$ (12,829)$ (20,269)$ 減価償却費 1,974 1,077 - 3,051 無形資産の減損 857 6,459 - 7,316 EBITDA (65) 2,992 (12,829) (9,902) リストラ費用 560 449 - 1,009 取引コスト - - 168 168 確定報酬金 - (125) - (125) PFAS在庫償却 3,323 - - 3,323 法的費用および規制問題費用 3,078 - 717 3,795 持株会社 報酬 - - 4,253 4,253 調整後EBITDA 6,896$ 3,316$ (7,691)$ 2,521$ 売上 132,496$ 60,414$ -$ 192,910$ EBITDAマージン 0.0% 5.0% -5.1% 調整後EBITDAマージン 5.2% 5.5% 1.3% CLARUS・コーポレーション 運営損失からセグメントEBITDAと調整後セグメントEBITDAへの調整（千ドル単位） 2024年9月30日までの9か月間