GALIANO GOLD INC.

管理層的討論和分析

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中

（以美元表示）

目錄

管理層對Galiano Gold Inc.（「Galiano」 或 「公司」）的討論與分析（「MD&A」）已於2024年11月7日由管理層編寫，應與公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務報表及其附註、截至12月31日止年度的經審計的合併年度財務報表及其附註一起閱讀，2023 年及相關的管理與分析報告。未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際會計準則第34號——國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（「IFRS」）的中期財務報告編制。

加利亞諾於1999年9月23日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的《商業公司法》註冊成立。

有關公司的更多信息，包括其最新的年度信息表（「AIF」），可在公司的SEDAR+簡介下找到，網址爲 www.sedarplus.ca 以及公司的網站： www.galianogold.com.

除非另有說明，此處的所有美元金額均以美元（「美元」）表示。提及 $ 表示美元，加元表示加元。

本 MD&A 包含前瞻性陳述，應與各節中描述的風險因素一起閱讀 「12。風險和不確定性」 和 「15。警示聲明」 在這個 MD&A 的結尾處。

1. 2024 年第三季度（「第三季度」）亮點

1.1 淺湖金礦（「AGM」）亮點

公司於2024年3月4日完成了對Gold Fields Limited（「Gold Fields」）在股東周年大會合資企業45％權益的收購（「收購」），截至該日，股東周年大會的運營和財務業績已合併到公司的業績中。爲了便於了解礦業資產層面的運營業績，以下股東周年大會的年初至今要點以 100% 爲基準列報，截至2024年9月30日的整整九個月。

• 安全： 第三季度沒有記錄到失時傷害（「LTI」），共記錄了一起可記錄的傷害（「TRI」）。截至2024年9月30日，12個月的滾動LTI和TRI頻率分別爲每百萬工作小時0.00和0.30次。

• 採礦業績： 在本季度，Abore的廢物開採活動仍在繼續，開採了970萬噸（「Mt」）的廢石，而從Abore礦牀開採的礦石總量爲70萬噸，平均開採品位爲每噸1.1克（「g/t」）黃金。與2024年第二季度相比，Abore第三季度的採礦率增長了32％，這要歸因於降水量降低，採礦設備生產率提高以及增加了採礦設備。這些進步使第三季度平均採礦率爲每天113000萬億英鎊，而2024年第二季度爲每天87000萬億英鎊，增長了約30％。

• 銑削性能： 第三季度研磨了120萬噸礦石，品位爲0.9 g/t，冶金回收率平均爲91％。該季度的磨機吞吐量比2024年第二季度下降了13％，這是由於加工的較硬的材料和較低的移動破碎迴路可用性降低，這些因素共同導致向SAG磨機交付的材料不理想、更粗糙。隨着硬質Abore材料的處理，預計在新的二級破碎機於2025年第三季度投入使用之前，磨機吞吐量將與移動式破碎機的迴路性能直接掛鉤。二級破碎機的工程和早期土方工程在本季度仍在繼續。

• 製作業績： 第三季度黃金產量爲29,784盎司，今年迄今爲止爲86,607盎司。該季度的黃金產量比2024年第二季度增長了13％，這是由於Abore的開採品位提高以及回收率從82％提高到91％。鑑於第四季度工廠的產量預計仍將受到較硬材料的限制，該公司預計將達到全年預期的12萬至13萬盎司的較低水平。

• 性價比： 現金成本總額¹每盎司黃金（「/盎司」）1,247美元，全額維持成本¹ 截至2024年9月30日的三個月，（「AISC」）爲每盎司2,161美元。年初至今 AISC¹ 每盎司1,903美元，追蹤與修訂後的AISC一致¹ 預期在每盎司1,975美元至2,075美元/盎司之間。扣除Abore的初始剝離量將導致2024年第三季度AISC¹ 今年迄今爲止爲1,513美元/盎司和1,466美元/盎司。

• 產生現金流： 運營產生的正現金流爲2860萬美元，自由現金流¹ 儘管在開發Abore礦井方面進行了大量投資，但第三季度仍爲290萬美元。

• 財務業績： 第三季度以每盎司24446美元的平均已實現價格出售了29,014盎司黃金，創造了7,100萬美元的黃金收入。淨收入爲370萬美元，調整後的息稅折舊攤銷前利潤¹ 第三季度爲2560萬美元。

1.2 加利亞諾亮點

• 強勁的流動性： 該公司在本季度末擁有1.209億美元的現金及現金等價物，沒有債務。

• 收益： 淨收益爲110萬美元，合每股普通股0.00美元，調整後淨收益¹ 第三季度爲1,770萬美元，合每股普通股0.07美元。

• 推進了優化的 「我的壽命」（「LOM」）計劃： 與優化的 LoM 計劃相關的技術工作取得了進展，同時更新了年度股東大會的礦產儲量和礦產資源估算。與之前的技術報告相比，更新後的LoM側重於Nkran礦牀的早期開採（參見 「加納阿散蒂地區阿桑科金礦的NI 43-101技術報告和可行性研究」，生效日期爲2022年12月31日）。經過優化的LoM計劃預計將在2025年第一季度初完成。

• 高級管理層任命： 任命邁克爾·卡迪納爾斯爲執行副總裁兼首席運營官（「COO」），自2024年9月3日起生效。Cardinaels先生擁有超過二十年的各種大宗商品採礦經驗，最近在英仙座礦業有限公司工作。對Cardinaels先生的任命是公司改善運營的承諾及其在股東周年大會上推動增長的總體戰略的一部分。

2. 業務概述

2024年3月4日收購完成後，加利亞諾擁有該實體90％的股權，該實體持有位於西非加納共和國（「加納」）阿桑克蘭瓦金帶的AgM採礦許可證和黃金勘探礦權。AgM由四個主要的露天礦牀組成：Abore、Nkran、Esaase和Miradani North礦牀、多個衛星礦牀和一個碳浸出（「CIL」）處理廠，目前的年產能爲580萬噸。

除了在股東周年大會上的權益外，該公司還擁有前景廣闊且開發不足的阿桑克蘭瓦金帶的各種勘探許可證。

Galiano致力於通過生產、勘探、增值業務收購和嚴格部署其財務資源，爲所有利益相關者創造價值的可持續業務。該公司的股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼爲 「GAU」。

2.1 2024 年的主要業務發展

a) 收購Gold Fields在股東周年大會中的45％權益

該公司於2024年3月4日完成了對Gold Fields在股東周年大會合資企業（「合資企業」）45％權益的收購，將加利亞諾在股東周年大會上的股權增加到90％。

根據協議條款，應付給Gold Fields的總對價包括以下內容：

• 6,500萬美元現金支付，相當於Gold Fields在合資企業現金餘額中的實際利息；

• 發行了公司2850萬股普通股，導致Gold Fields擁有公司已發行和流通普通股的約19.9％；

• 5,500萬美元的延期對價包括：

  • 2025 年 12 月 31 日當天或之前支付 2,500 萬美元的現金；以及

  • 在 2026 年 12 月 31 日當天或之前支付 3,000 萬美元的現金（統稱爲 「延期對價」）。

延期對價將以現金支付，前提是公司有權以普通股支付每筆款項的20％，前提是Gold Fields當時擁有的公司已發行和流通普通股的19.9％不以上；以及

• 3,000萬美元的現金支付視從Nkran礦牀生產的10萬盎司黃金而定。

從生產10萬盎司黃金開始，Gold Fields還將從Nkran礦牀的生產中獲得1％的冶煉廠淨回報特許權使用費（「Nkran特許權使用費」），最高產量爲44.7萬盎司黃金。Galiano對Gold Fields對Nkran特許權使用費的任何全部或部分處置擁有優先拒絕權。

Galiano還與Gold Fields簽訂了經修訂的投資者權利協議，其中包括12個月的停頓期和其他習慣權利，包括讓Gold Fields在收購結束時維持其所有權的優先權利。

b) 增加國外礦產儲量和資源

正如該公司2024年第二季度MD&A中所述，繼2023年和2024年在Abore成功進行充填鑽探計劃之後，Abore礦牀的測定和指示礦產資源增加了18.1萬盎司（38％），這要歸因於品位（13％）和噸位（22％）分別從1.16克/噸提高到1.31克/噸，從1280萬噸提高到15.6萬噸，與標題爲 「NI 4Mt」 的報告相比，Abore礦牀的實測和指示礦產資源增加了18.1萬盎司（38％），從1.16克/噸提高到1.31克/噸，從1280萬噸提高到15.6萬噸 3-101 加納阿散蒂地區阿桑科金礦的技術報告和可行性研究”，生效日期爲2022年12月31日（「2023年技術報告」）。兩項估計均基於每盎司1,800美元的黃金價格和0.45克/噸黃金的等值臨界品位。

由於國外礦產資源的大幅增加，與2023年技術報告相比，自2024年6月30日起，可能的礦產儲量增加了15.1萬盎司（45％），至48.5萬盎司。礦產儲量的增加將使Abore的採礦活動延長至2026年中期。

請參閱公司的網站（https://galianogold.com/operations/reserves-and-resources/default.aspx），用於截至2024年6月30日按礦牀分列的礦產儲量估算，包括估算所依據的關鍵假設。

c) 更新的礦山壽命計劃

該公司正在更新股東周年大會的合併礦產儲量估算。本次更新將包括在AGM礦牀上額外填充和逐出鑽探結果、重新排序採礦計劃和相關生產概況以及優化的 LoM 計劃。該公司預計將在2025年第一季度公佈股東大會的最新礦產儲量估算。

d) 任命高級管理人員

加利亞諾已任命邁克爾·卡迪納爾斯爲執行副總裁兼首席運營官，自2024年9月3日起生效。任命卡迪納爾斯先生爲新任執行副總裁兼首席運營官是公司改善運營的承諾及其在股東周年大會上推動增長的總體戰略的一部分。Cardinaels先生擁有超過二十年的採礦業經驗，涉及各種大宗商品，他在整個職業生涯中逐漸擔任高級運營職務。最近，卡迪納爾斯先生擔任雅烏爾礦的總經理，此前他在西西格礦山成功工作了五年，兩人均在英仙座礦業有限公司工作。卡迪納爾斯先生擁有昆士蘭大學的工程（採礦）學士學位。

2.3 財務和運營亮點

以下是公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的亮點，包括自2024年3月4日起的年度股東大會的經營業績、現金流和淨資產。

該公司還公佈了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的股東周年大會的以下要點，其基礎爲100％，以便將該礦的財務和運營業績與上一季度同期進行比較。

2.4 環境、社會和公司治理

可持續發展是公司業務戰略的核心。該公司認爲，全面的可持續發展戰略對於實現其戰略目標不可或缺，即積極支持與內部和外部利益相關者的關係，改善風險管理，降低股東周年大會的生產成本，並在礦山壽命結束後使公司運營的集水區受益。

公司以四個關鍵領域爲重點實施其可持續發展計劃：（1）保護人權；（2）維護員工和當地集水社區的職業健康和安全；（3）促進當地集水社區的社會經濟福利和健康；（4）管理運營和勘探活動對環境的影響。有關公司可持續發展計劃的更多詳情，請參閱公司於2024年7月9日發佈的2023年可持續發展報告（「2023年可持續發展報告」），該報告可在公司網站上查閱 www.galianogold.com。《2023年可持續發展報告》的披露和指標符合國際報告標準，包括全球報告倡議和可持續發展會計準則委員會的金屬和採礦準則。

2.5 宏觀經濟因素

黃金價格

黃金價格是決定公司盈利能力和運營現金流的最大單一因素。因此，預計該公司的財務業績將與黃金價格密切相關。從歷史上看，黃金價格在短時間內一直受到價格波動的影響，並受到公司無法控制的許多宏觀經濟因素的影響。黃金價格可能會受到貨幣匯率波動和美元的相對強勢、黃金的供求、地緣政治事件和宏觀經濟因素（例如利率和通貨膨脹預期）的影響。在2024年第三季度，金價在7月的低點2329美元/盎司和9月的高點2664美元/盎司之間波動，根據倫敦金銀市場協會（「LBMA」）下午的基準價格爲每盎司2474美元，而2023年第三季度的平均價格爲1,928美元/盎司。2024年第三季度的黃金價格受到地緣政治風險和波動的影響利率和美元等因素。

在截至2024年9月30日的三個月中，股東大會根據承購協議（定義見此處）實現的平均黃金價格爲每盎司2446美元，而倫敦金銀市場協會下午的平均基準價格爲每盎司2474美元。截至2024年11月6日，倫敦金銀市場協會下午現貨黃金價格約爲2660美元/盎司。

管理層繼續實施和評估對沖其黃金價格風險的機會，特別是在預計資本支出相對於礦山平均壽命而言，預計資本支出將增加的時期。

加納經濟

2023年10月，國際貨幣基金組織（「IMF」）和加納政府就其3年期內的30億美元融資安排（「國際貨幣基金組織貸款」）的首次審查達成了工作人員級別的協議。國際貨幣基金組織總額爲6億美元的第一批貸款於2023年5月支付，根據加納與其債權人之間的債務重組計劃，第二筆6億美元的貸款於2024年1月獲得批准。2024年10月，國際貨幣基金組織和加納就該國國際貨幣基金組織貸款的第三次審查達成協議。加納即將完成對130億美元歐元債券的債務重組，隨後預計國際貨幣基金組織執行董事會將批准總額爲3.6億美元的第三筆融資，使三年期債務計劃下的總支出達到15.6億美元。

加納近年來的財政環境並未對股東周年大會的運作產生重大影響，因爲大部分成本結構與美元掛鉤，鑑於採礦業對維持外匯儲備的重要性，政府仍然支持採礦業。

3. 指導和展望

3.1 2024 年股東周年大會指南

該公司維持其修訂後的2024年產量指引（自2024年第二季度起修訂），即12萬至13萬盎司之間，並預計產量將處於該區間的較低水平。

修訂後的 AISC¹ 2024年的預期也維持在每盎司1,975美元至每盎司2,075美元之間。運營成本估計與先前的預期一致。AISC¹ 預計2024年將比礦山的平均壽命延長，這主要是由於在Abore進行廢物開採以獲得穩定的礦石飼料，這將有利於未來幾年的生產。

預計2024年的持續資本支出約爲700萬美元（不包括Abore的資本化廢物處理）。由於項目開始日期，維持資本支出已從最初的1,000萬美元向下修正。

預計2024年的開發資本支出約爲1,500萬美元。由於支出時機，開發資本支出已從最初的2,000萬美元向下修正。

預計2024年的勘探支出將與往年持平，爲1,500萬美元。計劃在發電和近礦勘探目標之間平均分配這筆支出。

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¹  參見 「8。非國際財務報告準則指標」

4. 股東周年大會的結果

本節中股東周年大會的所有業績均以100％爲基礎列報，截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月。在2024年1月1日至2024年3月3日期間，公司在股東周年大會上的應占股權益爲45％，剩餘時間爲90％。

4.1 運營業績

下表和隨後的討論概述了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的股東周年大會（100％）的經營業績。

a) 健康與安全

本季度沒有LTI和一項TRI報告。12個月的滾動LTI和TRI頻率分別爲0.00和0.30。該公司根據國際礦業和金屬理事會（ICMM）的《採礦原則》報告可記錄的LTI和TRI案件。

b) 採礦

在本季度，Abore的廢物開採活動仍在繼續，以14. 5:1 的帶狀比率開採了970萬噸廢石。本季度每噸採礦成本爲每噸3.52美元（「/t」）。如第2.1.b節所述，由於礦產儲量增加導致Abore礦殼增加，預計在2024年剩餘時間內，帶材比率將保持較高水平。

從Abore礦牀開採的礦石總噸數爲70萬噸，平均開採品位爲1.1克/噸。與2024年第二季度相比，Abore的礦石開採率在第三季度增長了43％，這是由於較低的降水量導致了地面條件和採礦設備生產率的改善。本季度還調動了更多的採礦設備，因此，第三季度的採礦率平均爲每天113000萬億英鎊，而2024年第二季度的採礦率爲每天87000萬億英鎊。

c) 礦石運輸

礦石運輸反映了從距離加工廠 5 公里以上的礦牀運輸的礦石。從較近的礦牀運輸的礦石被視爲再處理，其成本包含在採礦成本中。在本季度，70萬噸礦石通過卡車從Abore運往加工廠，與Esaase在2023年第三季度從Esaase運送的70萬噸礦石相當。2024年第三季度的礦石運輸成本爲4.56美元/噸，低於對比期，這是因爲在2024年第三季度沒有從Esaase運輸任何噸礦石，而Esaase與加工廠的距離比Abore的距離要長。

d) 處理中

股東大會在2024年第三季度生產了29,784盎司黃金，該加工廠以0.9克/噸的品位研磨了120萬噸礦石，冶金回收率平均爲91％。第三季度的黃金產量受到銑削率下降的影響，因爲從Abore開採的礦石和較硬的Nkran礦石庫存都需要額外的破碎和研磨。此外，該加工廠的兩臺移動式破碎機在本季度經歷了相當長的機械停機時間，導致吞吐量降低。

儘管工廠的產量下降了13％，但第三季度的黃金產量比2024年第二季度增長了13％，這是由於Abore的開採品位提高以及回收率從82％提高到91％。

爲了提高磨機產量，於2024年10月底在Abore礦坑安裝了移動式破碎裝置，預計這將增加Abore礦石的碎片化程度。這也將改善運輸卡車在運輸到加工廠之前的裝載量。

該公司在AgM加工設施安裝永久性二級破碎迴路方面繼續取得進展。二級破碎迴路的目標是在處理較硬的礦石時將工廠的吞吐量保持在設計容量下。該項目預計將於2025年第三季度完成。

由於現有庫存礦石與礦山礦石混合在一起，2024年第三季度的工廠飼料品位低於從Abore開採的品位。

在今年餘下的時間裏，該工廠的飼料將包括從Abore開採並與現有庫存餘額混合的礦石。庫存礦石的性質可能導致品位和冶金回收率變化很大；因此，本季度的表現可能無法預示未來的表現。

2024年第三季度的每噸加工成本爲12.49美元，較2023年第三季度增長了29％，而絕對的加工成本同比下降了70萬美元。2024 年第三季度每噸加工成本的增加是由銑削噸數減少推動的，這增加了每單位的固定加工成本。

e) 總現金成本和 AISC

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，總現金成本¹ 分別爲每盎司1,247美元和1,230美元/盎司，而截至2023年9月30日的三個月和九個月分別爲每盎司1,056美元和1,088美元/盎司。總現金成本的增加¹ 主要是由黃金銷量下降18％推動的，這影響了每盎司的固定成本增加。在 2023 年第三季度，加工的低品位庫存礦石中有更多部分沒有會計賬面價值，因此沒有歸因於採礦成本，這導致總現金成本降低¹ 在對比季度中。

相對於2024年第二季度，總現金成本¹ 2024年第三季度有所下降，從每盎司1,271美元降至1,247美元/盎司下降了2％。每盎司的總現金成本¹ 由於黃金盎司的銷量增加了4％，2024年第三季度有所下降。

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，AlSc¹ 股東周年大會的總額分別爲每盎司2,161美元和1,903美元/盎司，而2023年同期爲1,445美元/盎司和1,362美元/盎司。ALsC 的增加¹ 從2023年第三季度到2024年第三季度，主要是由於Abore的開採成本和每盎司的黃金銷量減少了18％，以及每盎司總現金成本的增加¹ 如上所述。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，AISC分別包括了每盎司648美元和437美元/盎司的資本化開採成本，這將有利於未來幾年的生產。

相對於2024年第二季度，ALsC¹ 從每盎司1,759美元增至每盎司2,161美元，增長了23％。AISC的漲幅¹ 主要是由於Abore的資本化剝離成本上漲（增加379美元/盎司）。

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，股東周年大會的非持續資本支出和勘探支出分別爲490萬美元和1,840萬美元，而2023年同期分別爲730萬美元和1,520萬美元。2024年第三季度的非持續性資本支出和勘探支出主要與阿杜比亞索場地準備工作、加工廠改進（製造兩個新的CIL儲罐和二次破碎迴路）以及在各種新建勘探目標上所做的工作有關。

4.2 探索更新

該公司持有476公里的地區規模土地套餐² 在極具前景且未得到充分開發的阿桑克蘭瓦金帶上。在截至2024年9月30日的九個月中，在股東周年大會上進行了以下勘探計劃，以評估幾個礦牀的當前和潛在的擴張礦化作用，並評估這些礦牀的更廣泛潛力。此外，還在更廣泛的區域AgM物業單位中確定新的勘探目標。

• Gyagyatreso -Gyagyatreso勘探區位於AGM加工廠西北約4公里處。繼2023年鑽探計劃成功之後，後續勘探計劃已經完成。在當前第二階段鑽探之前，地面測繪、勘探和地面磁學調查已經完成，該鑽探旨在測試2023年活動中確定的礦化連續走向。鑽探一直持續到第三季度，主要是在已知礦化的南部走向延伸部分。本季度共鑽探了142100萬，使完成的項目總數達到507900萬。由於礦化似乎向北和向南縮小，因此並非所有計劃中的鑽孔都已鑽出。正在對所有結果進行審查和解釋。

• 天空之金 b - Sky Gold b勘探區位於Esaase礦牀西北約9公里處，該區域的巖性和結構環境可能與已知的Asankrangwa金帶礦牀相似。2023年進行的一項土壤調查發現了土壤中金的異常趨勢（長約5千米），這是後續勘探的優先事項。該鑽探計劃旨在測試Sky Gold b區域的最高優先區域，包括576000萬的綜合氣芯反循環（「RC」）和金剛石鑽探（「DD」），於2024年8月開始。截至2024年9月30日，共完成了303700萬次鑽探。多個鑽孔圍欄中已經截獲了幾個帶有少量石英脈紋的結構剪切帶。已收到294700萬份的化驗結果，正在進行質量保證和質量控制審查。鑽探預計將於2024年第四季度中期完成。

• Abore North- Abore North 目標位於 Abore 礦坑以北的攻擊沿線大約 10000萬。2023年和2024年初進行的勘探、測繪和地面磁學調查表明，可能存在礦化的Abore型花崗岩，鑽探計劃於2024年8月底開始。截至2024年9月30日，計劃中的200000萬個RC和DD合併項目中共完成了104300萬個。迄今爲止，已成功在多個孔中截獲了花崗岩，剩餘的鑽探和最終化驗預計將於2024年第四季度完成並收到。

除了上述鑽探計劃外，該公司還啓動了地球物理調查，並對AGM礦權的多個區域綠地目標進行了測繪和勘探，目的是確定新的潛在鑽探目標。

4.3 股東周年大會的財務業績

下表顯示了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的股東周年大會財務業績摘錄，其中不包括國際財務報告準則要求的收購價格調整，因此業績可以與上一季度的比較期進行比較。

截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的三個月

² 上述股東周年大會的財務業績不包括截至2024年9月30日的三個月中礦產、廠房和設備的購買價格分配會計調整的耗盡。

加利亞諾合併了自2024年3月4日開始的股東周年大會的財務業績，因此2024年3月4日至2024年9月30日期間的業績已合併到公司的損益表中。公司使用權益會計法，通過其在合資企業淨收益中所佔的份額，反映了2024年1月1日至2024年3月3日期間的股東周年大會的財務業績。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月

² 上述股東周年大會的財務業績不包括收購價格分配會計調整。具體而言，生產成本和折舊費用不包括截至2024年9月30日的九個月中，加工黃金和黃金手頭庫存的收購價格調整，總額分別爲780萬美元和90萬美元。

a) 收入

在2024年第三季度，股東周年大會出售了29,014盎司黃金，平均實現金價爲2446美元/盎司，總收入爲7,110萬美元（包括20萬美元的副產品白銀收入）。在2023年第三季度，股東周年大會出售了35,522盎司黃金，平均實現金價爲1902美元/盎司，總收入爲6,780萬美元（包括20萬美元的副產品白銀收入）。收入同比增長，與2023年第三季度相比，已實現的黃金價格增長了29％，但銷售量下降了18％，部分抵消了這一增長。

在截至2024年9月30日的九個月中，股東周年大會售出了88,684盎司黃金，平均實現金價爲2,258美元/盎司，總收入爲2.07億美元（包括50萬美元的副產品白銀收入）。在2023年的比較期內，股東周年大會出售了103,608盎司黃金，平均實現金價爲1898美元/盎司，總收入爲1.97億美元（包括40萬美元的副產品白銀收入）。收入同比增長，與2023年相比，已實現的黃金價格上漲了19％，但銷售量下降了14％，部分抵消了這一增長。

根據承購協議（「承購協議」），股東周年大會繼續將其生產的所有黃金出售給Rk Mine Finance Master Fund I Limited（「Red Kite」）的特殊用途工具。承購協議的條款要求股東大會向Red Kite出售其100％的黃金產量，最高不超過220萬盎司。截至2024年9月30日，根據承購協議，已向Red Kite交付了1,689,952盎司黃金。

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中，股東大會根據與Red Kite達成的協議，根據加納的黃金購買計劃，將其部分產量出售給了加納銀行。

b) 製作成本

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，股東周年大會的生產成本分別爲3,200萬美元和9,750萬美元，而2023年同期分別爲3560萬美元和1.039億美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，由於黃金盎司的減少，生產成本有所降低，但部分被2024年Abore礦牀的採礦成本所抵消。

c) 折舊和損耗

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，礦產、廠房和設備（「MPP＆E」）的折舊和損耗支出分別爲860萬美元和1,840萬美元，而2023年同期分別爲430萬美元和930萬美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，折舊和耗盡費用有所增加，這是由於與採礦服務和礦石運輸合同相關的使用權租賃資產出現折舊，以及Abore開發成本的枯竭。

d) 特許權使用費

加納政府對通過出售股東周年大會特許權中的礦產獲得的收入收取5％的特許權使用費。股東周年大會的Esaase特許權還需支付給邦特清算委員會的0.5％的冶煉廠淨回報特許權使用費。Esaase特許權使用費在生產成本中列報。此外，與第2.1.a節所述收購相關的部分產品，Nkran存款需額外支付1％的特許權使用費。

加納政府還對所有在加納運營的公司徵收短期特別稅，即增長與可持續發展稅（「GSL」），該稅於2023年5月1日生效。GSL的目的是支持加納經濟的增長和財政可持續性。對於加納的礦業公司，GSL的徵收率爲2023年至2025財年的黃金收入的1％。這在運營報表中作爲特許權使用費開支列報。

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，由於創紀錄的收入增加以及2023年5月GSL的推出，特許權使用費支出有所增加。

e) 勘探和評估（「E&E」）支出

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，股東周年大會記錄的電氣支出分別爲200萬美元和680萬美元（見 4.2 "探索更新"），相比之下，2023年同期的電子電氣支出分別爲220萬美元和530萬美元。在截至2024年9月30日的九個月中，電氣支出有所增加，這是由於該公司專注於推進綠地勘探目標，特別是Akoma、Gyagyatreso和Sky Gold b的前景。

f) 財務費用

截至2024年9月30日的三個月和九個月的財務支出分別爲2,100萬美元和3,300萬美元，而2023年同期分別爲140萬美元和240萬美元。2024年第三季度的財務支出增加，原因是股東大會與未來時期相關的零成本金領（「ZCC」）套期保值的未實現虧損爲1,660萬美元，已結算的2024年第三季度ZCC套期保值的已實現虧損爲220萬美元，資本化租賃的利息支出增加了170萬美元。

在截至2024年9月30日的九個月中，由於ZCC套期保值的未實現虧損2140萬美元，已結算的2024年ZCC套期保值的已實現虧損爲530萬美元，資本化租賃的利息支出增加了400萬美元，因此財務支出增加。

4.4 股東周年大會的現金流

下表彙總了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中股東周年大會現金流的100％。加利亞諾合併了自2024年3月4日開始的股東周年大會的現金流。

截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的三個月

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月

a) 來自經營活動的現金流

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，與2023年同期相比，運營現金流的減少分別是由營運資金增加1,730萬美元和1,800萬美元推動的，這主要是由於應收賬款的增加和應付賬款的減少。這在一定程度上被已實現黃金價格上漲導致的創紀錄收入增加所抵消。

b) 用於投資活動的現金

在2024年第三季度，股東大會在MPP＆E的基礎上額外投資了2,260萬美元，現金餘額利息爲120萬美元，而2023年第三季度分別爲1,660萬美元和120萬美元。本季度MPP＆E的現金支出總額包括Abore礦牀的1,880萬美元廢物清理成本，以及300萬美元的開發資本支出，主要與阿杜拜索場地準備和建造兩個新的CIL儲罐有關。

在截至2024年9月30日的九個月中，股東周年大會向MPP＆E額外投資了5,430萬美元，現金餘額利息爲380萬美元，而2023年同期分別爲3,300萬美元和320萬美元。本期MPP＆E的現金支出總額包括Abore礦牀的3,870萬美元廢物清理費用和400萬美元的維持資本，主要與提高TSF的高度有關。開發和資本化勘探支出爲1160萬美元，主要與Abore和Adubaiso場地準備工作、加工廠改進（建造兩個新的CIL儲罐和二次破碎迴路）、阿杜比亞索填充鑽探和Abore的礦產資源轉換鑽探有關。

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，投資於MPP＆E的現金流增加與Abore礦牀的廢物開採活動有關，這將有利於未來幾年的生產，而前一時期包括與提高尾礦儲存設施（「TSF」）高度和在TSF建造水處理設施相關的更高資本成本。

c) 用於融資活動的現金

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，用於融資活動的現金與股東周年大會採礦和其他服務合同的資本化租賃付款有關，這些合同將從2023年10月1日起在股東周年大會上重啓採礦業務。

5. 本公司的合併業績

5.1 財務業績

下表是截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月公司合併運營報表和綜合收益報表的摘要。自2024年3月4日起，公司已合併股東周年大會的財務業績。

a) 收入、生產成本、折舊和損耗以及特許權使用費

收購完成後，公司開始整合自2024年3月4日開始的股東周年大會的財務業績。由於截至2024年9月30日的三個月和九個月的收入、生產成本、折舊和損耗以及特許權使用費支出與股東周年大會的財務業績有關，有關年度股東大會在所報告期間的財務業績的討論，請參閱第4.3節。

在2024年3月4日至2024年9月30日期間，收入與出售的71,757盎司黃金有關，平均已實現金價爲2320美元/盎司。此外，生產成本還包括對加工黃金和手頭黃金庫存進行購買價格調整，總額爲780萬美元，這使生產成本增加了該金額。

b) G&A 費用

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的併購費用包括以下內容：

2024年第三季度的併購支出比2023年第三季度減少了110萬美元，這主要是由於與公司股價掛鉤的現金結算的長期激勵計劃獎勵的公允價值減少了150萬美元。公司合併截至2024年9月30日的三個月的股東周年大會的財務業績部分抵消了這一因素，這導致併購支出與上一季度相比增加了30萬美元。

在截至2024年9月30日的九個月中，併購支出比同期增加了620萬美元，這是由於與公司股價掛鉤的現金結算的長期激勵計劃獎勵的公允價值增加以及未償獎勵的歸屬所致，股票薪酬支出增加了420萬美元。併購支出還受到股東周年大會2024年3月4日至2024年9月30日期間財務業績合併（增加130萬美元）以及向前僱員支付的遣散費的影響。

c) 電子電氣支出

有關截至2024年9月30日的三個月和九個月中股東周年大會的電子和娛樂支出的討論，請參閱第4.3.e節。2024年電子電氣開支的增加是由於從2024年3月4日開始的股東周年大會財務業績的合併。

d) 與股東周年大會合資公司相關的淨收入份額

在截至2024年9月30日的九個月中，公司確認了其在合資企業淨收益中的45％權益，在收購結束之前的淨收益爲240萬美元（截至2023年9月30日的三個月和九個月分別爲960萬美元和2990萬美元）。該公司在2024年合資企業淨收益中所佔份額的減少是由於僅在2024年收購前約兩個月的時間內採用了權益法來覈算其對合資企業的投資。

e) 作爲 AgM 合資企業的運營商賺取的服務費

在截至2024年9月30日的九個月中，公司作爲合資企業的經理和運營商的總服務費爲120萬美元，減去加納應繳的20萬美元預扣稅（截至2023年9月30日的三個月和九個月——總服務費爲180萬美元減去40萬美元的預扣稅，總服務費爲540萬美元，減去110萬美元的預扣稅）。2024年服務費總額的減少是由於公司從2024年3月4日起收購了Gold Fields在合資企業中45％的權益，此後服務費不予確認。

f) 取消確認股權投資的收益

在收購完成之前，公司將其對股東周年大會合資企業的股權投資重新估算爲公允價值，並在截至2024年9月30日的九個月中因取消確認其股權投資而獲得了140萬美元的收益。

g) 交易成本

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了與完成收購相關的10萬美元和250萬美元的成本。交易成本包括諮詢、監管、法律和其他支持費用。

h) 財務收入

財務收入包括公司先前確認的合資企業優先股投資公允價值的變化以及現金和現金等價物的利息。在截至2024年9月30日的九個月中，公司確認了170萬美元的優先股公允價值向上調整（截至2023年9月30日的三個月和九個月——分別爲250萬美元和730萬美元的公允價值向上調整）。

與2023年的比較期相比，在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，現金及現金等價物的利息收入分別增加了50萬美元和140萬美元，這要歸因於合併了自2024年3月4日以來的股東周年大會的財務業績。

i) 財務費用

截至2024年9月30日的三個月和九個月的財務支出包括填海準備金的增值支出、資本化租賃的利息支出、收購或有對價公允價值的變動、ZCC黃金套期保值的已實現虧損和尚未到期的ZCC黃金套期保值的未實現虧損。與2023年比較期相比，財務支出增加是由於合併了自2024年3月4日以來的股東周年大會的財務業績。

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了尚未到期的ZCC套期保值未實現虧損1,660萬美元和2,220萬美元，已結算的2024年ZCC套期保值的已實現虧損分別爲220萬美元和530萬美元。

6. 精選季度財務數據

下表彙總了過去八個季度未經審計的財務數據。除基本和攤薄後的每股收益（虧損）外，下表中的總額以千美元列報。

在2022年第四季度，由於合資企業在2023年技術報告中恢復了礦產儲量，該公司重新開始確認其在合資企業淨收益中的份額，還確認了對合資企業的股權投資的760萬美元減值逆轉，導致淨收入比前幾個季度大幅增加。2022年第四季度的其他支出包括對公司在合資企業中的優先股進行2,220萬美元的負公允價值調整，這是由於預期現金分配時間發生了變化，以及對優先股贖回的預測採用了更高的折扣率，這主要是由於加納當時的經濟狀況導致加納國家風險溢價所致。

在 2023 年第一季度至 2023 年第三季度期間，淨收入和息稅折舊攤銷前利潤有所改善¹ 與前幾個時期相比，這反映了合資企業的基本表現和不斷上漲的金價環境。2023年第四季度淨收益的減少主要是由於公司在合資企業中的優先股公允價值向下調整了390萬美元，這是由於預測的分配時間發生了變化，以及基於股份的薪酬支出增加導致併購支出增加。

在2024年第一季度，收購完成後，公司從2024年3月4日起開始合併股東周年大會的財務業績。與收購相關的公司在2024年第一季度承擔了230萬美元的收購相關成本。此外，2024年第一季度還包括取消承認公司先前對股東大會合資企業的130萬美元股權投資的收益。

在2024年第二和第三季度，由於合併了股東大會整整一個季度的財務業績，礦山運營收入有所增加。其他支出包括股東周年大會ZCC套期保值的未實現和已實現虧損，如第5.1.i節所述。

7. 流動性和資本資源

公司的主要財務目標是積極管理其現金餘額和流動性，以實現公司的戰略願景。該公司的目標是實現從運營到內部資金運營、資本和項目開發需求的正現金流。下表概述了公司的淨資產和與流動性相關的關鍵財務比率。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，該公司的淨資產狀況均處於強勁狀態，截至2024年9月30日的現金餘額爲1.209億美元。

通過將公司的現金餘額和運營現金流相結合，公司認爲有能力滿足未來24個月到期的所有營運資金需求、延期對價付款、合同義務和其他承諾（見下文 「承諾」）。但是，公司的現金流及其滿足營運資金要求和合同義務的能力受到黃金價格的重大影響。該公司的目標是通過確保能夠管理支出並提供足夠的現金流來履行所有承諾來管理其流動性。

截至2024年9月30日，該公司的增值稅（「增值稅」）應收賬款餘額爲1170萬美元。在任何給定時期，公司預計將有四分之二的增值稅應收賬款未償還。2024年9月30日之後，向加納稅務局收取了500萬美元的應收增值稅。

爲了維持或調整其資本結構，公司於2022年12月21日提交了最終的簡短基本架構招股說明書（「招股說明書」），根據該說明書，公司可以不時出售公司的普通股、認股權證、認股權證、認購收據、單位、債務證券和/或股票購買合同，總額不超過3億美元。招股說明書自申請之日起有效期爲25個月。截至本MD&A發佈之日，尚未根據招股說明書發行任何證券。

股權

公司財務穩定，截至2024年9月30日，總負債與普通股股東權益比率爲1.07。

根據加納法律，加納政府（「政府」）在股東周年大會中擁有10％的免費附帶權益。這是通過發行該公司加納子公司Asanko Gold Ganha Ltd.（「AGGL」）10％的普通股來實現的，該公司擁有年度股東大會的萬億美元採礦租約。政府在該子公司的董事會中有一名候選人，有權獲得子公司已申報股息的10％；但是，政府不必爲子公司的資本投資繳款。截至2024年9月30日，AGGL沒有可用於支付股息的留存收益，因此，在截至2024年9月30日的九個月中，除了收購收購價格會計中確認的淨收益外，沒有歸屬於非控股權益的淨收益。本MD&A中的所有結果均披露了股東周年大會財務業績的100％歸屬於本公司，非控股權益作爲股權的單獨組成部分。

7.1 承諾

下表彙總了公司截至2024年9月30日和2023年12月31日的合同義務。

ZCC黃金套期保值承諾代表了股東大會當前黃金套期保值計劃的按市值計價的公允價值。這些套期保值的結算金額（如果有）將取決於結算日的黃金價格。

一年內到期的長期激勵計劃承諾包括向公司董事發放的所有遞延股份單位獎勵（「DSU」），金額爲740萬美元。這些承諾被認爲是有效的，因爲如果董事退休或控制權發生變化，則可以加快付款時間。截至2024年9月30日，已知董事辭職後一年內存在的唯一DSU承諾約爲50萬美元。

根據目前的LoM計劃，向Gold Fields支付或有付款（3,920萬美元）的時間是基於管理層對何時需要此類付款的最佳估計。

公司打算在需要時利用手頭現金和運營產生的現金流來結算上述承諾。

該公司沒有資產負債表外安排。

7.2 突發事件

股東大會的一家前服務提供商向仲裁法庭提起爭議，指控股東周年大會違反了服務協議的條款，並要求賠償約2500萬美元。仲裁員在股東周年大會上作出了有利於該合同的任何條款的裁決，但裁決對手約1300萬美元外加所提供服務的利息。股東大會與仲裁裁決一致，堅持認爲沒有違約，所有合同款項均按期支付。因此，股東大會正在加納上訴法院進行上訴程序。截至2024年9月30日，已記錄了700萬美元的準備金，這是管理層解決索賠的最佳估計（2023年12月31日爲700萬美元）。儘管公司無法合理預測這些行動的最終結果，而且預測此類結果存在固有的不確定性，但公司認爲，根據當前可用信息，估計的準備金是合理的。

由於其業務性質，公司在正常業務過程中可能會不時受到監管調查、索賠、訴訟和其他訴訟的約束。儘管公司無法合理預測任何此類行動的最終結果，而且預測此類結果存在固有的不確定性，但公司認爲，這些行動的最終解決方案不太可能對公司的財務狀況或未來的經營業績產生重大不利影響。

7.3 黃金價格套期保值

在計劃增加資本投資期間，公司定期簽訂黃金套期保值安排，以降低金價風險。

截至本MD&A發佈之日，ZCC已就2024年剩餘三個月的每月5,000盎司黃金達成協議，看跌期權爲2,000美元/盎司，看漲期權在每盎司2374美元至2435美元之間。在截至2024年9月30日的九個月中，該公司的黃金套期保值安排虧損530萬美元。

股東周年大會還簽訂了2025年和2026年全年每月5,000盎司金的ZCC（每年共計6萬盎司黃金）。2025年ZCC的看跌行使價爲每盎司2,000美元，看漲期權在每盎司2515美元至2645美元之間，而2026年的ZCC的看跌行使價爲每盎司2300美元，看漲期權在每盎司2,962美元至3,162美元之間。按照目前的黃金現貨價格，2026年的ZCC看漲期權是價外的，不會向交易對手支付任何結算款。

7.4 現金流

下表彙總了公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的現金流量：

a) 經營活動提供的（用於）的現金

公司自2024年3月4日起合併股東周年大會的現金流推動了這兩個時期經營活動產生的現金流的增加。

b) 投資活動提供的現金

該公司主要投資於MPP＆E，由現金和現金等價物賺取的利息所抵消。在截至2024年9月30日的三個月中，用於投資活動的現金的增加是由公司從2024年3月4日起合併股東周年大會的現金流所推動的。

在截至2024年9月30日的九個月中，公司通過投資活動創造了3,110萬美元的現金流。儘管根據收購協議向Gold Fields支付了6,500萬美元的現金，但該公司還是從合資實體收購了1.125億美元的現金，並在收購結束前獲得了2500萬美元的優先股分配。這些交易的淨影響是公司的合併現金餘額增加了7,250萬美元。部分抵消這些因素的是240萬美元的收購相關成本和4,220萬美元的MPP＆E支出，這主要涉及在Abore進行場地建設和廢物清理、提高TSF的高度、改善加工廠（兩個新的CIL儲罐和二級破碎迴路）以及在有明確礦產儲量的礦產地進行礦產資源轉換鑽探。2024年投資活動提供的現金增加是由於自2024年3月4日起完成收購。

c) 用於融資活動的現金

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，用於融資活動的現金總額分別爲420萬美元和590萬美元，主要與採礦和其他服務承包商的租賃付款有關。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司還分別從股票期權行使中獲得了20萬美元和280萬澳元的收益。

融資活動中使用的現金的增加是由於合併了自2024年3月4日以來的股東周年大會的現金流，但部分被2024年股票期權行使所獲得的收益所抵消。

8. 非國際財務報告準則指標

公司在本MD&A中納入了某些非國際財務報告準則的績效指標。管理層使用這些績效指標來評估公司的運營和財務業績，並協助業務決策。該公司認爲，除了根據國際財務報告準則制定的傳統指標外，某些投資者和其他利益相關者還使用這些信息來評估公司的運營和財務業績；但是，正如本文其他地方所解釋的那樣，這些非國際財務報告準則績效指標沒有任何標準化含義，因此可能無法與其他發行人提出的類似指標進行比較。因此，這些業績衡量標準旨在提供額外信息，不應孤立地考慮，也不應作爲根據《國際財務報告準則》編制的業績衡量標準的替代品。

8.1 每盎司黃金的運營現金成本和總現金成本

在本MD&A中，公司納入了非國際財務報告準則的運營現金成本和副產品銷售的每盎司黃金總現金成本的績效指標。公司遵循黃金協會生產成本標準（「黃金協會」）的建議。黃金協會於2002年停止運營，是一個非監管機構，代表全球黃金和黃金產品供應商集團。黃金協會制定的生產成本標準仍然是許多金礦開採公司報告現金生產成本的普遍接受的標準。管理層使用運營現金成本和每售出每盎司黃金的總現金成本來監控股東周年大會的經營業績。該公司認爲，除了根據國際財務報告準則制定的傳統指標外，一些投資者還利用這些信息來評估公司的業績和產生現金流的能力。其他公司可能會以不同的方式計算每盎司黃金的運營現金成本和總現金成本。

下表提供了公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務報表中列報的公司生產成本（最接近的國際財務報告準則指標）的運營成本和總現金成本的對賬情況。

³ 截至2023年9月30日的三個月和九個月的生產成本根據歸因於前一時期採礦成本的200萬美元法律條款進行了調整。

上表中列出的未合併生產成本與公司使用權益法覈算其在股東大會合資企業中的權益的時期有關。有關本報告所述期間AgM合資企業的生產成本，請參閱第4.3節。

每盎司金8.2 AISC

2013年6月，世界黃金理事會是一個由許多世界領先的金礦開採公司組成的非監管協會，旨在促進工業界使用黃金。該協會爲 「每盎司黃金AISC」 的計算提供了指導，以鼓勵提高對與開採每盎司黃金相關的總成本的理解和可比性。該公司採用了 「AISC黃金盎司」 的報告，這是一項非國際財務報告準則的業績指標。該公司認爲，每盎司黃金的AISC指標通過記錄發現、開發和維持黃金生產所需的所有支出，可以進一步了解黃金生產成本，並使公司能夠評估其通過產生運營現金流來支持資本支出以維持未來生產的能力。該公司認爲，除了根據國際財務報告準則制定的傳統指標外，一些投資者還利用這些信息來評估股東周年大會的業績和產生現金流的能力。其他公司可能會以不同的方式計算每盎司黃金的AISC。

AISC調整了併購費用、回收成本增加、維持資本化剝離成本、維持資本支出和租賃付款以及股東周年大會採礦和服務租賃協議的利息支出的總現金成本。維持資本支出、資本化剝離成本、回收成本增加和租賃付款以及租賃協議的利息支出不是股東周年大會財務報表上的細列項目。持續資本支出定義爲那些不會使礦場的礦山金盎司產量每年或整個生命週期產生實質性收益的資本支出。與礦山剩餘壽命相比，礦場的物質收益被視爲礦山年產量或壽命、淨現值或儲量至少增加10％。因此，維持成本不包括股東周年大會新項目的所有支出以及股東周年大會運營場所的某些支出，這些支出本質上被認爲是擴張性的。資本化開採成本是指該期間穩態運營產生的成本；這些成本在本質上通常不被視爲擴張性成本，因爲剝離階段預計將持續不到12個月，由此產生的礦石生產是短期的。回收成本的增加代表了隨着時間的推移，股東周年大會退役準備金的增長。該金額不反映現金流出，但被認爲代表了回收和修復的定期成本。採礦和服務租賃協議的租賃付款代表現金流出，而利息支出代表租賃中固有的融資部分。正如公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務報表附註中所披露的那樣，回收成本增加和租賃利息包含在公司業績的財務支出中。

每盎司的全額維持利潤率是根據該時期已實現的平均黃金價格與每盎司售出的每盎司黃金AISC之間的差額計算得出的。全額維持利潤率的計算方法是每盎司的全額維持利潤乘以該期間出售的黃金盎司數量。

下表按第4.3和4.4節列出了股東周年大會的AISC與股東周年大會（最接近的國際財務報告準則指標）的生產成本和各種運營支出的對賬情況（最接近的國際財務報告準則指標）。

⁴股東周年大會的併購成本中不包括截至2024年9月30日的三個月和九個月中分別爲1美元和58美元的股份薪酬支出（截至2023年9月30日的三個月和九個月——分別不包括9美元和19美元的股份薪酬支出）。

在截至2024年9月30日的九個月中，上表中的持續資本支出包括在Abore礦坑產生的1,860萬美元的預剝離成本。

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司產生的公司併購費用（不包括股東周年大會的併購）分別爲230萬美元和600萬美元，其中不包括基於股份的薪酬支出、折舊和遣散費，總額分別爲50萬美元的抵免額和1,010萬美元的支出（截至2023年9月30日的三個月和九個月——扣除併購後的三個月和九個月）V服務費分別爲80萬美元和240萬美元，其中不包括基於股份的薪酬支出和折舊費用分別爲60萬美元和320萬美元）。

截至2024年9月30日的三個月和九個月中，該公司的應占黃金盎司售出量分別爲29,014美元和80,220盎司（截至2023年9月30日的三個月和九個月分別爲15,985和46,623盎司），因此，除了上表中列出的股東周年大會AISC外，公司在截至2024年9月30日的股東周年大會AISC的基礎上分別增加了每盎司78美元和74美元/盎司 2023 年 9 月 30 日-分別爲 49 美元/盎司和 51 美元/盎司）。

如第4.4節所示，下表按100％對持續資本支出與股東周年大會（最接近的國際財務報告準則指標）投資活動中使用的現金流進行了對賬。

有關非持續性資本支出的討論，請參閱 「4.1（e）總現金成本和AISC」 部分。

如第4.4節所示，下表按100％對持續租賃付款與股東周年大會（最接近的國際財務報告準則指標）融資活動中使用的現金流進行了對賬。

8.3 股東周年大會的自由現金流

公司使用財務指標自由現金流（非國際財務報告準則的財務指標）來補充其合併年度財務報表（「自由現金流」）中的信息。自由現金流不具有《國際財務報告準則》規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司採用的類似衡量標準相提並論。該公司認爲，除了根據國際財務報告準則制定的傳統指標外，公司和某些投資者和分析師還利用這些信息來評估股東周年大會在滿足非全權現金流出方面的運營現金流能力方面的表現。自由現金流按股東周年大會經營活動產生的現金流計算，其中調整了與維持和非維持性資本支出相關的現金流以及根據國際財務報告準則第16號資本化向礦業和服務承包商支付的租賃款項。

下表按第4.4節列出了股東周年大會自由現金流與其經營活動現金流（最接近的國際財務報告準則衡量標準）的對賬情況（最接近的國際財務報告準則衡量標準）。

8.4 息稅折舊攤銷前利潤和調整後 EBITDA

扣除利息、稅項、折舊和攤銷前的收益（「息稅折舊攤銷前利潤」）表明，在考慮公司的融資決策和資本資產攤銷成本之前，公司持續有能力從運營中獲得收入。因此，息稅折舊攤銷前利潤包括淨（虧損）收入，不包括利息支出、利息收入、攤銷和損耗稅以及所得稅。調整後的息稅折舊攤銷前利潤調整了息稅折舊攤銷前利潤，不包括非經常性項目和非現金項目，幷包括合資企業在合併其所有權之前計算得出的調整後息稅折舊攤銷前利潤（「調整後息稅折舊攤銷前利潤」）。其他公司可能以不同的方式計算息稅折舊攤銷前利潤和調整後的息稅折舊攤銷前利潤。

下表根據公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務報表，根據公司在股東周年大會上的經濟利益與公司淨收益（最接近的國際財務報告準則衡量標準），提供了歸屬於公司的息稅折舊攤銷前利潤和調整後息稅折舊攤銷前利潤的對賬。

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中

下表將截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的股東周年大會的息稅折舊攤銷前利潤和調整後的息稅折舊攤銷前利潤與第4.3節中披露的股東周年大會財務業績進行了對賬。在截至2024年3月3日的收購前期間，公司在股東周年大會上的股權爲45％。

截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的三個月

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月

8.5 調整後淨收益

在本MD&A中，公司納入了調整後淨收益和調整後每股淨收益的非國際財務報告準則業績指標。調整後的淨收益和調整後的每股淨收益都沒有任何標準化含義，因此不太可能與其他發行人提出的其他指標相提並論。調整後的淨收益將某些非現金項目排除在淨（虧損）收入中，以提供一種衡量標準，幫助公司和投資者評估公司基礎核心業務的業績及其產生現金流的能力。公司認爲，調整後淨收益的列報是適當的，可以向投資者提供有關我們預計未來不會繼續保持在同一水平的項目或管理層認爲不會反映公司持續經營業績的項目的更多信息。該公司還認爲，其對這項非國際財務報告準則財務指標的列報提供了對投資者有用的信息，因爲它是衡量運營實力和公司核心業務業績的重要指標。下表根據截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務報表，提供了公司調整後淨收益與淨收益（最接近的國際財務報告準則指標）的對賬情況。所有調整均在扣除預估稅後顯示。

9. 未償股票數據摘要

截至本MD&A發佈之日，公司共發行和流通普通股257,077,946股，已發行股票期權11,357,839股（行使價在每股0.53加元至2.37加元之間）。截至本MD&A發佈之日，全面攤薄後的已發行股票數量爲268,435,785股。

10.  關聯方交易

截至2024年9月30日，公司的關聯方是其子公司和主要管理人員（即公司的董事和執行官）。在正常運營過程中，公司與其關聯方進行交易。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，所有關聯方交易均在正常業務過程中，包括向主要管理人員支付薪酬。

在截至2024年9月30日的九個月中，除了向主要管理人員支付的薪酬外，唯一的關聯方交易是與股東周年大會的交易，涉及公司在2024年3月3日之前作爲AgM合資公司的運營商所賺取的服務費。在截至2024年9月30日的九個月中，合資服務費包括總服務費120萬美元，減去加納應繳的20萬美元預扣稅（截至2023年9月30日的三個月和九個月——服務費總額分別爲180萬美元和540萬美元，分別減去40萬美元和110萬美元的預扣稅）。

11.  關鍵會計政策和估計

11.1 估計和判斷

按照《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。管理層認爲，在編制截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務報表時所做的估計和假設是合理的；但是，實際業績可能與這些估計和假設不同，並可能影響未來的經營業績和現金流。公司的重要會計判斷和估計已在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併年度財務報表附註6中列報。

有關公司對收購會計的重大判斷和估計的披露，請參閱截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務報表附註3。

11.2 會計政策的變化，包括首次採用

(a) 年內採用的會計準則

2024年1月1日生效的新會計準則沒有影響簡明合併中期財務報表。

(b) 已發佈但尚未通過的會計準則和修正案

以下可能適用於公司的標準和解釋已經發布，但截至2024年9月30日尚未生效：

國際財務報告準則第18號

2024年4月9日，國際會計準則理事會發布了國際財務報告準則第18號 「財務報表的列報和披露」，這是一項新的財務報表列報和披露準則，側重於損益表的更新。《國際財務報告準則第18號》引入的關鍵新概念涉及：損益表的結構；要求在財務報表中披露在實體財務報表之外報告的某些損益績效指標；以及適用於主要財務報表和一般附註的強化彙總和分解原則。《國際財務報告準則第18號》不會影響財務報表中項目的確認或計量，但可能會改變實體報告的 「營業損益」。《國際財務報告準則第18號》將適用於自2027年1月1日或之後開始的報告期，也適用於比較信息。該公司正在評估IFRS 18將如何影響未來時期合併財務報表中的披露。

12.  風險和不確定性

12.1 金融工具和風險

公司的業務、運營和未來前景面臨重大風險。有關這些風險的詳細信息，請參閱公司最近提交的截至2023年12月31日止年度的AIF中列出的風險因素，該風險因素可在公司的SEDAR+簡介下找到，網址爲 www.sedarplus.ca，以及該公司最近提交的截至2023年12月31日止年度的40-F表年度報告，可在EDGAR上找到 www.sec.gov.

管理層沒有發現公司最近提交的AIF中確定的風險有任何重大變化，在截至2024年9月30日的九個月中，公司對這些風險的緩解措施也沒有重大變化。公司目前未知或公司目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能損害公司的業務、運營、前景和股價。如果發生任何風險，公司的業務可能會受到損害，其財務狀況和經營業績可能會受到嚴重影響。

a) 金融工具

截至2024年9月30日，公司的金融工具包括現金和現金等價物、賬目和增值稅應收賬款、應付賬款和應計負債、金融負債、長期激勵計劃負債、應付給Gold Fields和Nkran特許權使用費的遞延和或有對價。公司將現金和現金等價物以及賬目和增值稅應收賬款歸類爲按攤銷成本計量的金融資產，而應付賬款和應計負債和遞延對價則歸類爲其他金融負債，按攤銷成本計量。長期激勵計劃負債、或有對價和Nkran特許權使用費是以公允價值計量且計入損益的金融負債，均屬於公允價值層次結構的第三級。ZCC黃金對沖工具在報告日也按公允價值入賬，屬於公允價值層次結構的第二級。有關在確定遞延和或有對價以及Nkran特許權使用費公允價值時做出的重要假設的討論，請參閱公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務報表附註12。

公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務報表附註26（d）披露了與公司金融工具相關的信用風險、流動性風險和市場風險。

截至2024年9月30日，按類別劃分的公司金融工具的賬面價值和公允價值如下：

13.  內部控制

13.1 財務報告的內部控制

包括首席執行官（「CEO」）和首席財務官（「CFO」）在內的管理層已經評估了公司對財務報告的內部控制，以確定在此期間發生的任何變化是否對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

在截至2024年9月30日的九個月中，對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

13.2 控制和程序的侷限性

公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認爲，對財務報告的任何披露控制和程序或內部控制，無論構思和運作多麼周密，都只能爲控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，它們無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被預防或發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行爲、兩人或更多人的串通或未經授權的超越控制來規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。因此，由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

14.  合格人士

本MD&A中的勘探信息已由加利亞諾勘探副總裁P.Geo的Chris Pettman先生審查和批准。有關本MD&A中勘探信息的更多信息，包括質量控制和質量保證以及針對此類勘探信息採取的數據驗證措施，請參閱公司2024年3月11日發佈的新聞稿，該新聞稿在公司的SEDAR+簡介中提交，網址爲 www.sedarplus.ca。本MD&A中包含的所有其他科學和技術信息已獲得Galiano技術服務副總裁理查德·米勒博士的批准。根據國家儀器43-101的定義，佩特曼先生和米勒先生是 「合格人員」， 礦產項目披露標準.

15.  警示性聲明

15.1 關於前瞻性信息的警示性聲明

公司提醒讀者注意本MD&A以及由公司或代表公司發表的任何其他聲明中的前瞻性陳述。通常，前瞻性信息可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 「計劃」、「期望」、「估計」、「預期」，或者某些行爲、事件或結果 「可能」 或 「可能」 發生的措辭、短語或陳述的變體。前瞻性陳述是根據管理層的信念、估計和觀點做出的，僅在本 MD&A 發佈之日給出。此類陳述可能構成 1995 年《美國私人證券訴訟改革法》和適用的加拿大證券立法所指的 「前瞻性信息」。

前瞻性陳述是不基於歷史信息的陳述，與未來的運營、戰略、財務業績或其他發展有關。前瞻性陳述反映了公司當前對公司業務以及公司運營行業和市場的預期、信念、假設、估計和預測的看法。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

• 黃金的未來價格；
• 本公司的股東周年大會運營計劃；
• 礦產儲量和礦產資源的估計；
• 公司更新年度股東大會綜合礦產儲量估算值和LoM計劃及其時間安排的計劃；
• 股東周年大會預計未來產量的時間和金額，包括產量和黃金回收率；
• 與股東周年大會運作有關的運營成本；
• 與股東周年大會運作有關的成本績效；
• 維持和擴大采礦活動所需的資本支出；
• 週轉資金要求、合同義務和其他到期財務承諾的滿足；
• 與公司股東周年大會發展計劃相關的時間、成本和項目經濟學；
• 關於股東大會關鍵試劑和消耗品消耗量的估計；
• 公司將開展的任何其他工作計劃；
• 儲存礦石的表現高於管理層的預期；
• 安裝在 Abore 礦坑的移動式破碎裝置的性能；
• 安裝永久性二級破碎迴路的時機；
• 從 Abore 礦坑交付更高品位礦石的時機；
• 公司計劃和未來的鑽探計劃，包括在Gyagyatreso、Sky Gold b和Abore North的鑽探計劃及其時間；
• 股東周年大會維持當前庫存水平的能力；
• 開發新存款的時機；
• 勘探活動的成功；
• 許可時間表；
• 續訂勘探許可證；
• 套期保值做法；
• 貨幣匯率波動；
• 中央銀行利率預測；

• 國際貨幣基金組織貸款的使用，包括批准第三筆貸款；
• 對法律條款的估計；
• 追加資本的要求；
• 預期現金分配的時機；
• 運營現金流；
• 政府對採礦業務的監管；
• 監管調查、索賠、訴訟和其他程序；
• 環境風險和補救措施；
• 推進和實施公司的可持續發展計劃；
• 氣候相關和可持續性披露標準和義務；
• 公司董事會變動；
• 會計政策的變化，包括國際財務報告準則第18號的實施和評估，以及由此對披露的影響；以及
• 某些非國際財務報告準則指標的用處。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。這些不確定性和突發性會影響實際業績，並可能導致實際業績與公司或代表公司發表的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。公司的實際未來業績或業績受某些風險和不確定性的影響，包括但不限於：

• 礦產儲量和礦產資源估算值可能會發生變化，並可能被證明不準確；
• 冶金回收在經濟上可能不可行;
• LoM 估計基於多種因素和假設，可能被證明是不正確的；
• 與收購的預期收益相關的風險；
• 由於各種因素，實際產量、成本、回報和其他經濟和財務業績可能與公司的估計有所不同，其中許多因素不在公司的控制範圍內；
• 通貨膨脹壓力及其影響；
• 股東周年大會的運營歷史有限，存在與建立新的採礦業務相關的風險；
• 公司消費或以其他方式使用的商品的成本持續增加或可用性的減少可能會對公司產生不利影響；
• 不利的岩土工程和地質條件（包括岩土工程故障）可能導致運營延遲，降低吞吐量或恢復、關閉或礦山基礎設施的損壞；
• 公司處理計劃中的噸數、回收有價值的材料、清除有害材料以及按計劃加工礦石、精礦和尾礦的能力取決於許多因素和假設，這些因素和假設可能不存在或發生在預期中；
• 與股東周年大會期間或附近的手工和非法採礦活動相關的風險；
• 由於非法採礦活動，公司的礦產可能會損失礦石；
• 由於設備延遲或設備的可用性，公司的運營可能會出現生產延遲或損失；
• 傳染病的爆發可能會對全球財務狀況、大宗商品需求和供應鏈產生負面影響，並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績及其普通股的市場價格產生不利影響；
• 公司的運營受不斷變化的法律約束，遵守這些法律可能很困難、不經濟或需要大量支出；
• 加納政府可能會增加GSL，增加公司的支出；
• 公司可能無法成功吸引和留住關鍵人才；
• 勞動力中斷可能會對公司的運營產生不利影響；
• 當地社區的混亂可能會對公司的運營或計劃發展產生不利影響；
• 未來回收率可能會降低，並對公司的財務業績產生負面影響；
• 較低的回收率可能會持續下去，對股東周年大會和公司不利；
• 公司的業務面臨與在國外經營相關的風險；

• 與加納政府拖欠當地和國際債券有關的風險；
• 與公司使用承包商相關的風險；
• 當前、正在進行和未來的法律糾紛和來自第三方的上訴可能會成功，公司可能需要支付和解費用或損害賠償，包括AgM在加納上訴法院就仲裁法庭的裁決提起的上訴；
• 黃金的勘探、開發和生產中通常遇到的危害和風險；
• 公司的運營受到環境危害的影響，並遵守適用的環境法律法規；
• 氣候變化或極端天氣事件的影響可能導致基本商品的交付長期中斷，從而可能對生產效率產生負面影響；
• 公司的運營和員工面臨健康和安全風險；
• 與必要許可證相關的意外成本和延誤或公司未能獲得必要許可證可能會阻礙公司的運營；
• 公司的勘探、開發和採礦權益的所有權可能不確定，可能會受到質疑；
• 與礦山及相關土木結構的設計和運營相關的岩土工程風險；
• 公司的財產可能會受到各種社區利益相關者的索賠；
• 與基礎設施和用水渠道有限有關的風險;
• 與建立新的採礦業務相關的風險；
• 該公司的收入取決於黃金的市場價格，黃金的市場價格最近經歷了大幅波動；
• 公司可能無法在需要時或以可接受的條件獲得額外融資；
• 公司的股東將來可能會被稀釋；
• 與利率和外幣匯率變動相關的風險；
• 與信用評級下調相關的風險；
• 適用於公司的稅法的變更可能會影響公司的盈利能力；
• 匯回資金的能力；
• 與公司對財務報告的內部控制以及遵守適用的會計法規和證券法相關的風險；
• 根據招股說明書發行的未來證券發行可能無法成功，具體取決於公司無法控制的外部市場因素；
• 與信息系統安全威脅相關的風險；
• 不履行公開披露義務可能會對公司的股價產生不利影響；
• 公司資產的賬面價值可能會發生變化，這些資產可能會產生減值費用；
• 與報告準則變更相關的風險；
• 公司可能對未投保或部分投保的損失負責；
• 公司可能會受到訴訟；
• 公司聲譽受損可能導致投資者信心下降，在發展和維持社區關係方面面臨更大的挑戰，這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況以及公司的股價產生不利影響；
• 公司可能無法成功確定收購目標或完成適當的公司交易，任何此類交易可能對公司或其股東沒有好處；
• 公司必須與其他礦業公司和個人競爭採礦權益；
• 公司的增長、未來的盈利能力和獲得融資的能力可能會受到全球財務狀況的影響；
• 公司的普通股可能會出現價格和交易量波動；
• 公司從未派發過股息，預計在可預見的將來也不會派發股息；
• 如果不大幅降低普通股價格，公司的股東可能無法向公開交易市場出售公司的大量普通股，或者根本無法向公開交易市場出售公司的大量普通股；以及
• 公司AIF中 「風險因素」 標題下描述的風險因素。

前瞻性陳述必然基於估計和假設，這些估計和假設本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是公司無法控制的，其中許多與未來的業務決策有關可能會發生變化。公司對本MD&A中包含的前瞻性陳述或信息的預期所依據的假設包括：

• 黃金價格不會大幅下跌或長期下跌；
• 礦產儲量和礦產資源估算所依據的估計和假設的準確性；
• 公司從未來的股權融資中籌集足夠資金以支持其運營以及總體業務和經濟狀況的能力；
• 未來全球金融市場和總體經濟狀況將保持穩定和繁榮;
• 股東周年大會不會出現任何會對收入產生重大影響的重大無保險生產中斷；
• 公司遵守適用的政府法規和標準的能力；
• 適用於股東周年大會的加納采礦法、稅法和其他法律不會改變，加納也不會實施額外的外匯管制；
• 公司成功實施其發展戰略和實現其業務目標；
• 公司將有足夠的營運資金來維持其持續運營，公司將繼續有足夠的營運資金爲其運營提供資金；以及
• 公司的關鍵人員將繼續工作。

儘管公司試圖確定可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件存在重大差異的重要因素，但請注意，這份清單並不詳盡，可能還有其他因素公司尚未確定。此外，如果本MD&A中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述，如果這些信念、估計和觀點或其他情況發生變化，除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務更新或修改本MD&A中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述。

從以下討論和分析中可以推斷出的歷史運營結果和趨勢不一定代表未來的運營結果。從歷史上看，該公司的運營主要由債務和股票發行提供資金。該公司過去和將來的資本需求都超過了其目前的可用資源。如果公司的計劃發生變化，其假設發生變化或被證明不準確，或者其資本資源加上預計的現金流（如果有）不足以爲其未來運營提供資金，則公司可能需要尋求額外融資。

儘管該公司迄今爲止已經能夠籌集資金，但無法保證公司將有足夠的融資來滿足其未來的資本需求，也無法保證將來會按照公司可接受的條件提供額外融資。

15.2 致美國投資者的警示說明

本MD&A中的所有技術披露均根據加拿大現行證券法的要求編制，這些要求與適用於美國國內發行人的美國證券法的要求存在重大差異。本MD&A中使用的 「礦產儲量」、「已探明的礦產儲量」、「可能的礦產儲量」、「礦產資源」、「實測的礦產資源」、「指示的礦產資源」 和 「推斷的礦產資源」 是指國家儀器43-101採用的加拿大礦業、冶金和石油標準協會中定義的採礦術語， 礦產項目披露標準。該公司在此披露的礦化和其他技術信息可能與公司根據美國證券交易委員會適用於美國國內發行人的規則制定的標準編制儲量和資源估算時所披露的信息有很大不同。因此，本MD&A中有關股東周年大會礦產特性的披露與受美國證券交易委員會礦業披露要求約束的美國發行人的披露無法相提並論。