展示物10.4
[***] この文書には、Regulation S-k、Item 601(B)(10)に基づいて特定の情報が排除されています。このような除外された情報は重要ではなく、登録者がプライベートまたは機密情報として扱うタイプです。
修正案第4号
回転式与信契約
この修正書第4号は、与信契約に関するものです (ここで「修正”), dated as of September 26, 2024 (the “中止日2022年12月14日付の特定の回転与信契約（以下「既存の与信契約」および、この修正によって修正されたもの、「2021年2月3日、本社は、新しい未使用 $1億5,000万の高位担保回転クレジット施設（「修正クレジット契約」）のTruist Bankを通じての締結を発表しました。銀行借り手”), Opportunity Financial, LLC（以下「」会社”), 起源者（以下「」Originator）、サービサー（以下「」サービサー”）および売り手（修正された与信契約で定義された」、OppWin, LLC（OppWin”）、売り手として、UMb Bank, N.A.、管理代理人（そのような地位で、「代理人”）およびCollateral Agent（そのような地位において“担保代理人はBNY Trust Company of Canadaです。” そしてAdministrative Agent とともに、合わせて“エージェントRandolph Receivables LLCをキャッスルレイク代表および貸金者として、その他の時折当事者たち（Randolph Receivables LLCを含む、「その他の貸金者」と称します貸し手」および各々個別に、「その他の貸金者」と称する貸し手”).
予備陳述
WHEREAS, the Borrower, the Company, the Originator, the Servicer and each Seller party thereto (collectively, the “クレジット・パーティークロージング日参加者「クレジット関係者」”), the Administrative Agent and the Lenders entered into the Existing Credit Agreement whereby the Lenders agreed to extend a revolving credit facility (the “Facility貸借人に割り当てられ、貸借人は、保護対象者の利益のために存在する与信契約に基づく義務を担保することに同意し、その全資産に対する第一順位抵当権を保護受益者のために担保管理人に設定することに同意しました。
当事者は、ここに明記された条件に基づいて、既存の与信契約を修正することを希望しています。
したがって、前文及びその他の善意に鑑み、当事者は次のように合意する。
契約
1.定義。 本改正案内で使用されている定義されていない大文字の用語（これに含まれる緒言はここに組み込まれます）は、本改正契約書に記載されている定義と同じ意味を持ちます。別段の明示がない限り。
[OppFunding SPE IX] 与信契約への第四次修正
4895-9585-3783v.8
(a)契約期間を12月まで延長する目的で商業リースを修正する セクション1.1 Existing Credit Agreementの修正により、「償却期間」の定義を次の通り完全に改訂することを意味します:
“償却期間次のうち最も早いものから始まる期間を意味します：(a) Revolving Commitment Termination Date（但し除く）、「Atalaya Corporate Loan Agreement」で定義された承認済SPV施設の引き出し期間の予定満了日（「Atalaya Revolving Credit Agreement」で定義されたトランシェb Revolving Commitment Termination Dateを含む）、前述の日付が発生の30日前までに、その日付がRevolving Commitment Termination Date（またはその後の日付）に延長されていない場合、および(c) 予定のTerm Loan Termination Date（「Atalaya Corporate Loan Agreement」で定義された）、前述の日付が発生の30日前までに、その日付がRevolving Commitment Termination Date（またはその後の日付）に延長されていない場合、両場合ともTermination Dateに到達するまで終了します。
(b)契約期間を12月まで延長する目的で商業リースを修正する セクション1.1 Existing Credit Agreementの修正により、「終了日」の定義を次の通り完全に改訂することを意味します:
“終了日「」は、(a)最終満期日、(b)承認済みのSPV契約（Atalaya Corporate Loan Agreementで定義されたものを含む）のスケジュールされた満期日（Atalaya Revolving Credit Agreementで定義されたTranche b最終満期日を含む）、ただし、その日が最終満期日（またはその後の日）に延長されていない場合に限り、少なくとも前述の日の三十（30）日前に、(c)スケジュールされた満期日（Atalaya Corporate Loan Agreementで定義されたもの）が発生する場合に限り、その日が最終満期日（またはその後の日）に延長されていない場合に少なくとも前述の日の三十(30)日前に、および(d)Default事象の発生と持続、及びセクション7.1に基づき全ての未払いの義務が支払期日となることの宣言。
(c)与信契約の修正と再締結 セクション2.1(a)(i) 既存の与信契約全体に「outstanding」という単語を以下のように挿入することに同意します:
(i) Revolving Commitment Period中、本書の条件に従って、各貸出人は時折借り手に融資することに同意します（各〝ローン会社物件契約融資”) in an aggregate outstanding amount up to but not exceeding its Revolving Commitment.
(d)与信契約の修正と再締結 セクション 2.7(e) of the Existing Credit Agreement in its entirety as follows:
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[OppFunding SPE IX] Fourth Amendment to Revolving Credit Agreement
(e) For the avoidance of doubt, at no time shall the Borrower be permitted to prepay the Loans in-part. Notwithstanding anything to the contrary, the repayment of the Loans (i) pursuant to Section 2.10(a)(iv) または、その他決済日までにコレクションや外部から、（ii）回転コミットメントの削減または解除をもたらさず、残高が最小利用しきい値（手数料通知書で定義されているもの）を満たす貸付金の未払元利残高が、そのような償還を行った後も相当する場合、および（iii）借入債務担保欠如を解消する場合、いずれの場合も、それは償還をなすこととはみなされません。
(e)与信契約の修正と再締結 Section 5.11(b) 全ての既存の与信契約の内容は、次の通りです：
(b) 流動性会社及び連結子会社は、毎月末日時点で、少なくとも$[***]の非制限キャッシュまたはそれに相当する現金及び/又は現金同等物を維持しなければなりません。
2.修正の制限.
(a)上記に規定された修正事項は、ここに規定された目的のために有効であり、厳密に記載された通りに制限されます。 第2 部上記の、ここに記載された目的のために効果的であり、厳密に書かれたとおりに制限されます。 この修正書は、修正された与信契約、他の与信書類、または関連文書の過去、現在、または将来の違反を放棄するものではなく、また放棄されるものと解釈されるものではありません。修正された与信契約、他の与信文書、または関連文書に関連する権利を、代理人または貸し手がいつでも行使する権利、特権、または救済を直接または間接にいかなる方法でも損なう、不利にする、または他の方法で損害を与えない(すべての権利は、代理人および貸し手によって明示的に留保されている)、(ii) ここに明示的に規定されている限りを除いて、既存の与信契約、他の与信文書、または関連文書のいずれかの規定を修正または変更しません、(iii) 取引の過程やその他の義務を変更する根拠として、借入人またはそれぞれの関連会社の義務または既存の与信契約において代理人または貸し手のいずれかの権利、特権、または救済を変更する理由となりません、または(iv) どの代理人または貸し手が修正された与信契約、他の与信文書、または関連文書の違反に対する過去、現在、または将来の同意(推定されるものも含む)を構成しません。当事者間で口頭での合意はありませんし、かかる当事者間の過去、現在、または将来にわたる議論や表現は、修正された与信契約、他の与信文書、または関連文書の過去、現在、または将来の違反を放棄するものと見なされません。
(b)この修正書は、既存の与信契約と関連して解釈され、その一部として処理されます。
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[OppFunding SPE IX] 与信契約への第四次修正
3.表明と保証.
(a)与信契約の各当事者は、この修正および修正後の与信契約の履行の実行がすべての必要な行動によって適切に認可されていること、およびこの修正の実行、履行、および修正後の与信契約の履行をするためにすべての必要な権限と権限を有していることを確認します。
(b)各信用当事者は、この修正および修正された与信契約が、それに対して有効かつ拘束力のある義務であり、これらの条件に従ってそれに対して執行可能であることを表明し保証するものとし、これには、公正原則によって（公正または法的手段での執行が求められるかどうかに関わらず）執行が制限されることや、破産、法的整理、再編、モラトリアム、または債権者の権利を一般的に制限する関連する類似した法律によって執行が制限される可能性があることを除いて
(c)各与信当事者は（それ自身に関して）、既存の与信契約の第4項に含まれる表明および保証は、これによって事実と相違なく、この修正が本日の日付を最終的な日付として効力を持つようになることを考慮に入れて、その日付において真実かつ完全であることを保証し、（これらの表明と保証が直前の日付に関連していると明示されている場合を除き）本日の日付には、この修正の効力から生じる既定事項またはイベントの既定事項が存在しないか、または存在しないものとするための稟議が必要とされる。
4.この修正の実施条件この修正の効力は、次の条件が事前に満たされていることを前提としています。ただし、管理代理人によって書面で明示的に放棄されている場合を除き。
(a)管理代理人は、与信当事者によって正当に署名されたこの修正書を受領していること。
(b)この修正の条件の効果を考慮した後、（i）ここに含まれる表明と保証および修正済与信契約およびその他の与信書類に含まれる表明と保証は、決済日を最終の日付として、全ての重要な点で真実かつ正確である（重要性により修正された表明と保証を除くすべての重要な点で正確である）こと。（既定事項が存在し続けていない）場合および継続している）。」
(c)借款人は、クロージング日に修正された与信契約に基づいて支払われるべきすべてのその他の金額を代理人および貸し手に支払わなければならず、借款人が請求書を受け取った全ての未払許可済経費を支払わなければなりません。
5.批准この修正に規定された条件および条項は、既存の与信契約および与信契約書に規定された相反する条件および条項すべてを変更し、置き換え、明示的にこの修正によって変更および置き換えられない限り、その後、その他の与信契約書における「与信契約」、「その関連」、「その中の」、「その下の」または類似の含意を持つ言葉が参照しているすべての言及は、他の与信契約書に」という意味です
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[OppFunding SPE IX] リボルビングクレジット契約の第四改正
与信契約とは、修正された与信契約のことであり、既存の与信契約とその他の与信契約書の条件および条項は、決済日をもって承認され確認され、完全な効力を持続するものとします。 借入人および会社は、与信契約書の義務の支払いを保証するすべての担保権および譲渡担保権は、義務の支払いおよび履行のための担保として集合的に更新され、確認され、持ち越されることに同意します。 与信当事者、代理人および貸金者は、このように修正された修正された与信契約および他の与信契約書は、それぞれの条件に従って法的、有効、拘束力があり、執行可能であることに同意します（この執行が破産、支払い停止、再編、受託、破産手続、管財人、モラトリアムまたはその他の債権者の権利に関連または影響する同様の法律、および一般的な公正な原則によって制限される場合があるものとし、このような執行が法の手続または公正裁判で考慮されるかどうかに関係なく）
6.与信書としての修正各与信関係者は、この修正が「与信書」を構成することを認識し同意する。したがって、この修正によって与信関係者が行った表明または保証のいずれかが重大な意味で虚偽であることが判明し、かつ、その虚偽が当該与信関係者の承認された役員がその虚偽を認識した日または受取人であることが判明した後の営業日の15日以内にその虚偽が是正または放棄されなかった場合、既存の与信契約においてデフォルト事象となります。
7.代理人と貸し手の経費各信用当事者は、修正された与信契約の第9.2項に準じて、この修正書の交渉、作成、締結、および提出に関連する代理人および貸し手の合理的かつ文書化された実費を、要求後直ちに、連帯して支払うことに同意する。
8.分離可能性本修正案の規定のうち、特定の管轄区域で無効、違法、執行不能とされたものは、その管轄区域においては当該無効性、違法性、執行不能の範囲内で無効となり、本修正案の残りの規定の有効性、適法性、強制力には影響を与えず、特定の規定が特定の管轄区域で無効とされたことは、他の管轄区域において当該規定の無効を無効にはしない。
9.後継者および譲渡人この修正案は、代理人、貸し手、信用当事者、および各自の後継者および許可された譲渡人に対し拘束力があり、利益をもたらすものであるが、信用当事者は、管理代理人の事前の書面による同意なしに、本規定のいずれかの権利または義務のいかなる部分も譲渡または移転することはできない。
10.相互署名本修正は、複製で調印されることができ（異なる当事者によって異なる複製で）、それぞれが原本となるが、それら全体を併せて1つの契約とみなすものである。 本修正書に署名された署名ページの実施された複製の提出、ファクシミリなどの電子手段による提出は、本修正書の手作業で調印された複製の提出と同等に効力がある。
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[OppFunding SPE IX] 与信契約の第四改正
11.ノー・ウェイバー修正では、エージェントや貸し手が既存の与信契約、他の与信書類、または与信当事者、貸し手、およびエージェント間のその他の契約または文書のいかなる契約違反または規定も放棄していないものと解釈されるべきであり、当該規定の厳格な履行を与信当事者に求めなかった場合でも、その後にエージェントが当該規定の厳格な遵守を要求する権利を放棄し、影響し、または減少させるものではありません。 エージェントおよび貸し手は、既存の与信契約、他の与信書類、この修正、及び与信当事者、エージェントおよび貸し手の間の他の契約または文書で付与された各権利を、これらすべてを確保します。
12.見出しここで使用される条項および章の見出しは、参照の便宜上のみに使用され、本修正の一部ではなく、解釈に影響を与えず、またはこの修正の解釈に考慮されるものではありません。
13.適用法この修正は、ニューヨーク州法に従い、かつ、その他の法律の原則（ニューヨーク州一般義務法の5-1401および5-1402を除く）に従って解釈されます。
14.最終合意修正された与信契約は、当事者間の関連する全ての前提契約および了解（口頭または書面によるものを含む）に優先し、当該対象物に関する当事者間の全契約を構成します。
15.時間時間はこの修正の肝要なポイントとなります。
16.代理人の指示各署名されたレンダーおよびCastlelake代表は、本日付で代理人にこの修正を実行し、届けるように承認し指示します。
[署名ページが続きます]
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[OppFunding SPE IX] 与信契約への第4更正条項
証人として、各当事者はこの修正を上記日付に基づいて実行しました。
OPPORTUNITY FUNDING SPE IX, LLC, 借り手として By: /s/ Todd Schwartz ___________________ Name: Todd Schwartz 役職: CEO オポチュニティ・ファイナンシャル、LLC, in its individual capacity, as Originator, Servicer, a Seller By: /s/ Todd Schwartz ___________________ Name: Todd Schwartz 役職: CEO OPPWIN, LLC, 売り手として By: /s/ Todd Schwartz ___________________ Name: Todd Schwartz 役職: CEO | |||||
[与信契約第4号への修正に関する署名ページ（OppFunding IX）]
UMb銀行株式会社,
行政代理人および担保代理人
By: /s/ Scott Rosevear_________________________
Name: Scott Rosevear
タイトル: シニアバイスプレジデント
ランドルフ・リシーバブルズ有限公司
キャッスルレイク代表および貸し手
シーフォー・インヴェストメンツ米国有限責任会社、その経営会員より
By: /s/ ベン・トンプソン
氏名: ベン・トンプソン
役職: 副社長
[Signature Page to Amendment No. 4 to Revolving Credit Agreement (OppFunding IX)]
了解し、同意しました： オポチュニティファンディングSPE III、LLC, 保証人として By: /s/ Todd Schwartz ___________________ Name: Todd Schwartz 役職: CEO | ||
[Revolving Credit Agreement (OppFunding IX) への修正第４号への署名ページ]