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EX-10.2 2 szl-20241107ex1002.htm EX-10.2 文件

執行版本

修訂協定第1號旋轉信貸暨擔保協議

本修訂協定第1號旋轉信貸暨擔保協議（本“協議”) 是由Sezzle Funding SPE II, LLC作為借款人（該 “借款人”），Bastion Funding VI LP,（“堡壘”）作為貸方（ “貸方”）及作為抵押財團的行政代理（如下所詳定的貸款和抵押協議中所定義的抵押權利人，（在此資格上，以及其繼承人和受讓人，為“行政代理人。”).

前文

在此，借款人已根據日期為2024年4月19日的某個循環信貸和抵押協議進行了交易，該協議由借款人、貸方和行政代理擬定（該協議可能已經從時間到時間被修改、重訂、補充或以其他方式修改， “貸款和抵押協議”); 和

根據貸款和抵押協議的條款，借款人已提出請求，而貸款人和管理代理人同意，在此設定的條款和條件之下修改貸款和抵押協議的某些規定。

因此，基於本文中所載的相互承諾及其他良好而有價值的考慮，特此確認已收到並認可，各方特此如下同意：

協議

1.定義條款。本文中使用且未另有定義的大寫字詞應具有貸款和抵押協議中所賦予的涵義。

2.協議。借款人、貸款人和管理代理人同意，通過將附上作為附件A的貸款和抵押協議的標記副本上所示的更改納入，即此舉修訂了貸款和抵押協議（應理解為適用於出現「刪除或刪除，視情況而定，已被刪除的語言或顯示為「雙底線或雙底線，視情況而定，已添加）

3.陳述與保證借款人特此向各受保證方陳述並保證：

(a)借款人在貸款及安全協議中包含的陳述與保證在所有重大方面均屬真實且正確（除非在任何受實質性或實質性不利影響限制的陳述與保證的情況下，在這種情況下，該等陳述與保證在所有方面均為真實並正確）截至本日，除非該等陳述與保證明確指涉到較早日期，在這種情況下，則該等陳述與保證在所有重大方面均為真實且正確（除非在任何受實質性或實質性不利影響限制的陳述與保證的情況下，該等陳述與保證在所有方面均為真實並正確）截至該等較早日期；

簽名頁
修正案1為循環信貸和安全協議

執行版本

(b)經此協議生效後，未發生違約或違約事件且持續中；

(c)借款人具有執行、交付和履行本協議義務所需的所有必要權力和權限，並具有所有所需的政府許可證、許可證、授權、同意和批准；

(d)在執行、交付或履行本協議之借款人，無需經由政府機關或任何其他人士的批准、同意、豁免、授權或其他行動，亦無需告知或提交任何文件；

(e)本協議已由借款人正式簽署並交付，構成對借款人具有法律效力、有效並有約束力的義務，可根據其條款對借款人進行強制執行，受適用破產、破產、重整、停止令或其他影響債權人權益的法律以及一般公平原則的約束，而不論在平等程序或法律訴訟中是否被考慮。

4.對設施文件的影響與核准（a）本文所載內容不應被視為對貸款及抵押協議或任何其他設施文件中包含的任何條款或條件的遵守所構成的放棄，也不構成各方之間的行為或往來。貸款人和管理代理保留所有在設施文件下的權利、特權和救濟措施。本文件所載的修改不會（借款人也不應依賴貸款人或管理代理擁有、聲稱或主張存在）構成貸款人或管理代理考慮或同意進一步修改的任何義務，而且如果貸款人或管理代理隨後同意考慮進行任何進一步的修改，在此情況下，本文所載的修改及貸款人或管理代理的任何其他行為對於其各自考慮或決定對於任何所請求的修改的態度和決定均不具任何力量或效力，貸款人和管理代理均不再具有任何義務考慮或同意進一步的修正或其他協議。已根據本文修改，並已在各方面保持生效。設施文件中對貸款和抵押協議的任何引述，應視為對已此修改之貸款及抵押協議的引述。本協議應視為設施文件。

(a)出借人與借款人的關係一直是並將繼續是債權人與債務人的關係，而非合資人或夥伴。本協議、與本協議相關的任何儀器、文件、協議或貸款和擔保協議或任何其他方案文件中所載的任何內容，均不應被視為創造或解釋為當事方之間或其中任何一方之間所建立的受託人關係。

5.無改變。當事方並未打算將本協議視為，並不應被解釋為，是對貸款和擔保協議或任何其他方案文件的變更或對其進行的了願滿足，或對此作出和解及滿足。

簽名頁
循環信貸和擔保協議的第1項修訂

執行版本

6.繼承人和受讓人。本協議的條款應對當事人和其各自的繼承人和被授權繼受人具有約束力並有利。提供借款人未經代理人（按指示的必要貸方）事先書面同意，不得轉讓或讓渡本協議下的任何權利或義務。

7.標題本協議的標題僅供參考之便利，不影響對本協議的解釋。

8.信貸協議的納入。貸款和抵押協議中第12.05條（分開執行）、第12.07條（適用法律）、第12.08條（條款可分割性）、第12.10條（合併）、第12.12條（接受司法管轄權；豁免等）、和第12.13條（豁免陪審團審判）的條款透過本參考列入本協議。 mutatis mutandis.

本頁其餘部分有意空白；簽名後接續。

簽名頁
修訂Revolution Credit及安全協議草案第一號。

見證之，雙方已因此使協議經其正式授權的代表於上述日期正式執行並交付。

Sezzle Funding SPE II，有限責任公司，作為借方。

作者：

Name:

職稱：

簽名頁
修正條款第1條至循環信貸和擔保協議

Bastion Funding VI LP，作為行政代理

作者：
名字：
職稱：

簽名頁
修正條款第1條至循環信貸和擔保協議

Bastion Funding VI LP，作為貸款人

作者：
名字：
職稱：

簽名頁
修訂條款第一條到循環信用和保證協議

附件A

標記的信貸協議

(見附件)

A-1

執行版本

正式副本-未用此形式執行
納入對循環信貸和抵押協議的修正案第1號,
日期為2024年9月26日

循環信貸和抵押協議

之中

SEZZLE FUNDING SPE II, LLC,
作為借款人

出借方不時為本協議當事人。

及

堡壘資金六有限合夥。

作為行政代理人

日期為2024年4月19日

A-1

頁碼

第1.01條定義1

第1.02節構造規則30

第1.03節時間期限的計算31

第1.04節抵押品價值計算程序31

第1.05節部門32

第II條進展32

第2.01節循環信用額度32

第2.02節進展的製作33

第2.03節負債的證明34

第2.04節還本、利息及特定費用支付 34

第2.05節預付款項 35

第2.06節終止支付 36

第2.07節最高合法利率 37

第2.08節多重責任 37

第2.09節增加成本 37

第2.10節補償; 代償金支付 39

第2.11節非法性; 無法確定利率 40

第2.13節撤銷或退還付款41

第2.14節違約後利息或再投資期利息42

第2.15節通常付款42

第2.16節額外融資42

第III條前提條件42

第3.01節本協議的前提條件42

第3.02節每筆借款的前提條件45

第IV條陳述與保證46

第4.01節借款人之陳述與擔保46

第4.02節與借款或提款相關之擔保之陳述與擔保52

第V章契約53

第5.01節借款人之肯定契約53

第5.02節借款人之否定契約60

第5.03節與分離有關之特定承諾63

第5.04節資產管理費65

(續)

頁碼

第六條違約事件66

第6.01條違約事件66

第6.02條在發生違約事件時的補救措施68

第七條抵押品的質押；管理機構的權利68

第7.01條安全設定68

第7.02條釋放擔保權益70

第7.03條權利與救濟70

第7.04條救濟合併71

第7.05條相關文件71

第7.06條借款人仍負有責任72

第7.07條擔保品的保護72

第八章賬目和解除73

第8.01條資金籌集73

第8.02條安全性的釋放73

第九條款款項的運用 74

第9.01條款項的支付 74

第9.02條循環再用 75

第十條擔保品的管理和服務 77

第10.01條服務商的指定 77

第10.02條服務商的授權 77

第10.03條服務商支付某些費用 77

第10.04條備用服務商的任命 77

第十一條行政代理人77

第11.01條授權和行動77

第11.02條職責的委派78

第11.03條代理人的依賴等78

第11.04條賠償80

第11.05條繼任行政代理人80

第11.06條行政代理人作為貸方的身份81

第11.07條特定ERISA事項81

第11.08節　錯誤支付82

（續）

頁碼

第12條雜項84

第12.01節　不得放棄；書面修改84

第12.02節　通知等85

第12.03節　稅項85

第12.04節成本與費用; 賠償89

第12.05節分割執行91

第12.06節可轉讓性91

第12.07節管轄法律91

第12.08節條款的可分割性91

第12.09節機密性91

第12.10節合併92

第12.11節存續92

第12.12節提交地方法院; 放棄; 等92

第12.13節陪審團審判的放棄93

第12.14節送達程序93

第12.15節商議權的放棄93

第12.16節 PATRIOt法案通知93

第12.17節工作日93

第12.18節無受託人職責94

第12.19節不依靠於行政代理人和其他貸款人94

第12.20節　就任何支持的QFCs的確認95

第12.21節　非請願96

第十三條　聯合籌集96

第13.01節　聯合籌集96

第13.02節　債權、參與和服務的轉讓，代理人的任命96

第13.03節　在聯合籌集中的合作99

iii

日程安排

附表 1　—　貸方 – 百分比

附件 2 — 抵押應收帳款

附件 3 — 通知資訊

附件 4 — 帳戶詳情

附件 5 — 信貸指引

附件 6 — 服務指南

附件 7 — 資料帶資訊

附件 8 — [保留]

附件 9 — 競爭者

附件

附件 A-1 ── 借款通知表格（附有最大進度比檢定計算聲明表格）

附件 A-2 ── 提款通知表格（附有最大進度比檢定計算聲明表格）

附件 B ── 提前償還通知書表格

附件 C ── 轉讓及接受通知書表格

附件 D ── 同意及釋放通知書表格

附件 E ── 美國稅收合規證明書表格

附件 F ── 財務條款

循環信貸和抵押協議

日期為2024年4月19日的循環信貸和抵押協議，由Sezzle Funding SPE II，LLC，一家特拉華有限責任公司擔任借款人（與其被允許的繼承人和受讓人合稱為“借款人”），不時作為貸方的貸款人，以及Bastion Funding VI LP，作為擔保方（如下文所定義）的受託人（在此職位上，連同其繼任者和受讓人合稱為“行政代理人。”).

陳述

鑒於，借款人希望貸款人根據本協議中所載的條款和條件循環提供進款給借款人；且

鑒於，每位貸款人可以根據本協議中所載的條款和條件向借款人提供此類進款。

現在，因此，在考慮到前提和本協議中所包含的互相承諾的情況下，各方同意如下：

第一篇

定義；構造規則；計算

1.1章節。定義在本協議中使用時，以下詞語具有所指示的含義：

“加速攤銷事件”意指在任何確定日期，發生以下任何一種情況：

(a) 未到期違約事件或違約事件；提供, however，若該未到期違約事件在適用時期內得以補正或違約事件獲得豁免，則相關的加速攤還事件即告取消；

(b) 服務協議或備用服務協議到期或以其他方式終止；提供, however，若在前述終止日期後的兩（2）個營業日內，注明的替代服務協議或備用服務協議並獲得管理代理人和要求債權人的合理接受，則相關的加速攤還事件即告取消；或

“調整後的總付款金額” 指任何年份的所有擔保應收賬款的總商品價格減去針對該等擔保應收賬款提供的退款本金

“行政代理人。” 即本協議開頭所指定的含意。

“提前付款” 應具有第2.01條所指定的意義。

“進度比率”表示，如果最近三個季度的老熟年份的加權平均損失率低於3.00%，則為90％，否則為85％。

“受影響金融機構”表示（a）任何EEA金融機構或（b）任何英國金融機構。

“受影響人” 表示（a）每位貸款人及其聯營企業，以及（b）任何貸款人的受讓人或參與人。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 表示，就所指人而言，具有控制、受控或與所指人共同控制的另一人。

“總應收款餘額” 對於所有或部分擔保應收賬款而言，是指所有或該部分擔保應收賬款的應收賬款餘額之總和，視情況而定。

“協議” 指本循環信貸和抵押協議。

“適用法律「法律」指任何政府當局的法律，包括所有聯邦、州、省、地區或當地法律以及其他當地監管機構的法律，適用於受問者或其任何資產或財產受其約束的法律。

“轉讓貸方” 具體含義請參見第13.02(a)條。

“任務和接受”表示基本形式見附表C的賣方、受讓方及管理代理人（如適用）和借款人簽訂的轉讓與接受協議。

“可用現金結餘”在任何時間指（x）當時美國集款帳戶和加拿大集款帳戶中可用的總現金餘額減去（y）根據第9.01條需要支付費用、成本、費用或利息或為當時跑priority if payments而保留的費用、成本、費用或利息的累積金額。

“可用應收帳款餘額” 就任何擔保應收帳款而言，指（a）該等擔保應收帳款的淨資金額少該等擔保應收帳款的任何超高集中金額

“可用期” 意味著，在任何確定日期和關於當時的基準利率，如適用，(x) 如果該基準利率是特定期限的，則任何可用於根據本協議確定利息期間長度的該基準利率（或其組件）或 (y) 其他情況，是任何利息支付期間，根據該基準利率（或其組件）進行計算的，可用於根據本協議決定任何支付頻率或根據該基準利率進行計算的任何利息支付的，每一情況，截至該日期不包括，為避免疑慮，由於適用第2.12節為免疑慮，截至生效日期，關於基準利率的可用期限為3個月。

“備援服務商” 意指卡梅爾解決方案，或根據備用服務協議的條款、規定和條件獲得行政代理書面批准的其他合格服務商。

“備用服務商證書” 指交由備用服務商根據備用服務協議的條款和規定發送予借款人、服務商和行政代理，形式和內容得到行政代理接受的證書。

“備用服務商違約事件「」指的是（a）根據備用服務協議的違約事件或（b）對備用服務方造成實質不利影響的監管事件。

“備份服務協議「」指的是備用服務協議，由借款人、管理代理人、服務方和備用服務方之間簽訂，或任何合理可接受的替代備用服務協議，由管理代理人認可。

“減資轉讓行動” 意味著，在受影響的金融機構的任何負債方面，適用的解決機構行使任何減記與轉換權力。

“解决救助立法「」指的是（a）就任何歐洲經濟領域成員國實施歐盟議會和理事會2014/59/EU指令第55條的相關執行法律、規定、規則或要求，隨時間而變，並在EU備份轉讓立法時間表中描述的該歐洲經濟領域成員國，以及（b）關於英國，英國2009年銀行法第I部（不時修訂）及任何其他適用於英國的有關處置不良或失敗銀行、投資公司或其他金融機構或其聯屬公司的法律、法規或規則（不包括通過清算、管理或其他破產程序）。

“銀行合作夥伴「」指的是WEBBANk，一家受FDIC保險、猶他州特許的工業銀行。

“銀行方案協議「」指的是2024年8月26日由銀行合作夥伴和Sezzle簽訂的某特定行銷與服務協議，並不時經修訂、修正或其他方式修改。

“銀行方案購買與銷售協議「」指的是2024年8月26日由銀行合作夥伴和Sezzle簽訂的某特定貸款與應收賬款出售協議，並不時經修訂、修正或其他方式修改。

“破产法典「」指的是美國法典第11條。

“基本利率”在任何確定日期上，是一個變動利率，等於聯邦基金利率加0.50%。利息將基於365天或366天的年份計算，實際日期經過。指數每年上升5％。等於期貨美元拆借利率加0.50%。根據365天或366天的年份計算利息，實際日期經過。

“基准在最初情況下，是固定利率的差別利率參考利率；但如果發生了與此固定利率差別利率或是當時當前基準息率有關的基準過渡事件，則“基準”表示相應的基準替代品，以替換根據《融資計劃協議》及其他融資文件相應替換了之前的基準息率。第2.12節.

“基準利率替代針對任何基準過渡事件，是以下之和：(a)已經由需要貸方和債務人選擇並予以考慮的替代基準利率，考量《相關政府機構》建議的替代基準利率或是確定這樣一個利率機制或是(既)當時或正在流行的市場慣例中決定基數利率作為替換當時當前基準的方式美元計價的聯合信託信貸機構信用額度的基準效力。而且(b)相關的基準替代調整：但是，如果這樣確定的基準替代低於底限，則此基準替代將視為協議與其他融資文件目的的底限，

“基準替代調整對於任何以未調整基準取代當前基準的行為而言，“調整擴展”即適用的未調整基準取代的傳播調整值，或計算或確定該傳播調整值的方法（可能為正值、負值或零），該值已由必要放款人和借款人選擇，並充分考慮（a）相關政府部門就使用適用的未調整基準取代替換該基準所選擇或建議的傳播調整值，或計算或確定該傳播調整值的方法，或（b）該時點美元計價的聯合授信設施決定一項傳播調整值的演進或當時流行市場慣例。

“基准替换日期對於當前基準，“首先發生之”即下列事件中最早發生的：

(a) 在“基準過渡事件”定義的(a)或(b)條款的情況下，該基準的公開聲明日期或相關信息的發布日期，及以此為基準計算的基準管理者（或計算過程中使用的發布成分）永久或無限期停止提供此基準的所有有效期限（或其中的部分）的日期晚於上述兩者；或

(b) 在“基準過渡事件”定義的(c)條款的情況下，根據該基準管理者（或該計算成分使用的發布成分）的監管機構確定並宣布該基準的計算被裁定非代表性的首次日期；前提是，即使此基準的任一有效期限（或其一部分）在此日期繼續提供，非代表性也將根據該(c)條款中的最新聲明或發布判斷，開始於此日期了。

為了避免疑問，「基準利率替換日期」將被視為在(a)或(b)條款的情況下對於該基準的所有當前有效期利率發生了，該基準發生了相應的事件或事件，或者涉及到該基準的計算中使用的已發布元件。

“基准轉變事件「」表示發生以下一個或多個事件，涉及當時的基準：

(a) 由該基準的管理機構（或計算中使用的已發布元件）公開聲明或發布信息，宣布該管理機構已停止或將永久或無限期停止提供所有該基準的有效期利率（或其相關元件）；前提是，在該聲明或發布信息之時，沒有後繼管理機構將繼續提供該基準的任何有效期利率（或其相關元件）；

(b) 當該基準的管理機構（或計算中使用的已發布元件）的監管監督者，聯邦儲備理事會，紐約聯邦儲備銀行，負責該基準的管理機構（或其相關元件）的破產官員，對該基準的管理機構（或其相關元件）具有司法權的決議機構，或對該基準的管理機構（或其相關元件）具有類似破產或決策權的法院或實體，發表聲明或信息，聲明該基準的管理機構（或其相關元件）已經停止或將永久或無限期停止提供所有該基準的有效期利率（或其相關元件）；前提是，在該聲明或發布信息之時，沒有後繼管理機構將繼續提供該基準的任何有效期利率（或其相關元件）；

為明確起見，如果對於任何基準利率發生了上述每一當前可用期限的公開聲明或發布信息（或用於計算該基準利率的發布組件），則將視為發生了“基準轉換事件”。

“基準擾亂事件「事件」指發生以下任何情況：（a）任何放款人已通知行政代理，其自該放款人或其任何受讓方或參與方的裁定將會違反法律或任何央行或其他政府機構（無論是否具有法律效力）之指令，以為當前基準下的任何進展提供資金，（b）任何放款人已通知行政代理，基於任何原因，該放款人或其任何受讓方或參與方無法確定調整的基準利率，（c）任何放款人已通知行政代理，其自該放款人或其任何受讓方或參與方認定提供美元存款的利率並不準確反映當前基準下該放款人、該受讓方或該參與方進行、提供資金或維持任何進展的成本，或（d）任何放款人已通知行政代理，其自該放款人或其任何受讓方或參與方無法獲取美元以進行、提供資金或

維持當前基準下的任何進展；提供, however基準擾亂事件不包括或不會因當前基準的基準過渡事件和相關的基準替換日期而被覆蓋或觸發。

“受益擁有者認證” 在Beneficial Ownership Regulation所需的有關受益擁有權的認證。

“有益擁有權規定” 意指31 C.F.R. § 1010.230。

“受益計劃「員工福利計劃」（如ERISA所定義）適用於ERISA第I條款的計劃，或者（b）根據《稅收法規》第4975條的定義並適用於該條款或（c）資產中包括（供ERISA第3（42）條或其他用於ERISA第I條款或《稅收法規》第4975條目的用途）任何該等「員工福利計劃」或「計劃」的資產的任何人。

“BHC Act 附屬公司的意思是指「附屬公司」一詞所賦予的意義，並應按照美國《12 U.S.C. § 1841(k)》的規定進行解釋。當事人的「裡外關係」指的是該當事人的「聯屬公司」（如在12 U.S.C. 1841(k)下定義並依此解釋）

“借款人“”指本協議介紹中指定的含義。

“借款人資訊” 指根據本協議或任何其他債權人設施文件向任何受擔保方提供的關於借款人、母公司、贊助商、各自聯屬公司或有關事項的非公開或專有信息，或任何此類非公開信息。儘管如上，"借款人資訊"一詞不包括以下任何信息：(a)除了違反第12.09條的結果外，公眾普遍可以獲得的信息；(b)在未經借款人提供的前提下，行政代理人、任何貸方或任何其各自聯屬公司從其他來源以非機密方式取得的信息；或(c)在根據借款人向此處提供的信息進行披露之前，行政代理人或任何貸款人以非機密方式獲得的信息。

“借款人有限責任公司協議”指借款人的特定訂定日期為日期的第三份修訂有限責任公司協議，由母公司作為唯一股權成員與獨立經理Ricardo Orozco之間簽訂。

“借款“”指第2.01條中指定的含義。

“借款基礎意思是在任何確定日期，就所有抵押應收賬款而言，所有此類抵押應收賬款的貸款基礎金額和可用現金餘額之和為(x)。

“貸款基礎金額” 在任何確定日期，就每筆抵押應收賬款而言，進度率和該抵押應收賬款當日可用餘額的乘積為(ii)。

“借款日期” 意指貸款日期。

“業務日” 指除了（a）星期六或星期日外的任何日子，（b）在紐約、明尼蘇達州明尼阿波利斯或安大略省多倫多授權或要求關閉銀行的日子，或者是法定或聯邦假期，以及（c）如果適用的工作日與以Benchmark計息的預付款或續期或換算，或支付進賬或決定Benchmark有關，那麼哪一家銀行交易託管在倫敦、特拉菲加或紐約市的美元存款的市場銀行被授權或必要關閉的日子。

“CAD外匯匯率”表示，對於每個確定日期，將加拿大元轉換為美元的收盤匯率，根據Reuters或Bloomberg（或主管代理機構可接受的其他來源）於確定日期前的日期刊登。

“加拿大現金轉帳事件”表示，（a）再投資期限屆滿，（b）發生並持續發生任何加速攤銷事件、未到期違約事件或違約事件或（c）就某確定日期而言，美國集賬戶存款金額（i）少於美國集賬戶所需金額或（ii）不足以支付根據第9.01(i)條至9.01(vii)條到目前為止應支付的所有款項，截至前一個支付日期。

“加拿大集賬帳戶”是在借款人名義在加拿大集賬帳戶銀行設立的帳戶，該帳戶已指定為加拿大集賬帳戶，並將始終是加拿大集賬帳戶控制協議的主題。

“加拿大集賬帳戶銀行「個」指（a）加拿大蒙特利爾銀行或（b）另一家對管理代理人合理接受的合格機構。

“加拿大賬款控制協議「個」指借款人、管理代理人和加拿大賬款銀行（或隨時適用的其他賬戶）之間的每份合同，形式應合理接受管理代理人，根據該合同管理代理人在違約事件發生時有權控制加拿大賬款。

“加幣” 指加拿大合法貨幣。

“加拿大應收賬款「個」指根據加拿大應收賬款購買協議中規定的條款和條件，由加拿大出售者出售給借款人的每一應收賬款。

“加拿大應收賬款購買協議「”」指加拿大出售應收帳款協議，由加拿大賣方、借款人和管理代理人共同簽署，其形式和內容需獲得管理代理人認可，或者是加拿大賣方、借款人和管理代理人之間的其他應收帳款協議，其形式和內容需令管理代理人滿意。

“加拿大賣方「”」指Sezzle Canada Corp.，一家根據新斯科舍省法律成立的公司。

“現金等值物「”」在贊助方賠償協議中所指定的含義。

“控制權更迭” 在任何時候，“意味著下列一個或多個事件的發生：(a) 除了被許可持有人外，任何個人或團體（該詞的涵義參照1934年證券交易法及其規則下證券交易委員會規定的概念，截至本協議日起已生效）直接或間接地或據記錄取得贊助方權益的所有已發行並持有的普通表決權的份類權益超過贊助方權益總和的35％，(b) 於結算日之日擁有贊助方董事會成員的個人因任何原因停止構成贊助方董事會成員或擁有或控制（作為董事）負責人的伙伴隨時，(c) 贊助方在任何時候未能直接擁有、合法擁有和實益擁有母公司權益的100％，(d) 贊助方在任何時候停止擁有指導或控制母公司管理和政策的權力或職責，(e) 母公司在任何時候未能直接擁有、合法擁有和實益擁有借款人權益的100％或 (f) 母公司在任何時候停止擁有指導或控制借款人管理和政策的權力或職責。

“結束日期” 意味著 2024年4月19日。

“編碼” 指1986年的《內部稅收法典》。

“擔保品” 在第7.01(a)條中所指定的含義。

“擔保品併購生效時間“”按照第7.01條所載之定義。

“抵押應收款項” 此詞語之定義如附表2中所指定。

“徵集期間“”指(а)自收購日(包含在內)起至2024年4月最後一天(包含在內)的期間，以及(b)此後每個月份。每個月的時間段。

“Collections” 指由任何人根據任何應收款項或任何相關文件，支付的、預期支付的、收到的和將要收到的所有現金收款、分配、付款及其他金額，由賣方、服務方、備用服務方或借款人收到。

“承諾金額” 表示1億5千萬美元。

“承諾設施金額指（a）在終止日期或之前，承諾金額；及（b）在終止日期之後，所有預支款項的未偿本金餘額。

“競爭對手指Borrower或Sponsor名冊第9條列出的競爭對手，Borrower可能不時經行政代理事的事前書面同意（不得不合理拒絕）修訂。

“集中限制指於任何確定日期，對Borrower擁有的擔保應收賬款（或關於擬購應收賬款的提議，擬進行擁有）適用的以下限制，恕不重複，並且均按照第1.04條所載程序：

(a) 不得超過以加拿大應收帳款代表的擔保應收帳款之總應收帳款餘額的10.0％。

(b) 不得超過以延長期應收帳款代表的擔保應收帳款之總應收帳款餘額的10.0％。

(d) 不得超過以過期擔保應收帳款代表的擔保應收帳款之總應收帳款餘額的4.0％。

(e) 不得超過以任何單一商戶（排除目標公司）代表的擔保應收帳款之總應收帳款餘額的15.0％。

(f) 不得超過以目標公司代表的擔保應收帳款之總應收帳款餘額的35.0％。

(g) 不得超過尚未成為早前任何應收帳款的擔保人且已於有關應收帳款起始日前滿足所有義務的任何擔保人代表的擔保應收帳款之總應收帳款餘額的35.0％。

(h) 不得超過尚未成為以前任何應收帳款擔保人且已於有關應收帳款被注資的日前滿足所有義務（排除目標公司為商戶的應收帳款）的任何擔保人代表的擔保應收帳款之總應收帳款餘額的35.0％。

(i) 不超過已重安排應收賬款所代表的抵押應收賬款的總體應收賬款餘額超過當日所有抵押應收賬款總餘額的12.5%;

(j) 不超過有關發出款項安排的抵押應收賬款所代表的已重安排應收賬款的總體應收賬款餘額，其相關負責人已對一期付款安排進行超過一次的超過當日所有抵押應收賬款總餘額的2.5%; 和

(k) 不超過原始應收賬款餘額超過500美元的（不包括延長期應收賬款）抵押應收賬款的總體應收賬款餘額超過當日所有抵押應收賬款總餘額的10.0%;

“符合性更改”即對SOFR的使用或管理或對任何基準利率替代方案的使用、管理、採納或實施而言，由需要貸款人（必要貸款人）決定的任何技術性、行政性或運作性變更（包括對「營業日」的定義，或任何類似的或相似的定義（或加入「利息期」，定義的概念、利息率確定的時點和頻率、借款請求或預付、轉換或續借通知的時間、適用性和回溯期長度等技血性、行政性或操作性事項），據說明符合市場慣例的採納和實施任何該等率的採用和實施的方式，或以需貸款人認定的在與本協議及其他交易文件的管理相關之中是合適及必要的其他管理方式進行（或，如果依據需要貸款人的看法，採用任何部分市場慣例在行政上是不可行的，或者如果需要貸款人確定任何此等率管理的市場實踐不存在，則由所需貸款人決定採用其他管理方式，以便與本協議及其他融資文件的實施相關）；利息期）

“連結所得稅” 指那些徵收的其他連接稅項，其根據淨收入（無論如何命名）或特許經營稅收或分支利潤稅收計算，或那些分部利潤稅。

“同意和解除指行政代理人簽署的一份大致符合附件D形式的同意和解除信函，或者行政代理人合理接受的其他形式。

“公司希望在本協議中為被保護人提供賠償和費用預付（如第1條所定義）以及對被保護人的賠償和支出的提供，以確保被保護人繼續擔任公司的董事或高級管理人員，並增強被保護人有效執行業務的能力，並為了根據明確的合同權利（旨在無論其他原因如何都可實施，包括對公司章程的任何修改（合稱"重要文件"），董事會的組成任何變更或針對公司的任何控制變更或業務組合交易）提供此類保護。指任何人的證書、機構或組織章程、信託協議、有限責任公司協議、營運協議、合夥協議、合資協議或其他適用的成立或組織協議（或相應或可比憑證文檔）及其他組織文件和章程，以及任何註冊證書、有限合夥證書及其他與成立或組織有關的類似文件、檔案或製作的協議。

“合約指：（a）由一個借款人執行的零售分期銷售合同或其他貸款合同，在該合同下出資方或銀行合作夥伴向該借款人提供信用擴大誠信借款，或（b）借款人與出資方或銀行合作夥伴為了從商戶購買商品和/或服務的融資目的而達成的協議，連同如有的鏈條上的原始背書或劃註示書，如果有的話。

“控制” 指直接或間接擁有指導或導致管理或政策決策的權力，無論是通過所有權、合同、安排或了解，或其他方式。

）、或其他方式。控制」與「Controlled」有相關的含義。控制具有相關含義。

“受到保護的實體“”代表以下可能的其中之一：(i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)定義及解釋，被視為“受規範實體”；(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)定義及解釋，被視為“受規範銀行”；或(iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)定義及解釋，被視為“受規範金融機構”。

“被覆蓋當事方“”在第12.22條中所指明的含義。

“信用批核日期“”代表關於任何應收賬款的日期，即賣方根據信用指南批准對付款人的信貸批核日期。

“信用指南“”指適用於應收賬款的付款人的信用或核貸指南，列於附表5，可能根據贊助商在第5.02(j)條下進行修改或補充。

“當前抵押應收賬款『』表示任何擔保應收賬款，指除了違約擔保應收帳款外，所有預定分期付款均超過15天。

“每日主文件『』指《備份服務協議》中所訂定的含義。

“每日主支付文件『』指《備份服務協議》中所訂定的含義。

“Data Tape『』表示一份數據磁帶，其中應該包括有關每個擔保應收賬款的第7表中的信息。

“預設權“”在此指定的意思按照相應的12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1進行解釋。

“Defaulted Collateral Receivable” means, at any time, a Collateral Receivable or a Vintage Receivable as to which any of the following occurs:

(a) all or any portion of one or more scheduled installments are past due with respect to such Collateral Receivable or Vintage Receivable for a period of ninety (90) days or more past the scheduled Due Date for such installment payment;

(b) an Insolvency Event relating to the related Obligor of such Receivable or Vintage Receivable has occurred or such Obligor is deceased;

(c) the Borrower or the Servicer has determined in good faith in accordance with the Servicing Guide that such Collateral Receivable or Vintage Receivable shall be placed on “non-accrual” status or “not collectible,” or has reserved against it; or

(d) such Collateral Receivable or Vintage Receivable is charged-off by the Servicer (or would be required to be charged off by the Servicer in accordance with the charge-

off policies in the Servicing Guide in effect as of the Closing Date unless the Administrative Agent and the Required Lenders have approved in writing any changes to such charge-off policy following the Closing Date that would result in a Collateral Receivable or Vintage Receivable no longer being subject to charge off).

“逾期擔保應收款” 表示任何擔保應收款，但不包括任何預定項下款超過30天的遲付不良擔保應收款。

“判定日期” 指每個收款周期的最後一天。

“到期日” 指每一個根據其條款到期還款的擔保應收款之日。

“歐洲經濟區金融機構” 意指(a) 任何在任何歐洲經濟區成員國內設立並且受歐洲經濟區解析當局監管的信贷机构或投资公司，(b) 任何在歐洲經濟區成員國內成立且為本定義中第（a）款所述机构的母公司的實体，或(c) 任何歐洲經濟區成員國內建立且為本定義中第（a）或（b）款所述机构的子公司的金融機構，並受其母公司的整体監管。

“EEA成員國在本文中，"成員國"指的是歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何一個國家。

“EEA解決機構「法定當局」指歐洲經濟區成員國的任何公共行政機關或任何擔任負責解決任何歐洲經濟區金融機構事務的公共行政機關（包括任何被委託者）。

“EFTA“”指的是《電子基金轉帳法》及其下屬的規則和法規。

“股權投資“”指的是針對任何人，該人所有的普通股股份（或其他所有權（包括實益所有權）或利潤參與），該人所發行的所有認股權證、選擇權或其他購買或從該人購買普通股股份（或其他所有權（包括實益所有權）或利潤參與）的權利，該人債務轉換為或可兌換為普通股股份（或其他所有權（包括實益所有權）或利潤參與）或認股權、權利或購買或從該人購買此等股份（或此等其他利益）的其他所有權（包括實益所有權）或利潤參與（包括其中的合夥、成員或信託利益），無論此等股份、認股權證、選擇權、權利或其他利益是否在任何確定日期當日已發行。

“ERISA” means the Employee Retirement Income Security Act of 1974, and the regulations promulgated and rulings issued thereunder.

“ERISA事件” means (a) any “reportable event,” as defined in Section 4043 of ERISA or the regulations issued thereunder with respect to a Plan (other than an event for which the thirty (30) day notice requirement is waived); (b) the failure with respect to any Plan to satisfy the “minimum funding standard” (as defined in Section 412 of the Code or Section 302 of

ERISA); (c) the filing pursuant to Section 412(c) of the Code or Section 302 of ERISA of an application for a waiver of the minimum funding standard with respect to any Plan; (d) a determination that any Plan is, or is expected to be, in “at risk” status (as defined in Section 430 of the Code or Section 303 of ERISA); (e) the incurrence by the Borrower or any member of its ERISA Group of any liability under Title IV of ERISA with respect to the termination of any Plan; (f) (i) the receipt by the Borrower or any member of its ERISA Group from the PBGC of a notice of determination that the PBGC intends to seek termination of any Plan or to have a trustee appointed for any Plan, or (ii) the filing by the Borrower or any member of its ERISA Group of a notice of intent to terminate any Plan; (g) the incurrence by the Borrower or any member of its ERISA Group of any liability (i) with respect to a Plan pursuant to Sections 4063 and 4064 of ERISA, (ii) with respect to a facility closing pursuant to Section 4062(e) of ERISA, or (iii) with respect to the withdrawal or partial withdrawal from any Multiemployer Plan; (h) the receipt by the Borrower or any member of its ERISA Group of any notice concerning the imposition of Withdrawal Liability or a determination that a Multiemployer Plan is, or is expected to be, in endangered status or critical status, within the meaning of Section 432 of the Code or Section 305 of ERISA or is or is expected to be insolvent, within the meaning of Title IV of ERISA; or (i) the failure of the Borrower or any member of its ERISA Group to make any required contribution to a Multiemployer Plan.

“ERISA集團” 指根據代碼第414(b)或(c)條款（或為了與代碼第412條款相關的規定而根據代碼第414(m)或(o)條款）而被視為單一僱主的一個公司或貿易或企業控制集團（無論是否成立）在控制下。

“錯誤支付”按照第11.08(a)條款所載的含義。

“錯誤支付不足任務分配”按照第11.08(d)條款所載的含義。

“錯誤的支付影響了班級”按照第11.08(d)條款所載的含義。

“錯誤支付退回不足” 在第11.08(d)條款中所載定義。

“歐盟紓困立法時間表「”」指的是Loan Market Association（或任何繼任者）發布的歐盟債務重整立法時間表，隨時生效。

“違約事件” 在第6.01條款中指定的含義。

“超額集中金額「超額集中金額」指的是，在任何時間內若某一或多項集中限制超出，每項抵押應收款項的應收款項餘額中引起該集中限制超出的部分（由借款人或服務機構根據第1.04條規定不重複計算）。

“證券交易所法案「」代表1934年證券交易法，及不時生效的規則和法規，或任何繼任法、規則或法規，對任何法定或監管條文的參照應被認為是對任何後續的法定或監管條文的參照。

“現有義務「」代表所有義務（定義在現有信貸協議中）。

“現有信貸協議「」代表借款人、不時是方之貸方及Bastion Funding IV, LLC作為行政代理之循環信貸及擔保協議，日期為2022年10月14日，不時經修訂、補充或重簽的版本。

“不包括稅金「」指對有擔保方徵收或應支付給有擔保方的任何下列稅款，（a）由來自任何有擔保方組織或主辦辦公室所在司法轄區（或任何該政治分區）根據有擔保方所制定的法律徵收的依據淨收入（不論其名稱）、營利事業稅和分公司盈利稅的稅金，或在任何放款方案組的旗下辦公室所在地，或（b）因任何有擔保方而在須依照此協議支付某項義務的利息中徵收的任何美國聯邦扣繳稅款根據在（i）此放款方收取此義務的利息或以其他方式成為本協議之一方人士的日期，或在其變更放款辦事處的日期(ii)生效的法律，除非根據第12.03條，對應於此稅款的金額應直接支付給此放款方的讓與人或在此放款方將資金辦事處移轉之前對此放款方支付，（c）對此有擔保方未遵守第12.03(g)條的稅款，以及（d）在FATCA下的任何美國聯邦扣繳稅款。

“長期應收款” 意指一應收款項之相關合同規定最後一期分期付款於產生日後42天約略120天內由付款義務人支付，(b) 付款義務人符合該等合同條款且(c) 在該應收款項產生日時，該付款義務人曾擁有一項或多項逾期款項，且始終遵守該等款項條款並完成了至少一項款項相關之所有付款。

“業務文件” 指本協議、候補服務協議、借款人有限責任公司協議、加拿大賬款控管協議、加拿大應收購買協議、母公司有限責任公司協議、母公司質押及擔保協議、贊助方賠償協議、服務協議、美國賬款控管協議、美國應收購買協議以及本合同或根據第5.01(c)條款而由或代表借款人、候補服務方、加拿大賬款控管銀行、加拿大賣方、母公司、任何支付處理機構、服務器、贊助方、美國賬款控管銀行或美國賣方訂立、提供的任何其他協議、文件、擔保協議及其他文件以確定、完備或證明綜合代理人對押品的擔保權。

“FATCA” 意指代碼第1471至1474條款及其它法規，截至本協議之日期（或者具實質上相似且不需付較為繁重的條件之修訂版或後繼版本），以及根據代碼1471(b)條款訂定之任何協定及根據任何政府當局間之任何政府間協議、條約或協定，並實行該代碼條款之相關法案、規則或制度所通過之任何財政或監管法規。

立法，規則或做法，是根據政府當局間之任何政府間協議、條約或公約，及實施代碼條款的法律當局所通過。

“聯邦基金利率” 對於任何期間，每日利率波動率等於該期間內每日的一加權平均，該加權平均是根據由聯邦基金經紀人安排，與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的利率，該利率是由紐約聯邦儲備銀行刊登的（或如果該日不是工作日，則為前一個工作日），或者如果對於任何是工作日的日子該利率未刊登，則為由行政代理人從其選定的三家聯邦基金經紀人收到的當天的報價的平均值；提供如果在任何時間借款人當天從聯邦準備銀行借款過夜款項，則對於該借款人的當天的聯邦基金利率應為當天即時報告給借款人和行政代理人的該借款人當日借款所採用的加權平均年利率。根據上述條文條文，由貸款人對聯邦基金率的每次確定除明顯錯誤外應是最終且具約束力的。

“最終到期日” 指最早的日期為（a）從結束日期起36個月的日期（或借款人和每個貸款人自行商定並以書面通知行政代理人的較晚日期）， (b)根據第6.02條的加速提前還款日期，或（c）應支付所有負債的日期（未到期或須付款的條件性賠償義務除外）。

“樓層指 2.00%。

“根本修正” 意指任何對本協議的修訂、修改、豁免或補充，可能（a）延長或增加承諾的期限（除非是由相關貸款人和行政代理根據本協議的條款同意增加特定貸款人的承諾或增加新貸款人），或更改最終到期日，（b）延長指定繳付任何預付款項、利息或費用的日期，（c）減少任何該等預付款項的本金支付額，（d）降低利息或溢價支付率或本協議下應支付的任何費用額，（e）釋放任何抵押品的實質部分，除非是在允許情況下進行處置，（f）修改、修訂或豁免第12.01(b)條款的條款，（g）修改「必要貸款人」一詞的定義，或以任何其他方式修改必要貸款人要做出任何決定或放棄本協議應權利的貸款人人數或所需百分比，（h）延長再投資期間，（i）變更根據本協議繳納債務的貨幣或（j）更改所需必付款之比例分配方式，

“資助的融通金額” 意指截至任何一日，根據該日或之前劃撥的預付款項的總本金額，該本金額不斷地因有關預付款項的本金支付及分配而減少。

“資金帳戶」意指由借款人以書面（電子郵件可接受）指示給行政代理的存款帳戶。

“GAAP” 意指美國當前正式有效的會計準則。

“政府當局” 指任何國家或政府、任何州、省或其他政治轄區、任何機構、機關、儀器、監管機構、準法規機構、行政法庭、中央銀行、公職、法院、仲裁或調解小組，或其他行使行政、立法、司法、稅收、監管或行政政府權力或職能的實體，包括SEC、證券交易所、任何聯邦、州、省、領土、縣、市或其他政府機構、仲裁人、委員會、機構、部門、分支、局、委員會、法院、部門、儀器、主、調解人、小組、裁判員、系統或任何前述實體之政治單位或分支或其他政府實體，無論國內還是外國。

“政府授權” 指所有政府當局的所有特許經營權、許可證、批准、同意書和其他授權。

“政府申報” 指所有提交，包括特許經營及類似稅務提交，以及與該等提交相關的所有費用、評估、利息和處罰的支付，與所有政府當局。為避免疑義，“政府文件”不包括根據UCC、PPSA或類似法律的出資聲明的提交。

“賠償方” 具體定義如第12.04(b)條所載。

“賠償稅「稅款」指的是（a）除了豁免稅外，由借款人根據任何債務履行或支付的任何負擔文件中規定的稅款；以及（b）在（a）中未另作說明的範圍內，其他稅款。

“獨立經理” 「獨立經理」指自然人且符合以下條件的個人：（i）在該人被任命為獨立經理之前的五年期間內，未曾且在其擔任獨立經理期間內也未曾：（A）作為贊助人或其任何聯屬公司的員工、董事、股東、成員、經理、合夥人或主管（除了該人擔任父公司或借款人的獨立經理或特別成員的情況）；（B）是贊助人或其任何聯屬公司的客戶或供應商（除了該人擔任父公司或借款人的獨立經理或特別成員的情況）；或（C）上述情況（A）或（B）所述人之直系家屬；以及（ii）具有以下條件：（A）具有過獨立經理的先前經驗，該經驗是在公司或有限責任公司擁有必須獲得所有獨立經理一致同意後才能同意提起破產或清償程序，或者才能根據任何適用的聯邦或州法律檔案提交要求的公司或有限責任公司；以及（B）在一個或多個在其正常業務範疇內向結構化融資或資產證券化發行人提供諮詢、管理或配置服務（包括提供獨立經理或經理）的實體工作經驗至少三年。

“不合格擔保應收款” 在任何確定日期，「不合格擔保應收款」是指不屬於擔保應收款的應收款。

“資訊” 具有第13.03(b)條款中指定的含義。

“破產事件” 對於指定人員，（a）法院根據破產法典或現行或將來有效的任何其他適用的破產法，在強製性案件中對該人員或其任何重大部分財產簽發裁定或救濟令，或為該人員或其任何重大部分財產指定受託人、清算人、受讓人、監護人、受託人、扣押人或類似官員，或命令該人員事務結束或清算，而該裁定或令在連續六十（60）天內保持不受停留並有效；或（b）該人員起訴根據破產法典或現行或將來有效的任何其他適用的破產法的自願案件，或該人員同意在任何此類法律下對強制性案件的裁定的進入，或該人員同意指定或接管受託人、清算人、受讓人、監護人、受託人、扣押人或類似官員為該人員或其任何重大部分財產，或該人員為債權人作出任何整體轉讓，或該人員未能一般支付應付的債務，或該人員在進一步推動前述任何事項方面採取行動。

“利率” 對於每一家貸款人擁有的未償還的預支款項；（a）只要未發生並持續存在加速攤還事態或(其未在此之條款下由要求貸款人豁免的)違約事件，且只要未發生並持續存在基準擾動事件，利率等於基準利率，餘額以加點和基準利率等同；加加點，並且若基準擾動事件已發生並持續，則利率等同於基準利率加加點；或（b）一旦發生加速攤還事件或違約事件（其未在此之條款下經要求貸款人豁免）並持續，利率將為基準利率和基準或（若發生基準擾動事件）基準利率的總和加違約後利率加利差。

“投資公司法案” 代表1940年《投資公司法案》及其下頒布的規則和條例，所有均隨時生效的內容，或任何後繼法律、規則或法規，所有對任何法定或監管規定的參照，應視為對任何後繼法定或監管規定的參照。

“法律” 代表政府機構的任何行動、法典、同意裁定、憲法、法令、指令、制定、裁定、準則、法律、禁令、解釋、判決、命令、條例、政策聲明、布告、頒布、法規、規定、規則、公共政策規則、解決協議、法令，或任何特定的部分或條款。

“製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。” 各貸款方時間不一定地參與者和「貸款人」指，總括地，所有前述的貸款人。

“Lien” 指任何抵押、質押、留置權、轉讓、抵押、留置權（法定或其他）、或優先權、優先或其他任何性質的擔保協定、抵押權、抵押權或任何性質的優先安排（包括任何有相同經濟效果的有條件出售或其他標題保留協議、任何具有與前述任何一者之實質相同經濟效果的融資租賃，以及根據UCC或任何司法管轄區的可比法律由借款人授權提出任何融資登記的登記）。

“保證金” 指6.75%。

“保證金股票在《U法規》中指定的涵義。

“重大不利影響” 對於任何人而言，指可能對該人的業務、資產、財務狀況、營運、績效或財產，或對該人就本協議或任何其他設施文件的有效性、可執行性或可收集性，或對擔保應收賬款的整體有效性、可執行性或可收集性（一定比例）產生重大不利影響的行動或事件，或對行動代理人、貸款人和受保護方在本協議或任何其他設施文件下事項所應生的權利和救濟，或對該人根據其所為一方的任何款項文件履行義務的能力，或對行動代理人在擔保資產上的留置權的有效性、完成、優先權或可執行性。

“重大修改對於任何應收賬款而言，意指任何在該應收賬款於被提前或其他方式形成後的日期之後執行或生效的與其相關文件的任何修訂、豁免、同意或修改，該修訂、豁免、同意或修改：

(a) 延遲或推遲該應收賬款的任何付款或強制預付款的日期；或

(b) 減少或免除該應收賬款的任何金額。

“最大預支率測試表示任何時間均滿足的一項測試，如果（a）預支的未償還本金總額小於或等於（b）當時的最大可用金額。

為了避免任何疑慮，在任何借款日期，根據此處借款相對於最大可用金額的金額應符合第 3.02(b) 條所載的前提條件。

“最大償還率測試計算聲明指基本上以附件所附的借款通知書形式、提款通知書形式和預付通知書形式附上的形式所形成的聲明，該最大償還率測試計算聲明的形式可能被行政代理人隨時修改，以在行政代理人的善意意見中，改進任何最大償還率測試計算和滿足所需的所有其他計算的準確性。

“最大可用金額指任何時間，以下兩者較小者：

（a）承諾額度金額；以及

（b）當時的借款基礎。

為了避免任何疑慮，在任何借款日期，根據此處借款相對於最大可用金額的金額應符合第 3.02(b) 條所載的前提條件。

“衡量日期” 意指（a）結算日，（b）每筆借款日和（c）每個確定日。

“商戶” 意指，依據信用指引獲得贊助商批准，向應付款人提供商品和服務，產生一筆應收款。

“商戶折扣率意指，就每筆應收款而言，商戶同意支付Sezzle服務的費率。

“最低使用金額意指，未償還頭期款總額為6,000萬美元。

“MLA“MLA”代表《軍事借款法案》，10 U.S.C. § 987。

“賬戶” 具有商業代碼第1-201(b)(24)條所規定之含義。

“每月主檔案“每月主檔案”指的是包含有關於應收賬款的信息，供備用服務商以電腦可讀格式合理接受的信息以驗證在備用服務協議中關於應收賬款的信息，並得到備用服務商和行政代理商的核實。

“每月報告“每月報告”具有第5.01(g)節所指定之含義。

“穆迪” Moody's投資者服務公司及其繼承人的意思。

“多雇主計劃” 意指《ERISA》第4001(a)(3)條規定的雇員退休金福利計劃，該計劃由借款人或其ERISA集團的成員贊助，借款人或其ERISA集團的成員有義務繳付貢獻或負有任何責任。

“淨已資助金額” 意謂關於任何抵押賬應收款項，使用該抵押賬應收款項融資的商品或服務的總成本（“總商品價格”），扣除（x）總商品價格的5%減去（y）借債人對該抵押賬應收款項原始本金金額支付的所有本金支付（包括最初預定的借債人支付）。

“借款通知” 在第2.02條中所指定的意思。

“提前通知”指定於第2.05條的含義。

“撤回通知”指定於第9.02條的含義。

“債務”表示對於任何擔保方或受影響人根據本協議或任何其他設施文件，無論絕對、固定或有條件的任何時候或不時對貸款人欠任何擔保方或任何受影響人的所有債務、負債和義務，包括但不限於貸款人就進度支付應支付的所有金額，

包括相應利息、終止費用、未使用費用及本協議下應支付的所有其他金額。

““債務人”在此指借款人和對債務負有首要或次要責任的任何人以及已經轉讓或將來可能轉讓任何不動產或個人財產擔保權利，以為支付債務作擔保的任何人。” 就任何應收賬款而言，指的是主要有責任支付有關應收賬款的回收款項的個人。

“ OFAC ” 根據第4.01(f)條規定的含義。

“原始應收帳款餘額” 就任何應收賬款而言，在撥款日期，該應收賬款的未清餘額。

“其他連接稅” 就任何受護甲方而言，稅金係因前述受護方及課徵該稅金的司法管轄區間現有或以前的聯繫而加以課徵(除了因該受護甲方執行、交付、成為本協議或任何其他資金文件的一方、履行其義務、收取支付、收取或完成資金財產權下的擔保權、從事任何事使用本協議或任何其他資金文件的交易或實施本協議或任何其他資金文件，或出售或轉讓對任何資金文件權利的利益而產生的連繫)。

“所有其他稅項“” 的意義如第12.03(b)條款所指定。

“未清償基本金額” 指對於任何年代，該年代所有擔保應收款項的調整總支付金額減去所有該等擔保應收款項的頭期款金額減去所有該等擔保應收款項的總商戶折扣減去對該等擔保應收款項作出的任何後續本金支付。

“母公司” 指Sezzle Funding SPE II Parent, LLC，一家特拉華有限責任公司。

“母公司有限責任公司協議” 意指母公司的某項第二次修訂有限責任公司協議，日期為結算日期，由贊助人為唯一股權成員，以及Ricardo Orozco為獨立經理之間締結。

“母公司質押及擔保協議「」表示由母公司為了讓受託行員的利益而於結業日期起訂立的某項抵押及擔保協議，並為借款人所承認。

“參與者「」在第13.02(h)條中指定的意思。

“參與者註冊處「」在第13.02(i)條中指定的意思。

“逾期擔保應收款「」表示任何擔保應收款，除了一項已拖欠的擔保應收款外，對於該擔保應收款的所有或部分分期付款均超過十五（15）天，但少於三十（30）天。

“PATRIOt法案“”指定在第12.16節中所述的含義。

“付款日期” 意味著，就任何集資周期而言，即該集資周期結束後的星期四；提供如果任何這樣的日子不是工作日，那麼該日期將是下一個工作日。

“支付處理器“”指的是一個或多個處理自動清算銀行（ACH）付款的人，位於債務人和服務提供者之間。

“支付接收人“”在第11.08(a)條款中指定的含義。

“PBGC” 指的是養老金保證公司，或任何執行大致相同功能的後繼機構或實體。

“巔峰零售季節“”指的是從美國感恩節至下一年的1月1日之間的時期。

“百分比“”指的是：(a) 就於本日為本議定書方的任何貸款人而言，其名稱於附表1中相對應的百分比，該金額經由該貸款人與轉讓人簽訂的任何轉讓及接受協議減少，或者經該貸款人與轉讓人簽訂的任何轉讓及接受協議增加，或者根據第12.01(b)(iii)條款中規定的進行減少或增加，或根據任何由該貸款人提供或未提供的額外融資進行減少或增加，或 (b) 就已根據轉讓及接受協議成為本議定書方的貸款人而言，所載的比例，該金額經由該貸款人與轉讓人簽訂的任何轉讓及接受協議減少，或者經該貸款人與轉讓人簽訂的任何轉讓及接受協議增加，或者根據第12.01(b)(iii)條款中規定的進行減少或增加，或根據任何由該貸款人提供或未提供的額外融資進行減少或增加。

“被允許的持有人”代表查爾斯·加桑·約阿金和大陸投資合作夥伴。

“准許留置權”代表：(a)在本合同或其他債權人利益擔保借據中為管理代理人所建立的抵押權；(b)利借款人根據任何應收購買協議而設定的權利；(c)由任何政府機關針對尚未欠款或已通過善意爭議和適當程序而有足夠預留金保持借款人帳簿符合GAAP的稅款、評估或費用所課的抵押權；以及(d)在按照本協議設立的存款帳戶保持下，授予金融機構的銀行抵押權、抵銷權和類似抵押權。

“允許的銷售”代表，在遵守第8.02條款的情況下，借款人從事的任何銷售：(a)與按照相應應收購買協議要求借賣人回購應收款項有關；(b)不合資格應收款項；前提是這種銷售是借款人無法以任何形式提供擔保的銷售（除了有關不合格應收款項的產權和無抵押權的慣例保證以及借款人的狀況、適當授權、可執行性、無衝突和根據此等銷售所需的同意事宜）。或(c)經管理代理人和必要貸款人事先書面同意的擔保應收款項；但需注意，, 然而如果不將任何應收款項銷售視為允許的銷售，則

緊隨此類銷售之後，最大擔保率測試不再得到滿足；進一步提供如果行政代理人在根據本協議第8.02(a)條款收到通知後的兩（2）個工作日內通知，則應收賬款銷售不算屬於許可銷售，倘若作為合理判斷的結果，行政代理人認為此類銷售可能導致銷售後放款基礎內留下選貨帶來重大不利影響。

“Person代表個人或法人（包括商業信託）、合夥企業、信託、有限或無限責任公司、聯合股份有限公司、有限責任公司、政府（或政府機構或政治劃分下屬機構）或任何其他類型的實體。

“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；代表員工退休金福利計劃（多雇主計劃除外），該計劃受到ERISA第IV標題覆蓋，或受到《稅收法》第412條最低資金標準約束，此類計劃由借款人或其ERISA集團成員贊助，或者借款人或其ERISA集團成員義務納入其中或對其負有任何責任。

“違約後利率「」代表年息3.00%。

“PPSA「」代表加拿大任何省或地區，個人財產擔保法在該省和地區有效的法案。

“支付優先順序「」在第9.01條指定的意義中。

“私人授權「」指所有人（政府當局除外）的所有特許經營權、許可證、牌照、批准、同意和其他授權。

“營業收入「」在涉及任何資產或財產時，具有根據統一商法或適用的PPSA賦予的含義，無論如何，均應包括但不限於根據或關於該資產或財產而時常支付或應支付的任何金額。

“禁止交易” 指根據ERISA第406(a)條描述的交易，並且不被根據ERISA第408條豁免的《法定條文》或《行政性或個別豁免》豁免。

“預測「」具有第13.03(b)條所指定的含義。

“「PTE」指由美國勞工部發布的任何被禁止交易分類豁免，包括可能不時修訂的任何該等豁免。”表示美國勞工部發布的禁止交易豁免，或者根據需要不時修訂的任何該等豁免。

““購股日期” 意指每個購股期間的最後交易日（或者，在管理員在適用的報價文件中未指定購股期間的情況下，每個報價期間的最後一天）或由管理員確定並在報價文件中註明的其他日期。「」針對任何應收賬款，指該應收賬款由賣方根據應收購買協議出售予借款人的日期。

“QFC「」在《合格金融合同》一詞中具有指定意義，並應按照美國聯邦法典第12 U.S.C. 5390(c)(8)(D)進行解釋。

“QFC信用支持「」所述之含義見於第12.22條。

“合格機構” 指美利堅合眾國或其任一州或哥倫比亞特區依法組織成立的存款機構或信託公司（或外國銀行的國內分行），其（i）（A）具有標準普爾“A”或更高的長期無抵押債務評級，並具有穆迪“A2”或更高的評級，或者（2）具有標準普爾“A-1”或更高的短期無抵押債務評級或存款證明評級，（B）其母公司具有標準普爾“A”或更高的長期無抵押債務評級，和穆迪“A2”或更高的評級，或者（2）具有標準普爾“A-1”或更高的短期無抵押債務評級或存款證明評級，且穆迪“P-1”或更高，或（C）獲得行政代理人接受，並且其（ii）其存款經聯邦存款保險公司保險。

“應收款項” 指債務人根據合同應支付的任何金額。

“應收賬款轉讓指適用賣方交付給借款人和行政代理人的一項轉讓，形式見每份應收賬款購買協議附件或其他行政代理人合理接受的形式。

“應收賬款餘額指在任何確定日期時，（a）關於美元應收賬款，該應收賬款的未償還金額（以美元計），和（b）關於加幣應收賬款，該應收賬款的未償還金額（以加幣計）。乘以加拿大元外匯匯率。

“應收款項表。「應收帳款表」指提議於購買日期（或魁北克已購買應收帳款（如定義於加拿大應收購買協議中）之後的初始購買日期，在加拿大應收購買協議下傳送上一份應收帳款表後起始的每一項應收帳款）的全部擬售給借款人的應收帳款清單（應為電子數據磁帶或其他形式，每次均合理應行，得得到行政代理人認可），與本協議附表 7 所列資訊及行政代理人不時合理要求的其他資訊一併，該清單可能根據本協議及應收購買協議而不時修訂、重提、補充或以其他方式修改。

“應收購買協議。「應收購買協議」指加拿大應收購買協議和美國應收購買協議。

“基准时间” 關於基準的任何確定時間，表示依照基準替代配套更改，由行政代理人確定的時間。

“註冊”在第13.02(g)條中指定的意義。

“規章t,” “法規 U」與「Controlled」有相關的含義。法規 X”代表聯邦儲備系統理事會的Regulation t，U和X分別，隨時有效。

“監管變動”在第2.09(a)條中指定的意義。

“監管事件指以下任何一種事件：政府機構發出的規定、命令、法令、法案、公告或任何指導、指引、解釋、禁令、指令、公告、頒布、要求、命令、判決、政策聲明、法律、規定、法案、書寫或結果，在行動、訴訟、程序、調查、索賠、指控或其他方面的背景下，根據負責人代理人合理判定，可能對任何擔保應收款項的有效性、可執行性或可收集性（包括該擔保應收款項的受讓人）產生實質不利影響或對借款人、母公司、服務商、任何賣方、贊助商或後備服務商產生實質不利影響。

“再投資期指從開戶日起至最早的（a）預定再投資期終止日期，（b）加速攤銷事件發生日期，以及（c）最終到期日。

“相關文件指就任何應收款項而言，合同、證明付款給賣方或應收款項適用債務人的賣家或銀行合作夥伴應收的具體應付價款或其他款項的每份文件，每份書面發票或其他合同以及所有合同或文件證明、管理、產生或與此應收款項有關，根據這些文件的債務人向應收單位（Merchant）銷售商品或服務的情況進行，根據應收款項購買協議交付的任何貨物轉讓或轉讓協議，如每份應收款項購買協議中更詳細描述的，而其中應包括所有有關文件的所有修訂內容，以及在管理機構的要求下的每份支持或轉讓託管人或其受讓人。在個、兩個工作日內，根據管理代理人的要求，應包括所有任何有關此類文件的修訂內容和任何對其的背書或轉讓，交由管理代理人或其受讓人。

“相關政府機構“”指的是美國聯邦儲備局或紐約聯邦儲備銀行，或是由美國聯邦儲備局或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或是其任何繼承人。

“報告日期“”指的是在每個付款日期前三（3）個工作日的日期。

“請求金額“”在第2.02節中指定的含義。

“「▁需要▁貸方▁」“”表示根據任何確定日期當時

(a) 首先倘若仍有未償付的預付款項，則預付款項總本金餘額的50%以上，擁有預付款項的一個或多個貸款人；且

(b) 第二若當時沒有未償付的預付款項，且預付款項的可用性尚未根據本協議終止，則擁有所有貸款人的50%以上總百分比的貸款人一個或多個。

“重定的應收款項“重定應收款項”指抵押應收款項，根據相關合同條款，債務人已開始重定其應付剩餘分期付款。

“重定費用「”」表示服務提供者對於債務人能夠延遲分期付款而徵收的費用。

“解決機構” 表示歐洲經濟區解決機構，對於任何英國金融機構，表示英國解決機構。

“負責人「”」指（a）在公司、合夥企業或有限責任公司的情況下，根據其憲章文件設有辦事員的，任何首席執行官、首席財務官、首席行政官、總裁、高級副總裁、副總裁、財務主管、董事或經理；在任何兩名負責人代表該實體的情況下，第二位負責人可為秘書或助理秘書，（b）在有限合夥關係的情況下，是指在作為有限合夥所有普通合夥人的情況下，代表該普通合夥人行使職權的負責人，（c）在有限責任公司的情況下，是指代表唯一成員或管理成員行使職權的任何負責人，（d）在信託的情況下，是指代表受託人或信託管理員行使職權的負責人，在作為受託人行使職權的情況下，和（e）在管理代理機構的情況下，是指對於本協議管理負責的管理代理機構的辦事人員。

“限制付款「”」指任何向借款人的任何受益人或其他股權投資者就借款人的任何股權利益的盈餘宣布分配或股息或支付任何其他金額（包括根據借款人憲章文件允許的贖回），或者為了成立任何與沉船基金或其他類似基金有關的基金或者購買或其他取得任何借款人的股權利益或者購買或其他取得同等的認股權或選擇權或其他購買這種資產的權利（或對任何人進行虛擬股票或其他類似分配性質的股息分配的權利），無論現在還是以後，無論是直接還是間接，無論是以現金、財產（包括可交易證券）還是任何資產的支付或設立用於贖回、提取、退休、收購、取消或終止借款人的任何股權利益的基金。

“S&P” 代表標準普爾全球評級。

“制裁國家「」在任何時候指的是受到制裁的國家或地區，或其政府是制裁的對象，包括OFAC公布並可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx查閱的制裁名單中列為制裁計畫的國家，或其他不時公佈的國家。

“制裁人士「」在任何時候指的是：(a)任何被OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維護的制裁名單中列名的個人，包括OFAC公布並可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx查閱的「特別指定國民和被封鎖人士」，或其他不時公佈的名單或(b)(i)制裁國政府機構，(ii)受制裁國控制的組織或(iii)位於受制裁國家的人，或(c)任何受任何此類人控制的人。

“制裁「」指由美國政府（包括OFAC或美國國務院負責）或聯合國安全理事會、歐盟或英國女王財政部不時執行或強制執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“制裁法律「」在此指的是集體作用的(a)關於OFAC或美國國務院指定的個人或國家之資產凍結和禁止交易的規定;以及(b)隨時實施、管理或執行的任何其他與經濟或金融制裁或貿易禁運有關的適用法律。

“預定再投資期終止日期「」指的是從結束日期起30個月，或借款人和各貸款方書面同意的較晚日期，並以書面通知管理代理所。

“次序協議「」一份形式和內容獲管理代理所接受的次序協議。

“SCRA「」指的是國防服役人員民事救濟法，根據50 U.S.C. §§ 3901-4043。

“美國證券交易委員會「」表示美利堅合眾國證券交易委員會或其他管理《證券法》、《投資公司法》或《交易法》的政府機構。

“經驗豐富的年份「」表示在任何日期，所有原始日期不早於該日期前90天的擔保應收賬款所組成的任何年份。

“有保障的當事人。「」表示行政代理人、貸方、任何受影響的人、每個受損害方及其各自被允許的繼承人和受讓人。

“證券法「」表示1933年《證券法》及其制定的一切規則和法規，均隨時生效，或任何後續的法律、規則或法規，對任何法定或法規條文的參考均應視為對任何後續的法定或法規條文的參考。

“賣方「”」指的是加拿大賣家和美國賣家。

“服務方” 指的是Sezzle，作為Servicing Agreement下的服務商或者Backup Servicing Agreement下的任何備用服務商。

“服務者違約事件” 指(a)Servicing Agreement中所定義的「債權服務商違約事件」或(b)導致對債權服務商產生實質不利影響的監管事件。

“債權服務費「”」指每個債務收付期間中，根據Payments優先次序，應於每個付款日期（按Servicing Agreement規定）支付給債權服務商的費用，金額等同Servicing Agreement中所規定的金額。

“服務協議「」指（a）借款人、服務方和管理代理人（依照成交日日期）之間的服務協議，或者（b）借款人、管理代理人和備用服務方之間的任何服務協議，作為接替服務方，或者在管理代理人書面同意的繼任服務方。

“服務開始通知「」在備用服務協議中所指的含義。

“服務指南「」指服務方附表6中附帶的服務指南或方案需求，可隨時由服務方依照第5.02（j）條款進行修訂、修改或補充。

“Sezzle「」指Sezzle Inc.，一家特拉華州公益公司。

“SOFR「」表示由SOFR管理員管理的央行隔夜拆款利率相等的利率。

“SOFR管理機構”指的是紐約聯邦儲備銀行（或擔任過夜担保利率的管委會）。

““偿还能力充足”是指特定日期和实体的情况下，该实体的资产的公允价值（和现行纯销售价值）不低于其全部现有债务和负债（包括或然债务）的偿还所需总金额；该实体能够在正常业务流程中实现其资产并支付其债务和其他负债、或然义务和到期承诺。對於任何個人而言，“負債”意指於該確定日期之時，(a) (i) 該人的債務總額（包括附帶責任）並未超過其現有資產之現行公平可銷售價值；(ii) 該人的資本與閉幕日期所描繪且反映在其任何財務預測中的業務相比，無不合理的不足；以及 (iii) 該人並未負債，亦不打算負債，或不認為（亦不應合理認為）該人將負債超越其支付能力的債務（無論是否到期或其他情形）；且 (b) 該人在破產法典、紐約州債務人和債權人法第271條或其他與詐欺性轉移和讓與相關的適用法律所給出之“償債力”等術語的意義下，為“清償力”。“對於本定義而言，在任何時候的任何附帶責任金額應根據所有於該時點存在的事實和情況統合計算，代表能合理預期變為實際或到期債務的金額（無論此類附帶責任是否符合財務會計準則第5號之確認標準）。

“贊助商“專款”意指Sezzle。

“贊助人賠償協議代表贊助人承擔有限擔保和賠償協議，為了受益於行政代理人，在結業日起簽訂。

“贊助人賠償違約事件其意義與贊助人賠償協議中“有限擔保違約事件”所指者相同。

“主題法律其意義如第4.01(f)條所規定。

“支援的QFC其意義如第12.22條所規定。

“聯合播出” 在第13.02(a)條中規定的意義。

“稅收” 指由任何政府機構課徵的所有現行或將來的稅項、徵收、關稅、扣除、代扣（包括備用代扣）、評估、費用或其他收費，以及與此相關的所有負債（包括罰款、附加款、利息和費用）。.

“SOFR利率管理機構指CME Group Benchmark Administration Limited (CBA)（或由必要貸款人選擇的期限SOFR參考利率的繼任管理者）。

“SOFR參考利率。指基於3個月期限SOFR發布的前瞻性期限利率，由期限SOFR管理者發布；但要提供，如果期限SOFR參考利率低於下限，則對於本協議和其他貸款文件的目的，將期限SOFR參考利率視為下限。期限SOFR參考利率最初將為本協議日期日起生效的期限SOFR參考利率，然後將重設為下個月首個工作日存在的期限SOFR參考利率。

“終止日期” 指再投資期最後一天，或如果再投資期已復原，則指該復原再投資期的最後一天；提供如果終止日期本應不是工作日，則終止日期應為隨後的工作日。

“終止費用將以四等份的方式支付，每份二萬美元（$20,000），自2024年10月1日開始支付，之後每個隨後的月份的第一個工作日支付三次，直到終止費用的全部餘額支付完成”指2.06條款中指定的含義。

“總商品價格”是在“净融资金額”定義中所設定的含義

“總原始基礎金額” 對於任何Vintage，此基於所有Collateral Receivables在該Vintage中的調整總支付金額減去頭期款和所有此等Collateral Receivables之總商戶折扣。

“UCC” 指的是因時在紐約州生效的統一商法典；提供若由於法律的強制規定，導致根據本協議授予管理代理人的擔保權益的完美性、完美效果或非完美性或優先權受到美國聯邦其他州的現行統一商法典支配，則“UCC”指的是為此完美性、完美效果或非完美性或優先權而存在的現行該其他州商法典；

“英國金融機構” 指的是任何BRRD Undertaking（根據英國監管局制定的PRA Rulebook（隨時修訂）所定義的術語）或任何人員落入英國金融行為管理局發布的FCA Handbook（隨時修訂）中的IFPRU 11.6中，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及某些此類信貸機構或投資公司的聯屬公司。

“英國解決機構“英格蘭銀行或其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。”

“未调整基准替代「適用基準替換」指不包括相關基準替換調整的基準替換。

“未到期違約事件” 指任何事件，在經過時間、發出通知、或兩者後，將構成違約事件。

“未使用費「再投資期間內的任何期間」指（a）0.50%與（b）零及已承諾資金額在此期間的平均值與所有優先 Advance 在此期間的平均未償本金額之差的大者的乘積；以及（c）一個分數，其中分子為此期間的天數，分母為 360。

“美國。” 代表美利堅合眾國。

“美國存款帳戶” 代表在借款人名下於美國存款帳戶銀行設立的帳戶，該帳戶已指定為美國存款帳戶，並且該帳戶始終應受到美國帳戶控制協議的約束。

“美國存款帳戶銀行” 意指（a）Synovus Bank或（b）行政代理人合理接受的其他合格機構。

“美國存款帳戶控制協議” 指形式合理可接受的合同，包括借款人、行政代理人和美國存款帳戶銀行之間的協議，就U.S. Collection Account或隨時可能適用的其他帳戶建立根據UCC的「控制」。

“美國收款帳戶所需金額” 表示，根據任何確定日期，(a) 足以支付至下一付款日期應付利息和費用的金額，及 (b) 20,000美元中的較大者。

“美元” 並且“$” 指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國應收款項” 意指根據美國應收款項出售給借款人的每一應收款項，依據美國應收款項購買協議所載條款和條件。

“美國應收款項購買協議“”代表（a）美國應收購買協議，日期為交割日，由美國賣方和借款人之間締結，其形式和實質內容可獲得管理代理人接受；或者（b）其他美國賣方和借款人締結的應收購買協議，其形式和實質內容令管理代理人滿意。, 日期為交割日，由美國賣方和借款人之間締結，其形式和實質內容可獲得管理代理人接受；或者（b）其他美國賣方和借款人締結的應收購買協議，其形式和實質內容令管理代理人滿意。

“美國賣方“”代表Sezzle。

“美國特殊解決制度“”在第12.22條款中有指定的含義。

“美國稅務合規證明” 具有第12.03(g)條款中指定的含義。

“年份“”表示賣方發起應收賬款的每個完整日曆月。

“年代收藏” 表示與任何年代應收賬款相關的所有收款。

“年代應收賬款” 表示按照信貸指引在每個年代期間由賣方在日常業務中發起的每個應收賬款。

“年代應收賬款餘額”表示對於每個年代，由賣方在該年代期間發起的所有年代應收賬款的年代總交易價值之和。

“Vintage總交易金額對於每個Vintage應收賬款，指截至該Vintage應收賬款的適用成立日期之日，相關債務人欠付的所有分期款項的總金額，包括債務人在成立日期支付的任何初始款項以及此後該債務人就該擔保應收賬款所欠之應收賬款餘額。

“加權平均損失率對於任何Vintage而言，各該Vintage內所有擔保應收賬款中，成立後任何時間內逾期超過30天的擔保應收賬款的未付基礎金額（Outstanding Base Amount）與該等擔保應收賬款成立日期時的全部初始基礎金額（Total Original Base Amount）之加權平均比率。除以在加權平均基礎上計算。

“取款日期在第9.02條規定之義。

“Withdrawal Liability「」意指根據ERISA法案第四標題E字幕I部分定義的從多雇主計劃完全或部分退出而產生的責任。

“「減記和轉換權力」的意思是，（a）就任何歐洲經濟區解決機構而言，該歐洲經濟區解決機構在適用的歐洲經濟區成員國金融危機處理立法（Bail-In Legislation）下，不時適用的減記和轉換權力，在歐洲經濟區減記和轉換權力法規安排（EU Bail-In Legislation Schedule）中有所描述；以及（b）就英國而言，適用的解決機構在金融危機處理立法（Bail-In Legislation）下，有權取消、減少、修改或更改英國金融機構或任何合同、工具所產生的負債的形式，將該負債全部或部分轉換為該人物或其他人的股份、證券或義務，使得該任何合同或工具的效力如同根據其內被行使了一項權利，或者暫停該負債的任何義務，或任何相關的、或附屬於上述權力的金融危機處理立法（Bail-In Legislation）下的其他權力。「」的含義是，(a) 就任何歐洲經濟區解析當局而言，根據適用的EEA會員國Bail-In立法下隨時具有的寫入和轉換權力，該寫入和轉換權力詳述於歐盟Bail-In立法時刻表，並且，(b) 就英國而言，指適用解析當局根據Bail-In立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或造成該責任的任何合約或文件形式，將該責任全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合約或文件將被視為已行使其權利，或暫停關於該責任的任何義務或與這些權力相關或與之有關的Bail-In立法下的任何權力。

1.2 節。構建規則。就本協議的所有目的而言，除非另有明文規定或上下文另有要求(a) 單數詞應包括複數詞，反之亦然（除非另有指示），視情況而定，並且「或」不具排他性，(b) 本協議中使用的「本文」、「本協議」和「本協議下」等詞語等，指的是整個協議而非任何特定條款、附表、章節、段落、子項、(c) 本協議中的標題、副標題和內容表僅供參考方便，不構成協議的一部分，也不影響本協議的意義、解釋或效力，(d) 本協議中對「包括」或「包括」的任何引用，應當解釋為所述引用或包括，視情況而定，而對於此類術語前面的任何泛述，不適用ejusdem generis 法則限制總述中所提到的與具體提到相似的事項，(e) 本協議各方及其法律顧問已查閱並修改，或請求修改，本協議，疑義解釋法則將在本協議的解釋和解讀中不適用於解決起草方的疑義，(f) 本協議中對任何法律文件、協議、工具或其他文件的定義或引用應解釋為隨時經修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、工具或其他文件（受限於本協議或其他適用協議中設定的任何修訂、重述、補充或修改限制），(g) 本協議中對任何人的任何引用應當被解釋為包括該人的繼承人和受讓人（受限於本協議或任何其他適用協議中設定的限制），(h) 本協議中對任何法律或法規的引用應當指這些法律或法規隨時的修改、修正或補充，(i) 任何有關時間的引用未作進一步規定應當被解釋為指紐約市時間。

標題、副標題和本協議中所列目錄僅供方便參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議條款的意義、解釋或效力。

第1.3節。時間段的計算。除非本協議另有規定，在從指定日期到後來指定日期的時間段的計算中，“from”表示“從並包括”，而“to”和“until”兩詞都表示“到但不包括”。本協議中提及的日數期限應按照曆日計算，除非明確規定工作日。

1.4節。抵押品價值計算程序與根據本協議應進行的所有計算相關，涉及抵押品中包含的任何其他資產的支付，抵押品應收帳款的賣出及再投資，以及在加拿大賬戶或美國賬戶（適用）中可收到的任何其他金額所能獲得的收益方面，應適用本第1.04節所載的條款。本第1.04節的條款適用於本協議所涵蓋的任何確定或計算，無論是否已明確引用第1.04節，除非特定條款明確指定了其他計算或確定方法。

(a)有關付款優先順序中對“以形式計算基礎”所作的引用，應意味著在考慮到所有在付款優先順序中排在（付款優先順序中）或包含進行該計算的子句之前後所進行的計算。

(b)為了計算所有集中度限制，無論在集中度限制的任何分子或分母中，逾期抵押品應收帳款、違約抵押品應收帳款和不合格抵押品應收帳款都應被視為其應收餘額為零。

(c)為了計算基於“加權平均”的任何集中度限制的符合性，“加權平均”應當，對於所有應收帳款，作為任何確定日期的比率（以數字表示）由和取得（a）應收帳款的原到期日，視情況而定，；或 (b) 對於該抵押應收賬款的應收賬款餘額，以及 (c) 將該總和除以截至該確定日期的所有抵押應收賬款的總應收賬款餘額。

(d)確定構成過度集中金額的抵押應收賬款或其部分將按照在確定時產生最低借款基礎的方式來確定，即該抵押應收賬款（或其部分）若屬於不止一種抵押應收賬款類別，則僅根據該時產生最低借款基礎的類別來定義，僅供進行此等確定（不重疊）。

(e)為了計算符合每個集中限制的目的，所有計算將四捨五入至最接近的 0.01%，而 0.005% 將向上四捨五入。

(f)儘管本協議中有任何相反規定，本協議下的所有金額計算應以美元進行（若適用，將考慮加拿大元匯率）。對於本協議，涉及以美元或加拿大元以外的貨幣收到或應支付的所有金額的計算應價值為零。

(g)在本協議中提及借款人“購買”或“收購”抵押應收賬款的，包括借款人通過應收賬款購買協議向賣方購買該抵押應收賬款的參考。

1.5節。分區根據設施文件的所有規定，在特定情況下，涉及特拉華州法律下之分割或分割計劃（或在不同司法管轄區法律下的任何類似事件）：(a) 若任何人的資產、權利、義務或債務成為不同人的資產、權利、義務或債務，則該資產、權利、義務或債務被視為已從原資產人移轉至後續人；以及(b) 若有任何新人成立，則該新人被視為是在其存在的第一日由其當時持有其權益的人組織。

第二條款

進展

第2.1節。循環信貸設施根據本合同條款及條件，包括第三條，每家貸款人各自同意在從終止日期之前的任何營業日，根據此提供的條款和條件，向借款人（每個為一“”）不時提供貸款。提前付款按比例的利益根據每個借款人適用的百分比，並且僅限於該借款人的金額，而對於所有借款人而言，該金額不得導致債務超過當時有效的最大可用金額。如果任何借款人的債務總額超過當時有效的最大可用金額，則該借款人不得提供任何債務或其部分。

(a)在本協議下的任何單日的債務提取均在此稱為“借款。在這些限制範圍內，並受本協議的其他條款和條件的約束，借款人可以根據本協議第2.01節借入（和重新借入）債務，並根據第2.05節提前償還債務。

第2.2節。提供債務（a）根據第2.01條款和條件，如果借款人希望在本協議下要求借入，借款人應向行政代理發送書面通知（每一種均為“借款通知適用於此借款（該通知應該是不可撤回的，在收到後立即生效），最遲應於紐約市時間中午12時之前的至少三（3）個工作日之前發出通知，以便履行所要求借款的當天。下午12時之後（紐約市時間）收到的借款通知將被視為在隔日工作日收到。

根據本條款2.02的規定收到借款通知後，行政代理將立即通知每位相關貸款人有關借款的詳細資訊，以及要求作為所要求借款的一部分進行的每位貸款人的預付款金額。每個借款通知應基本上符合此處的附件A-1的形式，在要求相關借款的日期簽署，由借款人的負責人員簽署，應附上最大預付款率測試計算財務報表，並且應適當填寫。每個借款通知中指定的拟定借款日期應是在終止日期之前的工作日，並且在該借款通知中要求的借款金額（“要求金額）應至少為$2,500,000（除非行政代理和貸款人在他們的獨立和絕對裁量權允許的情況下同意減少）相等。

除非行政代理和每位貸款人在他們的獨立和絕對裁量權允許，否則每兩個日曆週內不得有超過一（1）個借款日期。

(b)貸款者提供的資金。根據本合同條款，提供預付款的每位貸款人應於每個借款日期的11:00 a.m.之前將其所需金額的百分比（根據此處的條款隨時可能減少或增加）由電匯即時可用資金的方式轉帳至行政代理，行政代理將在當天下午2:00 前通過電匯即時可用資金撥款給借款人至資金帳戶，代表貸款人，或（y）如果行政代理以書面（電子郵件可接受）請求，在當天借款日期的下午2:00前直接將即時可用資金透過電匯轉帳至資金帳戶，根據行政代理提供的轉帳指示。

(c)管理代理人的假設管理代理人不得假設某貸方已經或將要支付其相應的任何請求金額之百分比，除非管理代理人已經收到所有貸方就相關請求金額的百分比提交的資金，否則管理代理人不需向借款人提供相應金額。

(d)最低優化初始進展不得少於6000萬美元。此後借款人每次請求的進展金額不得少於最低利用金額減去當時所有未償還進展的總本金金額。借款人謹此不可撤銷地指示每位貸方在此日期後向美國收款帳戶或加拿大收款帳戶發放進展款，金額等同於該貸方為確保在終止日期之前的任何時候未償還進展的未償本金餘額不低於6000萬美元所需的金額。

2.3節。債務憑證.

(a)貸方紀錄管理。每位貸方應根據其慣例保持一個或多個帳戶，記錄借款人因時常由該貸方向借款人發放的進展，包括其本金和利息金額，以及根據本協議時常收到的款項。提供, however在行政代理人的記錄與該貸款人的記錄之間發生衝突的情況下，除非明顯錯誤，否則行政代理人的記錄將優先。

(b)行政代理人應該保持記錄。行政代理人應保留記錄，其中應記錄（i）根據本協議提供的每筆提前款項的金額，（ii）由借款人應向每個貸款人支付或將來應支付的本金或利息金額，以及（iii）由行政代理人根據本協議收到的各筆款項及每位貸款人應分擔的金額。儘管本協議中有任何相反規定，行政代理人應負責計算和確認應付的任何金額、利息、符合財務條款、符合資格標準及本協議以及其他設施文件中的任何其他觸發或利率，並且這些計算和確認將對所有目的均具有決定性和約束力，除非出現明顯錯誤。

(c)記錄的作用。根據本條第（a）條或（b）條保留的記錄所做的分錄在沒有明顯錯誤的情況下應被認定為存在和其中記錄的債務金額的一項初步證據。提供任何貸款人或行政代理未能保留此類記錄或發生任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還預付款和其他應付款項的義務。

第2.4節。償還本金、利息和特定費用借款人應按以下方式支付預付款的本金和利息：

(a)每筆預付款的未償還本金金額100%，以及所有應計及未償還的利息應於最終到期日到期並付款。

(b)利息將自每筆預付款的未償還本金金額的發放日或最低使用金額之間的大者，開始自該預付款的日期起，計至該本金金額全額支付時，以年利率等於利率計算。

(c)在任何日曆月份期間，預付款的未償還本金餘額上所累積的利息應於下個接續的日曆月份從2024年5月開始的第一個付款日到期並付款。本金應如第9.01條款所規定的範圍內支付，於每個付款日支付。

(d)在以下(e)條款的規定下，借款人支付應付款項的義務，包括但不限於向貸款人支付預付款的未償還本金金額、應計利息、支付終止款項給貸款人、未用費用，並根據本協議（包括第2.14條款和第IX章）及其他協議嚴格按照本協議和其他協議體現的條款支付，無論情況如何，均為絕對、無條件和不可撤銷的，應嚴格按照此處（包括第2.14條款和第IX章）及其規定支付，不論任何情況和不論借款人或任何其他人可能對任何一方金融保護人或任何其他第三人（除了款項已添加的情況）。

(e)作為支付任何預付款利息、任何預付款本金、任何終止付款、任何未使用費用的條件以便無須課徵扣繳稅款，借款人或行政代理可能要求其認可的證明以讓借款人和行政代理確定他們的職責和責任，涉及對任何現行或將來美國法律或法規以及任何其他適用司法管轄區的法律或規例以及任何政治轄區或其中的稅務機關的現行或將來法規所要求的對該預付款支付的扣減或扣繳，或滿足任何這類法規下的報告或其他要求。

(f)未使用費用將自結束日期起始至終止日期並根據支付優先順序在每一收款期按逾欠給資方的方式支付借款方。

第2.5節。預付款項.

(a)選擇性預付款。在結束日期後的任何日期，借款人可以每一個營業日隨時，須支付根據2.06條款要求的任何終止付款，並保持根據2.02(d)條款的所需最低未偿預付款，自願全額或部分預付所有未清的預付款，以及根據2.04(c)條款和2.10條款應付的所有金額。提供 that the Borrower shall have delivered to the Administrative Agent written notice of such prepayment (such notice, a “Notice of Prepayment”) in the form of Exhibit b hereto by no later than 1:00 p.m. at least two (2) Business Days prior to the day of such prepayment. Any Notice of Prepayment received by the Administrative Agent after 1:00 p.m. shall be deemed received on the next Business Day. Upon receipt of such Notice of Prepayment, the Administrative Agent shall promptly, but in any event, no later than 1:00 p.m. at least one (1) Business Day prior to the date of such prepayment, notify each Lender. Each such Notice of Prepayment shall be irrevocable and effective upon the date received and shall be dated the date such notice is given, signed by a Responsible Officer of the Borrower and otherwise appropriately completed. Each

prepayment of any Advance by the Borrower pursuant to this Section 2.05(a) shall in each case be in a principal amount of at least $2,500,000 or, if less, the entire outstanding principal amount of the Advances of the Borrower. If a Notice of Prepayment is given by the Borrower, the Borrower shall make such prepayment and the payment amount specified in such notice shall be due and payable on the date specified therein (including, but not limited to, any Termination Payment). The Borrower shall make the payment amount specified in such notice by wire transfer of immediately available funds by 11:00 a.m. on the date of prepayment to the account of the Administrative Agent, which will hold the funds on behalf of the Lenders. To the extent payment was made to the Administrative Agent, the Administrative Agent promptly will make such payment amount specified in such notice available to each Lender in the amount of each Lender’s Percentage of the payment amount by wire transfer to such Lender’s account. Any funds for purposes of a voluntary prepayment received by the Administrative Agent after 11:00 a.m. shall be deemed received on the next Business Day. For the avoidance of any doubt, the Borrower may only provide a Notice of Prepayment to prepay Advances that are outstanding on the date such Notice of Prepayment is delivered and may not provide a Notice of Prepayment to prepay any future Advances.

(b)附加預先付款條款。根據本第2.05條款的每次預付款應受第2.04(c)和2.10條款約束，並按照相關貸方的各自百分比將其應用於預付款項。

(c)預先支付款利息。借款人應支付所有在預付款日預付的未到期利息。

第2.6節。終止費用將以四等份的方式支付，每份二萬美元（$20,000），自2024年10月1日開始支付，之後每個隨後的月份的第一個工作日支付三次，直到終止費用的全部餘額支付完成.

(a)如果借款人終止本協議，則借款人應支付予行政代理人，以使各貸方按其比例受益，額外利息相當於:(1)當時適用的利率乘積除以十二 (12); (2)償還日期終止時預付進展的未清本金；以及(3)自終止之日至結束日約滿十八個月的整月數目（「終止支付）。終止支付應於終止當日到期並支付。謹此明白，若借款人在結束日約滿十八個月後終止本協議，則無需支付任何終止支付。

(b)由於無法實際確定終止本協議對貸款人造成的損害或利潤損失的不切實際性和極度困難性，各方相互商定對貸款人因本協議終止遺失利潤或損害的合理估計和計算，終止支付構成應於當日到期支付的賠償金額。借款人特此放棄除履行付款以外的任何辯護，無論該辯護是否基於公共政策、曖昧或其他原因。借款人和貸款人均承認並同意，根據此處應支付的任何終止支付不構成未到期利息，無論是否根據破產法第502(b)(3)條或其他。借款人進一步承認並同意，並放棄任何相反看法，支付該金額不構成懲罰金或其他無法執行或無效的義務。

(c)根據本第2.06條應支付而未按時支付的任何金額將按照「利率」部分（條款（b））所述的利率計算並按照本第2.06條的規定自該金額到期之日起至付款之日止計征利息。

第2.7節。最高合法利率雙方當事人意在確保貸款的利息不超過適用法律規定的最高率。因此，儘管本文或其他規定有異，如果放款人根據本協議向借款人徵收或收取的利息超過法定最高利率，則超額支付金額首先適用於借款人根據本協議應付給受保護方的到期款項（不包括本金和利息），然後用於減少借款人的未償還本金。

第2.8節。多項責任任何放款人未能按照指定日期進行任何待定放款或根據第11.04條款進行付款，不得免除其他放款人在該日期進行待定放款或付款的責任，行政代理人對任何放款人未能進行待定放款或付款不負責任，也不得應其他放款人未能按照該其他放款人的要求進行待定放款或根據第11.04條款進行付款負責。

第2.9節。成本增加(a) 如果自本日起后，加入或對任何適用法律或普通會計原則或其他適用會計政策的任何變更或解釋、應用或實施，或者遵守本日以后任何指南或來自任何央行或其他政府機構（不論是否具有法律效力）的任何指導或變更或解釋、應用或實施（統稱為"監管變更"）監管變更”):

(A)不得強制、修改或認為適用任何準備金（包括聯邦準備系統理事會施加的任何準備金，但不包括計算優先款利息時所包含的任何準備金），特殊存款或類似要求，針對任何受影響人的資產、受影響人的存款或義務，或任何受影響人提供的信用，進行義務的義務；

(B)不得改變任何受影響人維持或要求或要求或指示其維持的資本金額；

(C)不得對任何受影響人課徵任何稅款（除了（A）被賠償的稅款、（B）排除稅款定義中列舉的稅款以及（C）與其貸款、貸款本金、信用狀、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或與此相關的資本待遇上的連結所得稅）；

(D)不得強制施加其他條件（除了稅款）影響由任何受影響人完全或部分擁有或資助的任何優先款，或其義務或權利，如果有的話，要提供優先款或為此提供資金；

(E)不得更改聯邦存款保險公司（或其繼承者）評估存款保險費或相似費用的利率或方式；

(F)不得導致任何受影響人自行裁定，對借款人或本協議所涉及的交易分配的內部資本或流動性費用或其他隱含費用；

並導致任何上述任何結果或將是

（x）增加成本或對提供或製作或維持任何優先款的受影響人產生成本；

(y) 將受影響人根據本協議所獲得或可應收任何款項的金額減少，或

(z) 在受影響人唯一決定下，由於根據本協議的義務，降低受影響人資本的投資報酬率，

然後在受影響人要求後三十（30）天內（該要求應附有一份合理詳細說明該要求依據的聲明），借款人應直接支付給受影響人補償受影響人因該等額外或增加成本或減少而遭受的額外金額，以及增加的成本。為免疑義，(i) 道奇-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（“多德-弗兰克法案”）；（ii）由巴塞爾銀行監管委員會準備的修訂版巴塞爾協定，記載於名為“巴塞爾II：國際資本計量和資本標準的國際一致框架”的出版物中，並不時更新（“巴塞尔II”）；（iii）名為“巴塞爾III：全球更具彈性的銀行和銀行體系監管框架”的出版物，並不時更新（“巴塞爾協定III”), including any publications addressing the liquidity coverage ratio (“LCR”) or the supplementary leverage ratio (“SLR”); or (iv) any implementing laws, rules, regulations, guidance, interpretations or directives from any Governmental Authority relating to the Dodd Frank Act, Basel II or Basel III (whether or not having the force of law), and in each case all rules and regulations promulgated thereunder or issued in connection therewith shall be deemed to have been introduced after the Closing Date, thereby constituting a Regulatory Change hereunder with respect to the Affected Persons as of the Closing Date, regardless of the date enacted, adopted or issued, and such additional amounts which are sufficient to compensate such Affected Person for such increase in capital or liquidity or reduced return in accordance with the Priority of Payments. The Borrower acknowledges that this Section 2.09 permits the Affected Person to institute measures in anticipation of a Regulatory Change (including the imposition of internal charges on the Affected Person’s interests or obligations under this Agreement), and allows the Affected Person to commence allocating charges to or seeking compensation from the Borrower under this Section 2.09 in connection with such measures (such amounts being referred to as “Early Adoption Increased Costs”), in advance of the effective date of such Regulatory Change, and the Borrower agrees to pay such Early Adoption Increased Costs to the Affected Person following

demand therefor without regard to whether such effective date has occurred. If any Affected Person becomes entitled to claim any additional amounts pursuant to this Section 2.09, it shall promptly notify the Borrower (with a copy to the Administrative Agent) of the event by reason of which it has become so entitled. A certificate setting forth in reasonable detail such amounts submitted to the Borrower by an Affected Person shall be conclusive and binding for all purposes, absent manifest error.

(b)在任何導致借款人根據本第2.09條款（a）的條款有義務支付額外金額給貸款人的事件發生時，該貸款人將（i）盡合理努力（受該貸款人整體政策考量的限制）指定一個不同的貸款辦事處，如果該指定將減少或省去借款人未來支付此類額外金額的義務；提供確保該指定以使該貸款人及其貸款辦事處不因無法得到補償的成本或重大法律或監管劣勢（按該貸款人合理判斷）而遭受損失，在避免將來引起任何相應條款運作所產生後果的目的下，該貸款人可執行以下其他合理措施（ii）：如果因此而造成的使該貸款人成為受影響人的情況將停止存在，或根據此第2.09條款，否則應支付給該貸款人的額外金額將被實質性地降低，並且如該貸款人在其唯一裁量權下確定，通過該其他辦事處的支付、發行、資金供應或維持資金或根據該其他措施操作，將不會對該資金或該貸款人的利益產生不利影響。

(c)受影響人未要求根據本條款要求補償，不構成受影響人放棄要求該補償之權利。

第2.10節。補償; 違約金支付借款人同意在支付日期依據優先支付順位，對每個受影響人不時進行補償，根據其書面請求（請求金額的基礎應該在請求中說明），支付所有合理損失、費用和責任（包括任何向資金出借人支付的利息、資金用於進行或持有進款產生的損失，但不包括預期利潤損失），該等受影響人可能遭受以下情況：（i）由於任何原因（包括本協議第三條所規定的條件先決未達成任何失敗，但不包括相關貸款人的違約）導致借款人未能按照貸款通知書上指定的借款日發生任何進款，（ii）如果任何進款的支付、預付款或轉換發生在非過各有的訂定的還款利息日期，或（iii）由於借款人不按本協議條款應於所要求的時間還款其進款，而導致的任何其他違約。在沒有明顯錯誤情況下，貸款人向借款人呈交的根據本第2.10條款應支付金額的證書（抄送給行政代理人，並附有相應詳細計算和要求該金額的基礎說明描述）切結。

第2.11節。非法性；無法確定利率. (a) 儘管本協議中的任何其他規定，但如果發生基準擾動事件，受影響的貸款人應立即通知行政代理和借款人，該貸款人基於調整基準利率作出或維持債項的義務將被暫停，直至該貸款人再次可以基於調整基準利率作出和維持債項，以及在該人擁有利益的每個利息累積期間，該債務人要么（1）如果該貸款人可以合法繼續以調整基準利率維持該債項直至適用利息累積期間的最後一天，那麼應在該利息累積期間的最後一天重新分配至另一個利息累積期間，對於該分配至該利息累積期間的債項應按其他方式確定的利息開始計算，或者（2）如果該貸款人決定他無法在適用利息累積期間結束前繼續以調整基準利率維持該債項，則應該將該貸款人在該利息累積期間分配的債項份額視為自該通知之日起至該利息累積期間結束時按基準利率開始計算利息。

(b)在基於第2.11(a)條暫停按照調整基準利率作出或維持債項的責任的任何事件發生時，如果借款人要求，該貸款人將竭力（受該貸款人整體政策考慮）指定不同的貸款辦事處，如果該指定能使該貸款人再次基於調整基準利率作出和維持債項；提供如果發生任何事件，導致貸款人根據第2.11(a)條暫停按照調整基準利率作出或維持債項的義務，則如果借款人要求，該貸款人將盡最大努力（受該貸款人整體政策考慮）指定一個不同的貸款辦事處，如果該指定可以使該貸款人再次按照調整基準利率作出和維持債項；該指定應根據該貸款人合理決定的，使該貸款人及其貸款辦事處不承擔任何未報銷費用或重大法律或監管劣勢的條款進行，旨在避免導致任何該條款運作的事件的後果。

(c)如在任何利息累積期的首日或在任何預支款的日期之前，無論哪種情況，(i) 管理代理人確定無法獲得任何充分和合理的方法來確定適用預支款的基準，或者(ii) 所需貸款人確定並通知管理代理人調整基準利率與此類預支款的費用不充分公正反映，管理代理人將立即通知借款人和每位貸款人。此後，貸款人根據調整基準利率作出或保持預支款的義務將暫停，直至管理代理人（在所需貸款人的指示下）撤銷該通知。

第2.12節。基準替換設定。

(a)基準利率替代儘管本協議或任何其他設施文件中的任何內容與之相反，但在基準轉換事件發生時，管理代理人、所需貸款人和借款人可以修改本協議以將當時的基準替換為基準替換。針對基準轉換事件的任何該等修改將在管理代理人向所有受影響貸款人和借款人張貼該等建議修改後的第五（5）個工作日的下午5時（紐約市時間）生效，只要管理代理人在此之前並未收到任何貸款人對該等修改提出異議的書面通知。

(b)基準替代品相關變更為了使用、管理、采納或實施基準替換，所需貸款人將有權在任何時候進行符合性更改，且儘管本協議或任何其他設施文件中的任何內容與之相反，實施此類符合性更改的任何修改將在不再進行任何其他方對本協議或任何其他設施文件的進一步行動或同意的情況下生效。

(c)通知；決策和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸方：（i）實施任何基準利率替代品，以及（ii）就使用、管理、採納或實施基準利率替代品而實施的任何符合性變更生效。行政代理將通知借款人有關移除或恢復基準利率中的任何期限。第2.12(d)條行政代理或如適用，根據本條款由任何貸方（或貸方組）做出的任何裁定、決定或選擇（包括就期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或否發生所做的決定，以及決定採取或不採取行動或選擇）均為最終且具約束力，除非發生明顯錯誤，並且可以在其或其合理酌情決定，並且無需經由本協議的其他任何一方或任何其他融資文件的同意進行，除非根據本第2.12節根據本第2.12節.

(d)基準利率的期限不可用. 儘管此處或任何其他「融資文件」中的任何內容相反，任何時候（包括與實施基準利率替代方案有關），（i）如果當時的基準利率是一種期限利率（包括期限SOFR參考利率），並且（A）此類基準的任何期限未在由行政代理人以其合理判斷選擇的屏幕或其他定期發佈該利率的信息服務上顯示，或者（B）該基準的管理機構的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣布任何期限不是或將不是代表性，那麼必要貸方可以修改協議條款以移除此無法獲得或非代表性期限和（ii）如果根據上述第（i）款被移除的期限（A）隨後在基準的屏幕上顯示或信息服務中，或者（B）不再受到宣布不是或將不是基準（包括基準替代）代表性的影響，那麼必要貸方可以在此後任何時間修改本協議條款以恢復先前移除的該期限。

第2.13節。撤銷或退還支付. 借款人同意，如果在任何時候（包括在最終到期日後）其先前向任何受保護方或任何受保護方指定人支付的全部或部分金額因任何原因被撤銷或退還（包括借款人或其聯屬公司的破產、破產或重組），則借款人對向該受保護方支付此類金額的義務，對於本協議的目的，應視為仍繼續存在，並且本協議將繼續有效或重新生效，視情況而定，對於此類義務，一切彷彿未曾進行該支付。

第2.14節。後預設利息或後再投資期利息借款人應自到期之日起支付所有未能按期支付的債務，直至全額支付之日，按“利率”條款(b)中所設定的利率支付利息。應支付的後預設利率應在每個支付日期按照支付優先順序支付。

第2.15節。繳款一般條款(a) 悉數因借款人應支付於任何抵押人、受影響人或受賠償人之任何資金及其他債務而應付之款項，包括本金、利息、費用、賠償金、費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付之款額，應由借款人以美元支付給行政機構，以供適用的收款人使用，以當即可得的資金支付，根據支付優先順序，一切不得提出抗辯、抵銷款項、扣除、辯護、減免、暫停或推遲。行政機構及每位貸款人應向借款人和行政機構提供匯款指示。付款必須在工作日的下午3:00 或之前收到，提供應該注意，工作日下午3:00 後通過行政機構收到的支付將被視為於下一個後續的工作日支付。就支付已經遞交給行政機構的情況，行政機構會立即使該支付金額可供每位貸款人使用。按比例分配根據該時每位貸款人應付款項和欠款的金額，通過電匯轉帳至該貸款人的帳戶。

(b)除非本文另有明確規定，所有利息、費用和其他義務的計算均以360天為一年的基礎計算實際過去的天數。在計算任何優先貸款的利息時，應包括貸款的發放日期，而付款日期則應排除；提供如果一筆優先貸款在發放當天償還，則應支付該優先貸款的一天利息。根據本協議，行政代理進行的所有計算在沒有明顯錯誤的情況下均屬最終確定。

第2.16節。額外資金根據借款人的要求，貸款人按照其截至任何確定日現有百分比的比例，具有專屬權利但無義務增加所承諾金額的總金額。七十五百萬元整 ($75,000,000.00）基於貸款文件中設定的條款與條件。本條款不要求貸款人增加承諾金額。任何此類增加應按照五百萬美元 ($5,000,000).

第三條款

先決條件

第3.1節。本協議的條件先決。本協議在行政代理收到以下文件後即時生效，且這些文件應合乎行政代理和所需貸款人的合理要求：

(a)各方已經正式簽署並交付的設施文件，每份都應完全有效；

(b)借款人、母公司、服務方、各賣方和贊助方的根本文件在結業日生效的真實完整副本；

(c)借款人的負責人員已經證明的所有政府授權、私人授權和政府申報（如有），在本協議擬定交易時所需之真實完整副本；

(d)借款人的負責人員證明書，證明 (i) 至於其根本文件，(ii) 至於其根本文件要求核准借款人訂立本協議及其他設施文件並進行所構成之交易的決議或其他必要行動，(iii) 關於其在結業日設施文件中所陳述的陳述和擔保在各方面屬真實正確（除非明確涉及任何早前日期，其時此等陳述和擔保應該在該早前日期之各方面屬真實正確）（除已經以實質性或實質性不良影響質量進行限制的陳述和擔保，這些陳述和擔保應該在各方面屬真實正確），(iv) 無未到期違約事件、違約事件或加速攤提事件已發生且持續，及 (v) 關於授權簽署設施文件的各方的職務和樣本簽名的各人資格；

(e)母公司負責人員的證明書，證明 (i) 至於其根本文件，(ii) 至於其根本文件要求核准其訂立的設施文件及其擬構成交易的決議或其他必要行動，(iii) 關於其在結業日設施文件中所陳述的陳述和擔保在各方面屬真實正確（除非明確涉及任何早前日期，其時此等陳述和擔保應該在該早前日期之各方面屬真實正確），(iv) 未發生且持續母公司質押及保證協議的不履行事件，及 (v) 關於授權簽署設施文件的各方的職務和樣本簽名的各人資格；

(f)贊助商負責官員之證書，證明：(i) 有關其憲章文件，(ii)根據其憲章文件所需的決議或其他行動，以批准其為一方的設施文件及其中構想的交易，(iii) 於截止日期，其於設施文件中作為一方的陳述與保證在所有重大方面均屬真實與正確（除非有關陳述與保證明確涉及任何早前日期，當時該等陳述與保證應於該早前日期當日在所有重大方面均屬真實與正確）（除了陳述與保證已因重大性或實質不良影響而受限者，該等陳述與保證應在所有方面均屬真實與正確），(iv) 沒有發生且持續發生贊助商賠償違約事件或服務機構違約事件及(v) 關於設施文件授權其執行的每一位負責官員之職責及樣本簽名。

(g)加拿大賣方負責官員之證書，證明：(i) 有關其憲章文件，(ii) 根據其憲章文件所需的決議或其他行動，以批准其為一方的設施文件及其中構想的交易，(iii) 於截止日期，其於設施文件中作為一方的陳述與保證在所有重大方面均屬真實與正確（除非有關陳述與保證明確涉及任何早前日期，當時該等陳述與保證應於該早前日期當日在所有重大方面均屬真實與正確）（除了陳述與保證已因重大性或實質不良影響而受限者，在所有方面均屬真實與正確），以及(iv) 關於設施文件授權其執行的每一位負責官員的職責及樣本簽名。

(h)適用的情況下，已備妥並依照行動商業標準法案或PPSA法案，向行政代理人認為必要或值得的所有司法管轄區內，以完成本協議及每份應收購買協議所預期擔保品的留置權的完備文件。

(i)備有適當的融資聲明、融資變更聲明或解除文件（如果有必要），以釋放借款人或任何賣方先前授予的擔保品中的所有人之安全利益及其他權利的副本。

(j)涵蓋的法律意見（分別致各有限擔保方）來自Taft Stettinius & Hollister LLP和Carter Ledyard & Milburn LLP，作為借款人、母公司、服務商、贊助商和美國賣方的律師，以及來自Blake, Cassels & Graydon LLP，作為加拿大賣方的律師，涵蓋行動商業代理人及其律師合理要求的事項，包括但不限於可執行性、權威、無衝突、投資公司法、實質合併、真實出售事宜、UCC和PPSA事項，以及關於借款人不屬於Volcker規則規定的“被覆蓋基金”的意見。

(k)提供合理令其滿意的證據，證明已設立加拿大帳戶和美國帳戶。

(l)提供證據，證明（x）所有行政代理人及每位貸款人應於或之前的結業日收到的所有費用（包括等於750,000美元的開業費）已收到；以及（y）溫斯頓及斯特龍LLP和麥卡錫泰特羅LLP的欠費合理且有文據支持，作為行動代理人律師，在此處所預期交易所支付的費用已由借款人支付。

(m)就借款人、母公司、贊助商、服務商和各賣方設立或成立的各司法管轄區，提供良好信譽證明（或聯邦或當地法律等同文件）。

(n)提供合理令行政代理人及每位貸款人滿意的證據，證明所有擔負責任之盡職調查和信用批准程序已在結業日之前完成（包括正式執行的有利股權憑證明書）。

(o)根據行政代理人或任何貸方合理請求的其他意見、工具、證明文件和文件；以及

(p)贊助人的每位債權人所提供的優先順位協議。

第3.2節。每次借款的前提條件根據下列條件，應符合本合同中提到的任何{資金進展}（包括初始進展），在每次借款日作出：

(a)行政代理人應收到有關該進展的借款通知（包括附有該通知的最高進展率測試計算表，全部均已填寫完畢），並按照第2.02條款發送；

(b)在適用的借款日進行該進展後，該進展的未偿還本金總餘額應在當時小於或等於最大可用金額；

(c)借款人在該借款日的每項陳述和擔保都應在所有重大方面均屬真實正確（除了以實質性或實質不利影響為限定範圍的陳述和擔保，應均應當真正確）；可以認定的情況除外（倘若該陳述和擔保明確關聯於較早日期，則各種陳述和擔保都應在前述日期方面是真實正確）。

(d)在發送此筆預付款時，不得發生未到期的違約事件、違約事件或加速攤還事件，且任何此類事件亦不得在發送該筆預付款後發生。

(e)借款人應按照備份服務協議中指定的時間和方式，將應在此處抵押的應收賬款表和與之相關的每份文件或項目（無論是否電子形式）交付給備份服務提供者和行政代理。

(f)應在此借款日期（及與之相關的應收賬款及相關文件）上應抵押賬款的每一項條件和條款，包括確保借款人在其中的權益得到確認的相關應收賬款協議的所有要求均已完全滿足，並且要求任何人進行的所有備案（包括UCC和PPSA備案）和在任何管轄區域中需要進行的所有採取或執行的行動已全部完成。所有支付來自相關義務人的相關文件及借款人在相關應收賬款購買協議下的所有權利，除了在UCC或PPSA下不能確定保證權的任何擔保品，必須全部完成、採取或執行。

(g)借款人應根據所有適用法律採取所有必要步驟，以使行政代理得以為受益人對借款日期上應抵押的每個應收賬款相關的擔保範圍享有對借款人在該擔保中的權利、所有標題及利益的有效、持續存在且可強制執行的第一順位完整的保證權。包括行政代理收到合理令行政代理滿意的證據，證明該擔保上的所有留置權（除了准許的留置權）均已釋放。

(h)借款人應向行政代理提交與有關該次借款相關之應收賬款讓與書的已簽署副本；並

(i)行政代理應已收到證據，證明出售方已獲得相應授信資產的購買價款超過有關借款日應付預支款項；

第四條款

陳述與保證

第4.1節。借款人的陳述與保證借款人向各受保人陳述並保證於每個計量日（對於下列（i）條所述情況，則每當資訊由其或代其提供時）的當下為真實；但在抵押品生效時間後的每個計量日，則僅須就下列(s)款所述進行陳述與保證：

(a)由於組織借款人是在特拉華州法律下依法成立及合法存在的有限責任公司，具有充分的權力和權威來擁有和經營其資產和財產，從事目前從事的業務，並且有執行、簽署、履行本協議及其它有共同參與的設施文件所規定的義務之權力。

(b)符合資格並保持良好信譽借款人在特拉華州保持良好地位。借款人有執行業務的資格，並在其業務性質、資產和財產所需的其他司法範圍內保持良好地位，包括履行本協議的義務、其他有共同參與的設施文件的義務及其構成文件。

(c)正當授權; 執行、簽署、合法、有效與具約束力借款人的執行和交付，以及其履行根據其權力內容及經由其全面授權的一切所需採取的遵護行為，透過其獲最終授權行動的授權，正確執行和交割，並被認為是在法律上、正當、具約束力可根據各自條款對其義務施行，除非該可執行性可能會被適用的破產、無力償還、重整、緩期支付或其他影響債權人權利一般的法律或一般的公平原則限制，不論是否在以平等法或針對法律程序中來考量。

(d)非違反借款人對本協議、其他有共同參與的設施文件、撥款或根據此作為抵押品的擔保物交付之執行；本協議或前述各項中所規定的交易達成或交易內所述的條件與規定的遵守不會(i)衝突、違反或構成(有無事先通知、逾時或兩者兼有)依據其構成文件的預設、(ii)依據其業務性質、資產和財產所需之每個其他司法管轄範圍，其有合格能力並在良好地位，(iii)依據該等開通文件進行爭議、協議或其他在其上的約束限制方面，包括任何相關文件，或(C)哪部令狀令、法院判決、獎項、禁制令或裁定對其或其資產、財產具約束力，同樣地，部分"(iii)將導致違背或違反，或構成預設或允許任何義務或責任的加速，在，但對需告知的要求或等待時間之至(或兩者皆有)構成違背、預設或違反，或致使任何加速要求等因具有(或版號的相應用於，對此可能期待其對借款人產生重大不良影響)事實上可能產生借款人重大不良影響的默認，考慮到此不限於任何限制或其他承諾，在此下許可借款人並未違反任何該等約束限制或其他對其具約束力的協議或文件，包括任何相關文件，而根據此等默認，無論在借款人或其資產上的任何訴訟、行動、訴訟或調查，致使任何政府當局針對或影響借款人或其資產，提出(不論被認知或具明顯威脅書面)的"(y)尋求防止本協議及其他有共同參與的設施文件所規劃的任何交易或行為的執行或表現，或(z)可能對借款人產生重大不良影響的行為。

(e)政府授權; 私人授權; 政府申報。借款人已獲取或申請、保持並全力有效地保持一切政府授權和私人授權，無論是對其進行業務所必要的，並已就其是一方的貸款、根據本協議由借款人借款、根據本協議由借款人抵押擔保品以及借款人根據本協議的履行義務做出所有重要的政府申報。在與任何它是一方的任何設施文件的簽署和交付中，根據本協議由借款人借款，根據本協議由借款人抵押擔保品或根據本協議的履行義務以及對其是一方的其他設施文件所要求獲取、申請或製作的所有重要政府授權、私人授權或政府申報都已經獲得、申請或製作，無須在與其簽署的任何設施文件的簽署和交付、根據本協議由借款人借款、根據本協議由借款人抵押擔保品或根據本協議的履行義務以及對其是一方的其他設施文件的履行中獲取或製作任何重要的政府授權、私人授權或政府申報

(f)遵守協議、法律等。借款人已經遵守並遵守(i)其業務和資產相關的所有適用法律，包括但不限於所有與抵押應收賬款和設施文件所涉及的活動相關的所有貸款、服務和債務收取法律，(ii)在所有重要方面符合其構成文件，(iii)在任何政府機構具有或主張對其或其任何財產有管轄權的任何判決、法令、令狀、禁令、命令、裁定或其他行動，除非未這樣做不會對借款人造成重大不利影響，以及(iv)遵守本協議及其附屬文件的條款和細則。借款人已保存並保持其法定存在、權利、特許權、資格和特許經營權完整有效。毋須限制前述，(x)在適用範圍內，借款人在所有重要方面符合

美國財政部制定或由美國外國資產控制辦公室管理的規例和規則（「 OFAC 」，包括美國行政命令第13224號，以及其他相關法規、法律和規定（統稱為「Subject Laws」），（y）借款人已採用旨在確保其持續遵守Subject Laws相關規定的內部控制和程序，並在適用範圍內，將採用與《PATRIOt法》及實施規定一致的程序，以確保實行其內部程序和控制的知識範圍內，借款人知悉直接投資者中沒有名列美國財政部外國資產控制辦公室維護的「特別指定國民名冊」和「封鎖名單」的人。在不限制前述情況的前提下，贊助人（i）已實施合理的政策和程序，以（A）獲得消費者對循環支付的預先授權，以及（B）在消費者使用借記卡時遵守EFTA，每當消費者使用借記卡時；（ii）已制定書面合規管理系統和支持文件，包括：（A）書面合規培訓計劃；（B）書面合規監控政策和合規審計功能；（C）書面消費者投訴解決政策和相關的實施文件，例如投訴日誌範本；以及（D）關於那些適用於贊助人活動的聯邦消費金融和聯邦金融監管要求的特定合規政策，包括但不限於追蹤消費者破產情況；（iii）已實施變更管理政策以確保主體文檔的一致性，以及實踐、政策和披露之間的一致性。

(g)地點和法定名稱。借款人的首席執行辦公室和主要營業地點位於明尼蘇達州的 Hennepin County，借款人在明尼蘇達州保留其帳簿和記錄。 Hennepin County。借款人的注册办公室和借款人的组织管辖区是第4.01(a)条所指的管辖区。借款人的纳税识别号码为85-4339159。借款人在过去五年间未曾更改其名称、更改其公司结构、更改其组织管辖区、更改其主要经营场所/首席执行办公室或在任何时候使用除了其确切合法名称之外的任何名称。

(h)投資公司法案; 沃克規則借款人無需根據投資公司法案的意義註冊為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司。借款人根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條並不是“受覆蓋基金規則控制”的基金。在確定借款人不是覆蓋基金時，借款人有權獲得投資公司法案第3(c)(5)條所提供的豁免的好處，儘管可能還有其他豁免可能適用。沃爾克規則）。在確定借款人不是覆蓋基金時，借款人有權獲得投資公司法案第3(c)(5)條所提供的豁免的好處，儘管可能還有其他豁免可能適用。

(i)信息和報告每一借款通知、每一月報以及借款人或服務方提供給任何擔保方的所有其他書面信息、報告、證明和聲明（除了預測和前瞻性陳述）均為該信息陳述或證明之日具有全部的真實性和準確性，借款人和服務方不會遺漏任何使這裡和那裡所含陳述不具誤導性的重大事實。借款人或代表借款人提供的所有預測和前瞻性陳述均是合理和诚信地编制，日期為本證明日或提供日期。

(i)ERISA借款人或ERISA集團的任何成員，過去六年內均無義務或責任，涉及任何計劃或多雇主計劃（包括基於ERISA集團成員的任何實際責任）。

(j)稅收借款人已提交所有所需提交的所得稅申報表及所有其他重要稅務申報表（如有），並支付了所有到期應付的稅金、評估、費用及其他政府徵收或課徵的費用，除了正在誠實競爭的適當程序中爭議的稅金，並就此確實根據GAAP建立了適當的備用金。

(k)稅務狀況對於美國聯邦所得稅方面（i）借款人被歸類為美國聯邦所得稅視同空泛法人（ii）借款人或借款人的任何記錄或實益擁有人未依據美國財政部規則第301.7701-3條作出選擇，使借款人被視為應納企業稅的聯合可稅據安排，且借款人未被視為應納企業稅的聯合可稅據安排，以及（iii）借款人由一名“美國人”單一擁有，根據《代碼》第7701(a)(30)條的定義。

(l)Collections依照閉會日期後的條件和要求，第5.01(k)條所載的條件和要求已經滿足。借款人已導致，或已指示服務方和每個付款處理方導致，每筆加拿大應收賬款的義務人直接支付所有款項至加拿大集款帳戶，以及每筆美國應收賬款的義務人直接支付所有款項至美國集款帳戶。加拿大集款帳戶銀行和美國集款帳戶銀行的正確名稱和地址，以及加拿大集款帳戶和美國集款帳戶的帳戶號碼，均列於附表4。借款人除列於附表4的資金帳戶之外，沒有其他存款或證券帳戶，並受權給護屬各方的抵押權（不包括資金帳戶）。借款人尚未將其可能在加拿大集款帳戶或美國集款帳戶中享有的任何權利分配或轉讓給任何人，除了根據本協議條款向行政代理授予的權利外。除了按照本協議條款進行的預期，沒有其他人被授予加拿大集款帳戶或美國集款帳戶的主權和控制權，或在未來的時間或未來事件發生時有權掌控加拿大集款帳戶或美國集款帳戶。

(m)計劃資產借款人的資產不得被視為根據ERISA第3(42)條的「計畫資產」，且擔保品不得被認定為根據ERISA第3(42)條的「計畫資產」。借款人沒有採取或遺漏採取，也不得採取或遺漏採取任何可能導致任何擔保品被認為是根據ERISA第3(42)條的「計畫資產」，或在本協議所考慮的交易中發生任何禁止交易的行動。

(n)償債能力在此每筆預付款項的有效後，並且該預付款項的款項撥付之後，借款人、母公司和贊助商在合併基礎上為清盤。

(o)之前的營業活動和負債借款人除了本協議和其他授信文件中所述的活動外，並且在本協議日期，借款人不是其他债務、融資或其他交易或協議的一方，除了授信文件和其成文文件。借款人未產生、創建或承擔任何債務，除了根據本協議或其他授信文件明確允許的債務。

(p)子公司；投資借款人沒有任何子公司。借款人既不直接也不間接擁有或持有任何個人、或任何個人的股本或權益。

(q)「Ordinary Course of Business」表示Q32和Homology各自在正常業務運作中根據其過去的慣例所採取的行動。每筆對進展款的利息和本金支付將已（i）在借款人正常業務或財務問題中所負債務之支付，並且（ii）在借款人正常業務或財務問題中進行。

(r)重大不利影響自各自形成日期以來，借款人、母公司或贊助商未發生重大不利影響，且自該日期以來，未發生任何可能對借款人、母公司或贊助商產生重大不利影響的事件或情況。

(s)有關擔保的陳述.

(i)借款人對所有擔保應收款項和其他擔保享有合法和實益所有權，並沒有任何其他人的任何留置權、索賠或任何負擔，除了允許的留置權之外。

(ii)本協議在適用UCC所定義的妥善持續的安全利益下創造了對於行政代理人代表獲得各受保護方所屬的擔保物的合法持續的安全利益，依據適用法律可按其條款執行，優先於所有其他留置權，且能夠對借款人的債權人和購買人依據允許的留置權執行。已經進行且生效所有在任何司法管轄區內完善行政代理人代表獲得各受保護方擔保物利益所需的登記（包括相應的UCC和PPSA登記）。

(iii)本協議構成根據時施行的紐約州現行UCC第9-102(a)(73)條款所指之安全協議。

(iv)除了許可留置權之外，借款人未抵押、轉讓、出售、授予抵押權或以其他方式轉讓任何擔保品。借款人未授權提出，也不知曉任何針對借款人的財務報表，包括擔保品的描述，除了與此處授予給行政代理的安全權相關的任何財務報表或已經終止的任何財務報表；借款人並不知曉任何判決留置權、PBGC留置權或針對借款人的稅務留置申報。

(v)擔保品包括現金、賬戶、票據、一般無形資產、非證券化證券、有價證券或因將金融資產計入證券帳戶而產生的金融資產的資格，或每種情況下的產品或支持相關的義務，如UCC所定義的那樣。

(vi)美國收款帳戶根據UCC第9-102(a)(29)條規定屬於“存款帳戶”，借款人已採取一切必要措施，以使行政代理能夠就加拿大收款帳戶和美國收款帳戶獲得“控制”（UCC所指），

(vii)本協議確立了一個有效、持續的, 在根據第1-201(b)(35)條的UCC定義提交財務報表（IX條），並簽署加拿大收款帳戶控制協議和美國收款帳戶控制協議後，本協議創立了對安全代理人有利的，為獲得擔保方和受保證方的安全的，完善了對擔保品的安全利益（如UCC第1-201(b)(35)條所定義）；此安全權優先於所有其他留置權（除了許可留置權）、索賠和留言，並且在借款人的債權人和購買方面得以執行，不需要進一步措施（除了提交所述的財務報表（IX條）和簽署加拿大收款帳戶控制協議和美國收款帳戶控制協議），包括任何文件的提交或記錄，以建立並完善首要安全代理人有利於受保證方的擔保品的安全利益，針對任何適用司法管轄區的第三方，包括從借款人購買或債權人。

(viii)借款人已根據相關文件的條款取得了所有所需的同意和批准，關於該抵押品的此項抵押品向行政代理的利益和權利抵押，該文件不要求在違約事件後執行或行使擔保方的權利和救濟時通知任何人或獲得同意。

(ix)關於(v)款所述的抵押品，其中擔保權利可以通過提交融資報表而完善，借款人已授權，導致或將導致，在或之前的結算日期前，在適用法律下的適當管轄區的適當文件辦公室提交所有適當的融資報表，以完善擔保權益以良好保護擔保品授予行政代理的擔保人的權益和安全（借款人在此同意可能是一次性提交“全部資產”）。

(x)每個銷售應收賬款的賣方對借款人這樣做，該應收賬款於相關的購買日期，根據當時生效的管理、銷售或持有該應收賬款的所有適用文件是被允許的；並且

(xi)於相關的購買日期，出售給借款人的每個應收賬款滿足在抵押品應收賬款定義中所列的每一準則。

(xii)將每個作為“抵押品應收賬款”或月報告、借款通知或不時提交給行政代理或其他擔保方的證書上的符合抵押品應收賬款定義中所列每一準則的應收賬款列為抵押品。
或任何月報告、借款通知或不時提交給行政代理或其他擔保方的證書上列的每一個作為“抵押品應收賬款”或合格抵押品的應收賬款滿足抵押品應收賬款定義中所列的每一準則。

(xiii)當所有構成金融資產的抵押品全部記入加拿大匯款帳戶或相應的美國匯款帳戶，並在借款人所在司法管轄區提交融資報表時，此擔保權益將對所有在抵押品中擁有或得以創建和完善擔保權益的部分中的抵押品形成有效且優先完善的擔保權益，在PPSA或UCC第9條的情況下進行完善。

(xiv)所有原始的有形執行拷貝（如有）構成或證明借款基礎中包含的每一個擔保應收款，已經或將按照本協議及《備用服務協議》中的交付要求交付給備用服務商。

(xv)每一個擔保應收款是由賣方或銀行合作夥伴根據信貸準則原始發起並以至少等於市價的價格出售給借款人的。

(xvi)借款人已向代理提供了銀行計劃購買和出售協議以及銀行計劃協議截至第一次修訂關閉日期的真實、正確和完整拷貝。根據銀行計劃購買和出售協議的每一次購買都是可以對抗銀行合作夥伴債權人的出售。銀行計劃購買和出售協議構成各方的合法、有效和具約束力的義務，根據各方的條款對抗各方可實施，但受適用破產、暫停債務、破產、重組或其他類似法律及破產債權人權利普遍可實施的影響以及普通權益原則影響的。

(t)美國愛國者法案借款人、母公司、贊助商或任何其各自聯屬公司中沒有一個人 (1) 是受制裁的個人；(2) 是在此列表中的國家或地區居住或設有營業所的個人，或被金融行動工作組決定為“不合作的司法管轄區”，或其認購資金是從此類司法管轄區轉移或經由該司法管轄區轉移；(3)在PATRIOt法案規定的“外國空殼銀行” 中，即，外國銀行指沒有在任何國家設有實體存在並且與設有實體存在和受到可接受的監管和監督水平的銀行有關聯之外國銀行；或居住在美國國務卿指定的司法管轄區之一的人或實體。

根據愛國者法案第311或312條的規定，財政部將因為對洗錢問題的關注而認定需要採取特別措施。

第4.2節。在借款或提款有關擔保品的陳述和擔保。借款方確認並同意，透過向行政代理發送借款通知或提款通知，借款方將被視為已經為本協議的所有目的而陳述、擔保和認證，在每樣抵押品於其押送至行政代理之日及相關的借款日期或提款日期當時：

(a)借款方是該等抵押品的擁有人，除了(i)在相應的借款日期或提款日期上正在釋放的除外，該等押留、索賠或任何性質之負擔，以及(ii)負擔。

(b)借款方在善意取得該等抵押品的所有權，並且沒有注意到任何不利主張，除了如(a)款所述。

(c)借款方未將任何抵押品中的利益指定、押標或以其他方式加以負擔（或者，如果已指定、押標或以其他方式加以負擔，則已被釋放），除了根據本協議授予或允許之利益。

(d)借款方完全有權將該等抵押品的擔保權利、劃託權利及押標權利授予行政代理，以造益於受保護方。

(e)管理代理人對擔保品擁有第一優先完善的抵押權益，除非本協議另有規定。

第五條

契約

第5.1節。借款人的肯定公約借款人契約並同意，直至債務全部支付完畢的日期（未到期和未到期的條件性賠償義務除外）：

(a)遵守協議、法律等（i）就其業務或資產的進行而言，在所有涉及其業務或資產的適用法律方面，包括所有適用於應收賬款及其按照授信文件所預見的活動和義務的所有貸款、服務和追收法律，應合規並遵循所有重要方面；（ii）保持並確保其合法存續完整有效；（iii）保存並確保其權利、特權、資格和特許權（包括與應收賬款及根據授信文件所預見的活動相關的所有貸款、服務和追收牌照或資格），除非未這樣做不合理地預期可能導致借款人有重大不利影響；（iv）遵守每份授信文件的條款和條件以及在所有重大方面遵守其作為合同方的組成文件；（v）取得、保持並確保所有政府授權、私人授權和政府檔案的完整有效性，這些授權、授權和檔案對於正確執行其業務以及根據授信文件和其作為合同方的相關文件進行的交易是必要或適當的。

及其構成文件，除非不這樣做可能合理地預期將對借款人造成實質不利影響。

(b)執法（i）不得採取任何行動，並將商業上合理的努力不允許任何行動釋放任何借款人脫離任何相關文件下的任何借款人契約或義務，除非涉及（A）償還抵押應收賬款，（B）根據本協議的條款，（1）被服務商合理認為對借款人整體上是必要的、不重要的或有利的，但不能對行政代理人和貸方構成不利影響的修改相關文件中的違約抵押應收賬款或不合格抵押應收賬款，（2）服務商根據本協議的規定處置任何違約抵押應收賬款或與之相關的工作，（C）服務商根據本協議或任何其他交易文件或相應要求的行動，（D）根據適用法律或除非違反本協議、任何其他交易文件或相關文件的要求。

(i)借款人應及時履行，並努力使母公司、每個賣方、服務商和備用服務商履行本協議或任何其他交易文件中包含的所有義務和協議。

(c)進一步保證借款人應不時採取合理行動，以確保所有資產（包括加拿大收款帳戶和美國收款帳戶）均為借款人根據本協議所抵押的“擔保品”。借款人將在合理要求下，承擔費用，為使行政代理人或要求貸款人（通過行政代理人）能夠執行其在本協議和其他交易文件下的首要完全安全特權抵押所有權所抵押的借款人擔保方的權益而立即執行並提交進一步的標的物，並採取進一步的行動，以維護和保護擔保方的擔保權，使之不受任何留置權（除了允許的留置權）的影響，包括所有進一步的行動（a）使擔保方能夠根據本協議及其他交易文件行使其權利和救濟措施並實現該交易文件的意圖和宗旨，以及執行其條款。不限於第7.02節，並且不限於其維護和保護行政代理人的首要抵押權利在擔保物上的義務，借款人授權行政代理人按照本協議所需的每種完全安全特權抵押權留置權需要的完善方法申報或記錄融資報告（包括形容擔保品為“所有資產”或其等同的融資報告）和其他涉及擔保品的文件或文書或標的物，使行政代理人能夠在各地完善其在本協議下的擔保權益。提供根據本條款5.01或條款7.07，行政代理人並不承擔借款人維持和保護其在該條款下的抵押權益的義務。借款人將在此之際提供公司行為證明、官員現職證明或其他相關文檔，以證明行政代理人要求的合理授權，用於簽署或授權任何此類文件、工具或申報。

(d)其他信息應當向行政代理人和每位貸方提供，或使其提供給行政代理人和每位貸方，如適用：

(i)於每個日曆年結束後盡快提供，並且絕對不能晚於九十（90）天，出具贊助人的經已查核的資產負債表，以及贊助人及其合併附屬公司（包括借款人和母公司）在該日曆年結束時的經已查核的合併資產負債表，以及相應的該年度合併收入及現金流量表，以-{zh-hant}-與當前日曆年前一年度的相關資料作對比，全部符合{zh-hant}的規定，由一位對行政代理人合理可接受的獨立會計師對此發表意見；

(ii)於每個日曆季度結束後盡快提供，並且絕對不能晚於三十（30）天，出具贊助人的未經查核資產負債表，以及贊助人及其合併附屬公司（包括借款人和母公司）在每個日曆季度結束時的未經查核合併資產負債表，以及相應的該日曆季度合併收入及現金流量表，以-{zh-hant}-與當前日曆年初至該日曆季度結束的相應資料做對比，全部由該人員之負責人員認證，證明其呈現公正並符合{zh-hant}（與腳註缺乏相關且受正常年結調整的條列除外）；

(iii)所有這樣的財務報表應當以合理的細節並符合GAAP的規定，在其中所反映期間及之前的期間一貫地應用（除非經審計師、主管或相關人士批准並在其中披露）;

(iv)隨著提供上述第(i)和(ii)款財務報表和財務信息同時，由借款人的負責人員簽發證明書，證明(A)借款人、母公司及贊助人已遵守敞口文件中的所有契約條款，(B)當時不存在任何加速攤還事件、未到期違約事件或違約事件，否則陳述其詳細內容及借款人、母公司或贊助人對此所採取或拟採取的行動，以及(C)附上最高進度比測試計算報表;

(v)在借款人的負責人員獲得對任何未到期違約事件或違約事件的實際知識的當日及最遲於一（1）工作日之內，借款人的負責人員應出具證明書，詳細說明其內容及借款人對此所採取或拟採取的行動;

(vi)不時地提供有關借款人的財務狀況或業務以及擔保品（包括管理代理人或要求貸方（通過管理代理人）合理要求的合理詳細的最高進度比測試計算）;

(vii)在任何ERISA事件發生後，立即通知該ERISA事件的詳細情況以及與所有政府當局或任何多雇主計劃就該ERISA事件進行的任何通信的副本;

(viii)及時並在收到之後的一（1）個工作日內提供給管理代理人和每位貸方有關以下各項的書面通知：(A)不限制第5.02(j)款的規定，任何賣方提供給借款人的任何信貸指南的修訂、修改、補充或豁免以及賣方根據應收賬款購買協議向借款人提供的任何相關信息，(B)不限制第5.02(j)款的規定，任何服務方提供給借款人的服務指南的修訂、修改、補充或豁免以及服務方根據服務協議向借款人提供的任何相關信息，以及(C)不限制第5.02(j)款的規定，任何銀行計劃協議和/或銀行計劃購買及銷售協議的修訂、修改、補充或豁免;

(ix)(A) 在最高進度率測試計算聲明應於限期前的日期(x)或借款人知悉後五(5)個工作天內通知行政代理及每位貸款人，任何債務方發生破產事件、死亡或與相關應收款項的籌集有關的欺詐被發現；(B) 應在行政代理或要求貸款人合理要求時，隨時提供或促使提供與抵押品相關的任何信息或文件；

(x)若因任何原因提供予行政代理或貸款人根據本條款4.01(i)的任何信息，在任何重大方面不屬實、完整且正確，借款人應在接獲行政代理書面通知(x)或借款人負責人實際知曉(y)後五(5)個工作天內向行政代理提供真實、完整且正確信息；

(xi)在要求後，借款人應及時提供，並尽量商业上合理地提供行政代理或任何貸款人要求以遵守《愛國者法》、有利擁有者規定或其他適用反洗錢法律的“認識您的客戶”規定的信息和文件，包括但不限於符合行政代理或相應貸款人合理接受的利益所有權證明書；

(xii)借款人的負責人一獲知後，應立即通知導致或可合理預期導致對借款人、母公司、贊助人、任何出售者或服務者產生實質不利效果的任何進展，包括但不限於任何仲裁人或政府機構對借款人或其聯屬公司、任何應收款項或抵押品的任何部分提起的訴訟、訴訟或程序，可能合理預期將導致對借款人、母公司、贊助人、任何出售人或服務人產生實質不利效果的；

(e)根據合理的提前通知並在正常工作時間內，借款人應允許行政代理人與行政代理人之邀請，參與者，貸款人（或行政代理人或該貸款人或參與者指定的任何人）定期拜訪、查閱，並進行該借款人及服務商（如適用）之計算、資產主賣方所售資產，該資產包含在借款基準中以及每月報告的各組件（包括現金收款和應用程序以及比率的計算），但在任何借款人的財政年度內不得超過兩次（或在發生未成熟的違約事件或違約事件後，由行政代理人酌情決定的情況下，可以不限次數地在任何時候），(x) 服務商，母公司和借款人的簿記，記錄和帳目與其業務、財務狀況、運營、資產、擔保品及根據具體證據和相關文件履行的表現有關，並與其和該人的高級主管、合作夥伴、員工和會計師討論此事，(y) 所有相關文件，包括對服務商、借款人或任何第三方服務提供商所維護的每個電子門戶的訪問，以及 (z) 由借款人目前擁有的所有應收款項清單，連同服務提供方對此清單與每月報告中所列出的清單進行調和，指示在每項應收購買協議下應收款項的累計增加、扣減和購回。.

(i)借款人應負責每季度由行政代理人或貸款人要求的一次拜訪的合理成本和費用，除非發生並持續發生未成熟的違約事件或違約事件，在這種情況下，借款人應負責每次拜訪的所有合理成本和費用。

(ii)借款人應負責每季度由行政代理人或貸款人要求的一次拜訪的合理成本和費用，除非發生並持續發生未成熟的違約事件或違約事件，在這種情況下，借款人應負責每次拜訪的所有合理成本和費用。

(iii)借款人應(A)在貸款文件中獲得並保留與每個賣方、服務方和備用服務方相似的檢查和審計權利，(B) 就該等檢查或審計權利的行使諮詢行政代理人（或行政代理人指定的任何人），並允許行政代理人（或行政代理人指定的任何人）參與借款人，及(C) 采取商業上合理努力將任何此類檢查的發現直接提供給行政代理人和貸款人，或立即將在有關審查權利的行使中提供的任何此類發現提供給行政代理人和貸款人。借款人如果未行使賦予其的任何此類檢查權利，則行政代理人可以要求借款人行使該等權利，且借款人應遵守行使檢查和審計權利的任何合理要求。

(f)募集款項用途（i）應僅將此處提供的初始預付款的收益全部用於全額償還所有現有義務及與第12.04(a)條所規定的交易有關的所有成本和費用；及

(i)應僅將此處每次後續進款的收益用於以下目的：

(A)（i）用於資助或支付借款人根據應收賬款購買協議從賣方收購的抵押應收賬款的購買價格，（ii）用於資助公司進行的任何分配或派息，須遵守本章第5.02(g)款以及贊助者賠償協議的條款，以及（iii）用於根據貸款文件允許的一般營運資金和公司目的；並

(B)如借款人已經獲行政代理人和所需貸款人事先書面同意，則可用於據應用法律，且符合一切適用法律的其他合法和適當目的。

除上述限制外，應以不直接或間接違反其憲法文件或任何適用法律（包括規例T、規例U和規例X）的方式使用每筆預付款的收益。

(g)報告和會計.

(i)[保留]

(ii)在每個報告日期後一周，最遲下午1:00，借款人應按照結算方式向行政代理人和備用服務商提供（或導致編制並提供）更新的報告（每個報告日期為一個“月度報告”），內容形式和實質合理可接受行政代理人的任何先前收款週期的報告期。月度報告應包含更新資料帶，提供關於逾期抵押應收賬款和違約抵押應收賬款的當前信息。

(iii)每份月度報告的交付將被借款人視為陳述和保證，即所述借款基礎中包含的每項應收賬款均滿足定義中設定的每項標準。

(iv)與交付月度報告給行政代理人和備用服務商同時，借款人應交付（或導致交付）月度主文件。在將月度主文件交付給備用服務商後的五（5）個工作日內，借款人將要求備用服務商交付備用服務商證書給行政代理人。

(h)訴訟通知應在任何尚待任何政府機構、或者根據借款人的實際知識，對借款人或銀行合作夥伴提起訴訟、法律行動、訴訟或調查，或對借款人產生重大不利影響的任何此類待定訴訟、法律行動、訴訟或調查的出現提供書面通知，或在任何此類待定訴訟、法律行動、訴訟或調查發生後的兩（2）個工作日內，或發現任何此類非無理威脅後的兩（2）個工作日內發出通知。

(i)無其他業務借款人不得從事與根據本協議借款拿取進展以外的任何業務或活動，不得資助、收購、擁有、持有、管理、銷售、執行、交換、贖回、抵押、簽訂與應收賬款及其他有關抵押品有關的設施文件、任何適用的相關文件以及此協議預期的任何其他協議，並不得從事可能使借款人在淨收入方面受到美國聯邦、州或地方所得稅納稅的活動或採取任何其他行動。

(j)稅務事項。借款人（並且每位貸方皆同意）將進展按照美國聯邦所得稅目的視為債務，並不提出相反意見，除非政府機構作出據此用途進展可能不被視為債務的裁定。借款人應始終保持其作為美國聯邦所得稅目的於“忽略單位”的地位。借款人應始終確保其由《法典》第7701(a)(30)條界定的單一“美國人士”所有。如果借款人依據聯邦所得稅目的分類為合夥企業，則（i）合夥企業代表（或依適用法律的州或地方法人相應人士）應在符合條件時根據《法典》第6221(b)條（或任何州或地方税法的類似相應規定）對借款人提出申請，並採取任何其他行動，例如提交、披露和通知必要來實行該選擇，並且（ii）如果前述第(i)款所述選擇不可用，則合夥企業代表（或涉及州或地方法人的相應人士）應在符合條件時根據《法典》第6226(a)條（或任何州或地方税法的類似相應規定）對借款人提出申請，并採取任何其他行動，例如提交、披露和通知必要來實行該選擇。

(k)Collections借款人應確保，或應指示服務方和每位支付處理人確保，加拿大應收款的債務人直接支付所有收款至加拿大徵收帳戶，並要求美國應收款的債務人直接支付所有收款至美國徵收帳戶。在發生並持續加拿大現金轉移事件期間，借款人應確保在每個工作日將加拿大徵收帳戶存款金額轉至美國徵收帳戶。如果由於任何原因借款人或服務方或任何服務方的關聯公司收到任何收款，借款人或服務方或該服務方的關聯公司在收到該收款後的兩（2）個工作日內應將該收款直接存入適用的加拿大徵收帳戶或美國徵收帳戶。借款人、服務方或該服務方的關聯公司持有的所有這類收款將被視為受託人利益而不得存入任何銀行或其他證券帳戶，而只得存入加拿大徵收帳戶或美國徵收帳戶。

加拿大徵收帳戶或美國徵收帳戶。借款人應始終維持美國徵收帳戶內的總金額等於美國徵收帳戶所需金額。借款人應確保除在本協議範圍內且依據本協議的其他規定外，沒有其他人已被授予加拿大徵收帳戶或美國徵收帳戶的控制權，或未來在某個時間或未來事件發生時擁有控制加拿大徵收帳戶或美國徵收帳戶的權利。

(l)償還優先順序。借款人應確保所有收款僅根據第9.01條和本協議的其他條款適用。

(m)借款人可能擁有不合格的應收賬款抵押品。為免疑，本協議的任何條款均不得阻礙借款人根據應收賬款購買協議購買不合格的應收賬款抵押品；提供提款所得不得用於支付與相關購買日期當日為不合格的應收賬款抵押品的應收賬款的購買價格；該購買不導致未到期違約事件、違約事件或加速攤銷事件的發生；且該購買時不存在未到期違約事件、違約事件或加速攤銷事件的發生及持續。

(n)償債能力在根據本提款之後，並發放了提款所得後，借款人、母公司和贊助方將在一個合併基礎上保持處於償還階段。

(o)破產事件。借款人應及時反對針對其提出的《破產事件》定義(a)款所描述的所有程序。

(p)保險。借款人應維持，或造成維持（為避免疑義，可經由借款人被提名為由贊助方所保有的保險單的“被指定保險人”維持），產險之保單，其提供涵蓋以下內容的財務穩健及信譽良好的保險人，符合管理代理人合理接受：（i）全面的“一切風險”或特殊損失形式保險，（ii）商業一般責任保險，（iii）如適用，根據適用州份的工作者賠償和僱主責任法律，工作者賠償和僱主責任保險，（iv）每次發生不低於500萬美元的遮陽和超額責任保險，以及（v）在六十（60）天書面通知後，管理代理人可以合理要求，對於那些管理代理人合理要求，這些其他可被保險的危險條款提供其他合理的保險，以及合理數額的保險，是對抵押品所在地區或附近地區的抵押品的相似財產普遍被保險的時間。

(q)財務契約。借款人應遵守隨附於此的附件F中訂明的每項財務契約。

第5.2節。借款人的負面條款借款人契約並同意，在最終到期日（及此後直到所有責任全數支付完畢（除尚未到期和應付的附帶賠償責任）的日期）之前：

(a)限制性協議不得簽訂、負擔或使存在、生效任何禁止、限制或強加條件於其能力之協議，以創立、承擔、負責或使存在任何（除了允許的留置權以外的）任何財產或收入構成擔保品，無論現在所有或未來取得，以擔保其根據設施文件承擔之義務，除了本協議和其他設施文件。

(b)清算；合併；資產出售不得實施任何清算、解散、部分清算、合併或合併計劃（或使任何清算、解散或部分清算）或出售、轉讓、交換或以其他方式處置其任何資產，或簽訂協議或承諾這樣做或以任何部分資產對應進行任何業務，也不得根據特拉菲斯區法（或不同司法管轄區法律的類似事件）進行任何分割或分割計劃，除非在本協議和其他設施文件（包括與應付完全負擔或許可出售有關)明確允許的情況下。

(c)對構成文件和設施文件的修正除非經行政代理及所要求的貸方書面同意，否則（i）不應修訂、修改或採取與其構成文件不一致行動，除了根據第5.02(h)條或其構成文件的任何其他修改或修改（而不是借款人LLC協議）可能不合理預期對行政代理或任何貸方在本協議或其他任何設施文件下產生負面影響的情況，（ii）不應修改、修改或放棄任何設施文件中的條款或條文，或導致或允許任何設施文件中的條款或條文被修訂、修改或放棄。提供, however關於構成文件和設施文件的修正。

(d)ERISA。ERISA集團的任何成員均不得設立任何計劃或聯合職工計劃，亦不得就計劃或聯合職工計劃（包括因ERISA集團成員而產生的任何實際責任）承擔任何責任。

(e)留置權。除非經許可抵押權或根據本協議及其他設施文件明文允許，否則不得在其現有或今後擁有的任何資產上設立、承擔或允許存在任何留置權。

(f)保證金要求。不得（i）以違反Regulation t或Regulation U的方式向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票，亦不得（ii）將任何預支款項（無論是直接還是間接地，無論是立即、附帶或最終地）全部或部分用於違反聯邦儲備銀行規定的任何用途，包括在適用範圍內的Regulation U和Regulation X。

(g)限制付款。不得直接或間接製作任何受限支付（無論是現金或其他資產形式），或承擔任何義務（不論是否有條件地）進行此等支付；提供, however借款方將被允許從根據付款優先順序分配的資金中進行受限支付。

(h)公司資訊的更改在未提前以不少於三十（30）天事先書面通知管理代理人和每位貸款人（或管理代理人書面同意的較短期限內）的情況下，借款人不得更改（a）其公司名稱，（b）其首席執行官辦事處的位置、其主要營業地點，或者其維護有關其擁有的抵押品的記錄的任何辦公室的位置，或者其擁有的抵押品所在之任何辦公室或設施的位置（包括建立任何此類新辦公室或設施），（c）其身份、組織所在地或組織架構或（d）其稅務識別號碼，如適用,在任何情況下，除非根據適用法律或其他情況已進行（或將及時進行）所有必要的申報，並已採取（或將及時採取）所有其他行動，以使管理代理人始終在此類變化後有權持有所有抵押品的有效、合法且完全的安全權，且全部費用和開支由借款人承擔。

(i)與關係企業的交易。借款人不得向（除了按照上述第（g）款的規定以外），出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或向其聯屬企業購買、租賃或以其他方式取得任何財產或資產，或以其他方式與其聯屬企業進行任何其他交易（包括默示的本協議和其他貸款文件明確預期之類交易，除非該交易在條款上對借款人不得不比其在與非聯屬企業進行的可比長臂交易中獲得的條款更不利（同意任何按面值購買或出售將被視為符合該條款）。

(j)信用指南、服務指南和銀行方案文件的修訂借款人不得進行任何重大的信用指南、服務指南、銀行方案協議和/或銀行方案購買及出售協議的修訂、修改或補充，且不得允許或致使任何賣方或服務者進行該等修訂、修改或補充，除非獲得行政代理人和要求出借人事先同意。

(k)投資公司限制不應被視為根據投資公司法案而需註冊為“投資公司”。

(l)主題法律不得直接或間接利用任何預付款項的收益，使任何在OFAC所維護的特別指定國民和被封鎖人士名單上出現的個人受益，並應保持並要求服務者保持內部控制和程序，以確保其持續遵守有關主題法律的規定。

(m)關於預付款項沒有索賠除適用法律規定外，不得對預付款項的本金或利息支付（或任何其他金額）發出任何信用要求、進行任何扣除，或對其可支付性提出異議，亦不得以任何抵押品的任何部分徵收或徵收的任何稅金支付為由，主張對任何現在或將來的出借人提出任何索賠。

(n)負債；擔保；證券；其他資產。不得承擔或為任何負債、義務（包括有條件義務）或其他責任提供担保，或發行任何其他證券，無論是債務還是股權，皆不得承擔，除非（i）根據本協議和其他設施文件或明確允許，（ii）根據其構成文件的義務，或者（iii）根據相關文件下的慣常補償和費用補償以及類似條款。借款人不得取得應收賬款或其他財產，除非根據本協議明確允許並根据應收賬款買賣合同。

(o)本協議的有效性。不得（i）除非本協議允許，採取任何可能使本協議的有效性或效力受損的行動，或允許本協議下的抵押品的留置權被修改、抵押、次置、終止或豁免，或允許釋放任何人從與本協議相關的契约或义务有關的任何契约或义务，以及（ii）除非本協議允許，采取任何可能使本協議的留置權不構成對抵押品構成有效頭等優先安全權的行动（受原准贷权益的限制）。

(p)附屬機構。不得擁有或允許成立任何子公司。

(q)名字。不得經營商業活動，除了使用本身名稱。

(r)員工該公司不得有任何員工（除非是董事及管理人員，但只要他們同時也是員工）。

(s)非請願。借款人參與的任何協議應不具有任何實質責任或負債（直接或附帶），除非在其中包含慣常的「非請願」和「有限追索」條款（且不應在借款人當事方的任何協議中修改或取消此等條款）。

(t)證券型證券借款人不得以未滿足美國財政部法規第1.165-12(c)條所要求的方式收購或持有任何證券(除了不在內稽帳簿上記名為根據稅收法典第163(f)(2)(A)條不需記名的證券)（判定該條所依據的標準由借款人來確定）。

(u)帳戶。除了在貸款文件中訂明的情形外，借款人不得移轉或讓與其在加拿大收款帳戶或美國收款帳戶所擁有的任何權利。借款人不得在任何時候投資，或允許投資，存入加拿大收款帳戶或美國收款帳戶的資金。借款人不得在未經行政代理人和必要貸款人事先書面同意的情況下結束，或同意結束加拿大收款帳戶或美國收款帳戶。

第5.3節。有關獨立性的具體承諾在不限制借款人在本協議中包含的任何承諾，並受所有其他承諾限制的情況下，借款人應將其業務和營運與任何其他人（包括借款人的權益持有人及其各自的聯屬公司）分開進行並為此目的，借款人應：

(1)不得參與任何其他人的日常管理事務；

(2)不得允許母公司或母公司的任何聯屬公司參與借款人的日常管理，除非在本協議下允許的範圍內，或依設施文件和借款人有限責任公司協議的條款；

(3)不得與任何其他人進行交易，除非進入設施文件並且那些根據借款人有限責任公司協議和設施文件允許的活動，以及因此而必要的或附帶的事項；

(4)遵守特拉華州的有限責任公司根據法律要求的所有形式；

(5)（i）與任何其他人保持獨立的公司記錄和賬簿，（ii）明確確認其辦事處，如果有的話，作為其辦事處，並且，在借款人及其聯屬公司在同一地點設有辦事處的情況下，公平合理地分配與聯屬公司共享的任何間接費用，包括聯屬公司員工提供的服務。

(6)除非設施文件另有規定，否則須將其資產與任何其他人的資產（包括通過保持獨立銀行帳戶）分開管理，以方式不會增加分開、識別或確認此類資產的成本或困難；

(7)保持獨立的財務報表（或如為合併集團的一部分，則應顯示為該集團的獨立成員），並與任何其他人保持獨立的帳簿和記錄；

(8)公平且合理地分配並收取與聯屬公司共用開支的費用；

(9)與聯屬公司進行所有業務交易必須基於獨立和條約約束，除非設施文件另有規定；

(10)不得承擔、支付或保證任何其他人的義務或向任何其他人提前資金支付開支或進行其他支付，除非根據設施文件規定；

(11)以借款人自有名義進行所有業務通信和與其他通訊，並使用獨立信紙、發票和支票；

(12)不得以任何身份代表任何其他人，除非根據合同文件指示該身份，並僅就Borrower LLC協議、設施文件允許的交易以及因之必要的事項而言；

(13)不得代表母公司或母公司的任何聯屬公司，也不得允許母公司或母公司的任何聯屬公司或其代理人代表其，除非許可範圍符合Borrower LLC協議和設施文件；

(14)糾正有關借款人與母公司或母公司聯屬公司的獨立身份被誤解的任何已知誤解；

(15)不允許借款人的任何聯屬公司保證、提供補償或支付其債務，例外係與任何融資文件或任何合併稅務責任有關的補償和保證，或根據借款人LLC協議的許可；

(16)以自有資金賠償其顧問或代理人（如有）；

(17)除了開立賬單以回收款項和處理抵押應收賬款外，不得與母公司或母公司聯屬公司共用任何標誌，或冒充其為母公司或母公司聯屬公司的部門、任何普通合夥人、股東、負責人或成員的聯屬公司，或（c）任何其他人；

(18)考慮其預定的業務目的、交易和債務，維持足夠資本；

(19)在任何時間內，其董事會至少應有一（1）位獨立經理人。提供, however在這樣的情況下，如果該獨立經理去世、退出或辭職，借款人應有十（10）個工作日來將該獨立經理替換為另一位對於行政代理機構可接受的獨立經理；提供, 進一步說明, however在此期間內，不論哪一件事需要根據借款人有限責任公司協議獨立經理的投票，都不得投票；

(20)指定任何人作為借款人的獨立經理（A）不符合獨立經理的定義或（B），就於結束日期後指定的任何獨立經理而言，未事先以十（10）個工作日書面通知行政代理及貸方；

(21)不得違反本協議修改、重訂、補充或以任何方式修改其憲法文件，或任何將損害其遵循融資文件能力的任何方面；

(22)在所有方面遵守卡特·萊迪亞德和米爾本律師事務所以及布雷克、卡塞爾和格雷頓律師事務所關於結束日期前後有關真實出售和實質整合問題的法律意見中所含未經證券化和實質合併問題的假設為前提經營其業務和活動（“Bankruptcy Opinions”), unless within

ten (10) Business Days of obtaining knowledge or receiving notice of any non-compliance with such assumptions, it has caused to be delivered to the Lenders a legal opinion of Carter Ledyard & Milburn LLP or Blake, Cassels & Graydon LLP (or other counsel acceptable to the Administrative Agent) that such non-compliance will not adversely affect the conclusions set forth in the Bankruptcy Opinions; and

(23)require any representatives of the Borrower to act at all times with respect to the Borrower consistently and in furtherance of the foregoing.

(b)The Borrower hereby acknowledges that the Administrative Agent and each Lender is entering into the transactions contemplated by this Agreement in reliance upon the Borrower’s identity as a legal entity that is separate from its Affiliates.

第5.4節。Asset Management Fee. The Borrower shall pay to the Administrative Agent an asset management fee equal to SEVEN thousand AND FIVE HUNDRED DOLLARS ($7,500.00) per calendar quarter commencing on the FIRSt (1st）收盤日期後即將到來之日曆季度的支付日期。

第六條

違約事件

第6.1節。違約事件. “違約事件”，在此使用時，意指以下任何事件之一（無論事件違約的原因為何，無論其屬於自願或非自願，或是依從法律運作或根據任何法院的判決、裁定或命令，或根據任何行政或政府機構的訂令、規則或法規）：

(a)(i) 逾期一（1）營業日未支付任何預付款的任何利息，或者根據本協議或其他融資文件的規定未支付或存入的任何其他款項；或（ii）在最終到期日期時未將未償還的預付款減少至0美元；或

(b)未能在一（1）個或更多工作日內滿足最大預付款利率測試；或

(c)行政代理未能對抵押品擁有第一優先完善的安全利益（除了與許可留置權相關部分）；或微不足道的行政代理未能在抵押品方面擁有第一優先完善的安全利益（除了 with respect to a 部分，且受到許可留置權的限制）；或

(d)任何表示或保證（包括借款人、母公司、服務商、任何賣方或贊助商在本協議中、任何其他融資文件中或根據本協議或融資文件交付的證書或其他文件中）在發出時就所有重大方面均正確，如果這些表示或保證在重要性方面已經獲得合格，則此表示或保證必須在所有方面均為真實與正確，而且該失敗在最早的（x）向借款人發出書面通知（可以通過電子郵件方式）或（y）借款人、母公司或贊助商的負責人實際知道後超過十五（15）天後未得到糾正；或

(e)在第5.01（a）（ii）、5.01（b）、5.01（j）、5.01（q）、5.01（r）、5.02或5.03中列明的承諾履行違約；或

(f)除非本章（第6.01）另有規定，在執行中涉及重大違約，或者違反借款人、母公司、贊助商、任何賣方或服務商在本協議或其他融資文件下的任何其他承諾或其他協議，在此約定或其他融資文件下的違約或違約情況持續超過十五（15）天，並且15天之後仍未得到糾正後，則違約或違約情況持續超過十五（15）天，並且在（x）行政代理發出書面通知通知借款人（可以通過電子郵件方式）或（y）負責人實際知道債務人、母公司或贊助商之前

(g)對借款人，母公司或贊助方作出一個或多個不可上訴的支付金額或不利裁決（未完全支付或未被保險覆蓋），並對其有知識（或應該有知識），且此裁決或裁決未經滿三十（30）日仍未履行，未廢止，未做債券或未暫緩；或

(h)借款人，母公司，服務方，任何出售方或贊助方的破產事件已發生；或

(i)（i）發生且持續發生構成備用服務提供者違約事件的任何事件且借款人未經行政代理人及所需貸款人書面同意放棄，或者備用服務協議未設立或因其他原因終止，且（ii）於該違約，事件，失敗或終止之日起兩（2）個營業日內未委任行政代理人合理接受的後續備用服務提供者；或

(j)（i）發生且持續發生構成客戶服務提供者違約事件或與任何客戶服務提供者有重大不利影響事項的事件，且就客戶服務提供者違約事件，未經借款人書面同意行政代理及必要貸款人放棄，或者服務協議未設立或因其他原因終止，且（ii）於該違約，事件，失敗或終止之日起兩（2）個營業日內借款人未委任行政代理合理接受的置換服務提供者（且行政代理確認根據後援服務協議委任Carmel Solutions作為接受的置換服務提供者）；或

(k)發生控制變更；或

(i)若對借款人、母公司或贊助方發生重大不利影響事件；或

(ii)借款人或母公司成為根據《投資公司法》應註冊的投資公司；或

(l)借款人或服務方未能導致有關抵押品的所有收款存入加拿大收款帳戶或美國收款帳戶，根據第5.01(k)條款的規定，在收到此類收款後的最多兩個（2）營業日內，否則

(m)(i) 任何貸款文件（除非根據其條款）終止、失效或不再是借款人、母公司、贊助方、任何賣方、後備服務方、服務方、加拿大收款帳戶銀行或美國收款帳戶銀行的合法、具約束力且可強制執行的義務，或(ii) 借款人、贊助方、任何賣方、後備服務方、服務方、加拿大收款帳戶銀行或美國收款帳戶銀行應直接或間接以任何方式對任何貸款文件或擬據其底下創建的任何留置權之效力、有效性、約束力或可執行性提出異議；或

(n)贊助方已違約或未能根據任何（A）票據、債券、貸款協議、保證、掉期協議、貸款和擔保協議或其他總額超過1,000,000美元的信贷設施或協議，或（B）其與付款義務有關的任何其他合同、協議或交易（包括但不限於任何回購協議），在（x）行政代理人發出的書面通知（可能為電子郵件）及（y）贊助方的一名負責人實際知識之後的情况下；或

(o)發生且持續的贊助方賠償事件違約。

第6.2節。違約事件後的救濟措施.

(a)Upon the occurrence and during the continuance of any Event of Default, in addition to all rights and remedies specified in this Agreement and the other Facility Documents, including Article VII, and the rights and remedies of a Secured Party under Applicable Law, including the UCC, the Administrative Agent, following the direction of, or consent by, the Required Lenders, by notice to the Borrower, shall declare the principal of and the accrued interest on the Advances and all other amounts whatsoever payable by the Borrower hereunder to be forthwith due and payable, whereupon such amounts shall be immediately due and payable without presentment, demand, protest or other formalities of any kind, all of which are hereby waived by the Borrower; 提供 that, upon the occurrence of any Event of Default described in clause (h) of Section 6.01, the Advances and all such other amounts shall automatically become due and payable, without any further action by any party.

(b)Upon the occurrence and during the continuation of an Event of Default, following written notice by the Administrative Agent (provided at the direction of the Required Lenders) of the exercise of control rights with respect to the Collateral pursuant to and in accordance with the UCC, the Borrower will sell or otherwise dispose of any Collateral Receivable to repay the Obligations as directed by the Administrative Agent (at the direction of the Required Lenders), provided that any such sale or other disposition directed by the

Administrative Agent shall be on commercially reasonable terms. The proceeds of any such sale or disposition shall be applied in accordance with the Priority of Payments.

第七條款

Pledge of Collateral; Rights of the Administrative Agent

第7.1節。安全設定（a）借款人特此授予、抵押、轉讓並附帶指派予行政代理人，在向借款人提供初始預付款（“擔保品併購生效時間”）時生效，以為擔保權利給付人的利益，作為全部債務的抵押物，借款人在以下財產方面持有、擁有和享有的所有權益、權利和利益，不論具體或抽象，無論位置在何處，以及現在借款人所擁有或此後取得的，不論是否現有或此後獲得（本款第7.01(a)節描述的所有財產在此統稱為“擔保品”):

(i)全部應收賬款及相關文件（及其下所有權利、救濟、權力、特權和主張，無論根據其條款或借款人依法或在衡平法下現有或此後可獲得的方式，包括權利執行每份相關文件，現在及將來所擁有的），包括所有款項收入、保險單、保險權利及與之有關的其他款項或相應權利，以及與之有關的所有利息、股息、分派和其他款項或財產；

(ii)加拿大徵收帳戶和美國徵收帳戶，在每種情況下，其中存款現金；

(iii)每一份設施文件（本協議除外）及其中所涉及或關聯的所有權利、救濟、權力、特權及索賠（不論根據其條款或根據法律或衡平法對借款人可獲得的其他權利），包括執行每份該等設施文件的權利、酌情給予或否決任何及全部相關的同意、請求、通知、指示、批准、展期或豁免，與此有關，與借款人如果非因根據本協議已授予給行政代理人的抵押權和擔保權時同樣的程度；

(iv)所有根據所有服務人合同及與應收賬款相關的其他合同和協議所需的付款權利，以及對任何賣方的追索權利；

(v)所有賬戶、動產票據、存款賬戶、金融資產、一般無形資產、票據、投資資產、信用證權利及與上述有關或屬於上述的其他支持義務（在每種情況下依照UCC定義的內容）、商業侵權索賠和借款人擁有利益的所有其他具體或抽象性質資產，並且所有交付給行政代理人或備份服務商的借款人的所有其他財產（不論是否構成擔保賬款）；

(vi)借款人其他一切一般無形資產和款項無形資產，包括所有交付給行政代理人（或代表其任何保管人）的借款人一切一般無形資產或由借款人代表任何人所持有的一切一般無形資產；

(vii)所有安全權益、留置權、擔保品、財產、設備、擔保、支持義務、保險和其他不論性質的協議或安排，不時用於支持或保障上述資產、投資和財產的支付；及

(viii)一切上述任何事項的收益。

(b)本第7.01條款的所有在UCC中定義但在第1.01條款中未定義的術語，將擁有在UCC中分配給該等術語的各自涵義。借款人藉此將行政代理人指定為其代理人和特許代理人，以便編製並提交任何UCC融資聲明、續行聲明及所有其他文件，並執行根據第7.07條款所要求的一切其他行動。此種指定不會賦予行政代理人、或免除或減少，借款人於本第7.01條款或第7.07條款下的義務。借款人進一步藉此授權行政代理人或借款人的法律顧問，以不需要借款人簽名，為描述行政代理根據本證券須有擔保權的抵押品及任何必要或合宜的修改或續行聲明來提交一份列名借款人為債務人、行政代理人為受保證方並描述內有的抵押品的UCC融資聲明。借款人授權UCC融資聲明命名借款人為債務人並在其中描述抵押品為“所有資產”或具有類似含義的詞語。

(c)若借款人在本協議日期後取得任何商業侵權索賠，借款人應盡快（但在任何情況下不遲於此類取得後的十（10）個營業日內），向管理代理提交關於該商業侵權索賠的書面描述，並提交一份形式和內容令管理代理滿意的書面協議，以將借款人對該商業侵權索賠的所有權、標題和利益授予管理代理，作為債務支付的抵押。

第7.2節。釋放抵押權益如果所有債務已經全額支付，管理代理（代表自身和其他受保護方）應於借款人的費用下，立即執行、交付和提交或授權提交借款人合理要求的文件，以重新指派、釋放或結束受保護方對擔保品的抵押權益。受保護方承認並同意，在簽署同意書和解除書後，並且借款人依照本協議的條款和條件出售或處置任何擔保品後，受保護方對該擔保品的抵押權益將立即終止，並且管理代理（代表自身和其他受保護方）應在借款人的費用下，執行、交付和提交或授權提交借款人合理要求的文件以反映或證明此終止。針對擔保品的本第VII條下的所有行動將不得追索任何受保護方，並且不得由任何受保護方承擔責任或提供擔保，應全由借款人獨自承擔成本和費用。借款人不得提交或同意任何第三方提交任何UCC擔保文件或其修訂而未經管理代理的事先書面同意。

第7.3節。權利和救濟管理代理人（代表自身及其他受抵押方）將擁有根據UCC和其他適用法律的擔保人的所有權利和救濟措施。在發生並持續發生違約事件期間，管理代理人應（受到必要貸方的指示）在其他救濟措施中：（i）指示借款人將抵押品，相關文件及任何其他與抵押品有關的文件交付給管理代理人或其指定人，並就有關抵押品的事宜向借款人發出所有指示；（ii）以商業合理方式出售或以其他方式處置抵押品，所有均無需司法程序或訴訟程序；（iii）控制任何此類抵押品的收益；（iv）按照適用相關文件的規定，行使有關抵押品的任何徵求或投票權利；（v）解除，延長，清償，交換或替換抵押品的全部或部分；（vi）執行借款人對抵押品的權利和救濟；（vii）提起或進行法律和衡平審訊以強制收取任何抵押品或實現任何抵押品；（viii）要求借款人立即採取一切必要行動，以導致抵押品清算以支付有關應付負債的所有金額，並根據相關文件的條款進行；（ix）贖回或撤回，或要求借款人贖回或撤回借款人的任何資產以支付有關應付負債的金額；（x）從借款人，備用服務者，服務提供者及其各自代理的辦公場所製作副本，或必要時，清除與抵押品有關的所有書籍，記錄和文件；和（xi）在有關抵押品的任何付款項或任何有關抵押品的破產對債務人的據款證明上背書借款人的名稱。任何抵押品的出售或處置所得將按照支付優先順序進行支付。

貸款人在發生違約事件並持續期間，應在行政代理或要求要求債權人（透過行政代理行事）的情況下，執行所有文件和協議，以合理必要或適當地將抵押品分配給行政代理或其指定人。爲執行本條款7.03的所述行動，貸款人特此不可撤銷地任命行政代理為其訴訟代理人（此任命與利益相關，只要任何義務未付清，即不可撤銷，並具有代理權），以行政代理的名義或貸款人的名義，或以其他方式，以行政代理的用途和利益（為獲得抵押權益人的利益），但由貸款人的費用和費用支付，並且在不違反適用法律的情況下，不需通知貸款人。

第7.4節。救濟措施累積行政代理和其他抵押權人或其中任何人根據本協議中所規定，或在其他配套檔或現存的法律或衡平法、通過法令或其他方式提供每項權利、權力和救濟，應是累積和同時並與本協議中或在其他配套檔中提供的每種權利、權力或救济以法律或公正或根據法令或其他方式，加上的，行政代理或任何其他抵押權人為獲得其中一項或多項權利、權力或救濟的行動或開始行動，不得排斥該等人同時或日後行使該等所有或任何其他權利、權力或救濟；提供, however沒有抵押權人可以行使本協議下的任何權利或救濟，而非透過行政代理行使，或非經行政代理同意。提供, 進一步說明, however在書面指示管理代理後，如果管理代理由於任何理由未能遵循該指示，必須讓必要貸款人依據本協議行使其任何權利和救濟。

第7.5節。相關文件。（a）借款人特此同意，在不明文禁止有關文件條款的範圍內，在發生事件違約後和持續事件違約期間，（i）根據管理代理的書面請求，及時轉交所有有關資產負債表的有關文件中接收或相關的所有重要資訊和通知至管理代理、服務機構和備份服務機構（或其他繼任服務機構），（ii）根據管理代理的書面請求（由必要貸款人指示），僅按照管理代理（由必要貸款人指示）的指示就有關資產負債表的任何請求、行為、決定或投票採取行動或不採取行動。

(b)借款人同意，在其控制範圍內，將所有相關文件和其他有關資產負債表的文件託管給管理代理代表受保證方，並在管理代理的要求下或在事件違約的發生期間和持續期間或根據本條款以其他方式，及時交付給管理代理或其指定人（包括備份服務機構）。此外，根據備份服務協議，每個報告日期，借款人應要求服務機構向備份服務機構交付包含所有文件和信息的電子文件，以使備份服務機構能夠服務應收賬款和備份服務協議所需的有關每筆應收賬款的其他信息。

第7.6節。借款人仍應負責儘管本協議中有相反的內容，在抵押品所包含並與之相關的合約和協議下，借款人應依照其中所載的範圍負有責任，並履行在該等合約和協議下的所有義務，就像未簽訂本協議一樣，且任何受護方行使其在此協議下的任何權利均不得釋放借款人對抵押品所包含的任何該等合約和協議下的任何義務或責任。

(b)本協議或其他設施文件，以及藉此和由此產生的交易，包括在管理代理人或其他受保證方之下無意承擔借款人的任何義務或責任，包括根據法律規定的最大範圍，管理代理人和其他受保證方明確放棄任何此類承擔。

第7.7節。擔保品的保護借款人應不時執行並交付，或引起執行並交付，所有這些補充和修正條文，並提交或授權提交所有這些UCC融資聲明，續存聲明，進一步保證的機構文件和其他工具，並應採取可能，建議或有益的措施，以取得受保護方在本協議下的權利和救濟，並：

(i)更有效地向抵押品的全部或部分授予安全性；

(ii)維持、保留並完美地執行本協議或任何其他設施文件所作或擬作的任何安全授權，包括對留置權的頭等性質或更有效地實現本協議之目的；

(iii)完善、公布或保護本協議所作或擬作的任何授權的有效性（包括因法律或法規變化而必要或理想的所有行動）；

(iv)強制執行任何當事物或其他擔保品或包括在擔保品內的財產；

(v)維護和捍衛對擔保品的所有權及行政代理人和受保護方在擔保品上的權利，以及抵押品免受所有第三方的訴求；

(vi)支付或使支付對所有或部分抵押品徵收或評估的任何及所有稅項。

借款人特此指定行政代理人為其代理人兼事實擁有者，以準備並提交任何UCC融資聲明、續章、以及所有其他必要行動，並執行根據本條款第7.07節所要求的一切。該指定不會使行政代理人承擔或釋放或減輕借款人在本7.07條款下或僅適用於借款人的第5.01(c)條款下的義務。

第八條

會計和解除

第8.1節。收款除非本協議另有明文規定，否則行政代理可以要求支付或交付，並可直接且不經任何財務代理或其他中介介入或協助，按照擔保品的條款向行政代理應支付或可收取的所有金錢和其他財產進行收取，包括擔保品所應支付的所有款項。行政代理應將其收到的所有此類金錢和財產另行區分並代為信託擔保方，並按照本協議的規定進行應用。加拿大收款帳戶應設立並在加拿大收款帳戶銀行與加拿大收款帳戶控件協議的監控下維護。美國收款帳戶應設立並在美國收款帳戶銀行與美國收款帳戶控件協議的監控下維護。加拿大收款帳戶和美國收款帳戶可以包含任何數目的子帳戶，以方便行政代理或為了管理加拿大收款帳戶、美國收款帳戶或其他擔保品的方便。加拿大收款帳戶不時存入的所有款項應由加拿大收款帳戶銀行作為擔保品的一部分，並僅按照第9.02條款向借款人釋放。在發生並持續進行加拿大現金轉移事件期間，每個工作日都應將存入加拿大收款帳戶的所有款項轉移至美國收款帳戶。不時存入美國收款帳戶的所有款項應由美國收款帳戶銀行作為擔保品的一部分，應按照本協議提供的目的進行應用，並僅在（i）付款日期對按照第9.01（viii）條款可用資金的範圍內以及（ii）根據第9.02條款進行釋放借款人。

不時存入美國收款帳戶的所有款項應由美國收款帳戶銀行作為擔保品的一部分，應按照本協議提供的目的進行應用，並僅在（i）付款日期對按照第9.01（viii）條款可用資金的範圍內以及（ii）根據第9.02條款進行釋放借款人。

第8.2節。安防釋放在任何應收帳款的合法出售中，借款人應在任意該應收帳款的結算日期之前至少十（10）個營業日向行政代理提交同意書和釋放文件，證明該出售為合法出售，並要求行政代理釋放或導致此等應收帳款免除本協議的抵押權，此通知在結算日期之前可撤銷。

(b)(i)根據適用的應收購買協議的條款將任何應收帳款出售給賣方或根據本協議允許的其他人的收益應直接存入相應的加拿大收款帳戶或美國收款帳戶，(ii)將任何違約擔保帳款或不合格擔保帳款的收益在從任何適用的託管安排釋放後應直接存入相應的加拿大收款帳戶或美國收款帳戶。

(c)在借款人遵守本第8.02條款並行政代理簽署同意書和釋放文件的情況下，根據第8.02(a)條款出售的任何應收帳款應自動解除本協議的抵押權。

(d)在收到借款人負責人的證明書後，一旦借款人根據本承諾及其他貸款文件的所有償還義務已全部滿足（尚未到期並且尚未到期的附帶保護義務除外），行政代理將從本協議的抵押權中釋放任何剩餘的抵押品。

(e)在根據本第8.02條款的任何釋放中，借款人委任行政代理代表貸方以核發必要的文件以證明釋放本協議及其他貸款文件的抵押權。

第九條

款項運用

第9.1節。從收款帳戶派發款項每個支付日期，借款方應指示美國收款帳戶銀行按照以下優先順序（“款項優先順序”）撥付存入美國收款帳戶（與該支付日期前即時結束的收款期有關，且不包括美國收款帳戶所需金額）的金額支付優先順序”):

(i)首先向服務機構支付任何應付但未支付的服務費用和應於服務協議依正確性賠償補償的收款費用（不包括損害賠償）加對於根據服務協議應該可退還給服務者的任何服務費用和催收費用（不包括保護費）如果在之前的任何支付日期時未及時支付；

(ii)第二根據貸款文件應支付但未支付的任何應計及未支付的費用和可退還費用（不包括保護費），按照平等和按比例的原則，支付給備用服務者、加拿大催收賬戶銀行和美國催收賬戶銀行；加根據此種貸款文件應支付但未支付的任何費用和可退還費用（不包括保護費），如果在之前的任何支付日期時未及時支付；提供, however根據本條款（ii）支付的費用和其他金額的總額在任何一個日曆年度內不得超過總額為100,000美元；

(iii)第三方應支付款項包括：向行政代理人支付，以便分發給每個貸方，以支付（1）上個月立即前一個月度逾期及未支付預付款利息，（2）每位貸款人或行政代理根據第2.09(a)條、2.10條、12.03(d)條和12.04條應支付的金額，以及（3）到期未支付的終止款和每位貸款人應支付的未使用費用（就上述各款1、2和3中的情況而言，按比例的利益根據各位貸款人應支付的相應金額）；

(iv)第四,

(1)在再投資期限結束之前，並且如果最大預付款利率測試未在相關決定日期得到滿足，則支付每位貸款人的預付款本金（按比例的利益根據每位貸款人的百分比）直到最大預付款利率測試得到滿足為止（作為該決定日期的形式）。

(2)如果再投資期限屆滿，或發生並持續進行加快攤還事件或違約事件，則支付所有進展的未償還本金。每個貸方（按比例的利益，根據各貸方的百分比）直至付清；

(v)第五，支付給借款人或其他合法有權接收或由借款人指示的人。按照債務文件的規定，將等於應支付給服務方、備用服務方、加拿大集款帳戶銀行、美國集款帳戶銀行或任何有擔保方應付對方的其他金額的款項，按照各對方於前一個月底所到期的各金額比例在美國集款帳戶保留並在應付時支付給該對方；以及

(vi)第六，餘下的款項支付給借款人或按照借款人的指示。

第9.2節。回收資金可能僅可每次從加拿大集資帳戶或美國集資帳戶提取，該提取金額總額不得超過

每週不得超過三次(或在繁忙零售季節期間，每週至少三次) （以每次融資通知的一部分的形式，每次融資的要求人是借款人，表格詳見附件A-2（每個為一份“提取通知”），在再投資期間（每個日期為一個“工作日”除支付日外）取款日期）、並由借款人自行用於根據（並依照）應收購買協議向賣方購買額外的擔保應收賬款；提供，撤回和轉帳該等資金取决於撤回日期時滿足或豁免以下條件的擔保標的前提；

(a)在進行該等撤回後，美國賬戶存款金額不得少於美國賬戶所需金額；

(b)在撤回日期的紐約時間中午前，行政代理人應已收到關於該等撤回的撤回通知（包括隨附的最大進度率測試計算明細表，全部已填妥）；

(c)隨著撤回通知的提交，行政代理人應已收到最大進度率測試計算明細表，證明在進行該等撤回後以及在撤回日期上的任何擔保應收購買之後，最大進度率測試應已符合要求；

(d)借款人在本協議中所包含的所有陳述與保證應在撤回日期前全部履行並保持全部準確（除了以重要性或實質不利影響為條件的陳述和保證，這些應全部履行並保持準確）（若此類陳述和保證明確涉及任何較早日期，則這類陳述和保證應在指定的較早日期當天全部履行並保持全部準確，就好像在該日期上作出）。

(e)在從加拿大帳戶撤出資金時，在撤出時，不應發生並持續出現未到期違約事項、違約事項、加速攤銷事件，並且應無法涉及加拿大現金轉移事件；

(f)借款人應根據備用服務協議中指定的時間和方式向備用服務商和行政代理交付或致使交付賬款表以及本承諾下抵押賬款相關文件或項目（無論是否電子形式）；

(g)在撤資日期（及其相關賬款及相關文件）上抵押的每筆賬款的轉讓所需滿足的適用賬款購買協議的所有條款和條件，包括確保借款人在其中的權益完善的，應全部滿足，並且在任何權限法規要求進行的提出（包括UCC和PPSA提出）和要求進行的由任何人進行的或對任何人進行的所有行動的所有行動在任何管轄轄區內，以給辦理人代理帶來有利的抵押利益，保證人的利益方在所有賬款、債務方支付的所有款項、相關文件和借款人在適用賬款購買協議下的所有權利；

應做出、採取或執行所有賬款購買協議中所要求滿足的所有賬款的轉讓必要的步驟，在此不包括不能在安全條例或PPSA下完善抵押權的抵押物，並且應做出、採取或執行所有必要的重新進行UCC立案和PPSA立案之前資料、由盡職管理者提供文件和相關文件、而借款人在年度貸款期內的所有收益，要求授予為保護瑞士利益的第一順位完美的質押權益；

(h)借款人應根據所有適用法律采取一切必要步驟，以使對辦事代理人擁有的每項賸賬款實存在為了保護受保護方的第一順位完美的質押權益，包括銀行管理機構收到得到的有關收據，對辦事代理人較合理滿意的證據，證實所有留置權（除允許的留置權之外）已在此抵押物上釋放；

(i)借款人應向行政代理交付與擔保應收賬款相關的應收賬款劃讓書的已簽署副本。

借款人特此確認並同意，通過交付提款通知，借款人將被視為已陳述並保證在該日期及在提款日立即生效後，在第9.02條所載的先決條件中，各項條件已經滿足。

第十條

擔保品的管理和服務

第10.1　指定服務者。擔保品的服務、管理和收回將由在本協議、服務協議或備用服務協議中指定為服務者的人依照規定進行。借款人特此確認，每位受護貸方都是依照服務協議和備用服務協議所作出的承擔義務的第三方受益人。

第10.2　授權服務者。借款人應向服務者（及其任何繼受者）遞交任何授權書和其他合理必要文件，使得此類服務者能夠依照服務協議執行其擔保品管理職責，並應全力配合服務者，以確保擔保品的可收回性。在發生並持續發生違約事件之後（除非根據第12.01條得到融資人要求的豁免），行政代理（根據融資人所要求的指示）可以向服務者（及其任何繼受者）發出通知（並副本抄送給備用服務者），指出受護貸方正在依照第6.02條行使其對擔保品的控制權。

第10.3節服務者支付特定費用借款人承認並同意，服務者（只要該服務者是借款人的聯屬公司）將需要支付在執行服務協議下其所承擔的所有費用，包括其獨立會計師的費用和支出，對服務者徵收的稅款，服務者為製作根據本協議的報告所產生的費用，以及所有本協議和服務協議中未明確規定歸借款人負責的費用和支出，除非本協議或服務協議中另有明文規定。借款人

承認並同意，服務者將需要為其自身的帳戶支付這些費用，並且除了按照第9.01條款規定的支付項目，將不得為此支付任何費用。

第10.4節指派備用服務者在服務協議的服務者辭職或出現並持續加速攤銷事件（除了未到期的違約事件）、違約事件或服務者違約事件時，行政代理人可能（經必要貸方同意）向備用服務者發出服務開始通知。借款人應該及並將使服務者合作備用服務者以實現該服務轉交讓，如在後續的備用服務協議中進一步規定。

第11條款

The Administrative Agent

第11.1節授權和行動. 每位放款人特此不可撤回地委任和授權行政代理為其代理以及根據本協議和在此規定範圍內行使在本協議以及如適用其他融資文件所委託予行政代理的權力，並且行使與之相關的合理附隨權力，但受本規定限制。行政代理應向各位放款人分發所有材料修改、修訂、延長、整併、重簽、修正、更改或修訂任何一份或多份融資文件（包括並不限於由行政代理簽訂、執行或交付的豁免或同意書），行政代理不得承擔任何除本協議明確規定或在其他融資文件中明確規定的責任和義務以外的職責或責任，對於任何擔保方均不構成任何不實的契約、功能、職責、義務或責任或松散的直接或間接為行政代理於本協議和本次交易中執行或遵守的職責。行政代理不得具有或被解釋為具有任何與本協議和本次交易事項有關的其他職責和責任。在本協議或其他融資文件未明確規定的事項，行政代理不需行使任何自由裁量權或採取任何行動，但將根據必要放款方的書面指示採取行動或避免採取行動（並在遵守此類指示時或避免行動時得到充分保護）；提供行政代理無需採取任何對其個人責任、成本或開支或與本協議、其他融資文件或適用法律相違或在其判斷中將其相反的行為視為其在本協議、其他融資文件或適用法律下的職責或對其作出判斷。每位放款人同意，在任何文件規定行政代理不可不合理地拒絕其同意、行使其合理判斷的權利或具有類似效果時，不得在其指示中（或通過拒絕提供指示）不合理地拒絕同意或行使判斷。儘管本協議中的其他任何相反規定，行政代理將請求必要放款人的指導，並在關於融資文件的所有事項中，在採取任何行動或不採取任何行動之前，遵照必要放款人的指示。

第11.2節委派職責。行政代理人得透過代理人或槓桿人執行本協議及其他貸款文件下的任何職責，並有權就有關此等職責的任何事宜諮詢律師意見。行政代理人對其擇用合理謹慎的代理人或槓桿人所犯的疏忽或不當行為不承擔責任。

第11.3節代理人的依賴等（a）行政代理人及其董事、高級職員、代理人或員工均不對其在本協議或任何其他貸款文件下採取或不採取的任何行動承擔責任，除非為其或他們自身的重大疏忽或惡意不端。不限制前述的一般性規定，行政代理人：(i)可諮詢法律顧問（包括借款人、服務機構或其聯屬公司的法律顧問）以及擇用的獨立的會計師和其他專家，並且對依據這些顧問、會計師或專家的建議按誠實信用採取或不採取的任何行動不承擔責任；（ii）不對任何擔保方或任何其他人士提供任何書面或口頭的聲明、保證或陳述（不論是書面或口頭），並且不對任何擔保方或任何人士於本協議或其他貸款文件中或相關文件中所作的任何聲明、保證或陳述承擔責任；（iii）不需監控、確定或就借款人或服務機構或其他人士對本協議、其他貸款文件或任何相關文件中的任何條款、契約或條件的履行或遵守進行查詢，也不必審查借款人或該服務機構的財產（包括帳簿記錄）；（iv）對於任何擔保物、本協議、其他貸款文件、任何相關文件或依據本協議或其他貸款文件提供的任何其他契據或文件的簽署、法例、有效性、實施性、真實性、充份性或價值的有效性、完善性、優先性或強制性，均不對任何擔保方或其他任何人承擔責任；（v）依據或就依賴、採取行動（或在依賴之下不採取行動）某份規定、同意、證書、指示或豁免、報告、聲明、意見、指導或其他文件或書面（可通過電子郵件傳送）認為是真實的並且認為是由合適的一方或多方簽署或發送而無疑問，不承擔本協議或其他任何貸款文件下的責任。行政代理人對於借款人、任何貸款人或任何其他人士根據本協議或其他任何貸款文件履行或不履行其各自的義務和職責不承擔任何責任。

(b)管理代理人對任何其他代理人的行為或不作獲得免於責任（包括涉及資金運用），或沒有監視或調查任何其他代理人是否遵守本協議、任何融資文件或相關文件的條款或要求、或其在此根據的職責，不負任何責任。管理代理人有權認定任何簽署者的合法授權及任何收到的機構或文件上的簽名真實性（包括在此處收到的每份借款通知）。管理代理人不對任何誠信行動承擔責任，並且合理相信這些行動在其賦予的權力範圍內，或根據其所受監督方向或指示採取，或者由於缺乏此處所要求的行動方向或指示，而未採取（包括拒絕行使酌情權或在未收到所需放款人書面指示或由於必要放款人未提供書面指示而未給予同意或由此拒絕行使酌情權或給予同意），除非經有管轄權的法院根據最終且不得上訴之裁判確定該行為是管理代理人惡意不當的結果。

裁定由有達到管轄權的法院，指出該結果是管理代理人故意不當行為或重大疏失。管理代理人在真誠作出的任何判斷錯誤，除非經有管轄權的法院根據最終且不得上訴的裁定確定在確定相關事實方面，管理代理人是重大疏忽的。本文件或任何融資文件或相關文件中均不構成管理代理人需要提前支出、支出或承擔風險，或採取可能會導致其承擔任何未得到充分賠償的費用或其他財務或其他責任的行動。管理代理人不承擔任何間接、特殊、懲罰性或延伸損害（包括但不限於盈利損失），即使其已經被告知此種可能性，而且無論行為形式為何。管理代理人不承認任何事項的知識或通知，除非為管理代理人之責任主管實際知曉，或者除非並且根據第12.02條的規定管理代理人在履行其住址處收到此類事項書面通知的程度。管理代理人未被約束對任何事實或事項進行調查，除非在任何決議、證書、聲明、文件、意見、報告、通知、請求、同意、權利訂購、批准或其他文件或文件陳述的事實或事項中進行調查。管理代理人不對誠信做出的任何判斷錯誤或其所做或未做的任何行為、措施或疏忽承擔責任，也不對其可能在此處進行的任何事情，或因與此相關事項未做或免於做出而對其做出或未做出任何事情承擔責任，除非經有管轄權的法院根據最終且不得上訴的裁判確定此舉是其惡意不當或重大疏失的結果。

(c)行政代理人不應對因其無法控制的行為導致的延遲或失敗承擔責任。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、暴動、戰爭行為、流行病、政府在事後實施的法規、火災、通信線路故障、電腦病毒、停電、地震或其他災害。

第11.4節　賠償基於借款人由於任何原因未能無條件支付根據第12.04條款要求支付的任何金額（且不限制借款人履行該義務），每名貸款人各自同意向行政代理人支付其按比例分擔的份額（根據每個貸款人在該時刻的百分比來確定，以支持徵求該未獲退款的費用或賠償款項時，按比例分配該未支付的金額（包括任何此類未支付的金額，涉及該貸款人提出的索賠）；但前提是，該未獲退款的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用，或相應的情況，實際上是由行政代理人承擔或提出的。提供, 進一步說明沒有貸款人應對行政代理人承擔由法院以最終且不可上訴的判決來確定其重大疏忽或故意不當行為所產生的任何部分責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出。本第11.04條款下的貸款人的責任受到第2.08條款的規定約束。任何貸款人根據本第11.04條款支付的任何金額應構成義務。

第11.5節　繼任行政代理人根據本第11.05條款，行政代理人可酌情決定隨時辭去行政代理人的職位，並向貸款人和借款人發出30天通知。如果行政代理人辭職，則要求貸款人將委任繼任代理人。如果由於任何原因未指定繼任代理人並且未

如果行政代理人宣布辭職後三十（30）天內未接受此項任命，則受託行政代理人可以任命後繼代理人。任何後繼行政代理人的任命須經借款人事先書面同意（該同意不得出於不合理的阻撓、條件或延遲）；提供若（i）發生且持續有違約事件、（ii）後繼行政代理人為貸方或該行政代理人或任何貸方的聯屬公司、或（iii）已在成交日或之前向借款人披露的參與者被指派的行政代理人（“被指派參與者行政代理人“）。無需事先通知現任行政代理人辭職或任命被指派參與者行政代理人，就可進行被指派參與者行政代理人的任命。行政代理人一經任命後繼代理人，則辭職即生效。在根據本條款11.05的規定任命後繼代理人生效後，據此協議和其他設施文件，安排工作人員辭職的效力及職責完畢，並且本第十一條下的條款將繼續對之負有影響。無論行政代理人可能合併或整合為之的機構（i）、可能由行政代理人參與的任何合併或整合所產生的機構（ii）、或可能大致全面接襲行政代理人資產的機構（iii），均應為本協議下的行政代理人的繼任者，並無需本協議各方再進行進一步行為。

第11.6節行政代理人身為貸方的資格。此處擔任行政代理人的人士在其身為貸方的資格具有與任何其他貸方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，好像它並非行政代理人，該人士及其聯屬可以接受存款，向借款方或其任何聯屬借款，並通常從事與借款方或其任何聯屬進行任何業務，彷彿它並非行政代理人。

第11.7節特定ERISA事項.

(a)每位貸方（x）在成為本協議的一方貸方的日期起，向行政代理人（y）擔保，從成為本協議的一方貸方的日期起至該人士停止成為本協議的一方貸方的日期止，並不是，為了避免懷疑，向借款方保證，至少以下之一是且將是真實的：

(i)該貸方在進入、參與、管理和履行這些提款或本協議時，未使用一個或多個有關其進入、參與、管理和履行提款或本協議的福利計劃的「計劃資產」（根據ERISA第3(42)條或其他方式）,

(ii)一個或多個PTE所規定的交易豁免，如PTE 84-14（獨立合格專業資產經理確定的某些交易的類豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類豁免）、PTE 90-1（涉及保險公司共同獨立帳戶的某些交易的類豁免）、PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類豁免）或PTE 96-23（內部資產經理確定的某些交易的類豁免），應與該貸方的進入、參與、管理和履行提款和本協議有關。

(iii)（A）該貸方是由「合格專業資產經理」（PTE 84-14的第六部分所規定的含義）管理的投資基金，（B）該合格專業資產經理代表該貸方做出了進入、參與、管理和履行提款和本協議的投資決策，（C）進入、參與、管理和履行提款和本協議滿足PTE 84-14第一部分的(b)至(g)各小節的要求，（D）據該貸方最佳知識，PTE 84-14第一部分的(a)各小節的要求在該貸方進入、參與、管理和履行提款和本協議時已得到滿足。或

(iv)根據行政代理人與該貸款人之間書面協商的協議，擔保人、保證人和盟約等其他內容。

(b)此外，除非（1）在前款第（a）款中就某貸款人屬實的（i）款是真實的，或（2）某貸款人根據前款第（a）款中第（iv）款的規定提供了另一項擔保、保證和盟約，該貸款人進一步代表和保證，自該人成為本證書的貸款人之日起，對行政代理人及不對借款人有益（謹以免疑，指出，行政代理人在轉入、參與、管理和履行進度及本協議的資產方面不是對該貸款人的受託人（包括與本協議、任何設施文件或相關文件有關的行政代理人根據本協議行使或不行使任何權利的案例）。

第11.8節錯誤支付.

(a)如果行政代理人通知擔保人或另一擔保人，或者已代表某一擔保人或另一擔保人收到款項的任何人（任何該等貸款人、受擔保人或其他受款人，簡稱為“支付接收人”，行政代理人酌情認定任何款項由其支付給此付款受款人或其聯營公司被錯誤傳送至，或以其他方式

錯誤或錯誤地收到了付款受款人（無論該等款項是否為付款、預付款或還本款、利息款、費用款、分配款或其他款項，單獨或共同，簡稱為“錯誤支付如該錯誤支付（或其部分）已經支付並要求退還此錯誤支付，該錯誤支付將始終屬於行政代理人的財產，並由支付接收方分開並信託以作為行政代理人的利益，該貸款人或有擔保方將（或對於任何代表其收取此類款項的支付接收方，將使該支付接收方）於隨後的兩（2）個工作日內及時退還任何已提出此類要求的錯誤支付（或其部分），以同日資金（以收到的貨幣），以及該錯誤支付（或其部分）被支付接收方收到之日起至同日資金將該金額還給行政代理人的日期的每一天的利息，利率為聯邦基金利率和行政代理人根據時時生效的銀行間補償規則所確定之利率中較高者。行政代理人向依本條款（a）對任何支付接收方發出的通知，除非明顯錯誤，否則應屬定案。

(b)在不限制前述條款（a）的情況下，每個支付接收方進一步同意，如果其從行政代理人（或其聯屬公司）收到金額與行政代理人（或其聯屬公司）就該支付、預付或償還發出的通知中提及的金額或日期不同，或不事先或附帶收到行政代理人（或其聯屬公司）發出的關於該支付、預付或償還的通知，或該貸款人、擔保方或其他接收者意識到錯誤地或錯誤地（全部或部分）傳送或收到了款項：

(i)(A)在前述條款(x)或(y)的情況下，假設發生錯誤（在未經行政代理人書面確認的情況下）或(B)發生了錯誤（在前述條款(z)的情況下），對於該付款、預付款或還款，分別設有其所犯的錯誤；並

(ii)該貸款人或有擔保的當事人應（並應要求任何其他代表其接收資金的接收方）及時（且在發現該錯誤後的1個工作日內）通知行政代理人收到該付款、預付款或還款，相關詳情（合理詳細）並通知行政代理人根據本第11.08(b)條條款通知行政代理人。

(c)每位貸款人和其他有擔保的當事人特此授權行政代理人在任何時候抵銷、淨額和適用該貸款人或有擔保的當事人根據任何融資文件或行政代理人應向該貸款人或有擔保的當事人支付或分發的任何金額中的所欠款項對抗行政代理人根據前述條款(a)和(b)或本協議的保證條款所欠款項。

(d)如果由於任何原因，行政代理人無法從接收該錯誤付款的任何支付接收方（和/或任何代表其接收該錯誤付款的支付接收方）回收錯誤付款或其部分（此未回收金額為「錯誤支付退回不足」），在行政代理人隨時通知該支付接收方後，（i）如該支付接收方為貸款人，則視為已將其預支款（但不包括其承諾）轉讓給金額等於錯誤付款退還不足額的（或行政代理人可能指定的較少金額）的資金（此預支款（但不包括承諾）的轉讓，為「」錯誤支付不足任務分配”) at par plus any accrued and unpaid interest (with the assignment fee to be waived by the Administrative Agent in such instance), and is hereby (together with the Borrower) deemed to execute and deliver an Assignment and Acceptance (and such Lender shall deliver any notes evidencing such Advances to the Administrative Agent), (ii) the Administrative Agent as the assignee Lender shall be deemed to acquire the Erroneous Payment Deficiency Assignment, (iii) upon such deemed acquisition, the Administrative Agent as the assignee Lender shall become a Lender hereunder with respect to such Erroneous Payment Deficiency Assignment and the assigning Lender shall cease to be a Lender hereunder with respect to such Erroneous Payment Deficiency Assignment, excluding, for the avoidance of doubt, its obligations under the indemnification provisions of this Agreement and its applicable commitments which shall survive as to such assigning Lender and (iv) the Administrative Agent may reflect in the Register its ownership interest in the Advances subject to the Erroneous Payment Deficiency Assignment. The Administrative Agent may, in its discretion, sell any Advances acquired pursuant to an Erroneous Payment Deficiency Assignment and upon receipt of the proceeds of such sale, the Erroneous Payment Return Deficiency owing by the applicable Lender shall be reduced by the net proceeds of the sale of such Advances (or portion thereof), and the Administrative Agent shall retain all other rights, remedies and claims against such Lender (and/or against any recipient that receives funds on its respective behalf). For the avoidance of doubt, no Erroneous Payment Deficiency Assignment will reduce the commitments, if any, of any Lender and such commitments shall remain available in accordance with the terms of this Agreement. In addition, each party hereto agrees that, except to the extent that the Administrative Agent has sold a Advances (or portion thereof) acquired pursuant to an Erroneous Payment Deficiency Assignment, and irrespective of whether the Administrative Agent may be equitably subrogated, the Administrative Agent shall be contractually subrogated to all the rights and interests of the applicable Lender or other Secured Party under the Facility Documents with respect to each Erroneous Payment Return Deficiency.

(e)協議方同意，錯誤支付不得支付、預先支付、償還、清償或以其他方式滿足借款人或其任何關聯公司所欠之任何義務。

(f)在適用法律允許的範圍內，任何支付接收方均不得主張對錯誤支付擁有任何權利或主張，並特此放棄，並被視為放棄，任何對於管理代理人要求退還任何收到的錯誤支付的主張、反訴、辯護或抵銷權利，包括但不限於對“價值充分清償”或任何類似學說的任何辯護放棄。

(g)本第11.08條各方的義務、協議和放棄，在管理代理人辭職或更換、任何貸方之權利或義務轉移或更換、承諾暨/或根據任何貸款文件還款、履約或清償全部義務（或其任何部分）終止後繼續存在。

第十二條

雜項費用

第12.1節不免除；修改需書面確認（a）任何受保證黨根據本協議行使任何權利、權力或救濟的失敗或延遲均不構成對其的放棄，亦不應任何單一或部分行使該等權利、權力或救濟排除對其他或進一步行使該等權利、權力或救濟或行使任何其他權利、權力或救濟。對本協議的任何條款的放棄，以及對任何締約方對本協議的任何條款進行的任何偏離的同意，僅在特定情況下且基於特定目的而作出時生效。在任何情況下對借款人的通知或要求均不使借款人享有相似或其他情況下的其他或進一步通知或要求。

(b)除非借款人、管理代理人和必要借方簽署，否則不得修改、更改、補充或放棄本協議。提供即：

(i)任何基本修正應經受每位受影響的貸方書面同意；並

(ii)未經行政代理的事先書面同意，任何此類修正、修改、補充或豁免均不得修改、更改或其他影響行政代理的權利、義務、豁免或責任。

第12.2條通知等除非本處另有規定，所有本協議下發送至任何一方的通知和其他通訊應以書面形式通過掛號郵件或註冊郵件寄送，要求回執，通過隔夜快遞服務，所有費用均為預付，通過親手遞送，或通過電子郵件發送至本附表 3 所載之一方地址或電子郵件地址，或由此後可能在根據本第 12.02條要求的方式通知的其他地址或電子郵件地址寄送。所有此類通知和通訊被視為發送：(a) 如果通過掛號郵件寄出，則郵戳後三（3）個工作日後生效，(b) 如果通過隔夜快遞服務或親手遞交，則在接收到上述地址時或遞送被拒絕時生效，(c) 如果通過電子傳輸發出，則在發送方收到受方的確認回條後生效（例如通過“要求回執”功能、返回電子郵件或其他書面確認）。借款方謹此不可撤銷地同意並同意服務任何關於本協議的訴訟、傳票、通知和文件的法律程序，通過向借款方發送該等副本或通過常規或隔夜郵件郵寄副本，郵資預付到本附表 3 指定之借款方地址。明確指出，就應交付並發送給行政代理的任何通知而言，行政代理應向貸方發送副本。

第12.3條稅務(a) 就本第 12.03條而言，『適用法律』一詞包括FATCA。

(b)根據本協議或相關的貸款文件，借款人根據本協議或其他貸款文件負擔的任何義務的所有支付，應當遵照本協議或相關的貸款文件進行，免除並不扣除任何和所有稅款，除非法律規定。如果借款人或行政代理根據適用法律（由借款人或行政代理酌情決定）必須就其根據本協議或任何其他貸款文件向任何受保護方支付的任何款項扣除或扣繳任何稅款，則借款人或行政代理有權進行扣除或扣稅，並應及時將扣除或扣稅款項全數支付給相關的政府機關，並且如果此支付為應予賠償的稅款，則借款人應適當增加應付金額，以使在進行扣除或扣稅後（包括按照本章節下的額外金額支付的扣除）受保護方收到的金額等於如果沒有進行該等扣除或扣稅，受保護方將收到的金額。

(c)此外，借款人同意及時支付由本協議或任何其他貸款文件支付的任何現有或將來產生的印花稅、銷售稅、法院或文件稅、無形資產稅、記錄稅、申報稅或類似稅款或任何其他牌照稅或財產稅、收費或類似徵收，其起因於借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項，或其起因於本協議或任何其他貸款文件的執行、簽訂、履行、強制執行或登記、從中收取或設定為應收保證的興趣，或與本協議或任何其他貸款文件有關類似稅項，除了對於分配（非根據2.09(b)、2.11(b)或12.03(h)條款進行的分配）徵收的其他相關稅項（下文簡稱為“其他關聯稅”）。所有其他稅項”).

(d)借款人同意在要求之後的10天內為所有受保護方全額支付賠償稅款，包括根據本第12.03條的支付項下賦予或主張的任何賠償稅款，由該受保護方支付或根據此支付須扣除或扣減的，以及任何因此而產生的合理費用或相關費用，無論該等賠償稅款是否為有關政府機構正確或合法課徵或主張。受保護方或須從支付予該受保護方的款項中扣除或應予扣除的任何賠償稅款支付的。由受保護方（副本交予行政代理）交付給借款人的有關支付或責任金額之證書應為決定性，除非有明顯錯誤。

(e)在根據本第12.03條支付稅款給政府機構後盡快，借款人將向行政代理提供由有關政府機構發出的支付證明的原件或已驗證的副本（或報告該支付的申報表或交予行政代理合理滿意的支付證明副本）。

(f)如果借款人向任何受保護方支付款項後因扣除或就稅款支付而進行了賠償支付或額外款項根據本第12.03條支付，則如果受保護方在其善意下行使唯一決定權，認定已獲得有關稅金的退款，該受保護方應依其唯一決定權確定應退還借款人的任何退款金額（減去已發生的合理直接開支淨額），該受保護方應決定有關稅金歸屬的金額；提供如果受保護方被要求將該退款返還給有關課稅機關，借款人同意將該退款返還給該受保護方。儘管本款中任何相反情況，受保護方無須根據本款向借款人支付任何款額，如果支付會使得受保護方處於不利於其更有利後稅金淨額狀況的，且假設需要賠償稅款和導致該退款的稅金未被扣除、扣繳或其他課徵，和有關該稅項的賠償付款或附加款項從未被支付。

(g)貸方的狀態.

(i)在遞交到借款人和行政代理時，美國代碼第7701(a)(30)條所定義的“美國人”（“美國人"）請於結束日期或根據第12.06條成為本協議方的貸方在該貸方成為本協議方的日期（並且隨後在借款人或行政代理的合理要求下）交付兩份準確、完整且簽署的美國國稅局W-9表格或後續表格的副本，證明該貸方在交付時享有美國免除備份扣繳稅務的豁免權。

(ii)每個不是美國人的貸方（“非美國貸方”）請在該貸方成為本協議方的日期（並根據借款人或行政代理的合理要求定期交付兩份妥善完成並正式簽署的美國國稅局W-8BEN表的副本， W8BEN-E, W-8ECI or W-8IMY or any subsequent versions thereof or successors thereto, in the case of a Non-U.S. Lender claiming the benefits of an income tax treaty to which the United States is a party, with respect to payments of interest hereunder, establishing an exemption from, or reduction of, U.S. federal withholding Tax pursuant to the “interest” article of such tax treaty, and establishing an exemption from, or reduction of, U.S. federal withholding Tax pursuant to the “business” profits or “other income” article of such treaty, with respect to any other applicable payments hereunder. In addition, in the case of a Non-U.S. Lender claiming exemption from U.S. federal withholding tax under Section 871(h) or 881(c) of the Code, such Non-U.S. Lender shall deliver to the Borrower and Administrative Agent (in such number of copies as shall be requested by the recipient), no later than the date on which such Non-U.S. Lender becomes a party hereto (and from time to time thereafter upon the reasonable request of the Borrower or the Administrative Agent), a certificate to the effect that such Non-U.S. Lender is not a bank for purposes of Section 881(c) of the Code, is not a 10-percent shareholder (within the meaning of Section 871(h)(3)(B) of the Code) of the Borrower and is not a controlled foreign corporation related to the Borrower (within the meaning of Section 881(c)(3)(C) of the Code) substantially in the form of Exhibit E hereto (a “U.S. Tax Compliance

證書”), and such Non-U.S. Lender agrees that it shall notify the Borrower and the Administrative Agent in the event any such certificate is no longer accurate. In addition, to the extent a Non-U.S. Lender is not the beneficial owner, such Non-U.S. Lender shall also provide a U.S. Tax Compliance Certificate or other certification documents from each beneficial owner, as applicable, provided that if the Non-U.S. Lender is a partnership and one or more direct or indirect partners of such Non-U.S. Lender are one or more direct or indirect partners of such Non-U.S. Lender are claiming the portfolio interest exemption, such Non-U.S. Lender may provide a U.S. Tax Compliance Certificate on behalf of each such direct and indirect partner. Such forms shall be delivered by each Non-U.S. Lender on or before the date it becomes a party to this Agreement and on or before the date, if any, such Non-U.S. Lender designates a new lending office. In addition, each Non-U.S. Lender shall deliver such forms as promptly as practicable after receipt of a written request therefor from the Borrower or the Administrative Agent. Notwithstanding any other provision of this Section 12.03, a Non-U.S. Lender shall not be required to deliver any form pursuant to this Section 12.03(g) that such Non-U.S. Lender is not legally able to deliver.

(iii)每位貸方同意，如果其先前交付的任何表格或證明書到期、變得過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明書，或立即書面通知借款人和管理人，說明其法律上無法進行更改。

(h)如果任何受保護方要求借款人向該受保護方支付任何額外金額或向任何課稅政府機構支付該受保護方的賬款，或根據本第12.03條要求借款人賠償該受保護方，那麼該受保護方將盡力指定不同的撥款或預訂其下文的不同借貸辦公室，或將其在此處的權利和義務轉讓給其其他辦公室、分支機構或聯屬機構，如果該貸方判定，在其唯一判斷下，該指定或轉讓(i)將來出於本第12.03條而應支付的金額消除或減少，並且(ii)將不使該受保護方承擔任何未報銷的成本或費用，也不對該受保護方造成其他不利。借款人特此同意支付任何貸方在與任何此類指定或轉讓有關時支出的所有合理成本和費用。

(i)本第12.03條的任何內容均不應被解釋為要求任何受保護方向借款人或任何其他人提供其稅務申報（或其認為屬機密的任何其他與稅務有關的信息）。

(j)遵守FATCA。如果根據本協議向貸方支付的款項若貸方未遵守FATCA的相關申報要求（包括適用於FATCA的法典第1471(b)或1472(b)條的要求），則該貸方應按法律規定的時間或借款人或管理人合理要求的時間向借款人和行政代理交付法律規定的文件（包括法典第1471(b)(3)(C)(i)條規定的文件）以及借款人或行政代理要求的其他必要文件，以便借款人和行政代理遵守其FATCA的義務並確定該貸方已完成其在FATCA下的義務，或確定金額。

if any, to deduct and withhold from such payment. Solely for purposes of this clause (j), “FATCA” shall include any amendments made to FATCA after the date of this Agreement.

(k)Investment Units. For U.S. federal, state and local income tax purposes, the parties shall, unless otherwise required by a change in law (including regulations, judicial rulings or published administrative determinations with respect to Taxes) or by any Governmental Authority following an audit or examination, (i) treat all Advances as indebtedness, (ii) treat the initial Advance and the Warrant as having been issued as an “investment unit” within the meaning of Section 1273(c)(2) of the Code, (iii) treat the initial Advance as having an “issue price” within the meaning of Section 1273(b) of the Code that is determined by subtracting the value of the Warrant as of the Closing Date (as determined by the Lenders), which determination the Lenders shall provide to the Borrower within 30 days of the Closing Date and (iv) treat the initial Advance as having been issued with original issue discount (“OID（原始發行折扣）（不考慮與CD的出售、交換或退休相關的任何收入或損失），將被視為在每個利息處理期間（假定每月30天，每年360天）通過市場情況和我們確定的可比收益率來累計。該OID將基於定價日期周圍的市場條件，由我們確定，以說明Code和Treasury法規對CD的應用。這僅供稅務目的準備的表格，我們對實際支付金額不作任何陳述或預測。”) to the extent required as a result of their issuance as part of an investment unit. The parties shall prepare and file all U.S. federal, state and local income tax returns in a manner consistent with the foregoing. The Borrower shall provide any information reasonably requested from time to time by the Administrative Agent or any Lender regarding the OID associated with the initial Advance for U.S. federal, state and local income tax purposes. The Lenders shall also provide or cause to be provided to the Administrative Agent all information necessary to allow the Agent to comply with any applicable cost basis reporting obligations. The Administrative Agent may rely on the cost basis information provided to it and shall have no responsibility to verify or ensure the accuracy of the cost basis information provided to it.

(l)生效。 Each party’s obligations under this Section 12.03 shall survive the resignation or replacement of the Administrative Agent or any assignment of rights by, or the replacement of, a Lender and the repayment, satisfaction or discharge of all amounts owing under any Facility Document.

第12.4節成本和支出; 賠償. (a) 借款人同意支付與準備、審查、協商、複製、執行和交付本協議和其他融通文件相關的管理代理人、後備服務商、加拿大收款帳戶銀行、美國收款帳戶銀行和其他貸方的一切合理且有據可查的外支成本和費用，包括每個此類人員的外部律師的合理費用和支出以及管理代理人聘請的任何核數師、會計師、顧問、估價師和評級機構或其他專業顧問和代理人的費用；統一商業代碼(UCC)和個人財產安全貨權法(PPSA)的申請費以及所有其他相關費用和支出；以及與本協議或任何其他融通文件的任何修改或修訂相關的一切費用和支出。此外，借款人應支付 (A) 在準備、執行、交付、申報、記錄、管理、履行或執行本協議或任何其他融通文件或任何同意、修改、豁免或其他相關修改期間，管理代理人或任何貸方律師事務所的一切合理且有據可查的外支成本和費用 (包括任何核數師、會計師、顧問或估價師等其他專業顧問和代理人)，且須為管理代理人或任何貸方所支出； (B) 創建、完善、解除或強制管理代理人在擔保品中的抵押權的一切合理外支成本和費用，包括申報和記錄費、費用和其他稅費、搜尋費和標題保險費，以及 (C) 在任何違約事件發生後，管理代理人和其他受證方就保存、收集、強制執行或實施與融通資產相關的所有有據可查成本和費用。

對於管理代理人和其他受保護方之權益、權利、權力或救濟，或在收取或強制執行任何義務或基於義務提出、保護、管理或解決任何索賠時，與任何破產程序有關的，包括管理代理人和其他受保護方聘用的律師、會計師、審計師、顧問、估價師和其他專業人士的一切合理且記錄的費用和支出。本部分的承諾將在償還義務、根據、或修訂、釋放或解除任何或全部相關文件，終止本協議和其他計劃文件，以及管理代理人的辭職或更換後仍然有效。在不損害其在此項下的權利的情況下，管理代理人服務的費用和補償旨在構成任何適用破產法下的管理費用。

(b)借款人同意賠償並使每位受保護方及其聯屬公司以及各自的董事、管理人員、員工、代理人、經理人及任何控制上述任何一方的人（每人為“賠償方”）免於責任並使其免受任何可能由任何受保護方承擔、提出或判予的各類索賠、損害、損失、責任、義務、支出、處罰、訴訟、判決和出納之類的性質或性質（包括理應及記錄的律師費和支出），該等索賠、損害、損失、責任、義務、支出、處罰、訴訟、判決和出納出現於或與本協議、任何其他計劃文件、任何相關文件或任何此處或此處物業交易的執行、簽署、強制執行、履行、管理或其他原因有關（無論是否履行任何此類交易）（統稱為“負債包括在或因下列一個或多個情形產生或衍生的、與或由於本協議、任何其他設施文件、任何相關文件或此處所示或因此預期交易有關的任何實際或預期調查、訴訟或法律程序有關或與之有關的任何準備防禦；借款人、母公司、贊助商、加拿大債權台帳銀行、美國債權台帳銀行、任何出售人、任何服務方或任何備用服務方在任何設施文件中內含的任何擔保不履行的違約；借款人、母公司、贊助商、加拿大債權台帳銀行、美國債權台帳銀行、任何出售人、任何備用服務方或任何服務方在任何設施文件或在任何證書、陳述或如此處置的交付的報表中所作或被視為作出的任何陳述或保證是虛假或具有誤導性；借款人、母公司、贊助商、加拿大債權台帳銀行、美國債權台帳銀行、任何出售人、任何服務方或任何備用服務方違反可適用法律或約束其義務之任何契約義務；在所有抵押品中對管理代理人（供有擔保方之利益）設立在設定所有當事人清債務以及不受所有基數來源限制之完善第一順位的抵押權沒有行使，或延遲行使；任何借款人或任何借款人附屬公司未經設施文件明確授權的任何行動或不作為，導致對抵押品或管理代理人或擔保方與抵押品有關的權利產生減少或損害的效果；未在任何申請提前或在任何後續時期根據UCC或PPSA，適用的任何管轄國家法律的登錄、續存說明或其他相似工具或文件方面提出訴訟、繼續訴訟或其他相應訴訟；有關任何抵押品的付款義務人的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯（除非主欠款人以破產解除為由），或任何其他要求

因與任何相關財產相關而發生；（ix）隨時在抵押品合資格上將收款與其他資金混合；（x）借款人未就抵押品項目對任何賣方給予合理等值價值，作為該等賣方向借款人轉讓任何抵押品項目的考量，或任何人試圖損害或以其他方式避免根據任何法定條款或普通法或平等法律行動，包括破產法典的任何條款，無效或否認任何該等轉讓，以及（xi）任何未到期違約事件或違約事件；提供，借款人應不承擔（A）由於抵押品應收賬款或其他抵押品的信貸質量或市場價值惡化而產生的任何責任或損失，前提是該信貸質量或市場價值未在實質上被借款人或其聯屬公司誇大，或（B）在這種責任方面如果任何這樣的責任在具備管轄權的法院最終、不可上訴的判決中被認為源於被保護方的欺詐、惡意、重大疏忽或故意不當行為；提供然而，無論如何，被保護方對於任何與本協議或任何設施文件或任何擬定或涉及的協議或工具或此處或其中提及的協議或工具相關的特別、示範、間接、懲罰性或後果性損害，均不承擔任何責任；提供, 進一步說明，此處的任何支付如涉及非代表損失、索賠、損害等而起的稅負，或第2.09條或2.10條中所述的任何其他款項，本條12.04(b)不涵蓋此類稅款。

(c)根據本第12.04條的規定，所有應付款項須於要求後的三（3）個工作天內支付。

第12.5條　　分開執行本協議可由不同方以任何份數並以獨立份數執行，每份執行並交付時均視為原本，並一同構成同一協議。透過傳真或其他電子傳輸交付本協議的簽署頁將視為遞交真實簽署的份數。協議各方同意在本協議中，“執行”、“簽署”、“簽名”或具有相同含義的字詞，應視為包括電子簽名、驗證或以電子形式保存紀錄，各項與人手簽署相同的法律效力、有效性或可強制執行，或使用基於紙張的記錄保管系統，視情況而定並依據任何適用法律，包括全球和國家商務電子簽署法、任何州實施的統一電子交易法、紐約州電子簽署和記錄法（N.Y.州技術章節301-309）、伊利諾伊州電子商務安全法（5 ILCS 175/1-101等）、或統一商法典等。各方現在同意不提出異議。

第12.6條　　可轉讓性。借款人不得轉讓其在本協議下的權利或義務或任何權益，未經行政代理人和要求的貸款人事先書面同意。貸款人可依照第13.02條允許的範圍轉讓其在本協議下的權利、利益或義務。本協議及其所有條款將對各方及其各自的繼承人和被許可的受讓人（包括法律下的繼受人）具有約束力並將對其產生效益。

第12.7條適用法律此協議及協議下各方的權利和義務將受紐約州法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則（除了紐約州通用義務法的第5-1401條）。

第12.8條條款的可分割性本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法強制執行，則對該司法管轄區，將無效至該禁止或無法強制執行的程度，但不影響其他條款的效力或影響在其他司法管轄區內該條款的有效性或強制執行。

第12.9條保密性每位受保證方同意保守所有借款人信息的機密性；提供本協議及其他貸款文件，且不得用於其他目的，（x）向任何受保證方或受保證方的任何聯屬公司披露借款人信息；或（y）其各自的聯屬公司、員工、董事、代理人、代表、顧問、律師、會計師及其他專業顧問（總稱為“」Secured Party Representatives”), it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such Borrower Information, (b) subject to an agreement to comply with the provisions of this Section (or other provisions at least as restrictive as this Section), (i) to any actual or bone fide prospective permitted assignees and Participants in any of the Secured Parties’ interests under or in connection with this Agreement, (ii) to any prospective agent or co-agent of the Administrative Agent, (iii) as reasonably required by any direct or indirect contractual counterparties or professional advisors thereto, to any swap or derivative transaction relating to the Borrower and the Obligations, and (iv) to any provider of credit protection to a Lender or any provider of a hedge for the benefit of a Lender, (c) to any Governmental Authority purporting to have jurisdiction over any Secured Party or any of its Affiliates or any Secured Party Representative, (d) in response to any order of any court or other Governmental Authority or as may otherwise be required or requested to be disclosed pursuant to any Applicable Law, (e) that is a matter of general public knowledge or that has heretofore been made available to the public by any Person other than any Secured Party or any Secured Party Representative in violation hereof, (f) to any rating agency or a nationally recognized statistical rating organization in connection with Rule 17g-5 promulgated by the SEC, (g) in connection with the exercise of any remedy hereunder or under any other Facility Document and (h) to any Seller, the Servicer, the Backup Servicer, the Canadian Collection Account Bank and the U.S. Collection Account Bank in connection with the administration of this credit facility or the enforcement of the Facility Documents. In addition, each Secured Party may disclose the existence of this Agreement and information about this Agreement to market data collectors, similar service providers to the lending industry and service providers to the Secured Parties in connection with the administration and management of this Agreement and the other Facility Documents.

第12.10節併購本協議和由行政代理人或貸方簽署的其他融資文件總體構成當事各方有關其主題的整個協議，並且此類融資文件取代了當事各方之間有關其主題的任何先前協議。

第12.11節存續本協議下所作的所有陳述和保證，其他融資文件中所作的陳述和保證，以及根據本協議交付的或在此期間或之後或有關此事的任何證書所作的陳述和保證將於本協議的簽署和交付以及根據此處所作的優先支付全部本金和利息後繼續存在。第2.09、2.10、2.13、第7.02最後一句、7.06(b)、12.02、12.03、12.04、12.07、12.08、12.12、12.13、12.14、12.16、12.18、12.19和12.23條款以及本第12.11條款將繼續存在本協議全部或部分終止以及支付全部本金和利息後。

第12.12節提交管轄權；豁免；等等各方謹此無條件永久：

(a)將自身及其財產提交給紐約州紐約縣的紐約州法院、美利堅合眾國紐約州南部地方法院和任何一方上訴法院，在涉及本協議或其他融資文件並且其為其中一方或為承認並執行有關判決而進行的任何法律訴訟或訴訟中，就該法院之專屬一般管轄權；

(b)同意任何此類訴訟或訴訟可在第12.12(a)條所述的任何法院提起，並且同意盡在適用法律允許的最大程度免除對任何此類訴訟或訴訟的法院給予的反對，或者對該類訴訟或訴訟在方便的法院中提起方面現在或今後可能有對法院的反對，並同意不主張或宣稱同意不在任何不方便的法院中提起該類訴訟或訴訟或宣稱或要求同樣事實；

(c)同意，任何此類訴訟或程序中關於傳票的送達可以透過掛號或認證郵件（或任何類似的郵寄方式），郵資預付，寄送給該方位於第12.02條引用的地址或根據該條允許的其他地址；

(d)同意，本文中的任何條款均不影響按照法律允許的其他方式進行傳票的權利；並

(e)放棄，盡最大程度並且不受法律禁止，其可能對本協議或任何其他設施文件所涉及或引起的，針對此協議訂立的任何當事方或任何受保護方在任何法律訴訟或程序中主張或獲得任何特別、示範、間接、懲罰性或附帶損害的權利（與直接或實際損害相對而言）（無論其請求是否基於合同、侵權或任何適用法律要求所沉輪的義務）。

第12.13條免訴權每一方在此無條件放棄在與本協議或任何其他設施文件有關的任何法律訴訟或程序中，或其中的反訴或相關事項中要求陪審團審判的權利。

第12.14條送達每一方在此放棄對傳票的人身送達，並無條件同意按照第12.02條的通知所提供的方式進行傳票。本協議不會影響本協議中任何一方進行按照法律允許的其他方式送達傳票的權利。

第12.15條彈銷權借款人特此放棄在任何時候抵銷本協議項下對任何貸方或其資產可能具有的或有資格具有的任何抵銷權利。

第12.16　《愛國者法案》通知每位貸方和行政代理特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》（2001年10月26日簽署成為法律的107-56公法第III章）（即“PATRIOt法案”）及有利擁有人規定，其需要獲得、驗證並記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址、有利擁有人證明書以及其他信息，使得貸方可以根據《愛國者法案》和有利擁有人規定識別借款人。借款人應在商業上合理的範圍內提供這些信息並採取所需的行動，以協助任何貸方合理要求的行動，以協助其維持對《愛國者法案》和有利擁有人規定的遵循。

第12.17　工作日如果任何支付日期、預付款日期或最終到期日之日期不是工作日，則儘管本協議或任何設施文件的任何其他條款，支付無需在該日期進行，而可以在隨後的下一個工作日進行，具有與在任何此類支付日期、預付款日期或最終到期日的標稱日期上進行一樣的效力，且利息將自該標稱日期後的任何日期開始並截至該隨後的下一個工作日前計算。

第12.18. 第三方受益人。各方均確認並同意，受賠償方和受影響人是本協議的第三方受益人。

第12.18節　無受托人責任。行政代理人、每家貸款人及其聯屬公司（本段僅就本段目的而言，統稱為“債權人。”），可能存在可能與借款人、其股東或其聯屬公司之經濟利益相衝突。借款人同意，信貸文件或其他任何事項均不得被視為創造貸款人之一方與借款人、其股東或其聯屬公司之間的諮詢、受託或代理關係或另行導致的其他隱含職責。借款人確認並同意（i）信貸文件所規定之交易（包括在此及其中行使之權利和救濟）為貸款人一方與借款人一方之間的雙方自主商業交易，（ii）在此及導致此的過程中，（x）貸款人並未就此（或在此之權利或救濟的行使）約定之交易或導致此之的過程向借款人、其股東或其聯屬公司承擔顧問或受託責任，無論任何貸款人是否已就其他事項向借款人、其股東或其聯屬公司提供建議、正在提供建議或將提供建議，或其他任務，或（y）每位貸款人僅作為主要且非借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人之代理或受託人。借款人確認並同意，就其認為適當之事宜，已經向其法律和財務顧問諮詢，並且負責就此等交易及導致此過程作出自己的獨立判斷。借款人同意不會聲稱任何貸款人在此交易或導致其過程中已提供任何性質或尊重之諮詢服務，或對借款人有任何負有顧問或類似職責，在此交易或導致其過程中。

其他事項）或借款人之外的任何其他人。借款人確認並同意，已就該等交易及導致其過程諮詢其自有的法律和財務顧問，若被視為適當，並有責任就此等交易及導致其過程自行作出獨立判斷。借款人同意不會主張任何貸款人已在此交易或導致其過程中就任何性質或尊重提供任何諮詢服務，或對借款人在此交易或導致其過程中提供任何顧問或同類義務。

第12.19節不依賴於行政代理或其他貸方每位貸方均承認，獨立地且不依賴於行政代理、其他貸方或其聯屬公司、各自主管、董事、僱員、代理人、經理，以及控制以上任何一方的任何人，並且基於其認為合適的文件和資訊，作出了自己的信貸分析並決定選擇進入該協定。每位貸方也承認，將獨立地且不依賴於行政代理、其他貸方或其聯屬公司、各自主管、董事、僱員、代理人、經理，以及控制以上任何一方的任何人，並根據其隨時認為適當的文件和資訊，繼續在根據本協議、任何其他設施文件或任何相關協議或根據此處或其下提供的任何文件所採取或不採取行動方面做出自己的決定。

第12.21節承認並同意受影響金融機構紓困安排儘管任何設施文件或任何其他協議、安排或了解之中與任何此類方面存在相反之處，各當事人均承認，任何因任何設施文件而向任何受影響金融機構所負出的債務，只要該債務未獲擔保，即可能受到適用的解析當局的減記及轉換權力，並同意、並承認並同意受以下條款的約束：

(a)適用於任何因此而產生向受影響金融機構支付的任何債務之任何減記及轉換權力，由該解析當局執行；

(b)任何紓困行動對任何此等債務的影響，包括但不限於：

(i)對任何此等債務的全額或部分減記或取消；

(ii)將全部或部分該責任轉換為股份或其他擁有權工具，轉換為受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或授予的橋梁機構的股份或其他擁有權工具，並且該金融機構將接受該等股份或其他擁有權工具，以取代根據本協議或其他任何融通文件就任何此等責任所享有的任何權利；或

(iii)該責任條款的變更與適用清盤當局的減記與轉換權力有關。

第12.20條對於任何受支持QFC的確認。在融通文件提供對避險協議或任何其他是QFC的協議或工具提供支持的範圍內（該支持為“QFC信用支持”，每一個該等QFC為“支援的QFC”），雙方就聯邦存款保險公司根據聯邦存款保險法和多德-弗蘭克街改革和消費者保護法第二標題的清盤權力（與制定的法規一起，“美國特殊解決制度針對這些支援的QFC和QFC信用支持 (儘管實際上可能被指明是由紐約州或美國或美國的任何其他州的法律管轄) ，若一家受覆蓋實體是支援的QFC的一方（每個，一個“被覆蓋當事方）因受美國特殊清算制度的程序，從這樣的受益人轉移的該支援的QFC及QFC信用支持 (和任何此支援 QFC 或 QFC 信用支持中的負債和權益，以及任何用於擔保該支援 QFC 或 QFC 信用支持的財產權利) ，將具有與如果所述支援的QFC和該QFC信用支持（和任何此類負債、權益和財產權利）受美國法律或美國法律下的州所管轄時轉移將具有的同等效力。若受覆蓋實體或受覆蓋實體之BHC法規聯屬者因受美國特殊清算制度的程序，那些可能適用於此類支援的QFC或任何可能用來對抗該受覆蓋實體的QFC信用支持的违约權利被允許行使的權限要遠不會大於如果支援的QFC和授權文件受美國法律或美國的州法律所管轄的話可以在美國特殊清算制度下行使的相同權限

第12.21條非請願.

(a)本協議各方（非在指示要求貸款人行事的行政代理）特此契約和同意，在向所有未支付的進展全額支付之日起滿一（1）年一（1）日之前，不會對借款人提起任何美國或美國任何州或任何其他司法管轄區法律下的破產、重組、安排、破產或清盤程序或其他類似程序的訴訟，或加入任何其他人提起此類訴訟

(b)本協議各方（行政代理在受指引的債權人方除外）特此承諾並同意，不得在任何時候對借款人提起、招攬、參與或配合或鼓勵提起任何破產、重組、安排、無力償還或清算程序或其他相似程序，違反任何美國聯邦或州破產或相似法律。

(c)本條款12.23中的任何內容均不會阻止或被視為阻止前述個人在此日期之前採取（在其他情況下此等行動得根據此等人士在本協議下的權限採取的範疇內）或不採取任何行動，用以自願提交或啟動由借款人根據或依據任何該等法律主張的或開始的案例或程序，或在任何那種以及起因於任何前述人士的非自願案例或程序。

根據或依據任何該等法律，至非由前述任何人士發起的情況下啟動的，針對借款人的非自願案例或程序。

第十三條

聯合播出

第13.1條辦事處運營債權人可隨時根據本第13條的條款和條件將部分或全部貸款和授信文件轉售、轉讓或參與一個或多個人。

第13.2條轉讓貸款、參與權和服務，代理的任命。 (a) 貸方可自行選擇性地出售及轉讓其在預付款項及本協議之下的權利、所有權及利益，單獨由該貸方酌情處理，但在與貸方或貸方附屬法人之間的轉讓除外，須經授信專員事先書面同意（不得無故拒絕、條件化或延遲）（以下簡稱為「聯合播出」），轉讓給一個或多個額外貸方；提供, however，不得轉讓予（x）自然人（或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人主要利益所有及經營的），（y）借款人或借款人聯屬公司或（z）未經借款人書面同意的競爭對手。每位額外貸方應與授信專員簽署及遞交一份轉讓及接納文件，現有貸方（以下簡稱為「轉讓貸方」）向該新貸方轉讓其在預付款項下的部分權利，並據此接受該轉讓。從及在轉讓及接納文件指定之生效日期起，（i）每位新貸方應成為本協議的一方當事人以及適用設施文件的一方，範圍包含轉讓及接納文件中規定的相應百分比或百分比，以及如適用，順位，在這些情況下除另有規定者外，應繼承授信專員就預付款項的權利，（ii）在這些權利和義務已按此轉讓及接納文件轉讓的情況下，轉讓貸方應放棄其權利並且免除其在預付款項及設施文件下的義務。

各貸方的責任均為各自，並非共同，任何貸方的比例將因每份轉讓及接受的金額而減少。沒有貸方應對其他任何貸方的義務負責。

(b)借款人同意，在與根據第13.02(a)條項下允許的所有或任何部分預支的出售相關的情況下，無論是整體還是給另一個貸方或參與者，合理配合向行政代理人提供，任何另一個貸方或參與者在進行有關其購買預支利息之興趣的盡職審查時合理要求的信息。

(c)借款人承認行政代理人應有唯一和專屬權力代表自身和為贷款抵押方代理执行和履行本协议和每份融资文件。贷方承认，受第12.01(b)條款约束，行政代理人应保留授予本协议中要求交付的批准和同意的独家权利。在此另有规定之外，借款人无义务直接认可或与任何贷方打交道，也没有任何贷方对于借款人根据本协议、融资文件或有关文件或工具中的权利、利益、义务承承的义务，如本协议或上述文件明确定义或规定的。

儘管本協議中有任何相反規定，但是行政代理人除了在此明确列明的職責外，不應承擔任何職責或責任，行政代理人的任何契约、功能、職責、義務或責任均不得由本協議或任何其他融资文件暗示或推演，或者不存在于行政代理人的條文中。

(d)儘管本協議中有任何相反規定，但是行政代理人不應承擔除此明文規定的職責外的任何職責或義務，行政代理人的任何契约、功能、職責、義務或責任不得由本協議或任何其他融资文件暗示或推演，或者不存在于行政代理人之中。

(e)除非其在一份或多份轉讓和接受之下所需的义务在這裡及其對預支的利益已經被指定，如果行政代理人也是一名貸方，行政代理人應擁有相同的權利和權力根據本協議如同任何其他貸方一樣行使，並且可以行使相同的權利，就好像行政代理人不是行政代理人，分别如此。貸方及其各自的聯屬機構可以從借款人、借款人的聯屬公司和可能與借款人或借款人的聯屬公司做生意或擁有相關證券的任何交易對象接受存款、提供貸款、擔任債券所屬人的受託人，並且通常从事任何业务，如同他们不是在此处担任该等职务，并对彼此之间的业务或持有和不持有彼此的证券的任何其他责任无义务解释。

(f)如任何貸方要求，借款人在此同意簽署備有該貸方所佔比例之預支款項的票據，並該票據應（i）支付給該貸方的訂單上，（ii）日期為指定於轉讓及接受的生效日期（或如後者，該貸方在此成為貸方的日期），（iii）應於終止日到期。該票據應規定其證明是在此現有的債務的部分，而非借款人的任何新的或額外負債。

(g)行政代理人僅作為借款人的非受託代理人之一，將於其辦事處之一保管送交之每份轉讓及接受書的副本，並為了每位貸方依本協議條款因時間而欠負之預支款項的名稱和地址，以及本條款下每位貸方所欠權益的本金金額（和規定利息）登記一冊（“註冊）。登記冊上的記載除非有明顯錯誤，否則具有鑒別力，借款人、行政代理人和貸方應將依本協議條款記錄在登記冊中的每位人士視為本協議的貸方用途。行政代理人應在事先書面要求時，以合理的時間和適當時間，向借款人和任何貸方提供查閱登記冊。

(h)任何貸方可隨時將參與權份出售予任何人（不包括（A）自然人（或自然人、個人投資公司或信託，或主要是為自然人的受益而擁有和運營的控股公司），（B）借款人或借款人的聯屬公司或子公司，或（C）未綏樂借款人和行政代理人事先書面同意，競爭對手）（各為一個“參與者”）在本協議的權利或義務的全部或部分（包括對其欠負的預付款項的全部或部分）之參與權份。儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。根據本協議，該貸款人的義務將保持不變，該貸款人將對其他各方單獨承擔履行該義務的責任，並且借款人、行政代理和貸款人將繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨直接地與該貸款人交涉。為避免疑慮，每位貸款人應對

根據第2.09條的支付，任何由該貸款人支付給其參與者的支付項目，均應由該貸款人承擔。

(i)任何協議或工具，根據該貸款人出售參與權，應規定該貸款人應保留單獨執行本協議的權利。借款人同意每位參與者應有權享受第2.09條、第12.03條和第12.04條的利益（受其中的要求和限制限制，包括第12.03條(g)下的要求（理解上，在第12.03條(g)下所要求的文件應交付到參與貸款人）），就像它是一位貸款人並且通過本條款書第(b)段的轉讓取得其權益的情形下；前提是該參與者不得有權以任何參與權的事項超過其參與貸款人所應有的金額，除非該權利取得的權利超過自參與者取得適用參與權之後發生的適用法律變化。銷售參與權的每位貸款人應僅行使此一目的，作為借款人的非受託代理，維護登記簿，其中登記每位參與者的姓名和地址，以及每位參與者在債務或其他設施文件下的提交款或其他義務的本金金額（和規定的利息）。參與者註冊處”); 提供每位貸款人不得有義務向任何人揭露參與者登記簿的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或任何與參與者在任何設施文件下的承諾、貸款、信用證或其其他義務有關的信息），除非該揭露有必要證明該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部法規第5f.103-1(c)條的規定以登記形式存在。參與者登記簿中的輸入是決定性的，除非顯而易見的錯誤，並且該貸款人應將其錄入參與者登記簿中的每位人視為本協議的所有目的的參與權擁有者，儘管可能收到相反通知。為避免疑慮，行政代理（作為行政代理）對於維護參與者登記簿不承擔任何責任。

(j)儘管本協議書中訂明的其他條款，任何貸款人均可隨時就本協議書下的全部或部分權利向任何聯邦準備銀行根據《美國聯邦儲備系統理事會規則A》所欠款項擔保或轉讓，但前提是該擔保權或由擔保人行使其在其下的任何權利均不得使該貸款人免除其在本協議書下的任何融資義務或取代任何此類抵押人或受讓人成為本協議書當事方。

第13.3節合作聯絡（a）借款人同意採取商業上合理的努力，協助貸款人和行政代理人在合理要求下完成辦理貸款聯絡。此種協助包括（i）借款人的高級管理層和顧問與擬議貸款人的直接聯繫、（ii）協助準備機密信息摘要和其他與貸款聯絡有關的營銷資料、（iii）舉辦與貸款人和行政代理人一起的一次或多次潛在貸款人或與信用評級機構的會議、（iv）如需要，向貸款人和行政代理人交付合理滿意的評估報告，以及（v）與貸款人和行政代理人合作以取得信用評級機構對貸款的評級。

(b)貸款人和行政代理將管理所有有關貸款聯絡的各方面，包括決定要聯繫的機構，聯繫的時間，接受其承諾的時間，哪些機構將參與，將承諾分配給貸款人的比例，以及各貸款人之間費用的多寡及分配情況。為幫助貸款人和行政代理在貸款聯絡方面的努力，借款人同意迅速準備並提供有關借款人、母公司、贊助商、各賣方及根據本協議書預期的服務方的所有信息，包括所有財務信息和預測（「預測在向債權人和行政代理人提供資金進行聯合債款時，如有合理要求，借款人應提交該等債款聯合行動相關的文件。借款人謹此聲明及保證：(i) 除了預測數據（“資訊”）之外，借款人或其代表向債權人和行政代理人提供或將提供的所有信息，在提供時均在所有重大方面是完整和正確的，並且在提供時不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏必要的重大事實以使其中所包含的聲明在當時情況下不至於在本聲明所作之時具有重大誤導效應；(ii) 借款人或借款人的任何代表向債權人和行政代理人提供或將提供的預測數據均是或將經基於合理假設的善意準備的。借款人明瞭在安排和聯合債務時，行政代理人、債權人及如適用的信用評級機構可能使用和依賴信息及預測數據，而毋須對此進行獨立的核查。

(c)如果在聯合債款的相關事宜中需要，借款人謹此同意：

(i)遞交最新的財務和營運報表，以及其他債權人和行政代理合理要求以促進聯合債款所需的信息；

(ii)提交令債權人和行政代理直接或間接受益人合理滿意的依賴函，涉及向債權人和行政代理提交的任何環境評估和報告，並將對債權人及其相應的繼受人及受讓人生效；

(iii)執行必要的設施文件修改，以滿足債權人的要求，但不應改變設施文件的任何重大或經濟條款，或未依設施文件中借款人的義務或權利重大減少設施文件賦予借款人的權利。

(iv)若放款人和行政代理選擇在其各自的個人獨立裁量權內，在聯合調配前或時將進款分拆為兩個或更多部分，或任何票據分為不同利率、本金金額、支付優先次序和到期日的多個部分票據，借款人同意無償與放款人和行政代理合作，就上述事宜執行所需的修改和修訂任何票據、本協議及其他融資文件並提供執行相同所需之必要意見。

100

[簽署頁面請參閱後文]

101

證明著，各方經其各自授權之主管人員正式簽署本協議，日期為上述之首次日期。

Sezzle Funding SPE II, LLC,
作為借款人

作者：

名字：

職稱：

[循環信貸和擔保協議的簽名頁]

Bastion Funding VI 有限合夥公司，

由其普通合夥人 Bastion GP VI 有限責任公司
作為管理代理人和貸方

作者：

名字：

職稱：

[循環信貸和擔保協議的簽名頁]

附表1

貸方 - 百分比


製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。	百分比	承諾授信額
Bastion Funding VI 有限合夥	100%	$150,000,000

附表 1-1

附表2

抵押應收款項

本協議中，“”的意思是抵押應收款項「抵押應收款項」指一項在任何時候均需符合以下條件，除非管理代理以書面明確豁免該條件：

(a)該應收款項是於2024年2月1日至預定再投資期終止日期期間起始建立的；

(b)該應收款項由服務方根據服務協議或由備用服務提供方根據備用服務協議來進行服務；

(c)適用的賣方或銀行合作夥伴、借款人和服務方在建立、購買或服務該應收款項時，已獲得並持有所需的所有重要許可證和其他政府批准；

(d)自該應收款項建立以來所採用的收款和服務慣例必須符合（i）消費者零售分期融資和服務業的法律慣例，以及（ii）符合該應收款項條款的規定；

(e)根據相關的購買日期以及此後的每個相關日期，適用的賣方、借款人和服務方將會明確而明顯地標記其相應的服務記錄部分，以顯示該應收賬款為借款人所有，並構成抵押品的一部分；

(f)（i）該應收賬款不包含項目，根據這些項目，分期付款由除了適用的債務人之外的任何來源支付，（ii）有關該應收賬款的所有資金收入根據相關合同的條款要求必須直接存入，並且確實存入，加拿大資金專戶或美國資金專戶，視情況而定，以及（iii）該應收賬款受到優先完備的首要擔保權益，以行政代理人之名，為受擔保方利益設置（受到容許留置權的約束）；

(g)該應收賬款源於，並且受到，下訂立此應收賬款之安全擔保權於法律上為合法、有效和可強制執行的司法管轄區的法律；

(h)該應收賬款由相應的賣方或銀行合作夥伴根據相關商戶的銷售商品或提供服務而始，該商戶的銷售商品或提供服務已經完成，且關於該應收賬款的合同履行或其他相關文件已由相應的賣方或銀行合作夥伴、商戶和其他當事者（除了相關債務人的全部支付）完成；

附2-1

(i)該應收賬款乃由相應的賣方或銀行合作夥伴在其業務普通運作中（i）符合信貸指南，以及（ii）按照並且符合所有適用法律的要求，包括所有適用的非歧視、高利貸、消費信貸法、披露法、軍人法、服務人員法案、信用報告法和平等信貸機會法，視該應收賬款適用的情況。

(j)(i) 在相應開立帳戶之時，相關發行方有能力踏入該應收帳款並簽署及交付與該應收帳款相關之相關文件，以及(ii) 該相關文件對相應發行方具有強制執行力（除非有適用之破產、破產、重組、停止付款或其他影響債權人權利之相似法律的法律限制，無論是否在衡平訴訟或權益法律程序中考慮（在不考慮借款人不正當行為的情況下）），並已由相應發行方妥善簽署及交付；

(k)與該應收帳款相關之每項相關文件（i）完整，且如適用，該相關文件包括該等文件的所有修訂、補充及修改，以及（ii）在形式及實質上合理令承辦代理商滿意；

(l)服務提供商和備用服務提供商已代表承辦代理商及貸款人保有合約及每份其他相關文件的副本，並且有關合約的任何正本或標的取得，或在考慮借款人購買該應收帳款後，將由備用服務提供商持有如非電子文件的情況下；

(m)與該應收帳款相關之相關文件並不禁止（亦無要求相應發行方同意，或被通知）轉讓、質押、出售或讓與該應收帳款及相關文件或適用出售人、借款人或任何受讓人或受讓方之權利與義務；

(n)(i) 在適用之情況下，該應收帳款由銀行合作夥伴創建，根據銀行計劃出售和購買協議，白條除外，進行了在公平價值、公平策略和相當之交換價值條件下之實質交易，並(ii) 該應收帳款由相關出售人根據相應之應收帳款購買協議出售予借款人，白條除外，進行了在公平價值、公平策略和相當之交換價值條件下之實質交易；

(o)(i) 在將應收賬款出售給借款人時，適用的賣方擁有對該應收賬款的良好和無可撤銷的所有權並且是唯一所有人；(ii) 除獲准質權外，沒有任何人對該應收賬款擔有留置權或其他利益，或參與其中，或有其他權利收取該應收賬款的收益，並且(iii) 在管理該應收賬款的相關文件下，並無需要或允許撥款給付款人的額外金額；

附錄 2-2

(p)(i) 如果該應收賬款是美元應收賬款，則該應收賬款以美元計價並付款； (ii) 如果該應收賬款是加拿大元應收賬款，則該應收賬款以加幣計價並付款；

(q)該應收賬款是個人付款人的義務，該付款人 (i) 住在美國或加拿大； (ii) 不是企業、公司、機構或其他法律實體； (iii) 不是政府機構； (iv) 不是OFAC所維護的「特別指定國家公民」和「被封鎖人士名單」中的人士；

(r)該應收賬款的付款人在開立該應收賬款時支付了初始定期分期付款並且該付款已清算；

(s)(i) 在應收賬款被借款人收購時，該應收賬款未違約或逾期，並且 (ii) 在被借款人收購後，該應收賬款不是拖欠擔保應收賬款或違約擔保應收賬款；

(t)該應收賬款是 (x) 由適用賣方開立並出售給借款人或 (y) 由銀行合作夥伴開立，由銀行合作夥伴出售給賣方並由該賣方出售給借款人，對於上述每一種情況，均無任何該賣方、銀行合作夥伴或相關付款人的欺詐或虛假陳述；

(u)付款義務人並非死者並且不是 (i) 對該付款義務人提出破產、受託、無力清償、重整、清算、保全或任何類似程序的訴訟或發生任何其他破產事件或 (ii) 該付款義務人為債權人所有人作出的任何指派；;

(v)就此事項而言，相關商家、適用的賣方或銀行合作夥伴均不對債務人就向其出售的商品或提供的服務承擔責任；

(w)(i) 除非涉及重組應收款項或延長期限應收款項，該應收款項應在不超過56天的期間內支付四（4）個等額無息分期支付；(ii) 如果該應收款項是重組應收款項（如適用的情況下不屬於延長期限應收款項的重組應收款項），則該應收款項應在不超過八（8）周的期間內支付四（4）個等額無息分期支付；(iii) 如果該應收款項是延長期限應收款項，則應根據適用於該延長期限應收款項的定義指定的期限支付分期；對於（i）至（iii）款的每一案例，該應收款項在其他條款和條件上應合乎管理代理人合理接受的標準；

(x)除非該應收款項是延長期限應收款項，否則該應收款項的期限不得超過56天；

(y)該應收款項未逾期超過30天；

(z)該應收款項不是由於針對底層銷售的商品退貨或交換所產生；

附表2-3

（aa）該應收款項不屬管理代理人在其誠信商業判斷中認為回收有疑慮的應收款項；

(bb) 該應收款項不受監管事件影響；

(cc) 該應收款項的原始應收餘額（非展期應收款項）不超過2,500美元；如果該應收款項是展期應收款項，則該應收款項的原始應收餘額不超過5,000美元；

(dd) 該應收款項和相關文件未經過重大修改（除了重新安排的應收款項），該應收款項未經其他任何修改或重新估齡，除非符合服務指南，並經過行政代理人和必要放款人的事先書面同意；

(ee) 向行政代理人提供有關該應收款項的所有信息（包括但不限於有關該應收款項的購買和服務的信息）在所有重大方面均屬真實和正確（不重複任何重要性質限定詞）；

(ff) 借款人就該應收款項未使用不利於擔保權人利益的任何重大選擇程序；

(gg) 本協議中關於該應收款項的每項陳述和保證在所有重大方面均屬真實和正確（除非任何此類陳述或保證已經以重要性質為限定條件，該情況下該陳述和保證應在所有方面屬真實和正確）；

(hh) 如果該應收款項是（i）美國應收款項，則依據UCC解釋，構成“帳戶”、“支付無形資產”、“票據”或其款項；或（ii）加拿大應收款項，則依據PPSA解釋，構成“帳戶”，對於（i）和（ii）的每一種情況，均不構成UCC或PPSA解釋下的“電子動產據”或“動產據”；

(ii) 借款人對該應收款項具有完全有效和紮實的所有權利（而不是該應收款項的部分利益）；

(jj) 該應收賬款在不歧視適用於個個債務方的種族、膚色、宗教、國籍、性別、婚姻狀況、年齡（確認該債務方非未成年人）的情況下產生；

(kk) 就應收賬款的實際知識，適用的出售方、借款方和服務方知道，該應收賬款的款項未被適用的債務方用於購買任何槍支、作戰型攻擊武器或任何殺傷性地雷、集束武器、生物和化學、放射性和核武器，或其生產、製造或分發有關的其他活動；

(jj) 並不存在應根據管理該應收賬款的相關文件而需或允許資助給債務方的額外金額；

附表 2-4

(mm) （i）就任何該應收賬款而言，如果債務方是馬里蘭州居民，在產生該應收賬款時及此後始終，Sezzle應持有有效的馬里蘭州消費者貸款或貸款經紀（CSO）執照和債務收取許可證，且若該應收賬款非根據銀行方案購買及銷售協議購入，Sezzle還需持有有效的馬里蘭州消費者貸款執照，並且（ii）就任何該應收賬款而言，若債務方是佛蒙特州居民，在產生該應收賬款時及此後始終，Sezzle應持有有效的佛蒙特州消費者貸款和貸款經紀執照；

提供，任何擔保應收賬款應僅包括已完全獲取的應收賬款。

附表 2-5

。本協議附表3所列的子公司是公司唯一符合《Rule 1-02 of Regulation S-X》定義的“重要子公司”

通知資訊


若要寄給管理代理或任何貸方：			堡壘資金VI 有限合夥 281 Tresser大道史丹福，康州 06901 注意：約翰·約瑟夫·布雷登電子郵件：[***]
隨附一份副本（不構成通知）給：			溫思頓斯特隆律師事務所，LLP 200 Park Avenue 紐約，NY 10166 注意：Claude Serfilippi 電子郵件: [***]
如果對借款人：			Sezzle Funding SPE II，LLC 700 Nicollet Mall 640套房 Minneapolis, MN 55402 注意：Karen Hartje 電話號碼：[*] 電子郵件：[*]
隨附一份副本（不構成通知）給：			Taft Stettinius & Hollister LLP 2200 IDS Center 80 South Eighth Street Minneapolis, MN 55402 注意：Bradley A. Pederson 電子郵件：[***]

Sch. 3-1

Schedule 4

賬戶詳情

[***]

表 4-1

表 5

信用指南

[***]

表 5-1

表 6

處理指南

[***]

表 6-1

表 7

資料磁帶資訊

[***]

第7-1表

第8表

[保留]

第8-1表

第9表

競爭對手

[***]

第9-1表

F展品

財務盟約

1) 最低催收率

每月的首日，最近兩個月至少於該日前兩個月創立的三個最近 Vintage 中的二個月催收率不得低於 98.0%。2024 年 8 月 1 日，至少於 2024 年 8 月 1 日前三個月創立的最近 Vintage 為 2024 年 5 月、4 月和 3 月 Vintage。

此外，每月的首日，至少於該日期前三個月創立的三個最近 Vintage 的三個月催收率不得低於 101.0%。2024 年 8 月 1 日，至少於 2024 年 8 月 1 日前三個月創立的最近 Vintage 為 2024 年 4 月、3 月和 2 月 Vintage。

針對上述目的：

「催收率」是指對於任何 Vintage，(i) 與該 Vintage 內所有應收款項相關的總回收款之比(iii) 對於任何 Vintage 內所有應收款項的原始本金金額減去應付回收款項者給予的任何部分或全額退款(iii) 按業務常規提供給應付應收款項者的商戶的原始本金金額。

「原始本金金額」指對於任何應收款項，該應收款項在創立時的本金金額減去(任何應收款項創立時需支付的本金款項減去 (y) 應收款項的商戶折扣（依據適用的商戶折扣率）。

2) 第二次付款違約率

在任何日曆月份的最後一天，借款人不得允許最近一組Vintage中的三個Vintage中有兩個或兩個以上的第二次付款違約率超過4%。

“Vintage組”指的是任何日期，借款人擁有最近完成第二次付款日期的三個月份賬款Vintage。毫無疑問，第二次付款日期是借款人在起初購買時首次的預定付款後的第一次付款。

“第二次付款違約率”指的是（i）在特定月份（“指定月份”）中借款人擁有的所有Collateral Receivables的未清償原基本金金額中，第二次付款日期屆滿且未履行該第二次付款義務的發生的比例，與（ii）在該指定月份中，借款人所有待二次到期的Collateral Receivables的總原基本金金額。

附件 F-1