EX-10.6 4 szl-20241107ex1006.htm EX-10.6 文件

由於不是重要信息且屬於公司通常視爲私密或機密的信息類型，因此本文件中已排除特定識別信息。本文件用「[***]」進行標記，以示已省略部分內容。

執行版本




WEB銀行

and

SEZZLE INC.



經修訂和重新訂立貸款和應收賬款出售協議







日期爲2024年9月26日



「合併子公司」指在任何日期，如果以該日期爲基準編制財務報表，則賬目將與公司合併的任何子公司。爲了4.04和5.01條以及「豁免子公司」一詞的定義，合併子公司包括任何豁免子公司。

日程表1        定義
日程表2        付款



此修訂和重訂貸款和應收款銷售協議（本“協議”），於2024年9月26日簽署（“生效日期。”），由WEB銀行（一家總部位於猶他州鹽湖城的聯邦存款保險公司，猶他州特許的工業銀行銀行”), and SEZZLE INC., a Delaware corporation, having its principal location in Minneapolis, Minnesota (“公司”).
WHEREAS, Bank and Company are parties to the Amended and Restated Marketing and Servicing Agreement dated as of the Effective Date (as amended, modified or supplemented from time to time, the “Program Agreement”), pursuant to which Bank originates Loans, including Single Disbursement Loans and Multiple Disbursement Loans;
WHEREAS, Bank is and will be the owner of Loans pursuant to the Program Agreement;
WHEREAS, Company will service the Loans on behalf of Bank pursuant to the Program Agreement; and
WHEREAS, Bank may desire to sell to Company certain Single Disbursement Loans originated by Bank pursuant to the Program Agreement, and Company desires to purchase from Bank the Single Disbursement Loans that are offered;
WHEREAS, Bank may desire to sell to Company certain Loan Accounts and/or the Receivables arising from Loan Disbursements made on certain Multiple Disbursement Loans originated by Bank pursuant to the Program Agreement, and Company desires to purchase from Bank the Loan Accounts and/or the Receivables that are offered with respect to such Multiple Disbursement Loans;
    WHEREAS, the Parties have entered into that certain Loan and Receivables Sale Agreement, dated as of August 26, 2024, setting forth each Party’s rights and obligations related to the offering of a loan program (the “Existing Sale Agreement”）;並
    WHEREAS, the Parties now wish to amend and restate the Existing Sale Agreement as set forth herein.
NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing and the terms, conditions and mutual covenants and agreements herein contained, and for good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, Bank and Company agree as follows:
1.Definitions; Effectiveness.
(a)本協議中使用的大寫詞語應按照附表1中的規定進行定義，如附表1中未規定的，應按照節目協議中的規定進行解釋，附表1中的施工規則適用於本協議。
(b)本協議自生效日期起生效，自生效日期起取代並替換現有銷售協議。本協議不得使過去根據現有銷售協議採取的任何行動變爲無效或不當。
2.購買可轉讓貸款和應收款；支付給銀行；向銀行報告.
(a)銀行可於每個購買日向公司無追索地出售、轉讓、轉讓、轉讓單筆分賬可轉讓貸款的全部或部分。 單筆分賬可轉讓貸款應由銀行無追索地出售給公司（或經銀行批准的受讓方），服務放開，出售日爲這些單筆分賬可轉讓貸款由銀行平台生成並資助之日後的第二個工作日。 公司將被要求購買銀行在每個購買日提供的所有單筆分賬可轉讓貸款。 公司應根據本第2條款的規定，於每個購買日向銀行支付購買價格。 銀行應獲得中期利息，按照中期利率計算，針對每筆銀行無追索出售給公司的單筆分賬可轉讓貸款（或經銀行批准的受讓方）。 中期利息應按照日曆日計提。 爲避免疑問，銀行出售的每筆單筆分賬可轉讓貸款應在有關單筆分賬可轉讓貸款的購買日放開服務。


銀行可以在每個購買日向公司無追索地出售、轉讓、讓與、轉讓單筆分賬可轉讓貸款產生的全部或部分應收款。
(b)多次分期可轉讓貸款發放產生的應收款（"分期可轉讓貸款應收款銀行將無追索權地出售多筆可轉讓貸款應收款項給公司（或經銀行批准的公司指定人員），在該多筆可轉讓貸款應收款項由銀行發起並融資之後的第二個工作日。公司將被要求在每個購買日期購買銀行提供的所有多筆可轉讓貸款應收款項。公司應根據本第2節的規定在每個購買日期向銀行支付購買價格。銀行將按照暫定利率計算，獲得每筆出售給公司（或經銀行批准的公司指定人員）的多筆可轉讓貸款應收款項上的暫定利息。暫定利息將按日曆日累積。
(c)關於銀行在此處銷售的每筆單筆可轉讓貸款和多筆可轉讓貸款應收款項，銀行以無追索權的方式在相關購買日期根據本第2節將單筆可轉讓貸款和多筆可轉讓貸款應收款項以及相關權利以及前述款項的全部收益出售、轉讓、轉讓、過戶且以其他方式轉讓給公司。
(d)銀行應向公司交付一份出售明細報告，該報告形式經雙方同意，涉及銀行在購買日期提供給公司的全部可轉讓貸款以及所有多筆可轉讓貸款應收款項，最遲在購買日期的美國山區時間上午8點通過安全電子郵件或雙方另行同意的方式交付。公司應最遲在適用的購買日期的美國山區時間上午10點，通過電匯將購買價格支付給銀行，支付即刻可用的資金到由銀行指定的帳戶。一旦關於多筆可轉讓貸款進行最後放款產生的應收賬款向公司出售，銀行將同時向公司出售，並且公司應購買，相關貸款帳戶（“）。貸款帳戶已提供服務後，只要公司購買了與相關多次發放貸款產生的先前應收款項有關的所有款項。銷售貸款帳戶的日期應爲“貸款帳戶購買日期.”
(e)在銀行持有此類材料的情況下，應公社請求，銀行同意在公司費用下向公司交付所有單次發放可轉讓貸款、多次發放可轉讓貸款
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應收款項和根據本協議購買的貸款帳戶的帳戶檔案。這些帳戶檔案將包括貸款申請、貸款協議、向借款人交付貸款協議的確認，以及公司可能合理需要的其他材料（所有這些可能都是以電子形式）；但銀行可以保留這些信息的副本，作爲貸款的所有人或爲了遵守適用法律的必要條件。
(f)與計劃協議的到期或終止有關（i）所有貸款和銀行當時擁有的所有多次發放貸款的應收款應被視爲“可轉讓貸款”在本術語最後一個營業日，公司應及時購買或要求其被指派人購買銀行當時擁有的貸款和應收款項。
(g)If a Transferable Loan related to a Loan (or any portion thereof) is cancelled (whether by chargeback, return, refund or otherwise) after the sale of the Transferable Loan from Bank to Company, on the next available sale statement delivered by Bank, Bank shall refund the principal amount of such Transferable Loan or portion thereof following settlement of such chargeback, return, refund or other cancellation.
(h)If either Party transfers any amounts to the other Party in error (including if the Purchase Price for one or more Transferrable Loan and/or Multiple Disbursement Transferable Receivable is miscalculated), the Party benefitting from such error will pay to the other Party the amount in error within three (3) Business Days after receiving notice of an error from the other Party; provided, however, that any erroneous amounts paid by Company to Bank shall be subject to Bank’s rights in Section 13(g).
3.Ownership of Loans, Transferable Loans and Receivables.
(a)Bank shall not retain any ownership of the Loans after each Purchase Date. Each Party agrees to make entries on its books and records to clearly indicate Company’s ownership of the Loans as of each Purchase Date.
(b)On and after each Purchase Date and each Loan Account Purchase Date, as applicable, automatically upon Company’s payment of the Purchase Price on each such date, Company shall be the sole owner for all purposes (例如, tax, accounting, and legal) of the Single Disbursement Transferable Loans, Multiple Disbursement Transferable Loan Receivables, and Loan Accounts purchased from Bank on such date and Company shall be entitled to all of the rights, privileges, and remedies applicable to said ownership interest, including the right to pledge, transfer, sell, assign, or exchange the Transferable Loans, Receivables, and Loan Accounts (including the right to receive any refund or the proceeds of a return or reversal). For all Single Disbursement Transferable Loans, Multiple Disbursement Transferable Loan Receivables, and Loan Accounts sold hereunder, Bank shall not retain any ownership interest in such underlying Loan, Receivable and/or Loan Account and Company shall become the sole owner of any such underlying Loan, Receivable and/or Loan Account sold or transferred in accordance with the terms of this Agreement. Bank agrees to make entries on its books and records to clearly indicate the sale of applicable Transferable Loans and/or Receivables to Company as of each Purchase Date. Company agrees to make entries on its books and records to clearly indicate the purchase of applicable Transferable Loans, Receivables, and/or Loan Accounts as of each Purchase Date and that ownership of the Transferable Loan, Receivable and/or Loan Account is not retained by Bank. Bank and Company each
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銀行有意將本協議項下的可轉讓貸款和/或應收款項的轉讓視爲銀行將每筆貸款和/或應收款及相關的支付和收益絕對且不可撤銷地出售給公司。 銀行將隨時並不時及時而適當地簽署並交付或將促使簽署並交付公司合理要求以確認可轉讓貸款和/或應收款的出售的進一步文件和文件，並/或爲了獲得或保留本協議的全部利益，包括根據UCC或其他任何司法管轄權生效的適用法律在任何司法管轄權內關於可轉讓貸款和/或應收款的所有權轉讓的融資或續展聲明的申報。 公司和銀行中的每一方將隨時並不時及時而適當地簽署或交付或將促使簽署或交付對方合理請求以獲得或保留本協議的全部利益的進一步文件和文件，並採取一切合理行動。 但是，即使各方的意圖明確，如果具有管轄權的法院認定銀行向公司轉讓的任何可轉讓貸款和/或應收款不構成自銀行向公司進行的資產出售，則（i）本協議還將被視爲UCC第9條所規定的抵押協議，以及（ii）任何可轉讓貸款和/或應收款的出售將被視爲銀行向公司授予對該等可轉讓貸款和/或應收款及其所有利益的抵押，無論銀行現在或以後所擁有，以擔保銀行根據本協議的義務。 經銀行審查批准後，公司可提交反映銀行作爲債務人/出售方的UCC-1融資聲明，以反映公司根據本協議購買可轉讓貸款和/或應收款。
(c)銀行在相關購入日期之後不負責償還或維護公司的任何單筆可轉讓貸款和/或多筆可轉讓貸款。
(d)《計劃協議》將規定銀行對貸款的維護，以及銀行對貸款和/或應收賬款所持有的任何利益的處理。《計劃協議》將爲貸款和/或應收賬款上收集的金額的支付提供獨家機制，根據該協議，銀行指定的服務機構將分配公司就貸款上收取的金額給銀行根據本協議出售的任何可轉讓貸款和/或應收賬款的持有人。任何可轉讓貸款和/或應收賬款的後續所有者應另行補償公司用於貸款和/或應收賬款的維護，但所有此類維護應受《計劃協議》的條款約束。
(e)公司或任何後續持有單筆可轉讓貸款、多筆可轉讓貸款應收賬款和/或多筆可轉讓貸款可能：(i) 資產證券化可轉讓貸款，或因其債務而欠款的任何金額，或 (ii) 發行由單筆可轉讓貸款、多筆可轉讓貸款應收賬款和/或多筆可轉讓貸款或因其債務而欠款的任何金額支持的「資產支持證券」（根據17 C.F.R. § 229.1101(c)或《1934年證券交易法》第3(a)(77)條定義）,在各種情況中均無需銀行的事先書面同意；前提是滿足以下所有條件:
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(1) 銀行無需在將可轉讓貸款出售給公司後保留對可轉讓貸款的持續所有權利，銀行無需就與證券化或其他融資交易有關的信息報告或備案，銀行無需爲此類證券化或其他融資交易承擔任何費用或支出；前提是銀行同意在公司或任何後續可轉讓貸款的所有者合理請求後依據第3(d)條款的活動與公司進行合作，如果公司（或銀行合理接受的其他信用良好的實體）已書面同意及時全額補償銀行因此類活動而發生的實際支出和費用。
(2) 銀行在任何證券交易委員會規則、法規或命令中均不被視爲「贊助者」或「存款人」與該交易相關。
(3) 銀行無需放棄或同意損害方案文件下任何權利或救濟。
(4) 銀行的任何名稱標識和方案描述均已獲銀行批准。
公司應在公司出售或轉讓可轉讓貸款和/或應收賬款的任何協議中包括一項條款，要求受讓人與本部分3(e)條款的條款一樣遵守公司，要求受讓人在其後轉讓可轉讓貸款時包括這樣的條款。公司應確保與任何此類交易有關的所有招股說明書和投資者介紹（或類似融資文件，如適用）的最終副本及時提供給銀行。
(f)儘管協議中有任何相悖之處，但在不降低公司對一旦賣給公司的可轉讓貸款的任何權利的情況下，銀行可以出售、參與、抵押或以其他方式轉讓銀行擁有的任何貸款（或貸款權益）。銀行不會出售或轉讓任何貸款和/或應收賬款，除非符合本協議。
(g)銀行特此同意公司分享通過公司收購的可轉讓貸款和/或應收賬款（借款人的任何個人可識別信息除外）以及與此類可轉讓貸款和/或應收賬款相關的貸款的信息，與潛在融資合作伙伴，前提是此類潛在融資合作伙伴已簽署了銀行批准的標準保密協議。
4.陳述，擔保與契約.
(a)銀行特此聲明、保證和約定，在生效日期、每個購買日期和每個貸款帳戶購買日期，或可適用時向公司：
(1)銀行是一家受FDIC保險保障的猶他州特許的工業銀行，根據其組建法律合法組織並正常存在並處於良好地位
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擁有充分的法人權力和權威來簽署、交付和履行本協議項下的義務；本協議的簽署、交付和履行已經得到適當授權，且不與銀行章程或章程的條款相沖突，也不構成違反，也不會導致銀行參與的任何債券、貸款或協議的重大違約或構成默認，也不需要任何同意
(2)所有與銀行簽署、交付和履行本協議所需獲得的任何人的批准、授權、同意和其他行動，通知和提交已獲得
(3)本協議構成銀行的合法、有效和約束性義務，可依照該協議的條款對銀行進行強制執行，但（i）這種可執行性可能會受適用的破產、清算、重組、暫停支付、託管、監護或其他類似的現行或今後實施的法律限制，包括12 U.S.C. §§ 1821(d)和(e)下受託人和監護人的權利和義務可能影響一般債權人權利的強制執行，以及（ii）這種可執行性可能受到一般衡平原則的限制（無論是在法律訴訟還是在衡平法訴訟中考慮）
(4)銀行目前不存在任何訴訟或調查正在進行或在進行中，而在銀行最好的知識範圍內，也沒有威脅要對銀行採取行動，這些行動包括：（i）主張本協議無效，（ii）試圖阻止銀行根據本協議進行的任何交易的完成，或（iii）如果對它不利地解決則對銀行或其業務造成嚴重不利財務影響；
(5)銀行未破產；
(6)在在此處所述的可轉讓貸款和/或應收賬款的每次轉讓和分配之前，據銀行實際了解，假設公司履行其在方案協議下的義務，銀行（i）擁有每個可轉讓貸款和/或應收賬款的合法所有權且市場通暢；（ii）是其唯一所有人且所有權清晰，沒有任何留置權、索賠、負擔、擔保權益和他人的權利，並且具有轉讓、出售和轉移此類可轉讓貸款和/或應收款項的權利，沒有任何他人的留置權、索賠、負擔、擔保權益和其他權利；
(7)With respect to each Transferable Loan and/or Receivables sold on any Purchase Date by Bank to Company, (i) Bank has not taken any action (directly or indirectly, voluntarily or involuntarily): (a) to alter the terms or conditions of such Transferable Loan and/or Receivable or (b) that could be reasonably expected to impair the enforceability of such Transferable Loans and/or Receivables (except that such representation does not extend to any action by Company or its agents); (ii) upon Bank’s receipt of the related Purchase Price, Bank shall have conveyed to Company all of Bank’s right, title and interest in each Transferable Loan and/or Receivable sold hereunder subject to no prior security interest in favor of any other creditor of Bank; and (iii) Bank has not pledged, assigned, sold, granted a security interest in or otherwise conveyed such Transferable Loan and/or Receivable nor authorized the filing of, and is not
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aware of, any financing statements against Bank that include a description of collateral that includes such Transferable Loan and/or Receivable.
(b)Company hereby represents and warrants to Bank, as of the Effective Date, each Purchase Date, and each Loan Account Purchase Date that:
(1)Company is a corporation, duly organized and validly existing in good standing under the laws of its formation, and has full power and authority to execute, deliver, and perform its obligations under this Agreement; the execution, delivery, and performance of this Agreement have been duly authorized, and are not in conflict with and do not violate the terms of the articles or bylaws of Company and will not result in a material breach of or constitute a default under or require any consent under any indenture, loan, or agreement to which Company is a party;
(2)All approvals, authorizations, consents, and other actions by, notices to, and filings with any Person required to be obtained for the execution, delivery, and performance of this Agreement by Company, have been obtained;
(3)This Agreement constitutes a legal, valid, and binding obligation of Company, enforceable against Company in accordance with its terms, except (i) as such enforceability may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, or other similar laws now or hereafter in effect, which may affect the enforcement of creditors’ rights in general, and (ii) as such enforceability may be limited by general principles of equity (whether considered in a suit at law or in equity);
(4)公司目前沒有任何程序或調查正在進行，或者據公司最佳了解，沒有對公司提出針對本協議無效性的主張，也沒有尋求阻止公司根據本協議進行的任何交易的程序或調查，亦不存在可能對公司或其業務造成重大負面財務影響的程序或調查，如果結論對公司不利的話；
(5)公司並非破產；並
(6)公司簽署、交付和履行本協議應符合適用法律；
(c)本第4節所載的聲明和保證應在根據本協議將可轉讓貸款和/或應收款項出售給公司後繼續有效，並且除4(a)(4)和4(b)(4)小節中包含的聲明和保證外，應在本協議有效期內持續存在，包括每個購買日期和每個貸款帳戶購買日期。如果針對銀行或公司（如適用）發起或威脅發起4(a)(4)或4(b)(4)小節描述的性質的任何調查或程序，銀行或公司（視情況而定）應立即通知對方有關該等正在進行或威脅進行的調查或程序（除非適用法律或監管機構的指示禁止這樣做）。
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5.先決條件銀行在本協議中出售任何可轉讓貸款和/或應收款項的義務，須滿足以下先決條件，即在每個購買日期和貸款帳戶購買日期之前：
(a)截至每個購買日期和貸款帳戶購買日期，除非銀行放棄，沒有對公司或銀行發起或據銀行所知威脅發起的任何行動或程序以阻止或限制本協議約定的購買或其他交易的完成，並且在每個購買日期和貸款帳戶購買日期，沒有禁令、法令或類似限制以防止或限制此類交易的完成；
(b)公司在《方案文件》中所載的陳述和擔保應在每個購買日期和貸款帳戶購買日期都是真實並正確的，除非銀行放棄，並且應被視爲在此等日期上作出的；和
(c)公司在《方案文件》中所規定的在每個購買日期和貸款帳戶購買日期之前或之時應執行的義務應在所有重大方面已經履行，除非銀行豁免。
爲避免疑問，本第5節中所含的任何內容均不應被解釋爲限制、限制或修改銀行就曾經由銀行出售的可轉讓貸款和/或貸款帳戶而持續承擔的義務。
6.條款和終止.
(a)本協議應在方案啓動日期開始，並在方案啓動日期的第五（5）週年之日結束（“初始期限”）並應自動續訂爲連續的一（1）年期（每個爲“續簽條款，”和與初始期限一起簡稱爲「」術語，除非任何一方在初始期限結束前180天或任何當前續約期限結束前180天向對方提供非續約通知，或者根據本協議的規定提前終止本協議。
(b)在以下任何情況下，銀行有權立即向公司發出書面通知終止本協議：
(1)公司在本協議中作出的任何陳述或保證在任何重大方面不正確，並且在書面通知公司後30個工作日內未予更正；
(2)公司未履行本協議項下的任何義務或承諾，且該違約在書面通知公司後30個工作日內繼續存在；
(3)公司應被任命爲接收人，監護人或類似官員，應開始尋求根據現行或今後有效的任何破產、破產、破產、破產、破產、清算、重組或其他法律尋求有關其或其債務的其他救濟或尋求任命託管人、接收人、清算人、管理員、監護人或其財產的其他類似官員的受託人或接受任何此類救濟或接受受託人、
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公司應被接收人、清算人、監護人、看守人或其他類似官員或針對其進行的任何非自願案件或其他類似程序，或進行全面轉移給債權人的行動，或未能普遍支付其債務，或在到期時未能償還債務，或採取任何公司行爲以授權前述任何事項。
(4)針對銀行尋求清算、重整或其他救濟措施的，不管是根據銀行監管規定還是其他情況下，發起的非自願案件或其他訴訟，應在提交起訴後的六十(60)天內未被暫停或駁回；或者根據現行或將來實施的任何破產、清算、破產法官、保全、受託人、保全人或其他類似法律，尋求委任受託人、破產法官、清算人、保全人、保管人或其他類似官員接管銀行或其債務的案件或訴訟；或者按照現行或將來實施的聯邦破產法對銀行宣佈救濟令；
(5)銀行或公司一方終止項目協議，且項目協議規定的任何通知期已到期；
(6)如果根據此處轉讓的可轉讓貸款和/或應收帳款屬於銀行的資產，或者出於任何原因，本協議被視爲在轉讓的可轉讓貸款和/或應收帳款上創建的債務或擔保權益，而不是對可轉讓貸款和/或應收帳款的實際出售。
(c)任何一方在以下任一情況下有權立即書面通知對方終止本協議：
(1)對方在本協議中所作的任何陳述或保證在實質方面不正確，且在書面通知後三十(30)個工作日內未予以糾正；
(2)對方未能按本協議約定的任何義務或承諾履行，且該違約在書面通知後三十(30)個工作日內繼續存在；
(3)對方有保全、保全人或類似官員被指定，主動發起案件或其他訴訟尋求清算、重整或其他救濟措施，或其債務依據任何現行或將來實施的破產、清算、破產法官、保全、受託人、保全人或其他類似法律，或尋求委任受託人、破產法官、清算人、保全人、保管人或其財產的任何實質部分，或接受任何此類救濟，或同意委任受託人、破產法官、清算人、保全人、保管人或其他類似官員或雖未被髮起但已同意接受任何這種類似的案件或其他訴訟的委任，或接受供債權人受益的普通轉讓，或未能足額償還債務，或採取任何公司行動授權進行任何上述行爲；
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(4)針對銀行提出清算、重組或其他救濟的強制性案件或其他訴訟，無論是根據銀行法規或其他方式，如根據現行或以後生效的任何破產、破產、接管、監護或其他類似法律尋求任何關於其或其債務的清算、重組或其他救濟，並且在提交後未經停止或解除六十（60）天; 或根據現行或以後生效的聯邦破產法對銀行作出救濟令; 或
(5)銀行或公司終止節目協議，節目協議規定的任何適用通知期已到期。
(d)在以下任何情況下，銀行有權立即通過書面通知終止本協議或暫停履行節目下的義務:
(1)公司財務狀況發生重大不利變化。財務狀況發生重大不利變化包括（i）任何公司信貸額度違約或事件，或未能遵守公司信貸額度的條款、條件或契約（在任何情況下，無論其他人是否聲稱或放棄對任何其他人的違約、事件、違約行爲），或（ii）公司未能在其到期前至少三十（30）天提供其能否更新、延期或更換公司信貸額度的合理證據；
(2)具有管轄權的法院或監管機構發佈禁令，禁止銀行繼續參與該計劃; 或
(3)銀行已被法律顧問告知，適用法律的變化或具有管轄權的法院的任何法律裁定，或者監管機構的任何解釋或立場（正式或非正式）構成銀行繼續根據本協議履行將違反適用法律的重大風險。
如果銀行根據本第6(d)節暫停其義務，則公司的義務在此暫停期間將被免除。銀行不得根據本第6(d)節終止本協議，除非銀行首先尋求與公司討論修改計劃以避免終止的必要，並且雙方無法就此類修改達成一致。
(e)如果銀行因適用法律限制或限制銀行尋求此類賠償的能力而造成任何損失並且無法在第8節下獲得賠償，則銀行可以立即通過書面通知公司終止本協議，或者如果銀行受到監管機構限制無法尋求此類賠償。
(f)除了前述終止權利外，如果公司違反本協議第2節規定的向銀行付款的義務並且未能在接到銀行的違約通知後的一個(1)營業日內糾正此類違約，則銀行可以立即通過書面通知公司終止本協議；
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如果公司在任何連續三(3)個月期間多次違反本協議第2節規定向銀行付款的義務，或者如果公司未能按照第26節的要求在抵押帳戶中保持所需餘額，則銀行可以立即通過書面通知公司終止本協議；
(g)如果銀行被視爲根據證券交易委員會關於公司或任何關聯方發行的任何證券的任何規則、法規或命令而成爲「發起人」或「存款人」，銀行可以立即通過書面通知公司終止本協議。
(h)無論是部分還是全部終止本協議，都不會解除任何一方在此類終止之前應盡的義務，包括在此類終止之前出售的可轉讓貸款和/或應收賬款的任何義務。
(i)本協議的以下條款將在本協議終止或提前終止後繼續有效: 第6、7、8、16、23和26節。
7.保密協議.
(a)各方同意，另一方的機密信息（“披露方”）應當僅在履行根據方案文件的義務和行使權利的過程中由該方使用 除非適用法律或法律程序要求，否則，雙方（每方爲“限制方”均不得向第三方披露披露方的機密信息；但是，具有限制性的一方可以將另一方的機密信息（i）披露給具有限制性方的關聯公司、代理人、代表或分包商，目的僅是履行本協議下的具有限制性方的義務（只要具有限制性方努力禁止其關聯公司、代理人、代表或分包商進一步披露任何信息），在任何情況下，具有限制性方應對其關聯公司、代理人（但不包括作爲銀行代理人的公司）、代表或分包商違反此處的保密義務承擔責任，（ii）披露給具有限制性方的審計人員、會計師和其他專業顧問，或者向監管機構（iii）與由各方書面互相同意的第三方分享，或者（iv）在披露方的同意下。此外，各方同意，另一方可以與潛在收購者分享機密信息，包括出售資產的另一方（包括貸款或貸款以及/或應收賬款的經濟權益），或任何出借人或潛在出借人（包括與發行債券有關）到相應方，僅在爲促進該等交易所需的範圍內並出於與該等交易相關的盡職調查的目的，前提是進行該交易的潛在交易方受書面保密義務和僅限於實際或擬議交易的使用限制。
(b)一方的機密信息不包括以下信息：
(1)一般向公衆提供;
(2)在受限制方獲取信息之後，未經過錯，此信息已爲公衆所知;
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(3)在本協議簽訂前，該信息已爲受限制方所知或可得; 或
(4)在非承約方的個人以非保密方式向被限制方提供信息，且在合理質詢後，被限制方未發現該個人受限於向被限制方傳達信息的保密協議或其他約束。
(c)根據書面要求或協議終止時，各方應在三十（30）天內歸還對方所有以書面形式保存的對方保密信息，包括但不限於報告、計劃和手冊; 但任何一方得保留其持有的根據適用法律有關保留記錄期限的對方保密信息。
(d)如果要求或要求受限制方（通過口頭提問、詢問、要求信息或文件、傳票、民事偵查要求或類似程序）披露任何披露方的保密信息，受限制方將及時通知披露方此類請求，以便披露方可以尋求適當的保護措施或其他適當的補救措施並/或放棄受限制方遵守本協議的規定。如果披露方不尋求這樣的保護措施或其他補救措施，或者未獲得這樣的保護措施或其他補救措施，或者披露方在此放棄，受限制方可披露受法律強制披露的披露方的保密信息的部分（僅限於該部分），並會採取適當的努力以獲得關於提供給受限制方的披露方的任何保密信息得到保密處理的理性保證，如同受限制方將採取的關於保障其自身保密信息保密性的努力。
8.賠償《節目協議》中載明的賠償義務和程序明確納入本協議。
9.作業.
(a)第28條（轉讓）中明確納入本協議的《節目協議》。
(b)公司或任何後續購買者、受讓人或轉讓人可將可轉讓貸款出售、轉讓或轉讓給任何關聯公司或第三方購買者。公司應確保註冊員隨時記錄公司轉讓的每筆可轉讓貸款的註冊持有人，並要求每位購買者、受讓人或轉讓人遵守本協議第3（c）條款的條款。公司應確保任何購買者、受讓人或轉讓人將公司作爲該可轉讓貸款的服務商，並且任何此類服務將受到《節目協議》下貸款服務的約束。
-12-


10.第三方受益人本協議不旨在且不會賦予除當事各方外的任何人權利或救濟。本協議中不得解釋爲在任何一方與任何其他人之間建立第三方受益人關係。
11.通知所有必要或可能在本協議中提供的通知和其他通訊均應以書面形式，視爲已收到（a）交付當天，如由手遞；（b）傳真或電子郵件發送並確認收據後當天傳輸；或（c）以快遞方式郵寄給對方後的三（3）個工作日後，如果預付了頭等郵資，郵寄至以下地址，或任何一方通知對方的其他地址：
至銀行: 銀行
注意：[***]
215 S. State Street, Suite 1000
鹽湖城，猶他州84111
電話 [***]
抄送至：銀行
注意：[***]
215 S. 道富銀行, 1000號套房
鹽湖城, 猶他州 84111
電話. [***]
郵件：[***]
WebBank
注意：[***]
215 S. 道富銀行, 1000號套房
鹽湖城，猶他州84111
電話 [***]
電子郵件：[***]
公司：Sezzle Inc。
關注：[***]
700 Nicolett Mall，640號套房
電話 [***]
電子郵件：[***]

抄送至：Sezzle 公司。
注意：[***]
700 Nicolett Mall, Suite 640
電話：[***]
郵箱：[***]
        
12.各方關係雙方一致同意，在履行本協議項下的責任時，他們是獨立承包商。本協議並非旨在創立，也未創立，也不得解釋爲創立，各方之間的合夥人關係、共同投資者關係或任何形式的盈利共享協議。
13.費用.
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(a)各方應承擔根據本協議履行其義務而產生的費用和支出，除非節目文件另有明確規定。
(b)各方應負責支付與本協議下其義務履行相關的任何聯邦、州或地方稅費或評估。
(c)公司應就銀行所承擔的與本協議履行相關的所有合理的第三方費用進行償還。
(d)公司應按照節目協議第22條規定支付銀行的合理法律和其他專業費用及支出。
(e)公司應償還銀行的因根據第2(f)條款將貸款分配給公司而產生的所有合理費用。
(f)根據本第13條規定應付的所有費用可由公司確定以電匯或ACH支付，但應按照銀行發票條款支付。銀行可對本協議項下到期的任何金額徵收每月[***]%的服務費，時間超過三十（30）天。
(g)銀行可以抵銷、合併、整合或以其他方式適用並使用（i）公司存放在銀行的資產或（ii）銀行隨時欠公司的債務或其他責任，可能由此產生的公司欠銀行根據節目文件的義務。
14.檢查公司同意在銀行的正常營業時間和合理提前通知的情況下（或者如果監管機構要求的話），接受銀行業權管轄轄的監管機構要求的任何檢查，並在其他情況下合理地配合銀行以回應有關計劃的監管機構的詢問和請求。
15.現場視察公司在銀行合理提前通知的情況下，同意在正常營業時間內不時接受與計劃相關的書籍、記錄、帳戶和設施的檢查。所有檢查費用應由公司承擔，並且公司應償還銀行在定期現場審查公司財務狀況、運營和內部控制方面發生的費用支出。公司應存儲與本協議下業績相關的所有文件和電子數據，並在任何銀行檢查期間提供這些文件和數據。公司應向銀行提供銀行不時要求以進行測試、審查或其他評估公司或該計劃所需的信息、文件和數據。
16.法律管轄;撤銷陪審團權利。本協議，包括關於協議有效性、條款解釋、以及各方權利和職責的解釋、履行和強制執行的所有問題，應受猶他州法律的管轄、解釋和強制執行，不考慮可能需要適用其他法律的與衝突法律原則、政策或原則有關的規則。在不限制前述概括的情況下，各方同意猶他州法律將統治各方之間的全部關係，包括但不限於與本協議相關的、與本協議有關或與本協議有關的所有問題或索賠，無論這些索賠基於侵權、合同，或者根據法令或衡平法產生。各方承認並同意本協議在猶他州簽訂和執行。 各方在此無可撤銷地放棄
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放棄在任何訴訟、訴訟、程序或索賠（無論基於合同、侵權、衡平或其他原因）中要求進行陪審團審判的一切權利並承認此放棄是對另一方進入本協議的重要誘因。
17.支付方式除非明文規定支付方式，根據本協議的所有支付應通過各方指定的銀行帳戶進行電匯或ACH轉賬。儘管本協議中含有任何相反規定，但任何一方均不得因另一方違反或被指違反本協議或任何其他協議的任何義務而免除根據本協議對其所需付款的義務，前提是根據此處任何付款的進行並不構成付款方放棄根據計劃文件或法律擁有的任何權利。
18.經紀人任何一方未同意向任何代理、經紀人、中介或其他人員支付任何服務費用或佣金，或就本協議或所涉及的交易而與此有關接收作爲經紀人或中介提供的服務而產生對任何其他一方提出任何代理佣金或中介費用或類似支付的有效索賠。
19.全部協議計劃文件構成雙方之間的最終協議。計劃文件是雙方在其中所涉及事項上的完整和排他性表達。所有雙方關於計劃文件所涵蓋事項的之前和同步談判和協議明確併入計劃文件並被其取代。計劃文件的規定不得通過貿易使用的證據或之前的交易方式來解釋、補充或限定。在訂立計劃文件時，任何一方均不依賴於另一方明確包含在計劃文件中以外的任何聲明、陳述、保證或協議。本協議生效除非各方簽署並雙方在本協議中明確規定的條件。
20.修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。本協議不得口頭修訂，需由所有各方簽署的並標明本協議修訂的書面文件方可進行修改。在本協議下未行使任何權利或救濟，或要求符合本協議下的任何條件，以及各方之間的業務往來均不構成對任何權利、救濟或條件的放棄或法律禁止。所有豁免必須書面並由欲執行豁免的一方簽署。一次書面豁免僅在該特定情況下有效，僅限於給定目的，不得被解釋爲對任何將來情況或對另一方的豁免。在任何執行本協議的行爲、不作爲、失敗或延遲構成選用不一致權利或救濟時，該選用並不構成對任何權利或救濟的放棄，也不限制或妨礙隨後履行任何協議條款。未行使任何協議項下權利或救濟的單獨或部分行使並不排除同時或隨後行使任何其他權利或救濟。本協議中各方規定的權利和救濟不是排他性的，而是法定權利、衡平法或法規現有或隨後存在的任何權利或救濟的累積。
21.可分割性本協議的任何條款在任何司法管轄區被視爲無效、非法或不可執行時，對該司法管轄區而言將無效，無效性、非法性或不可執行性將不影響該司法管轄區內餘下部分的效力，亦不使該條款或本協議其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。本協議的所有條款和條件將被視爲在適用法律允許的最大範圍內具有強制力，必要時，法庭有權修改全部條款或條件以使其具有相應效力。
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在任何司法管轄區，本協議條款如被視爲無效、非法或不可執行，將在該司法管轄區內無效，不影響該司法管轄區內其餘部分的效力，也不會使該條款或本協議其他條款在其他司法管轄區無效、非法或不可執行。所有本協議條款和條件將被視爲在適用法律下具有最大允許的效力，並且在必要時，法院有權對所有條款或條件進行修改以使其產生相應效果。
22.解釋各方確認，各方及其法律顧問已審閱和修改本協議，不應採用解釋此協議或其中任何修正案的含糊之處都應被解釋爲應當被解決對其起草方的普通原則，而應根據其條款的明文意義和各方的意圖合理解釋，既不應對任何一方也不應不利於任何一方的構造。
23.司法管轄權；地點各方特此無條件地接受在與本協議相關的任何爭議或本協議所涵蓋事項有關的猶他州鹽湖城的聯邦法院和州法院（及其上訴法院）的專屬管轄權。各方不可撤銷地放棄對於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權提出任何異議，以及任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇中提起的任何主張。
24.標題本協議中的標題僅爲方便參考，不應被視爲本協議的一部分，也不影響本協議的構造或解釋。
25.副本;電子簽名各方可以以任何數量的副本簽署和交付本協議，由不同方在單獨副本上籤署和交付，每個副本應被視爲原件，所有這些副本總起來構成但只爲一份文件。本協議可以通過傳真、作爲電子郵件消息附件的.pdf、.jpeg、.TIFF或類似電子格式，或通過電子簽名（包括DocuSign、AdobeSign和ContractWorks）簽署和交付，這將被視爲原件，並且對於所有目的均具有法律約束力。 每一方同意，任何這種電子傳輸的簽名均對該方具有相同的有效性和約束力作爲手動簽名。
26.證券 .
(a)建立抵押帳戶。公司應向銀行提供現金抵押品，以擔保公司根據計劃文件的義務，包括但不限於與資金、付款、法律費用和賠償相關的義務，銀行應將其存入銀行的存款帳戶（“抵押帳戶”）在銀行。抵押帳戶應該是銀行的一個存款帳戶，與公司的任何其他存款帳戶隔離，僅包含公司提供給銀行作爲按金的資金。公司應始終在抵押帳戶中保持等於所需餘額的資金。如果抵押帳戶中的實際餘額少於所需餘額，則公司應在兩（2）個工作日內向抵押帳戶中支付金額，該金額等於所需餘額與該帳戶實際餘額之間的差額。
(b)安全利益. 爲確保公司根據方案文件（包括但不限於公司應按照方案文件的要求支付任何款項，並履行方案文件中的任何義務），公司特此向銀行授予對押品帳戶及其中資金及其收益的首要和持續安全利益，並同意採取銀行合理要求的步驟以完善或保護此安全利益。 公司聲明，協議簽署日起，押品帳戶並未受到任何索賠、留置權、擔保權或其他擔保（銀行的權益除外）。 公司不得允許其他任何人對押品帳戶提出任何要求、留置權、擔保權或其他擔保。
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銀行應具備根據適用法律在押品帳戶及其中資金或其收益方面享有擔保人的一切權利和救濟措施，並有權自行決定行使這些權利和救濟措施。
(c)利息. 押品帳戶應爲貨幣市場存款帳戶，並應按照[***]計算利息，根據押品帳戶上個月的日均餘額進行覈算，並於每月末作爲公司的財產立即存入到押品帳戶中。
(d)附帶財務報表是根據美國普通會計準則（「GAAP」）編制的。.
(1). 在不限制銀行在本協議項下的任何其他權利或救濟措施的情況下，銀行有權從押品帳戶中提取款項，以履行公司在方案文件中因違約而產生的任何義務，無論是在期限內還是在任何方案文件終止後。 在銀行從押品帳戶取款並有款項隨後直接支付給銀行的情況下，銀行應在直接收到支付的款項後的兩個（2）個工作日內將該款項恢復到押品帳戶中。
(2)公司無權從抵押帳戶中提取金額。如果抵押帳戶中的實際餘額超過所需平衡，則公司可選擇向銀行提供一份報告，說明所需平衡的計算以及抵押帳戶中實際金額在該時點超過所需平衡的程度。在收到公司的報告後的兩個（2）個工作日內，銀行應將抵押帳戶中超過所需平衡的金額轉移並支付給公司指定的帳戶。儘管前述內容，本協議到期或終止後，銀行有權留存公司根據方案文件可能對銀行負有的任何合理預期負債的金額。
(e)解除抵押帳戶。 銀行應在以下最晚時間將抵押帳戶中剩餘的資金釋放給公司：（i）[***]本協議終止後，（ii）公司根據第2條有義務購買可轉讓貸款、應收賬款和/或貸款帳戶的最後日期，或（iii）公司履行在方案文件下其對銀行的所有義務，包括在本協議期限內或在本協議到期後的180天內向公司提供的所有索賠通知所需的未盡賠償義務。
[如需簽名，請參見下一頁]

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爲證明雙方，各方已由其授權的人員於上述首次日期簽署本協議。
WEBBANK
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SEZZLE INC.
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附件1
I.    定義
“協議「控件」應當按照開頭段落中所述定義理解。
“銀行購買溢價「控件」應當按照附表2中所述定義理解。
“基本金額「」表示[***]。
“抵押帳戶「控件」應當按照第26(a)條規定中所述定義理解。
“公司信貸設施”應符合《計劃協議》中規定的含義。
“保密信息”指本協議的條款和條件，以及向另一方提供的任何專有信息或非公開信息，包括一方的專有營銷計劃和目標，這些信息是與本協議相關的。
“累積交易量”指銀行根據該計劃發放的單筆發放貸款金額和多筆發放貸款最高貸款金額的總和。
“披露方”應符合第7(a)節中的定義。
“生效日期。「根據導言中所示內容」中的意思
“現有銷售協議「根據序言中所示內容」中的意思
“聯邦基金利率“指年度利率，每月第一個工作日調整一次，等於聖路易斯聯邦儲備銀行FRED（聯邦儲備經濟數據庫）在線數據庫上發佈的有效聯邦基金利率，該網站所示網址爲:https://fred.stlouisfed.org/series/EFFR）上的匯率。
“臨時利息“指在本合同項下從銀行購買的任何單筆可轉讓貸款或多筆可轉讓貸款應收款項中，自銀行撥款貸款之日至公司根據暫定利率購買每筆單筆可轉讓貸款或多筆可轉讓貸款應收款項之日累積的利息。 爲避免疑義，暫定利息的計算將忽略任何寬限期、促銷利率、逾期利息、罰金利息或其他適用於單筆可轉讓貸款或多筆可轉讓貸款應收項的利率調整。
“暫定利率”應等同於[***]。
“貸款帳戶「」應按照第2(d)節中所規定的含義解釋。
“貸款帳戶購買日期「」應按照第2(d)節中所規定的含義解釋。
“最高貸款金額”指銀行爲多次發放貸款而提供的總貸款金額，該金額將以多個貸款發放方式支付。



“多次發放可轉讓貸款”表示，針對任何購買日期，是在該購買日期前兩（2）個工作日資助的任何多次發放貸款（包括任何相關的多次發放可轉讓貸款應收款）。
“多次發放可轉讓貸款應收款「」應具備2（b）條規定中所指定的含義。
“網絡”表示銀行卡協會網絡。
“方”表示銀行或公司，和“當事人”表示銀行和公司。
“基準利率”表示聯邦儲備經濟數據表中公佈的主要利率。
“方案協議”應按照導言中所規定的含義解釋。
“計劃文件”表示本協議，以及方案協議，包括與它們各自相關的任何附件、補充協議和補充協議。
“購買日期”表示公司支付銀行購買價格的日期，用於單筆可轉讓貸款或多筆可轉讓貸款應收款項，並根據本協議從銀行處獲取該單筆可轉讓貸款和/或多筆可轉讓貸款應收款項。每個業務日均可作爲購買日期。
“每股15.50美元”意味着對於單筆可轉讓貸款或多筆可轉讓貸款應收款項，[***]的總和。爲免疫疑，如果單筆可轉讓貸款或多筆可轉讓貸款的第一筆款項是在星期五撥款的，購買日期應爲隨後的星期二，購買價格應包括自撥款日至隨後星期一（假設在該期間內猶他州銀行機構未授權或依法或行政命令關閉的平日期間所產生的利息）。
“註冊持有人。”指由註冊處獨家確定的可轉讓貸款持有人。
“註冊代理人”表示公司或經銀行批准（不得沒有正當理由而拒絕或推遲）的公司指定人。
“所需餘額「」表示[***]。
“限制方「」應按照第7(a)條的規定進行解釋。
“單筆支取可轉讓貸款”指任何購買日之前兩（2）個工作日起源的單筆支取貸款。
“可轉讓貸款”指任何購買日的單筆支取可轉讓貸款或多筆支取可轉讓貸款。
“未撥款貸款放款金額針對任何特定的多次支取貸款，在特定確定日期，該金額等於該多次支取貸款的最高貸款金額減去在該日期之前的任何時間內與該多次支取貸款相關的全部放款支付總額。

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II.    施工
本協議中使用的定義：
（a）所有對陽性性別的引用都包括陰性性別（反之亦然）；
（b）對「包括」、「包含」或「包括在內」等引用應視爲後面跟着「無限制」一詞；
（c）「或」一詞表示「並且」和「或者」，除非上下文明確表明各方意圖將「或」僅指代替代項，包括使用「或者」或類似詞語時；
（d）任何法律或法規的引用指的是隨時修訂的該法律或法規，幷包括任何後繼法律或法規；
（e）引用「美元」或「$」應指美元，除非本文件另有規定；
(f)    除非另有規定，所有關於天、周、月或年的參考均應視爲前面帶有「日曆」一詞；
(g)    除非另有規定，所有關於「季度」的參考均應被視爲日曆季度；和
(f)    一方已經提供批准或同意的事實並不意味着或被解釋爲：(i)本方對所請求的或所需的批准或同意進行了盡職調查；(ii)一方同意另一方尋求批准或同意的事項或信息符合任何適用法律；(iii)一方已經承擔了另一方遵守所有因請求的或所需的批准或同意而產生的或與之相關的所有適用法律義務；或(iv)除非在該批准或同意中另有明確規定，一方的批准或同意並不以任何方式損害另一方在協議中的權利或救濟，包括因未遵守所有適用法律而導致的賠償權。

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時間表2

付款
[***]