本文件中已排除特定識別信息，因爲這些信息既不重要，也是公司通常並實際視爲私密或機密的信息類型。該文件已標有「[***]」，以示省略。
執行版本
WEBBANK
and
SEZZLE INC.
修訂後的營銷和服務協議
日期爲2024年9月26日
日程安排和附件
附表1 定義
附表2 預先批准的營銷活動
附表5(l) UAt階段
附表6(a)(1) 程序治理委員會
附表6(a)(2) 合規管理系統
附表6(a)(3) BSA計劃
附表6(a)(4) 身份盜竊紅旗計劃
第6(a)(5)日程表 隱私計劃
第6(a)(6)日程表 投訴管理計劃
第6(a)(7)日程表 信息安全計劃
第6(a)(8)日程表 業務連續性計劃
第6(a)(9)日程表 供應商管理計劃
第14日程表 付款
第22日程表 發款成本
附表A 必要控制
本修訂和重新制定的營銷和服務協議（以下簡稱「協議」），日期爲2024年9月26日（以下簡稱「協議方」），由一家總部位於猶他州鹽湖城的具有聯邦存款保險公司保險的工業銀行（以下簡稱「行」）和一家總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市的特拉華州公司（以下簡稱「SEZZLE INC。」）共同簽署協議本修訂和重新制定的營銷和服務協議（以下簡稱「協議」），日期爲2024年9月26日（以下簡稱「協議方」），由一家總部位於猶他州鹽湖城的具有聯邦存款保險公司保險的工業銀行（以下簡稱「行」）和一家總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市的特拉華州公司（以下簡稱「SEZZLE INC。」）共同簽署生效日期。本修訂和重新制定的營銷和服務協議（以下簡稱「協議」），日期爲2024年9月26日（以下簡稱「協議方」），由一家總部位於猶他州鹽湖城的具有聯邦存款保險公司保險的工業銀行（以下簡稱「行」）和一家總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市的特拉華州公司（以下簡稱「SEZZLE INC。」）共同簽署銀行本修訂和重新制定的營銷和服務協議（以下簡稱「協議」），日期爲2024年9月26日（以下簡稱「協議方」），由一家總部位於猶他州鹽湖城的具有聯邦存款保險公司保險的工業銀行（以下簡稱「行」）和一家總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市的特拉華州公司（以下簡稱「SEZZLE INC。」）共同簽署公司”).
鑑於，銀行致力於在美國範圍內發展和融資消費類和商業信貸產品;
鑑於，公司開發了一種技術驅動的支付平台，促進消費者與商戶之間通過公司的商戶網絡或直接通過公司的在線和移動平台進行零售購買的支付;
鑑於，銀行願意：(i)爲領取位於領地的合格借款人提供信貸併發放貸款，以資助借款人在公司的商戶網絡或公司的在線和移動平台上進行的零售購買; 平台進行支付的貸款款項; 並(ii)發行卡片，用於支付給商戶的與付款相關的貸款款項;
鑑於，各方希望銀行向領地內通過公司的在線和移動平台提交申請的合格申請人提供信貸、發放貸款和卡片，並希望公司向銀行提供，並由銀行接收，在申請和貸款方面提供與營銷、申請處理和帳戶處理相關的服務;
鑑於，各方已於2024年8月26日簽署了某《營銷和服務協議》，闡明瞭各方與貸款計劃相關的權利和義務（以下稱“現有計劃協議”）;並
鑑於，各方現希望根據本文件修改和重申現有計劃協議。
鑑於前述事項以及本協議中包含的條款、條件、相互契約和協議，併爲了有價的對價，銀行和公司在此相互同意如下：
1.定義；生效.
(a)本協議中使用的大寫字母術語應按照附表1所述定義，並且附表1中的解釋規則將適用於本協議。
(b)本協議自生效日期起生效，並且自生效日期起取代和替換現有方案協議。本協議不得使之前根據現有方案協議採取的任何行動無效或不當。
2.推銷方案和貸款公司應自行承擔費用，製作卡片並代表銀行推廣和以銀行名義銷售方案和貸款。公司應負責製作方案中使用的所有文件，包括但不限於所有營銷材料、申請表、貸款協議、不利行動通知、客戶披露文件、賬單以及收款通知，須經銀行審核批准，如下所述。在履行此類推廣和其他營銷服務時，公司可以使用經銀行批准的任何銷售渠道、媒體形式或媒體渠道，條件是如銀行要求，公司應停止使用任何銷售渠道、媒體形式或媒體渠道，以求符合
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適用法律、由安全和穩健性考慮導致，或者根據監管機構的指示要求。卡片和貸款的設計及任何更改均需經銀行事先批准。銀行同意公司在營銷材料中提及銀行和本方案，但前提是任何提及銀行或本方案或與本方案相關的營銷材料（及任何此類材料的更改）必須經銀行事先書面批准，且不得毫無理由地拒絕、加以附加條件或延遲。營銷材料只能在以下情況下（a）經雙方事先書面同意，或（b）銀行書面通知公司的情況下批准和更改，要求如適用法律所述、由安全和穩健性考慮導致，或者根據監管機構的指示。公司應確保所有營銷材料，包括卡片設計，符合適用法律且在所有重大方面準確且不具誤導性。本第2節的要求適用於公司創建的營銷材料和商戶創建的營銷材料。附表2中的條款納入本第2節，如同完整載入其中。
3.信貸延期銀行同意按照信用政策向位於該地區的符合資格的申請人提供貸款。某些貸款可能通過多次貸款發放，總和將等於最大貸款金額（最大貸款金額”）向每位借款人提供的貸款（這類貸款被定義爲“多次發放貸款”，而單次發放貸款被定義爲“單次發放貸款”）。所有貸款將由銀行通過本文所述的公司服務發起。銀行將資助信貸延伸 根據信用政策的批覈標準，利用公司或其銀行批准的指定人員的發行、評分和授權及結算系統。 公司承認，批准申請涉及，其中之一是與銀行建立貸款合同。 貸款在銀行和借款人之間創建債權人借款人關係，涉及銀行的信貸擴張、款項的撥付和收款權。 銀行可自行決定，出於善意並且符合適用法律，拒絕任何申請。
4.文件和信用政策。
(a)銀行將按照信用政策、申請表格的形式（包括適用法律要求的披露）以及貸款協議和隱私政策的形式提供貸款（統稱爲“ 財務材料”）。 合同中，每份財務材料的初始形式均應由雙方書面同意，並且可能同時生效多個版本。 信用政策可能會發生變化（a）經雙方事先書面同意，或（b）銀行提供的至少三十（30）天書面通知後，銀行可根據適用法律要求的變動（如適用法律要求較短的通知期，則銀行應儘快通知）進行更改，使變動能夠（i）符合適用法律的要求，或（ii）基於安全和健全性考慮成爲必要，或（iii）基於監管機構的指導成爲必要。 儘管本協議中的任何相反約定，但除非每項變更均已經銀行的董事會或其指定人員在其自行決定的前提下批准，否則不得對信用政策進行任何變更。 除信用政策之外的財務材料可能會發生變化（a）經雙方事先書面同意，（b）銀行向公司提供書面通知並且變更符合適用法律要求或基於安全和健全性考慮成爲必要，或（c）基於監管機構的指導成爲必要。 雙方承認，每份貸款協議和提及項目債權人的所有其他文件都應確立銀行爲貸款的債權人。 公司應確保財務材料符合適用法律。 除財務材料和營銷
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材料公司未經銀行的明確書面同意，不得提及銀行或與項目相關的事項，包括在新聞稿和其他公開聲明中。
(b)[被預留].
5.處理和發起.
(a)作爲銀行的服務提供商，公司將代表銀行處理申請人申請貸款的申請（包括檢索信用報告），以確定申請人是否符合信用政策中規定的資格標準。作爲銀行的服務提供商，公司將回復申請人對申請流程的所有詢問。
(b)在銀行的要求下，公司將向銀行轉發雙方商定的信息，包括符合信用政策中規定的申請人的姓名、居住地址、社會安全號碼或僱主識別號碼，及出生日期（如適用）。公司無權自行決定關於任何申請所涉及的信用政策是否應被覆蓋。
(c)根據本協議的條款，銀行應根據信用政策中規定的資格標準審批、成立、並資助貸款，與符合信用政策中規定的申請人簽訂貸款協議條款。
(d)代表銀行，並根據各方商定的程序，公司將爲不符合信用政策標準或被銀行否定的申請人提供（i）拒絕信函，並就獲得銀行批准的申請提供貸款協議，（ii）任何卡，和（iii）任何其他申請人或借款人的通信。
(e)公司將作爲銀行的保管人，保管與貸款有關的所有銀行文件。根據銀行的要求，公司應根據銀行的要求，及本句中規定的義務，立即提供原件或副本，且此義務應在本協議到期或終止後持續一段時間，等同於根據適用法律銀行要求保留或獲得此類文件的時間。公司應根據銀行的要求，向銀行提供連接到其（及其分包商）系統的連通性，以便實時訪問有關貸款的信息，但就分包商的系統而言，應僅受限於公司提供的信息訪問類型。
(f)公司應負責申報並維護與程序下每款產品相關的任何面向借款人的安全協議、融資聲明和其他留置登記，如果有的話。作爲程序下每款產品的發起方的服務提供商，公司的責任包括支付直接針對程序下產品或貸款協議徵收的任何稅款（及履行和遵守相關要求），或與程序下產品或貸款協議的制定或執行相關的稅款。
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(g)在銀行擁有任何貸款的期間，未經銀行同意，公司不得采取任何損害銀行在銀行擁有的貸款中的所有權利益的行動，並且公司將採取一切合理必要的行動來實現和維護銀行在這些貸款中的所有權益。
(h)未經銀行同意，公司不得創設或容許存在（因法律規定或其他方式，除非被銀行創設）對銀行擁有的任何貸款上的任何對銀行所有權益影響不利的留置權、擔保或安全權益。 公司應立即通知銀行存在任何此類未經授權的留置權、擔保或安全權益，並應捍衛有關貸款的權利、所有權和利益以抵禦第三方的所有主張。
(i)根據第24條，如銀行合理需要並提前合理通知公司，銀行將定期對公司進行審計，以確保符合本第5條和協議作爲整體的條款，包括遵守此處規定的貸款起源標準。
(j)銀行將向公司提供對於程序BIN或ICA，視情況而定，並允許公司直接與網絡互動，以便公司履行其關於該程序的義務，並且銀行應保持與網絡的良好關係。公司將最初指定網絡作爲該程序的啓動方，並可能選擇一次在條款內更改網絡，須符合網絡可能要求的提前通知和其他要求。
(k)公司應當根據適用法律履行第5部分中描述的義務。
(l)銀行將監督並建立必要的控制措施，以合理地監督和管理公司在計劃推廣、促銷、管理和服務過程中的職責，以及公司在計劃下執行的其他職責。銀行有權審核並批准公司制定的涉及這些活動的政策和程序，以及計劃中所有面向客戶的材料。
(m)在UAt階段，將適用時間表5(l)的條款。
6.遵守適用法律；必要的控制措施公司在履行本協議項下的義務時，應當遵守適用法律並運作和維護必要的控制措施。公司應當制定必要的控制措施，以確保計劃符合適用法律，並且銀行以安全健全的方式提供計劃。必要的控制措施應由公司制定並經銀行批准，不得未經雙方事先書面同意而更改，雙方不得無理地拒絕、附加條件或延遲；但銀行可以要求對一個或多個必要的控制措施進行更改，前提是提前向公司發出書面通知，但無需獲得公司的事先書面同意，只要根據適用法律的要求、銀行認定由於安全和健全方面的擔憂而需要進行更改，或根據銀行的監管機構的指示。
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(a)除上述內容外，公司應當根據銀行監管機構的適用指導制定、實施和維護必要的控制措施：
(1)一個包括時間表6(a)(1)中要求的要求的計劃治理委員會；
(2)一個包括時間表6(a)(2)中要求的要求的合規管理系統；
(3)包括日程表6(a)(3)中列明的要求的BSA計劃;
(4)包括日程表6(a)(4)中列明的要求的身份盜竊紅旗計劃;
(5)包括日程表6(a)(5)中列明的要求的隱私計劃;
(6)包括日程表6(a)(6)中列明的要求的投訴管理計劃;
(7)包括日程表6(a)(7)中列明的要求的信息安全計劃;
(8)包括日程表6(a)(8)中列明的要求的業務連續性計劃; 和
(9)包括日程表6(a)(9)中列明的要求的供應商管理計劃。
公司應維護監管變更管理流程，並與銀行合作，根據適用法律的變化更新前述內容並根據需要添加控制措施。
(b)公司應配合計劃的一次年度合規審計，以及一次計劃的年度信息安全審計，並承擔或償還銀行因此類審計的商業合理費用。公司應配合銀行隨時要求的計劃的任何額外第三方合規或信息安全審計，並且對於此類額外審計的商業合理費用，應在額外審計由於（i）適用法律的變化，（ii）銀行的安全性和穩健性擔憂，或（iii）公司違約或違約計劃文件所必需的情況下予以承擔。本節6（b）中所述的每次審計應由銀行選定並委託、向銀行報告的知名第三方審計公司進行。每次審計的範圍應由銀行與公司協商確定，可能包括支持計劃的重要第三方供應商的活動。審計員應向銀行提交所有草稿和最終報告，並且銀行應參與與審計相關的所有會議和通信。銀行應向公司提供最終報告的副本。如果公司已有一個對銀行可接受的信息安全審計流程，銀行可以豁免要求進行信息安全審計。未經銀行同意，公司不得與任何其他人（除公司的律師和會計師外，視第19條款的規定而定）共享報告。公司應立即採取行動糾正審計中指出的任何錯誤或缺陷。
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本節6（b）中描述的報告或審計（不包括基於各方共同確定無需糾正的錯誤或缺陷）中發現的任何錯誤或缺陷，公司應配合並承擔糾正此類錯誤和缺陷的時間表，經銀行批准。
(c)公司應配合並承擔與計劃相關的每個關鍵模型以及相關模型治理的評審費用，並在適當的時間表上對每個模型進行驗證，由銀行選定並委託向銀行報告的第三方評審公司，或在取得銀行書面批准的情況下，由公司的獨立於模型開發和使用的合格人員進行。審查範圍應由銀行與公司協商後確定。評審公司應向銀行提交所有草稿和最終報告，並參與評審相關的所有會議和通信。銀行應向公司提供報告的副本。未經銀行同意，公司不得與任何其他人分享報告。
(d)Company shall report monthly to Bank in a form determined by Bank, on Complaints relating to all aspects of the Program and the steps taken by Company to address such Complaints.
(e)Company shall report to Bank promptly upon identifying any actual, threatened or suspected violation of Applicable Laws or the Required Controls concerning the Program (a “可報告事件”), and Company shall cooperate with and report to Bank regarding the investigation of the Reportable Event. Company shall undertake remediation and disclosure of a Reportable Event in accordance with a plan that is agreed to by Bank.
(f)Company shall provide to Bank, on a monthly basis in writing, a report by the compliance officer of the results of all audits and reviews of the Program and all significant issues related to the Program since the last report, as well as Company’s resolutions of such issues (if applicable).
(g)Company shall provide to Bank a certification letter signed by its compliance officer and/or such other officer(s) as Bank may require, not later than thirty (30) days after the end of each quarter, in a form provided by Bank, that it is complying with its obligations under the Program Documents.
(h)Company shall comply, and promptly provide information requested by Bank in order to comply, with any reporting requirements of the Utah Department of Financial Institutions, the Federal Deposit Insurance Corporation, the Financial Crimes Enforcement Network, or other Regulatory Authority applicable to either Party’s performance of this Agreement.
7.Regulatory Inquiries, Elevated Complaints and Litigation.
(a)雙方在知曉任何監管調查或嚴重投訴後的五（5）個工作日內通知對方。
(b)公司應向銀行提供與監管調查或嚴重投訴有關的所有文件。公司應獲得銀行先前批准任何針對監管調查或嚴重投訴的回覆以及公司與監管機構之間的任何其他溝通。
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(c)公司應本着誠信合作的原則，在銀行要求下提供協助，以便銀行迅速解決或應對任何監管調查或嚴重投訴，或涉及銀行的其他調查、訴訟或投訴。
(d)公司應在與銀行有關的計劃涉及的訴訟中，公司成爲被告方後的三（3）個工作日內通知銀行，並向銀行提供有關所有與計劃相關的訴訟的每月更新，以及銀行要求的其他信息。公司的法律顧問或首席合規官還需向銀行總法律顧問提供有關民事調查要求、監管傳票、重要審查發現、其他調查以及與計劃相關的重要訴訟的季度書面更新。
(e)雙方應根據另一方的請求提供協助，以幫助另一方應對任何與計劃相關的傳票、法定通知、民事調查要求或其他法律程序。
8.第三方服務提供商.
(a)公司可以在本協議項下履行義務時使用第三方服務提供商，但須遵守和符合供應商管理計劃的條款，並且須獲得銀行對每個“關鍵供應商根據供應商管理計劃中定義的”一詞（其批准不得無理滯後）。
(b)公司應向銀行提供作爲供應商管理計劃一部分執行的盡職調查和監督活動結果。
(c)公司應確保所有直接或間接支持該項目的關鍵供應商通過書面合同參與，合同條款應與爲卡片和貸款組合提供服務或管理的機構的良好做法一致。該類關鍵供應商的合同應經公司高級管理層審查並批准，並在銀行請求時，經銀行審查和批准。
(d)公司同意對所有第三方供應商的行爲和不作出負全責，包括第三方供應商遵守本協議條款和所有適用法律，公司應促使每個第三方供應商按照本協議條款的要求履行其義務，就好像公司直接執行這些義務。 公司應促使每個重要第三方供應商配合銀行行使本協議項下的任何審計或其他權利。
(e)在銀行合理要求的情況下，公司應促使一家關鍵供應商與銀行簽訂一份三方協議，以記錄各方和該關鍵供應商之間的關係。
(f)根據銀行合理判斷中指明的正當理由，銀行要求，公司應終止或暫停第三方供應商支持該項目。 在終止或暫停之前，公司可以要求銀行重新考慮其請求，各方隨後將迅速會面，誠意討論公司的請求；但銀行將保留對於要求暫停供應商支持項目或以正當理由終止供應商的最終裁量權。 在
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終止直接或間接支持該項目的關鍵供應商後，公司應制定終止計劃以保護銀行資產和機密信息（此終止計劃應提供給並經銀行批准）。
9.隱私; 信息安全事件.
(a)各方應僅根據適用法律和銀行和公司的隱私政策（如適用）的規定使用和共享NPI。
(b)公司應使借款人和申請人的NPI可供銀行使用，以便銀行滿足與計劃相關的法定義務。
(c)在適用法律要求的範圍內，公司應以各方商定的形式和方式交付銀行和公司的初始和年度隱私通知。
(d)各方應維護符合適用法律的數據安全和災難恢復保護措施，並符合銀行業和消費者信貸行業的行業標準，適用於各方根據計劃文件的活動和義務。
(e)每一方應立即通知另一方任何信息安全事件。經歷信息安全事件的一方將充分配合另一方調查任何信息安全事件，並迅速採取行動調查信息安全事件，識別，減輕和補救信息安全事件的影響，以及採取其他合理和適當的措施應對信息安全事件。經歷信息安全事件的一方還應提供所有可用信息關於信息安全事件，以協助另一方實施其信息安全響應計劃，並在適用情況下通知受影響的申請人或借款人。公司將對調查，應對和補救任何信息安全事件，並通知受影響的申請人或借款人承擔所有相關成本。向受影響的申請人或借款人的任何通知應經銀行的事先同意。
10.所有權 和客戶關係.
(a)The approval of an Application creates a customer relationship between Bank and the Borrower. Company also establishes a customer relationship with the Borrower as the servicer of the Loan or by other services offered by Company. . The Parties recognize that because each Party has a customer relationship with the Borrowers and Applicants, as applicable, the Parties co-own and may use the NPI of Borrowers and Applicants in accordance with Applicable Law, each Party’s privacy policy and the Program’s privacy policy.
(b)Bank shall continue to own the Loan and the customer relationship with the Borrower, unless and until either relationship is transferred pursuant to another agreement with Company or a third party. Company shall not take any action that interferes with or is inconsistent with Bank’s customer relationship with the Borrower, and Company shall provide any disclosures or other materials necessary to maintain the customer relationship between Bank and the Borrower.
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(c)Company may, at its own expense and subject to the Program privacy policy and Applicable Laws, solicit Applicants and/or Borrowers with offerings of any goods and services from Company and parties other than Bank that do not compete with the Program, except as otherwise expressly provided in Section 43, provided, however, that in the event that Company uses Bank’s name and/or Proprietary Materials in connection with such offerings, Company shall obtain Bank’s prior consent for such use (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed).
(d)Bank may not solicit Applicants and/or Borrowers with offerings of goods and services that compete with the Program. Bank may, at its own expense and subject to the Program privacy policy and Applicable Laws, solicit Applicants and/or Borrowers with offerings of goods and services that do not compete with the Program. Bank shall not share a list of Company’s customers with any other buy now pay later companies.
(e)Notwithstanding Subsections 10(c) and 10(d), (i) either Party may make solicitations for goods and services to the public, which may include one or more Applicants or Borrowers; provided, that such Party does not (A) target such solicitations to specific Applicants and/or Borrowers, (B) use or permit a third party to use any list of Applicants and/or Borrowers in connection with such solicitations, or (C) refer to or otherwise use the name of the other Party; and (ii) neither Party shall be obligated to redact the names of Applicants and/or Borrowers from marketing lists acquired from third parties (例如，用於募捐等活動的訂閱列表）用於徵求意見。
11.資金貸款.
(a)除了通過任何卡發放貸款款項之外，公司將按照雙方同意的方式通過電子郵件或其他方式在每個融資日的山區時間中午12:00向銀行提供融資報表。關於通過任何卡發放貸款款項，公司將在每個融資日的山區時間中午12:00向銀行提供融資報表，以與來自網絡的提取請求進行對照，並允許銀行確認來自網絡的提取請求。在及時收到融資報表的情況下，銀行將根據融資報表上的說明代表借款人在每個融資日啓動貸款款項的發放。融資報表的形式應由雙方共同確定，並可根據需要由雙方修改。
(b)關於通過任何卡發放貸款款項，（i）在每個融資日的資金時間之前，銀行應將來自網絡的提取請求上標識的總資金金額轉給網絡，（ii）公司將與來自網絡的提取請求每天對賬，將這種對賬提供給銀行。
(c)爲避免疑問，在根據第11(a)、(b)和(h)節的規定發放資金金額後，銀行提供資金給公司的商家的義務將被完全滿足。公司應對與未交付貸款款項有關的任何責任進行賠償，並保障銀行，以免銀行遵守適用報告中的電匯/ACH指令。
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(d)在任何時候，銀行持有的單筆發放貸款和分期發放貸款應收賬款的總金額加上未發放貸款承諾的金額（已售應收賬款的淨額）不得超過計劃的閾值金額；但銀行應理解，根據歷史產品銷售模式，公司可能發生季節性波動和/或計劃的增長，並同意公司可能根據預期的季節性波動或計劃的增長要求提高計劃的閾值金額，銀行將善意考慮公司的此類要求。
(e)在銀行或其關聯公司持有的單筆支付貸款和多筆支付貸款的累計本金餘額（扣除已出售的應收款項）在任何貸款資金到位後可能超過節目門檻金額，銀行可以選擇不提供這些單筆支付貸款和多筆支付貸款的資金；但是，銀行理解根據歷史產品銷售模式，公司可能遭受季節性波動或節目增長，並同意公司可以根據預期的季節性波動或節目增長請求增加節目門檻金額，銀行將誠實地考慮公司的此類請求。 爲避免疑義，未經銀行事先書面同意而使公司超過節目門檻金額將構成本協議的違約。
(f)銀行根據第11(a)、(b)和(h)條的規定支付總資金金額的義務，受以下前提條件的滿足，即在銀行每次支付前立即滿足：
(1)公司在節目文件中所列陳述和保證應在銀行每次支付時的時間和立即支付之前的任何時候在所有重大方面屬實，並且就像公司在銀行支付該金額時作出。
(2)公司在節目文件中規定的在銀行每次支付之前執行的義務應在每次支付之前履行。
(g)如果作爲銀行的服務商的公司同意取消銀行擁有並退還利息和費用給借款人的貸款，借款人的要求，公司應確保貸款的原始本金迅速退還給銀行。
(h)如果銀行和公司無法完全將信用卡的發行從公司與Marqeta和Sutton Bank等現有關係過渡到銀行BIN（s）直到節目啓動日期，銀行同意在節目啓動日期之後的最多12個月內，銀行將持續預付款到Sutton Bank的Marqeta的受益（「代付款」）帳戶（「WebBank發行帳戶」）以便維持Marqeta作爲處理器和網絡之間的每日資金和結算活動。 在WebBank發行帳戶中預先提供的金額將被視爲未撥款（「未撥款承諾」），直到收到公司的結算文件，其中表明通過網絡結算了某些預先提供的金額。 WebBank發行帳戶中的任何時間的銀行資金將純粹爲銀行的利益和僅用於發放貸款款項。 不得將銀行資金用於除交付此類貸款款項以外的任何目的。 公司不得允許任何留置權、債權、擔保權或負擔。
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在WebBank髮卡帳戶中存在的任何性質的任何資金，或任何時候在其中持有的資金，都不得超出銀行隨時擁有的權利和利益。 爲避免疑義，在以下情形之一發生後，即（i）發起計劃後十二（12）個月或（ii）完全過渡到銀行BIN之前，本第11(h)條將不再有效，並且剩餘在WebBank髮卡帳戶中的任何資金將立即退還給銀行。
(i)每個工作日山區時間上午7:00，公司應向銀行提供有關上一個工作日（以及後續非工作日）通過信用卡支付的貸款款項金額的報告，包括此類貸款款項的總金額，幷包括剩餘在WebBank髮卡帳戶中的銀行資金金額。
12.服務商的任命.
(a)從銀行發放每筆貸款的日期開始，直至以下日期中較早的日期爲止：（i）所有貸款均成爲清算貸款的日期；或（ii）根據第18條終止本協議的日期（並受上述條款的存續規定約束），銀行指定並與公司簽署獨立承包商，根據本協議的條款，用於執行貸款的服務。
(b)公司應建立和維護有關每筆貸款的服務文件，以便根據本協議提供此類貸款的服務。 公司應以電子形式保存服務文件和貸款文件，這些文件和文件可以在服務商的實際地址或公司以書面形式指定的其他物理位置訪問； 但是，絕不得在美國本土以外設立服務文件的物理或電子副本存檔。 就實現貸款款項所必須的原始文件而言，公司保存的文件可以爲數字格式。 公司只能向銀行或銀行授權的其他人釋放任何服務文件的內容； 但是，公司可以（i）在履行本協議下的義務和通常經營業務期間使用任何服務文件的內容（受本協議的保密規定和適用法律的要求約束），（ii）使用、提供和釋放任何服務文件的內容給銀行，（iii）使用、提供或釋放任何這些數據、信息或文件的副本給其會計師、律師或顧問，給監管機構或其他監管機構，或者出於遵守適用法律、本協議條款或回應傳票或其他適當要求的合理必要和適當的程度而提供給其他人。 與任何監管機構的任何行動、訴訟、仲裁或調查有關，並且根據貸款和應收款出售協議以及本協議第18(l)條的規定使用、交付和發佈任何服務檔案的內容。
(c)每個服務檔案應由公司代表併爲銀行的利益而被公司信託保管。每個貸款文件和服務檔案的內容的所有權應屬於銀行，並且由公司準備或收到或控制的與相關貸款有關的所有記錄和文件的所有權應立即歸屬於銀行，並且應由公司以信託方式在銀行的意願下，在此類保管能力下保留和維護。每個服務檔案應以電子形式進行維護，並應適當標識或記錄以反映銀行對相關貸款的所有權。
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(d)公司應與公司和銀行均可接受的備份服務方就貸款簽訂並維護備份服務協議，並確保銀行是該協議的一方或受益人。公司應承擔與備份服務協議相關的所有成本和費用。公司應通過公司和銀行達成一致的安全方式向銀行交付每個服務檔案的副本。公司應（i）如銀行要求，每日向銀行交付有關此類服務檔案的任何更新，並（ii）提供銀行合理請求的其他協助，就銀行合理認爲必要且適當以獲取投資組合監控服務，通過公司和銀行達成一致的安全方式。銀行可以指定第三方接收本第12(d)款所述信息。公司應根據銀行的要求向銀行提供連接其（及其第三方服務提供商）系統的連通性，以便實時訪問有關貸款的信息，但就第三方服務提供商的系統而言，應僅限於公司所能提供的信息訪問方式。
13.Servicing Obligations.
(a)Company, as an independent contractor, shall service and administer each Loan from and after the date that such Loan is originated until the earlier of (i) such date as such Loan becomes a Liquidated Loan, or (ii) this Agreement is terminated in accordance with Section 18 (and subject to the survival of terms as provided therein), in accordance with Applicable Laws, the Accepted Servicing Practices and the terms of this Agreement and consistent with customary, reasonable and usual standards of practice for institutions that service or administer portfolios of similar consumer loans or, if a higher standard, that degree of skill and attention the Company exercises with respect to all comparable accounts that it services for itself or others and, in all cases, in accordance with Applicable Laws (such standard of care being the “服務標準”), and shall have full power and authority to do any and all things in connection with such servicing and administration as limited by the terms of this Agreement and Servicing Standard. Company’s general obligations with respect to the servicing of Loans hereunder shall include the following:
(1)Setting up and maintaining a bank account, address, or other electronic or physical facility to which Borrower is instructed to send payments due under the terms of each Loan;
(2)Preparing and sending, as applicable, Loan welcome packages, periodic statements, and other Loan communications;
(3)Investigating and resolving billing disputes and other Borrower inquiries;
(4)在未經授權的情況下記入貸款
(5)處理退款和調整
(6)嘗試收取 根據每筆貸款的條款收取借款人應付款項
(7)正確匯出根據第14條款對每筆貸款的貸款款項 根據第14條款，按照每筆貸款的貸款款項
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(8)提供客戶服務，包括維護一個免費電話號碼（在其常規工作日的正常工作時間段內值班），供借款人撥打有關貸款的查詢，並回復此類詢問；
(9)與網絡進行接口以確保程序的正常運行，並遵守適用的網絡要求；
(10)調查拖欠款項並維護拖欠款項的收款程序；
(11)根據適用法律的要求發送不利行動通知，包括當借款人的信用額度減少時；
(12)發送隱私通知（如果適用），以及其他必要的法律和監管通知和披露；
(13)處理借款人提供的貸款還款。
(b)關於任何商家接受的退貨或取消訂單或任何商家提供的客戶退款，用於最初通過貸款融資的購買，公司應按照與該貸款相關的未償餘額的幅度，在收到與該退款相關的資金後的三（3）個工作日內向持有該貸款的個人支付退款金額。 公司應確保按照前述句子的規定支付的任何金額均記入適用貸款。
(c)公司應確保解決通過貸款購買的商品或服務引起的任何客戶糾紛中公司商定的任何金額調整和/或貸款返還迅速通知持有該貸款的個人。 關於將這些調整和/或信用額度應用於貸款的程序應由各方書面相互同意，並納入服務材料。
(d)接受的服務實踐只能在銀行的指示或同意下進行更改。
(e)公司可以爲任何貸款提供、允許或促成任何修改； 前提是該修改符合服務標準和接受的服務實踐。 根據銀行的要求，並以銀行要求的頻率和格式，公司應通知銀行公司進行的任何修改。 公司不得向借款人收取不在貸款文件中考慮的任何費用，除非經銀行批准。
(f)在不限制前述內容的情況下，公司特此獲得授權和權力，代表銀行執行並遞交所有關於貸款的通知或滿意、撤銷或終止、部分或全部解除或准予解除、解除和所有其他類似工具；但是，公司不得准許解除、解除、終止或取消任何貸款或相關的貸款文件，除非以與服務標準和被接受的服務實踐一致的方式。公司不得允許任何貸款的撤銷或取消，除非由具有管轄權的法院或其他監管機構命令，或根據適用法律要求，或根據被接受的服務實踐所 contemplat。
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公司如合理需要，銀行應向公司提供任何必要或適當的委託書及其他文件，以使公司能夠履行本協議項下的服務和行政職責，並且公司應對銀行在公司或其代理人違反本協議使用此委託書而導致的任何費用、責任或支出承擔責任。
(g)公司在本協議或任何其他協議或本協議所擬定的任何文件中均不得采取任何行動，也不得省略採取任何行動，而這種行動在每種情況下將導致銀行在任何貸款方面的權利被侵害或受損，除非按照本協議的條款。公司不得預訂、修改或延遲任何貸款上到期的任何付款，除非依照被接受的服務實踐、適用法律的要求或本協議所允許。
(h)公司用於服務貸款的所有材料、文件、通信、表格、模板、政策和程序（“服務材料”應經銀行事先批准。服務材料僅可更改：（a）在雙方事先書面同意的情況下；（b）在銀行向公司提供書面通知的情況下，僅在適用法律要求變更、因安全和穩健考慮或受監管機構指令要求的情況下。
(i)Company shall ensure that all Servicing Materials, and all of its servicing of Loans, shall comply with Applicable Laws, and shall be accurate and not misleading in all material respects.
(j)Company shall maintain in effect all qualifications required under requirements of Applicable Laws in order to service properly each Loan, and shall comply in all respects with all requirements of Applicable Laws in connection with the performance of its obligations hereunder, except to the extent that the failure to maintain such qualifications or to comply with such requirements would not have a material adverse effect on Bank, the collectability or enforceability of the Loans, or Company’s ability to perform its obligations under this Agreement. Company shall at all times preserve and keep in full force and effect its existence and all rights, franchises, permits and licenses material to its business.
(k)On behalf of Bank, Company shall prepare and file all tax reporting, information statements and other tax reports for Borrowers which are required to be provided to or made for the related Borrowers, and shall provide Bank with such information concerning Loans as (i) is reasonably necessary for Bank to prepare its federal income tax return as Bank may reasonably request in writing from time to time, and (ii) Company prepares for purchasers generally in the ordinary course of its business.
14.Collection of Payments and Liquidation of Loans.
(a)Continuously from the initial Funding Date of a Loan until the date each Loan becomes a Liquidated Loan, or otherwise ceases to be subject to this Agreement, in accordance with the Servicing Standard and the Accepted Servicing Practices, Company shall use
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commercially reasonable efforts to collect all Loan Payments, and any other payments due under each of the Loans when the same shall become due and payable.
(b)Promptly following any Loan’s satisfying the charge off criteria as set forth in the Charge Off Policy, Company shall, in accordance with the Charge Off Policy, charge off the related Loan (the date of such charge-off being the “銷賬日期”和每筆貸款，一個“已銷賬貸款。公司應依照本協議和已接受的服務實踐，在已銷賬貸款的銷賬日期後繼續服務每筆已銷賬貸款。 公司只能在已接受的服務實踐的規定下促進已銷賬貸款的出售和轉讓。
(c)公司應將對貸款的所有收款款項分配給貸款的所有者。
(d)附表14中規定的條款被納入本第14節，並且作爲完全陳述在此。
(e)如果借款人提起任何破產訴訟，公司將遵循服務標準和已接受的服務實踐，並根據已接受的服務實踐應代表銀行利益參與與借款人相關的任何破產訴訟。 公司的任何行動將符合服務標準和已接受的服務實踐。
15.融資情況公司應配合並支持銀行爲獲得融資而作出的努力，包括通過證券化和參與權益的方式。公司將根據與本協議中所規定的類似業務條款以及其他商業上合理的安排與有關交易相關的務協議。 如對銀行持有的貸款而言，銀行將在與本協議所規定的業務條款相似的條款以及其他商業合理的安排下，與此類交易相關的服務協議。
16.陳述與保證.
(a)銀行特此聲明和保證，在生效日期，或適用時，向公司承諾，即：
(1)銀行是一家受FDIC保險、猶他州特許的工業銀行，根據其成立法律合法組織並正常存續，並有充分的公司權力和權威，以便執行、發出和履行本協議項下的義務；本協議的簽署、交付和履行已得到充分授權，並且不與銀行的章程或章程條例的條款衝突，也不違反任何銀行是一方的債券、貸款或協議的條款，並將不構成重大違約或構成違約，並且不需要獲得任何同意。
(2)銀行簽署、交付和履行本協議所需獲得的其他行爲的所有批准、授權、同意和措施，通知以及對任何人行使的要求，均已獲得；
(3)本協議構成銀行的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款對銀行具有強制執行力，但不包括(i)任何強制執行力可能受適用破產、破產、重組、停止支付、接管、保管或其他此後生效的，包括現在或將來有效的具有保護債權人權利的接管人和保管人的權利和義務法律的限制，包括根據第12條美國法典1821(d)和(e)而對債權人權利的強制執行可能受到限制，以及(ii)根據一般的權益原則可能受到限制的情況(無論是在法律訴訟中還是在公平訴訟中)。
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(4)針對銀行的任何未決程序或調查，或據銀行最佳知識顯示可能發生的（i）聲稱本協議無效的，（ii）試圖阻止根據本協議銀行擬進行的任何交易完成的，或者（iii）如果對其有害而得到不利解決將對銀行或其業務產生重大財務影響的，都不存在。
(5)銀行並未破產；
(6)銀行滿足被視爲《聯邦存款保險法》及其制定的適用法規中所定義的「資本充足」的要求；
(7)根據第20款，銀行授權授予公司使用的專有材料不會違反或侵犯任何美國專利、版權或美國商標、服務商標、商號或任何公司或實體的商業祕密，並且銀行有權授予第20款中規定的許可。
(b)公司特此聲明並保證，自生效日期起，公司向銀行作出的陳述或承諾如適用，如下：
(1)公司爲一家根據其組織法律成立併合法有效存在且名列正軌的公司，並且具有全權和授權執行、交付並履行本協議下列義務；本協議的執行、交付和履行已獲得充分授權，並不與公司章程或章程條款衝突或違反，也不會構成對公司或涉及公司的任何債券、貸款或協議構成重大違反或構成違約的行爲，故不需要就此尋求任何同意；
(2)公司進行本協議的執行、交付和履行所需獲得的所有批准、授權、同意和其他行動、告知和向任何人所需提交的文件已獲得；
(3)本協議構成公司的法律、有效、有約束力義務，對公司依據本協議的條款可進行強制執行，但（i）其可能受適用破產、無力清償、重整、暫時停止支付或其他類似法律的限制，該等法律可能會影響普遍債權人權利的執行，以及（ii）其可能受一般公平原則的限制（無論是在訴訟還是在權益訴訟中考慮）。
(4)公司當前沒有進行中或受到威脅的訴訟或調查，據公司最佳知識，“ (i) 主張本協議無效，(ii) 尋求阻止公司根據本協議擬議的任何交易完成，或（iii）會對公司造成實質性不利財務影響，或對公司運作產生不利影響的。
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如果被不利解決，將對公司或其運營產生重大不利財務影響;
(5)公司沒有破產;
(6)公司簽署、交付和履行本協議，金融材料、服務材料、營銷材料和服務策略應符合適用法律;
(7)公司或任何控制人沒有因涉嫌不誠信行爲或違反信託法或洗錢罪名，根據《聯邦存款保險法》第19條，12 U.S.C. § 1829（a）被判犯有罪行，也未同意或參加過預審分流或類似程序，或在指控下;
(8)公司許可給銀行的專有材料根據第20條，以及根據本協議擬議的使用，不違反或侵犯任何美國專利、版權或美國商標、服務商標、商號或任何個人或實體的商業祕密，並且公司有權根據以下第20條規定授予許可;
(9)公司是消費者貸款的服務商，具備進行貸款健全服務所需的設施、程序和經驗豐富的人員或與適當的第三方服務提供商和/或催收代理的安排，公司（本身或通過這些第三方服務提供商和/或代理）有能力在本協議中包含的所有重大方面履行其契約和義務;
(10)公司在本協議項下的責任將由合格人員或代理以專業方式履行，符合對消費者貸款服務的公認和良好實踐原則和程序的關心、技能、知識和勤勉標準;
(11)公司在銀行通過公司平台維護的所有與貸款有關的信息，或者公司向銀行提供的與貸款服務有關的信息，在所有重大方面均屬實、正確且一致，且與公司在與每筆貸款服務相關的信息獲取或生成的信息一致；
(12)根據本協議所規定的交易的完成符合公司業務的正常程序；
(13)公司不是根據《1940年美國投資公司法案》定義的投資公司，也不受其監管；
(14)沒有任何監管機構針對公司在貸款服務方面實施罰款、罰金或制裁；
(15)公司未採取任何行動阻止或損害貸款對借款人的有效性、約束力和可強制執行性；
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(16)公司在任何監管機構面前沒有涉及已存在、掛起或據公司所知，書面威脅的訴訟，該訴訟預計可能對公司或貸款產生重大不利影響；
(c)公司在每個資金到賬日期向銀行作出如下陳述和保證：
(1)對於每筆貸款：(i) 根據公司的了解經過盡職調查，相關申請表中的所有信息在批准該申請時均屬實並正確；(ii) 假設借款人具有相應的精神和法定能力（且公司並不知曉借款人是否缺乏相應的精神或法定能力），貸款將完全可強制執行，所有必要的披露已依法交付給借款人，並且貸款不會受到任何抗辯、還擊、回收或抵銷權利或撤銷權的影響；(iii) 貸款協議和所有其他貸款文件均爲真實且具有法律約束力，符合該計劃的要求，並且已按照適用法律和必需控制要求的規定編制，在貸款方面代表銀行和公司（一方）和借款人（另一方）之間的完整協議；(iv) 如果申請人爲自然人，則申請人已到達足夠的年齡以簽訂、履行和交付貸款協議；(v) 貸款的條款、契約和條件未經公司放棄、變更、損害、修改或修訂；(vi) 公司已經取得了其需要獲得的所有必要批准；(vii) 貸款和滯納金應支付給銀行及其繼承人和受讓方以美國合法貨幣，應由適用的借款人支付而不是由公司或其任何關聯公司支付；(viii) 除非銀行書面同意，否則貸款不包含任何按照該條款由非借款人或構成「買單」條款的一方支付月供的條款；(ix) 相關借款人的帳單地址和通過ACH轉賬支付貸款使用的任何銀行帳戶均位於美國；(x) 公司已履行了其關於貸款的承諾（如果有的話）；(xi) 公司未向任何適用借款人之外的一方直接或間接地提供資金預支，或有意引誘、招攬或知情地接收任何適用貸款所要求的任何金額的預支；(xii) 公司或代表公司用於貸款起草的任何自動數據處理系統符合適用法律；(xiii) 關於公司或其業務不存在任何可能阻止銀行出售貸款的情況（除非在計劃文件中明確規定）。
(2)對於每筆貸款：(i) 就該貸款的公司服務而言，均按照信用政策執行，(ii) 公司使用的申請表形式符合第4條的每時每刻批准的申請，(iii) 該貸款由貸款協議證明，該貸款協議的形式符合第4條的每時每刻批准的貸款協議；
(3)在資金報表上列出的每位借款人符合根據貸款創建日期適用的信用政策確定的貸款資格，並符合在貸款創建日期適用的信用政策下的貸款資格；
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(4)假定銀行根據本協議的責任履行，貸款的設立將遵守所有適用法律；
(5)公司未質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式劃轉任何貸款，也未授權提交併且未察覺到與公司或銀行相關的任何包括覆蓋部分貸款抵押品描述的融資聲明存在（但不包括銀行根據程序文件已出售的貸款和根據出售而提交的任何融資聲明）；構成或證明貸款的貸款協議或其他記錄不得且不得具有標記或註釋，表明它已質押、轉讓或以其他方式劃轉給任何人（但不包括銀行根據程序文件已出售的貸款和根據出售而提交的任何融資聲明）或按銀行的指示，但第(5)條不限制公司根據貸款和應收賬款出售協議擁有的貸款進行轉讓、證券化或以其他方式交易的能力；
(6)假定銀行根據本協議的責任履行，每筆貸款的所有權、所有權和利益，在設立該貸款後，應歸屬於銀行，不受公司除程序文件規定外的任何利益影響，並且不受銀行創建的任何留置權或擔保權益的限制，銀行應成爲該貸款的唯一的法律和受益所有人，並有權在證券化或其他方面將該貸款轉讓、出售和轉讓，不受任何留置權、擔保權益或擔保權益的限制（但與證券化相關的、銀行創建的留置權、擔保權益除外）；
(7)貸款未開立，也不受任何管轄法律約束，任何貸款未被設立在任何管轄法下，該貸款（或其中的經濟利益）的出售、轉讓、轉讓、讓與、轉讓或抵押交易將是非法的、無效的或可撤銷的（假定購買方具有適用法律要求的任何許可證）；
(8)公司未與借款人簽訂任何禁止、限制或附加條件的協議，以轉讓該貸款（或其中的經濟利益）（除了適用法律下產生的任何禁止、限制或條件）；
(9)公司向銀行提供與貸款有關的所有信息屬實（除了借款人、信用報告機構或分包商向公司提供的信息，該信息屬實並且符合公司的了解）；
(10)每份融資聲明中的信息在一切方面均屬實；
(11)公司遵守所有Program文件下的義務和協議。
(d)[保留]。
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(e)銀行和公司在本第16段中作出的陳述和擔保，除第16(a)(4)、16(b)(4) 16(c)和16(d)節中所包含的陳述和擔保外，在本協議期間始終有效。如果任何與16(a)(4)、16(b)(4)或16(b)(14)節中所述性質相符的調查或訴訟正由一方提起或威脅，該方應及時通知另一方即將進行或即將進行的調查或訴訟。
17.賠償.
(a)公司同意捍衛、使銀行及其關聯公司、以及此類實體的董事、董事、員工、代表、股東、代理、和律師免受任何和所有損失的影響（所謂“銀行受保護方”），這些損失是銀行因參與該項目而遭受的，包括公司違反適用法律和公司違反項目文件中的任何義務，但在這些情況下，不包括因銀行對項目文件下的義務的嚴重疏忽或故意不當行爲直接造成的損失；前提是公司沒有違反其在項目文件（包括其中的任何合規義務）、管理項目文件的其他文件，或與銀行的任何其他協議中的義務之一。
(b)銀行同意捍衛、使公司免受因項目而遭受的，起因於銀行對項目文件下的義務的嚴重疏忽或故意不當行爲造成的任何和所有損失，但在這些情況下，不包括因（i）公司（或其代表）的嚴重疏忽或故意不當行爲，或（ii）公司違反項目文件（包括其中的任何合規義務）、管理項目文件的其他文件或與銀行的任何其他協議，包括公司與適用法律相關的合規義務造成的損失。
(c)公司和銀行受保護方有時在本文件中稱爲“受賠償方”，並且作爲此處的賠償方的公司或銀行有時在本文件中稱爲“賠償方.”
(d)To the extent permitted by Applicable Laws, any Indemnified Party seeking indemnification hereunder shall promptly notify the Indemnifying Party, in writing, of any notice of the assertion by any third party of any claim or of the commencement by any third party of any legal or regulatory proceeding, arbitration or action, or if the Indemnified Party determines the existence of any such claim or the commencement by any third party of any such legal or regulatory proceeding, arbitration or action, whether or not the same shall have been asserted or initiated, in any case with respect to which the Indemnifying Party is or may be obligated to provide indemnification (an “Indemnifiable Claim”), specifying in reasonable detail the nature of the claim and, if known, the amount or an estimate of the amount of the Losses; provided, that failure to promptly give such notice shall only limit the liability of the Indemnifying Party to the extent of the actual prejudice, if any, suffered by the Indemnifying Party as a result of such failure. The Indemnified Party shall provide to the Indemnifying Party as promptly as practicable thereafter information and documentation reasonably requested by the Indemnifying Party to defend against the Indemnifiable Claim.
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(e)The Indemnifying Party shall have ten (10) days after receipt of any notification of an Indemnifiable Claim (a “索賠通知”) to notify the Indemnified Party in writing of the Indemnifying Party’s election to assume the defense of the Indemnifiable Claim and, through counsel of the Indemnifying Party’s own choosing, and at its own expense, to commence the settlement or defense thereof, and the Indemnified Party shall cooperate with the Indemnifying Party in connection therewith if such cooperation is so requested and the request is reasonable; provided that the Indemnifying Party shall hold the Indemnified Party harmless from all its reasonable and documented out-of-pocket expenses, including reasonable external attorneys’ fees, incurred in connection with the Indemnified Party’s cooperation; provided, further, that if the Indemnifiable Claim relates to a matter before a Regulatory Authority of Bank, and Company is the Indemnifying Party, Bank may elect, upon written notice to Company, to assume the defense of the Indemnifiable Claim at the cost of and with the cooperation of Company. If the Indemnifying Party assumes responsibility for the settlement or defense of any such claim, (i) the Indemnifying Party shall permit the Indemnified Party to participate at the Indemnified Party’s expense (for which no claim of Losses shall be made) in such settlement or defense through counsel chosen by the Indemnified Party; provided that, in the event that both the Indemnifying Party and the Indemnified Party are defendants in the proceeding and the Indemnified Party has reasonably determined and notified the Indemnifying Party that representation of both parties by the same counsel would be inappropriate due to the actual or potential differing interests between them, then the reasonable fees and expenses of one separate counsel for all Indemnified Parties in the aggregate shall be borne by the Indemnifying Party; and (ii) the Indemnifying Party shall not settle any Indemnifiable Claim without the Indemnified Party’s consent, except that the Indemnifying Party may settle any Indemnifiable Claim upon notice to the Indemnified Party if the settlement involves only the payment of money damages and no admission of liability by any Person and no injunctive relief, and the settlement is subject to a confidentiality provision prohibiting disclosure of the terms of the settlement.
(f)如果賠償方在收到索賠通知後的十（10）天內未書面通知受賠償方選擇承擔該索賠中所描述的可賠償索賠的辯護，或者賠償方未積極抗辯任何該可賠償索賠，或者銀行根據第17（e）節的規定選擇在監管機構面前控制可賠償索賠的辯護，則受賠方有權在合理的書面通知後，行使其合理的酌情權利，對可賠償索賠進行抗辯、和解或達成妥協；但應提前以書面形式通知賠償方任何此類可賠償索賠的和解或達成妥協，並應認真考慮並與賠償方商討賠償方可能提出的和解反對意見。根據本段（f）執行的任何行動均不得剝奪受賠方根據本第17節獲得補償的權利。
(g)根據本第17節的規定，應付的所有金額應在收到書面要求之日起不遲於十（10）天內支付。
18.條款和終止.
(a)本協議的初始期限應從項目啓動日期開始，並於項目啓動日期的第五（5）週年結束（“初始期限”），並將自動續約爲連續的一（1）年期限（每年爲“續簽條款,”
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”）。與初始期限一起，稱爲“術語除非任何一方在首期屆滿之前一百八十（180）天向對方提供終止通知，或根據本協議規定提前終止，否則本協議將在初始期限或任何隨後續訂期限屆滿之前終止。
(b)本協議應在貸款和應收賬款轉讓協議到期或提前終止時立即終止。
(c)如果銀行確定，在其繼續參與該方案將違反適用法律，或銀行的繼續參與已被任何法院或監管機構的命令或禁令禁止，則銀行有權立即通過書面通知公司終止本協議。
(1)銀行確定其繼續參與該方案將違反適用法律，或銀行的繼續參與已被任何法院或監管機構的命令或禁令禁止；
(2)銀行確定適用法律的變更或銀行管轄法院的任何司法決定或任何監管機構的解釋，將對銀行根據本協議的權利或義務或銀行的財務狀況產生重大不利影響；
(3)銀行確定其繼續參與該方案將帶來重大財務、聲譽、監管或其他風險，或繼續與公司做生意將帶來重大風險，或銀行確定在與公司的方案提供相關的預託機構會受到任何監管機構的同意命令或制裁帶來重大財務、聲譽、監管或其他風險；
(4)銀行確定繼續參與該方案或與公司繼續業務將帶來重大財務、聲譽、監管或其他風險，或銀行確定在與公司的方案提供相關的預託機構會受到任何監管機構的同意命令或制裁帶來重大財務、聲譽、監管或其他風險。
(5)a fine or penalty of [***] has been assessed against Bank by a Regulatory Authority in connection with the Program, including as a result of a consent order or stipulated judgment;
(6)(i) Company defaults on its obligation to make a payment to Bank as provided in Section 2 of the Loan and Receivables Sale Agreement or Section 14 of this Agreement and fails to cure such default within one (1) Business Day of receiving notice of such default from Bank; (ii) Company defaults on its obligation to make a payment to Bank as provided in Section 2 of the Loan and Receivables Sale Agreement or Section 14 of this Agreement more than once in any three (3) month period; or (iii) Company fails to maintain the collateral account as required by the Loan and Receivables Sale Agreement;
(7)Bank incurs any Loss and is not able to obtain indemnification for such Loss under Section 17(a) due to the application of Applicable Laws that limit or restrict Bank’s ability to seek such indemnification, or if Bank if precluded by a Regulatory Authority from seeking such indemnification;
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(8)(i) there is a material adverse change in the financial condition of Company including any breach of or event of default under, or any failure to comply with the terms, conditions, or covenants (in each case, regardless of whether such breach, event of default, or failure to comply is asserted or waived by any other Person) of any credit or debt facility of Company or parent (whether now existing or arising in the future) (each, a “Company Credit Facility”), or (ii) Company fails to provide reasonable evidence of its ability to renew, extend, or replace a Company Credit Facility at least thirty (30) days prior to a maturity thereof;
(9)Company has not presented any Applications for new Loans in the immediately preceding thirty (30) days;
(10)there is a Change of Control of Company, and Bank determines in good faith that Bank should not continue to do business with Company and such Person as a result of such Change in Control because of competitive, regulatory, safety and soundness, reputational or financial concerns, then Bank shall have the right to terminate this Agreement following written notice of termination to Company. Such written notice of termination shall be delivered by Bank to Company within sixty (60) days of delivery to Bank of the COC Notice and set forth in reasonable detail the rationale of such determination. Bank’s obligation to provide Company with a written notice of termination within sixty (60) days of delivery to Bank of the COC Notice does not begin until (i) Bank receives sufficient information to make a determination regarding whether Bank should continue to do business with Company; and (ii) Company has provided Bank with all information requested by Bank. Such notice of termination will be contingent effective on the closing of such Change of Control; or
(11)公司在與重要供應商有關的協議中嚴重違約。
在根據第(c)(1)、(c)(2)或(c)(3)節終止協議之前，銀行將與公司會面，並善意考慮對方案和/或方案文件的任何更改、修改或增加；條件是隻要銀行自行決定這些修改、變更或增加不足以保護銀行，銀行可以立即書面通知公司終止。 儘管前述內容，銀行可能根據適用法律或監管機構的要求，或出於安全和健全性考慮，立即書面通知公司根據這些部分終止本協議。
(d)一方可以在以下任何情況下立即書面通知另一方終止本協議：
(1)在本協議中由另一方提供的任何陳述或保證在任何重大方面不正確，並且在向對方書面通知之後的三十（30）個營業日內未得以糾正；
(2)另一方未履行本協議項下的任何義務或承諾，且該違約在向對方書面通知之後的三十（30）個營業日內仍繼續；
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(3)另一方被指定接手者或監護人，或開始主動案例或尋求清算、重組或有關自身或其債務的其他救濟程序的其他程序，根據任何現行或今後實施的破產、破產清算、接管、監護或其他類似法律或尋求任命託管人、接管人、清算人、監護人等同官的董事、接管人、清算人、監護人等同官在向其或其財產的重大部分請求任何此類救濟或書面同意接受任何此類救濟或接受被其提起的強制案例或其他類似程序，或履行債務未能一般性支付，或採取任何公司行動以授權前述任何行動；或
(4)針對另一方提出清算、重組或其他救濟要求其根據任何現行或今後生效的破產、無力償付、受託管理、監護或其他類似法律對其或其債務採取強制性案件或其他訴訟程序的情況，且該案件或程序在提交後六十（60）天內未被暫停或駁回；或在現行或今後生效的聯邦破產法下對另一方判決進入救濟令。
(e)銀行有權在以下任何情況下立即書面通知公司終止本協議或暫停自身在項目下的履約義務：
(1)公司的財務狀況出現重大不利變化，即（i）任何違反或發生違約事件，或未能遵守任何公司信貸協議的條款、條件或契約，無論其他人是否主張或放棄該等違約、違約事件或未能遵守；或（ii）公司未能在信貸協議到期前最少三十（30）天提供更新、延長或替換公司信貸協議的能力的合理證明；
(2)法院或具有管轄權的監管機構下令或發佈禁令，禁止任一方繼續參與該項目；或
(3)銀行被法律顧問告知，適用法律的變更或監管機構的任何正式或非正式解釋或立場造成銀行在本協議下的繼續履約存在違反適用法律的重大風險。
銀行不得根據本第18(e)條款終止本協議，除非銀行首先尋求與公司討論對計劃進行修改，以避免需要終止，並且雙方無法達成一致意見。
(f)如果公司收購或成爲存款機構，則公司可以提前九十（90）天書面通知銀行終止本計劃；但前提是
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公司不得在計劃啓動日期後的二十四（24）個月內提前終止本計劃。如果根據本第18(f)條款終止，則公司應向銀行支付終止費，金額爲（i）[***]如果此終止發生在第三個計劃年度；（ii）[***]如果此終止發生在第四個計劃年度；以及（iii）[***]如果終止發生在第五個計劃年度；但前提是，如果公司在終止時違反了計劃文件下的任何義務，則公司應向銀行支付（i）[***]；和（ii）本第18(f)條款中規定的終止費用中較大者。公司同意支持計劃有序收尾，包括支持可能由銀行合理要求或發生的任何審計、檢查和費用。
(g)除了本協議或法律賦予銀行的其他權利或補救措施外，銀行有權在公司發生任何貨幣違約的情況下（包括但不限於未按照貸款及應收帳款出售協議第2條或本協議第14條要求支付款項），暫停履行本協議項下的義務，包括但不限於銀行對任何貸款的融資，直至該情況得到糾正。儘管具有此種暫停權利，銀行可以根據本第18(e)條款的(c)、(d)或(e)規定終止本協議。
(h)銀行在終止或暫停本協議後不承擔批准申請或爲任何貸款提供資金的責任。
(i)無論部分還是全部終止本協議，均不免除任何一方在此終止之前承擔的任何義務。
(j)如果在期限結束前解除本協議，則公司應在終止生效日期向銀行支付等於[***] 的金額，即在終止前立即支付。本第18(j)條不適用於公司根據第18(d)或第18(f)條以及第18(c)(1)、18(c)(2)、18(c)(3)、18(c)(4)、18(e)(2)和18(e)(3)條解除本協議的任何情況，只要公司沒有違反《計劃文件》下的任何義務。
(k)在任一方提供終止或不續約通知後儘快，公司應書面向銀行提供擬議的過渡或清算計劃，詳細說明：(i) 計劃的任何方面是否將被清算或轉讓給公司或其指定人（「成功方」）；以及 (ii) 擬議的時間表，規定計劃將在哪個日期前向成功方清算或轉讓。在此之前，銀行和公司應立即會面，審核擬議的計劃，並確定雙方接受的過渡或清算計劃；但是，如果銀行和公司在終止或不續約通知之後的三十（30）天內未能就過渡或清算計劃達成互相接受的協議，或在雙方另行協商的時間內未達成一致意見，銀行應制定適用於計劃的卡片方面的計劃。計劃的清算或過渡應在協議終止或到期之前儘快進行；但是，各方如經雙方一致同意，並不得以不合理的方式拒絕或延遲，協議的期限可延長最多六（6）個月，僅用於完成清算或
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轉換。協議的經濟條款在減少期間仍然有效。
(l)在本協議到期或提前終止後，如果銀行繼續擁有任何貸款，銀行可以選擇繼續讓公司根據本協議的第12、13和14節爲貸款提供服務，或者銀行可以選擇終止此類服務。
(m)本協議的以下條款將在本協議到期或提前終止後繼續有效:
(1)第7(c)、17、18、19、26和36節將無限期生存；
(2)第6(a)(3)節中有關記錄保留和可用性的規定將在銀行根據適用法律要求保存這些記錄的期間生存；以及
(3)第6、7、10(c)、10(d)和10(e)節將在銀行繼續擁有任何貸款的期間生存。
19.保密協議.
(a)各方同意對對方的機密信息（“披露方應在履行其義務並根據《計劃文件》行使其權利時使用 除非適用法律或法律程序要求，否則任何一方（每個「方」限制方不得向第三方披露披露方的機密信息；但約束方可向其關聯公司、代理人、代表或分包商披露對本協議的義務以的履行爲目的（只要約束方竭力努力阻止其關聯公司、代理人、代表或分包商進一步披露），前提是在所有情況下，約束方應對其關聯公司、代理人（不包括公司作爲銀行代理的代理）、代表或分包商的違反本處保密義務負責，（ii）向受限方的核數師，會計師和其他專業顧問，或者向監管當局，（iii）由各方書面一致同意的其他第三方或（iv）得到披露方的同意。此外，各方同意另一方可將機密信息與潛在收購者共享，包括與貸款、應收賬款或貸款中的經濟權益相關的資產（包括公司作爲銀行代表的資產），或者與任何放貸方或潛在放貸方（包括與發行債券有關）與該方只需出於促進此類交易所必需和與此類交易相關的盡職調查的程度上而與允許此類交易的潛在交易方共享，前提是潛在參與此類交易的方面受到書面保密義務和僅限於只會對實際或有前景的交易使用的限制。
(b)一方的機密信息不包括以下信息：
(1)對公衆普遍可得的信息；
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(2)在約束方獲得信息後，經過沒有約束方的過失造成的後期變得爲大衆所知的情況下。
(3)在簽訂本協議之前，受限方是知道的，或是可以獲得的；或
(4)通過非保密方式從本協議的一方以外的個人獲得，該個人並非在合理查詢後被確認爲受約束的或被禁止向受限方傳遞信息。
(c)根據書面要求或本協議終止時，每一方應在三十（30）天內返還給另一方所有以書面形式保存的對方的機密信息，包括但不限於報告、計劃和手冊。但是，任何一方可以根據適用法律保留本方根據該法律有關記錄保留期限需要保留的對方的所有這類機密信息。
(d)如果要求或要求要求（口頭提問、詢問、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序）被要求披露披露方的任何機密信息，受限方將及時通知披露方此類要求，以便披露方可以尋求適當的保護措施或其他適當補救措施和/或放棄受限方遵守本協議的規定。如果披露方不尋求此類保護措施或其他補救措施，或未獲得此類保護措施或其他補救措施，或披露方根據本協議放棄，受限方可以提供受知法律強制披露的披露方的機密信息部分（僅限該部分），並會盡力獲得合理的保證，以確保給予披露方提供的任何機密信息予以保密對待，就像受限方在保證其自身任何機密信息機密性方面所做的努力一樣。
20.專有材料。每一方（“許可方”）在此向另一方（“受許可方”）授予非排他性權利和許可，以在應用程序、貸款協議、營銷材料和在履行被許可方根據本協議的義務時與之相關的其他情形下使用和複製許可方的名稱、標誌、註冊商標和服務標記（“專有材料”）；但前提是（i）被許可方應始終遵守許可方就使用許可方專有材料提供的書面說明，以及（ii）被許可方承認，除本協議明確規定的情況外，它不會取得許可方的專有材料的任何權益。在本協議終止時，被許可方將停止使用許可方的專有材料。銀行可以在描述銀行業務的資料中使用公司的專有材料，如其網站和投資者介紹，但須經公司事先書面同意，不得無故拒絕。儘管本協議中的任何規定相反，銀行不得與銀行的任何合作伙伴分享任何營銷材料、服務材料、財務材料、應用程序、貸款協議、貸款文件和貸款文件
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未經公司事先書面許可，銀行和公司開發的軟件包不得用於與該計劃相關的用途。
21.各方關係銀行和公司一致同意，在根據本協議履行各自責任時，他們處於獨立承包商的地位。本協議並非旨在創建，也未創建，並且不應被解釋爲創建銀行和公司之間的合作伙伴關係，合夥企業關係或任何盈利協會。
22.費用.
(a)除非本協議另有規定，各方應承擔履行本協議下義務的成本和費用。
(b)公司將承擔與該計劃相關的所有成本和費用，並在必要時向銀行償還任何此類經過文件記錄的直接支出成本和費用，包括髮放、發起/註冊和管理貸款和信用卡的成本和費用，包括與查看信用報告和進行篩查相關的成本和費用。公司將向銀行償還與該計劃相關的所有硬性成本，包括但不限於電匯費、ACH費、支付處理、銀行費用、網絡費用(包括計劃BIN(s)和ICA(s)的費用，視情況而定，包括這些開支或費用與該計劃以及銀行其他計劃相關的費用或費用的比例部分，無論銀行的交易對手是否實際支付這些費用或開支)，以及銀行在執行對公司的(包括第三方供應商和分包商的)財務狀況、運營和內部控制的現場審查工作中所發生的費用和支出，詳見附表22。銀行將盡商業上合理的努力控制費用和費用，並與公司合作避免重複採購與該計劃相關的服務。
(c)各方應承擔與其在本協議下履行義務相關的任何聯邦、州或地方稅款或評估的支付，並遵守所有有關提出、註冊和其他義務的規定；但是，公司應獨自負責支付直接徵收在任何貸款或貸款文件上的任何稅款(以及執行和遵守相關要求)，例如佛羅里達州的契據印花稅(如適用)。
(d)Company shall reimburse Bank for all reasonable, documented and out-of-pocket third-party bank fees incurred by Bank in connection with the performance of this Agreement, provided that any such third-party fees shall be invoiced by Bank at Bank’s actual cost and shall not include any corporate allocations, administrative fees or Bank mark-ups.
(e)Company shall be responsible for all of Bank’s reasonable ongoing out-of-pocket outside counsel fees related to the Program, including Bank’s attorneys’ fees and expenses in connection with the preparation, negotiation, execution, and delivery of the Program Documents; any amendment, modification, administration, collection, or enforcement of the Program Documents; or any modification of the Finance Materials or other documents or disclosures related to the Program; or any dispute or litigation arising out of or related to the Program (except in the case of litigation between Bank and Company, in which case Bank will refund the outside counsel fees for which Company has previously provided indemnification if Company is the prevailing party in litigation not subject to
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further appeal) (collectively, “法律費用”). Company shall be responsible for all of Bank’s reasonable out-of-pocket costs and expenses for any other third-party professional services related to the Program, including the services of any third-party compliance, credit or technology specialists in connection with ongoing examinations, inspections, and audits of Company or the Program that Bank may require from time to time. Bank will provide to Company regular monthly invoices detailing such fees and expenses (which may be redacted to preserve confidentiality or privilege). Except for Legal Fees, Bank shall use commercially reasonable efforts to control third-party costs and expenses related to the Program and cooperate with Company to avoid duplicative sourcing of services related to the Program.
(f)All fees payable pursuant to this Section 22 (other than amounts the payment of which is otherwise provided for under this Agreement) may be paid by wire or ACH, as determined by the Company, but shall be paid pursuant to the terms of the Bank’s invoice. Bank may assess a service charge of [***]% per month on any amounts due under this Agreement that are thirty (30) days past due.
(g)銀行可以抵銷、合併、合併或以其他方式使用和適用（i）銀行持有的公司資產或（ii）任何時候銀行欠公司的負債或其他債務，視情況抵銷或抵銷或抵銷或抵銷公司向銀行根據計劃文件所欠的任何義務。
(h)公司應向銀行支付[***]的承諾費用。
23.檢查公司同意在銀行所轄的監管機構要求的任何檢查期間，在正常工作時間內和事先通知的合理前提下（或根據監管機構的要求），並在回應此類監管機構有關該計劃的詢問和請求方面爲銀行提供合理配合。
24.現場訪問公司同意根據銀行的合理事先通知，定期在正常工作時間內接受與該計劃相關的其帳目、記錄、帳戶和設施的檢查。所有檢查費用應由公司承擔，並且公司應償還銀行因進行公司財務狀況、運營和內部控制的定期現場審查而發生的合理、有據可查的費用。公司應存儲與本協議下其表現相關的所有文件和電子數據，並在銀行進行任何檢查期間提供此類文件和數據。公司應向銀行提供銀行可能不時要求以進行測試、審查或其他評估公司或該計劃的相關信息、文件和數據。
25.報告、數據和信息要求公司應向銀行提供所需的報告，包括銀行提供的報告進度表中標識的報告、公司和該計劃的年度預算和預測，以及任何必需的支持文件，以及銀行不時可能合理要求的其他報告。公司應遵守銀行提供的提交報告的格式和技術指導。銀行可以要求添加額外的數據字段和/或修改報告模板，公司應在三十（30）天內實施此類添加或修改。銀行可以要求新的報告模板，公司應在六十（60）天內實施此類新報告。所有模板和模板更改必須經銀行書面批准。
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26.法律管轄;撤銷陪審團權利。本協議，包括有關協議有效性、條款解釋、當事方權利義務的解釋、履行和強制執行等問題，應依照猶他州法律管轄、解釋和執行，不考慮可能需要適用其他法律的衝突法規、政策或原則。 在不限制前述一般性的情況下，各方同意猶他州法律將主持各方之間的全部關係，包括但不限於本協議所涉及的所有問題或主張，無論這些主張是基於侵權、合同還是法令或權益產生。 各方承認並同意本協議在猶他州簽訂和履行。 各方在此不可撤銷地放棄在任何基於合同、侵權、衡平或其他理由的訴訟、行動、訴訟或索賠中進行陪審團審判的所有權益，並承認這種放棄是對他方簽訂本協議的重要誘因。.
27.可分割性本協議的任何條款如在任何管轄區被視爲無效、非法或不可強制執行，則在該管轄區，將無效至該無效、非法或不可強制執行的程度，但不影響本協議在該管轄區的其餘部分或在任何其他管轄區將該條款或本協議的任何其他條款視爲無效、非法或不可強制執行。 本協議的所有條款和條件將被視爲根據適用法律的最大允許範圍可強制執行，並在必要時，法院有權修改任何和所有條款或條件以賦予其效力。
28.作業根據本協議及根據此協議產生的權利和義務，應約束各方及其各自的繼承人和被許可人，並僅對各方及其各自的繼承人和被許可人產生利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉移本協議。儘管前述規定，公司在本部分下被禁止任何形式的權利轉讓，無論是自願還是非自願的，無論是通過合併、合併、權利變更、解散、法律運營或其他任何方式。對於本部分，"合併" 指的是公司參與的任何合併，無論它是存續實體與否。公司不得在未經銀行事先書面同意的情況下轉讓本協議下的任何履行。任何違反本部分的所謂權利轉讓或履行委託均爲無效。根據本部分的權利轉讓或履行委託不得免除各方根據本協議的義務。
29.第三方受益人本協議並不旨在也不會賦予任何除當事人以外的任何人任何權利或救濟措施。本協議中的任何內容均不得被解釋爲在任何一方和任何其他人之間創立第三方受益人關係。
30.通知所有要求或可以提供的與本協議有關的通知和其他通信均應採用書面形式，並視爲已收到 (a) 如通過手遞送，則在交付當天；(b) 如通過傳真或確認收據的電子郵件傳輸，則在傳輸當天；或 (c) 如通過郵寄至對方，郵寄日期後三（3）個工作日均爲郵寄日期，郵資預付普通郵件，至以下地址，或任何一方向另一方通知的其他地址：
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至銀行: 網銀
至銀行: 網銀
協議和合並計劃的終止，該計劃於2023年5月2日簽訂，由那些某些修正案修改
協議和合並計劃，於2023年7月7日簽署（統稱爲「」)[***]
215 S. State Street, 1000號套房
鹽湖城，猶他州84111
電話 [***]
電子郵件：[***]
抄送給：WebBank
注意： [***]
215 S. State Street, 1000號套房
鹽湖城，猶他州84111
電話。 [***]
網絡銀行。
注意：[***]
215 S. State Street, 1000套房
鹽湖城，猶他州84111
電話 [***]
電子郵件: ***
To 公司：Sezzle公司。
注意：[***]
700 Nicollet Mall, 640號套房
明尼阿波利斯，MN 55402
電話：[***]
電子郵件: ***
抄送至：Sezzle, Inc.
注意：[***]
700 Nicollet Mall，Suite 640
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402
電話：[***]
電子郵件: ***
31.修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。本協議不得口頭修改，須經所有各方簽署的書面文件才能修改，且其本身明確標明作爲本協議修正的文件。在本協議下未行使任何權利或救濟或要求滿足任何條件，以及在各方之間的任何交易方式，均不構成對任何權利、救濟或條件的放棄或法律制約。所有豁免必須以書面形式，並由要執行豁免的一方簽署。書面豁免僅在該次生效，並僅作爲給予的目的，不得解釋爲將來任何情況的豁免或針對另一方的豁免。在一致的權利或救濟的選舉構成放棄任何權利或救濟或限制或阻止隨後執行任何協議條款的情況下，任何處理方式、行爲、不作爲、失敗或推遲行使任何權利或救濟的程度，不構成對任何權利或救濟的放棄或限制或阻止隨後執行任何協議條款。在本協議下行使任何權利或救濟的任何單獨或部分行使均不排除
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在本協議中規定的各方權利和補救措施並非獨有的，而是與法律、權益或法規現有或隨後存在的任何權利和補救措施累積的。
32.全部協議項目文件構成各方之間的最終協議。 項目文件是各方就其中包含的事項達成一致意見的完整和獨佔表達。 項目文件中涉及的所有先前和同時發生的談判和協議均明確合併至項目文件，並被項目文件取代。 項目文件的條款不得通過貿易慣例或過往交易的證據來解釋、補充或限制。 在簽署項目文件時，各方均沒有依賴對方明確包含在項目文件中的以外的任何聲明、陳述、擔保或協議。 本協議生效的先決條件除了各方簽署本協議和本協議中明確規定的條件之外，不得再有其他。
33.副本;電子簽名本協議可以由各方多次簽署和交付，並可以由不同方在單獨的副本上籤署，每份副本均視爲原件，所有這些副本一起構成同一文件。 本協議可以通過傳真、作爲電子郵件中的附件以 .pdf、.jpeg、.TIFF 或類似電子格式簽署和交付，也可以通過電子簽名（包括DocuSign、AdobeSign和ContractWorks）簽署和交付，這將被視爲原件並對所有目的具有法律約束力。 各方同意，任何此類電子傳輸簽名均對該方具有與手動簽名同等的有效約束力。
34.解釋各方承認，每一方及其律師均已審閱並修訂本協議，一般的解釋規則，即任何不明確之處應當解釋爲不利於起草方的原則，在解釋本協議或任何修訂協議時不適用，本協議不應被解釋爲對任何一方有利或不利，而應根據條款的明確含義和各方的意圖進行合理解釋。
35.不可抗力如果任何一方由於不可抗力事件的原因無法履行本協議的全部或部分義務，則受該原因影響的一方在無法履行的期間內將被免除本協議下的義務履行，但是如果在導致這種無法履行的日期之後的30天內未消除這種無法履行，則未受影響的一方可以在這種無法履行持續期間結束後的任何時間，通過書面通知對方解除本協議，而無需支付解除費或其他處罰。在不受不可抗力事件影響的一方由於受影響一方的先決義務未得到履行而無法履行本協議的全部或部分義務的情況下，不受不可抗力事件影響的一方也可在此期間內免除履行。協議中所稱“不可抗力事件是指使本協議所規定的義務無法履行的事件。”指本協議中所述的意外事件，該事件不是受影響方或其分包商合理可控制的範圍內的事件，包括但不限於天災、政府當局行爲、罷工、戰爭、暴動、大流行等所有類似自然力因素，受影響方或其分包商雖然通過合理盡職調查，合理地不應該被期望避免、克服或獲得商業上合理替代品的任何原因或導致此類原因而無法避免、克服、獲得商業上合理替代的事件。如果一方未能履行其義務是由可排除或可糾正的原因導致的，則不得免除其在本協議下的義務。
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未能在合理時間內採取商業上合理的努力來消除或糾正的。任何一方因不可抗力事件而無法履行本協議項下任何義務，應及時將該事實通知對方，隨後進行書面確認，並應盡最大努力及時消除這種無法履行。
36.司法管轄權；地點各方特此同意，在涉及本協議或本協議涉及的任何事宜的爭議方面，提交至猶他州鹽湖城的聯邦和州法院（及其上訴法院）的專屬管轄權。各方不可撤銷地和無條件地放棄對於起訴、訴訟或程序在該法院提出以及任何起訴、訴訟或程序在不便利論壇提出的異議。
37.保險公司同意在本協議期間始終按銀行不時合理指定的條款和條件保持慣常的保險覆蓋，每年更新所有保險覆蓋，並在任何此類保險覆蓋被取消或中止時及時通知銀行。根據本協議應保持的保險政策應從銀行合理接受的保險公司處獲得。自生效日期起，公司應及時提供其保險覆蓋的證明文件，並在每次保單續訂或更換時提供。
38.禁止捆綁費用公司不得直接或間接向申請人或借款人徵收任何與申請處理或批准、貸款設立或貸款款項撥付有關的費用、收費或報酬，除非該費用、收費或報酬在融資材料中規定，或經銀行書面批准。
39.標題本協議中的標題和標題僅供參考，不視爲本協議的一部分，也不影響本協議的構建或解釋。
40.付款方式除非在本協議中明確規定付款方式，否則本協議項下的所有付款應通過電匯或ACH轉賬至各方指定的銀行帳戶。儘管本協議中任何規定相反，但任何一方均不得因另一方違反或聲稱違反本協議或任何其他協議項下的任何義務而免除其根據本協議應付的任何款項，只要根據本協議的任何付款不構成付款方放棄其在計劃文件或法律下可能享有的任何權利。
41.推薦任何一方均未同意向任何代理、經紀人、中介人或其他人支付任何費用或佣金，也不是因這些人在與本協議相關的服務方面提供的服務而向另一方提出任何有效索賠，要求對方支付任何佣金、中介費或類似款項。
42.財務契約、報表和報告。
(a)公司，在本協議期間始終滿足以下各項財務契約（“財務契約”):
(1)最低有形淨值公司應至少保持有形淨值不低於[***]。
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(2)最大槓桿比率公司應保持槓桿比率不超過[***]。
(3)淨流動性最低限額公司應至少保持不受限制的現金金額不低於[***]。
(b)公司將每月向銀行報告，報告形式和內容應得到銀行合理認可，報告內容包括根據計劃文件履行服務的業績，包括合規活動，並允許銀行就此進行審計。
(c)如果這些報告未隨同提交給美國證券交易委員會並作爲公司季度或年度報告的一部分在EDGAR系統上對公衆開放，公司應向銀行提供以下文件：(i) 每月未經審計的財務報表（包括公司、其母公司和子公司），至少包括資產負債表、利潤表和現金流量表，每月結束後三十（30）天內由公司的首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監簽署認證，依照通用會計準則公平地呈現公司、其母公司和子公司的財務狀況、業務成果和現金流量，僅受正常年終審計調整的影響；(ii) 與每月財務報表一同，公司應提供每個財政月底作爲Merchant Interest Program餘額的月度更新；(iii) 未經審計的合併（包括公司、其母公司和子公司）季度財務報表，至少包括合併資產負債表、合併利潤表和合並現金流量表，每個財政季結束後四十五（45）天內由公司的首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監簽署認證，依照通用會計準則公平地呈現公司、其母公司和子公司的財務狀況、業務成果和現金流量，僅受正常年終審計調整的影響；(iv) 與季度財務報表一同，公司應提供Merchant Interest Program中所有商戶及其各自未償餘額的名單；(v) 經過獨立註冊會計師審計並由該會計師簽署，無視一切資格，依照通用會計準則在公司財政年度結束後九十（90）天內準備的年度已審計財務報表，至少包括資產負債表、利潤表、現金流量表、股東權益表、遞交給管理層的會計師信函及無保留意見，公司財務報表不得在關於公司能夠繼續作爲持續經營實體的具有重大疑慮的結論（無論核數師是否得出公司管理層的計劃足以減輕關於公司能夠繼續作爲持續經營實體所存在的重大懷疑的結論）方面包含重點事項或其他披露；(vi) 與財務報表一同，首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監簽署的涵蓋第42條（a）中財務契約的合規證書，(vii) 與年度財務報表一同，關於報告期間的管理討論和分析的敘述報告，並以合理的細節對比上一財政年度的對應期間；(viii) 每年12月1日，公司應提供公司在下一年度的全面估算，包括估計的年度計劃量和貸款數量。
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並且截至每年3月1日，公司董事會批准的當年度年度預算（按合併基礎）。
(d)公司應在向公司的貸款人（如適用）提供這些材料的同時，並在銀行合理要求的其他時間提供《契約合規證書》的副本，報告包，借款基礎證書以及用於支持或可能用於支持該計劃的任何公司信貸工具下的其他類似報告（“支持公司信貸工具）。公司應立即通知銀行，若有任何支持性公司信貸工具的修訂，或違約、未遵守條款、條件或契約等事件發生。公司應提前通知銀行，並提供與任何支持性公司信貸工具有關的修正、貸款協議、本票、擔保協議以及其他文件或憑證的草案的副本，並在簽署後將這些文件或憑證的最終簽署副本提供給銀行。
(e)對於不是支持性公司信貸工具的任何公司信貸工具，各方應本着誠信攜手，一致同意接受銀行合理接受的報告標準，同時解決公司現有貸款人的機密性或法律衝突問題。
(f)公司應書面通知銀行公司預期或預期的公司「所有權變更」（「COC通知」）不遲於預期生效日前三十（30）個工作日，並且該COC通知應包括獲得公司控制權的人的姓名。
43.獨家協議.
(a)在本領土內由公司或其關聯公司在合同期內推出或提供的獨佔髮卡（包括虛擬卡）產品，按需產品，「分4付」以及公司或其關聯公司營銷或提供的「分2付」消費貸款，銀行應作爲獨家的發行機構，[***]。
(b)[***]
(c)[***]
(d)[***]
[如需簽名，請參見下一頁]
35
鑑證之證，各方已由其授權的代表簽署本協議，日期爲上文首次提及的日期。
WEBBANK
簽字人：
名稱：
職稱：
SEZZLE INC.
簽字人：
名稱：
職稱：
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附件1
I.定義
“接受的服務實踐「」表示雙方書面同意的服務實踐，並根據第13(d)節不時進行修改。
“ACH「」表示自動清算所。
“收購「」指的是公司直接或間接被一個或多個第三方收購的任何交易或一系列交易。此定義適用於任何公司被任何手段收購的情況，包括但不限於，一個或一系列交易中，一個或多個第三方（i）收購公司全部或幾乎全部資產；（ii）收購公司全部或幾乎全部股權；或（iii）通過合併收購公司。
“附屬公司「」對於一方而言，指直接或間接控制、被控制或與該方共同受控的個人。對於此定義，"控制"（包括相關含義的術語"控制"、"被控制"及"與該方共同受控"）意味着直接或間接通過擁有該個人25%或更多一類有表決權的證券來指導該個人的管理或政策的權力。
“約定的最低餘額「」指銀行在與公司協商後，不時確定的應存入WebBank髮卡帳戶的一筆金額，該金額被估計至少等於在一個工作日（及在下一個工作日之前的非工作日）上通過虛擬卡發放的最大貸款款項。
“協議「」應如序言所述含義。
“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。”指適用於任何一方或與計劃的任何方面（包括貸款、卡片、營銷材料和財務材料）有關或影響的所有聯邦、州和地方法律、法規、命令和指導，以及任何監管機構對任何一方具有管轄權的所有要求，在本協議期間可能根據需要進行修訂並生效的所有這些法律、法規、命令、要求和指導。
“申請人”指向銀行申請和請求貸款的個人。
“應用”指申請人根據銀行要求的形式請求貸款的任何申請。
“銀行”應具有介紹性段落中所載的含義。
“借款人「」指銀行爲其設立貸款的申請人或其他人。
“BSA計劃「」指由公司制定並獲銀行批准，管轄計劃的所有方面的公司銀行保密法、反洗錢和OFAC合規計劃。
1
“業務連續計劃「」指由公司制定並獲銀行批准，管轄計劃的所有方面的公司災難恢復和業務連續計劃。
“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指除了（i）星期六或星期日，或者（ii）法律或行政命令授權或要求猶他州的銀行機構關閉的日子外的任何一天。
“卡片「信用卡」是指一種通用虛擬形式的信用卡，帶有網絡標誌，並可能包含公司標誌，由銀行簽發，可用於在全球範圍內參與網絡的商戶處購買貨物或服務。
“現金等價物「短期投資」是指：(a)自購買之日起期限不超過90天的證券，由美國政府或其任何機構全額擔保或保險，(b)自購買之日起期限不超過90天的存款憑證和歐元時間存款，以及任何資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行的隔夜存款，(c)符合本定義第(b)款要求的任何商業銀行的回購義務，對於由美國政府全額擔保或保險的證券，期限不超過七（7）天，(d)國內發行人的至少被標普評定爲A-1或相當於此等級的商業票據，或被穆迪評定爲P-1或相當於此等級，且在任何國家公認證券交易所上自由交易，並可在收購日後五（5）個工作日內清算，(e)根據《1933年證券法》（經修訂）構成「證券」的債券和類似債券工具，能夠在任何國家公認的證券交易所上自由交易，並且能夠在五（5）個工作日內清算，(f)貨幣市場共同基金或類似基金的份額，專門投資於滿足本定義第（a）至（e）款要求的資產或（g）投資於滿足穆迪和標準普爾各自的最高短期無擔保債務義務或存款憑證投資評級的貨幣市場或共同信託基金。
“控制權變更「公司的控制權收購」是指：（i）任何個人或實體對公司的控制權收購，或（ii）公司將全部或實質性全部的資產出售給任何個人或實體。
“覈銷政策公司服務投資組合中包含的貸款覈銷政策的完整和正確副本應經雙方同意，只可在銀行的指示下或經其同意進行修改或修訂。
“已覈銷貸款「已覈銷貸款」應具有第14(b)條規定的含義。
“覈銷日期「覈銷日期」應具有第14(b)條規定的含義。
“索賠通知「應根據第17(e)條規定的含義」。
“COC通知"”"應按第42(f)條款約定的含義解釋。
“公司"”"應按序言段落規定的含義解釋。
“公司信貸額度"”"應按第18(c)(8)條款規定的含義解釋。
“相當擔保"”"表示任何人的任何協議，爲了任何第三方的利益，涉及任何借款的債務。
2
“訴狀「」意味着任何不滿的表達，無論是口頭還是書面的，無論是否正當，都可能暗示未遵循既定程序或暗示了可能導致違規的流程缺陷。
“投訴管理計劃「」指公司制定並經銀行批准的書面形式管理所有計劃方面的投訴管理計劃。
“合規管理系統「」或「」康哲藥業「」指公司制定並經銀行批准的管理所有計劃方面的合規管理系統。
“保密信息「」表示本協議的條款和條件，以及向另一方提供的任何專有信息或非公開信息，包括該方的專有營銷計劃和目標，與本協議有關的。
“控制「」表示公司的，直接或間接擁有指導或導致指導公司管理或政策的權力，無論是通過擁有表決權證券，通過合同或其他方式。 如果第三方取得公司某類表決權證券的百分之二十五（25%）或更多，將推定具有控制權。
“實際控制人「」表示公司的，（i）任何行政人員或董事；（ii）擁有公司某類表決權證券百分之二十五（25%）或更多的股東； （iii）參與公司業務控制的任何人，以及（iv）能夠指導公司管理或政策的任何人。
“信貸政策「」表示銀行用於批准或拒絕申請和建立貸款、發放貸款或修改貸款條款，並貸款定價要求的最低要求和/或其他考慮因素（無論是一個或多個文件）。
“關鍵供應商「」應按照第8(a)節中規定的含義解釋。
“披露方「」應符合第19(a)條規定的含義。
“生效日期。「」應符合導言部分規定的含義。
“重大投訴「」指任何直接或轉介給任何州總檢察長、監管機構、政府官員（包括州或聯邦立法者）、或商業改進局或類似組織的投訴，或涉及計劃的任何方面的潛在UDAP、公平借貸或社區再投資法違規行爲的投訴。
“現有的程序協議”應具有序言中規定的含義。
“爲…的利益”應具有第11節中規定的含義。
“財務材料”應具有第4節中規定的含義。
“不可抗力事件是指使本協議所規定的義務無法履行的事件。”應具有第35節中規定的含義。
3
“融資設施金額”表示，任何一天，自公司擔保借款人根據公司信貸設施提供的貸款主本金額，減去該貸款主本金額所支付和發放的款項總數至該日止
“出資日期”表示任何待定貸款都將被融資的營業日。對於銀行在美國山區時間12:00下午前收到的融資說明書，融資日期應爲融資說明書日期（即當天）。
“融資聲明”表示公司在營業日製作的一份包含（i）所有貸款的總融資金額計算；（ii）將支付給網絡的所有費用計算以及虛擬卡交易所賺取的所有互換費計算；以及（iii）銀行合理要求並由各方共同同意的其他信息的聲明。
“融資時間”表示網絡確定的任何一天應支付給網絡的款項的時間。
“通用會計準則「GAAP」表示美國一般公認會計准則。
“ICA「網絡」表示由網絡發佈的銀行卡協會號碼。
“ID盜竊紅旗計劃「公司身份盜竊紅旗計劃」表示由公司制定並經銀行批准的書面形式，管理計劃的所有方面。
“可賠償索賠「有權賠償的索賠」應按第17(d)款所述含義理解。
“受賠償方「」應按第17(c)款規定的含義解釋。
“賠償方「」應按第17(c)款規定的含義解釋。
“信息安全事件「」表示任何實際的、威脅的或可疑的NPI丟失、對NPI安全的妥協、未經授權的NPI訪問或使用，或其他信息安全事件。
“信息安全計劃「」表示公司的信息安全計劃，涵蓋方案的所有方面，以公司制定並經銀行批准的書面形式。
“破產「」表示在經營日常業務中無法償還債務、無法按時償還債務或實體債務總額大於資產總額的情況。
“交換「」表示通過髮卡網絡啓動的商戶交易，從收單金融機構支付給銀行的收入，扣除應付給這些收單金融機構的金額，例如退款、拒付和貼現率（如果有的話）。
“槓桿比率「」指每個財政季度結束時，公司及其子公司就該日的財務日記賬上的整體借債金額與公司及其子公司在該日的整體淨有形淨值之比率。
“受許可方「」應按照第20條的規定理解。
4
“許可方「」應按第20條所規定的意義理解。
“擔保機構「」指任何抵押、質押、留置權、轉讓、擔保、留置或擔保權益（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、具有與前述任何一項實質上相同經濟效果的任何融資租賃以及授權公司和/或其任何子公司根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交的任何融資聲明）。
“清償貸款「」指已經清償的貸款，不論是全額支付、處置、再融資、和解、出售給購買者或任何其他清償貸款的方式。
“流動性來源「」應按照附件2的規定理解。
“訴訟費用”指任何法庭訴訟費、法院成本、仲裁費用或成本、見證費、錄音和記錄費用，以及根據本協議進行調查和辯護或主張任何獲賠請求而產生的每一項費用和成本，包括但不限於律師費、其他專業人士費用和支出。
“貸款”指銀行根據該計劃發起的消費者貸款，包括所有從借款人或代表借款人方面獲取的支付權利，涉及與貸款協議中的相關借款人有關的貸款，以及每筆貸款均包括任何現有的以及任何未來的利息費用和與該貸款相關的費用。
“貸款協議”指包含貸款條件的文件，包括適用法律要求的所有披露。
“貸款發放”指銀行向借款人或代表借款人的商戶發放貸款款項。
“貸款文件對於任何貸款，「」指的是包含在貸款文件包中的每份貸款文件。
“貸款文件包對於任何貸款，「」指的是與貸款的創始、融資、服務和所有權有關的所有貸款協議、申請、定期報表和其他文件的執行和/或交付的文件。
“貸款支付對於任何貸款，「」指的是貸款協議中規定的任何貸款應付款項，包括本金、利息、費用或其他根據相關貸款協議應付的金額。
“貸款收益「」指銀行向借款人或代表借款人向商家發放的款項，根據一項貸款。
“放款及應收款銷售協議「」指的是今日與銀行和公司簽訂的修改和重訂放款及應收款銷售協議，該協議自即日起生效，並不時經過修訂、補充或修改。
“損失「」指的是與訴訟費用相關的所有訴因、索賠、行動、責任、損失、裁決、利息、獎勵、損害賠償（包括懲罰性賠償）、和解付款、價值減少、罰款、費用、罰金、成本和費用。
5
“營銷材料（即在附表II（a）中標明的任何營銷材料）加上以附表II（b）中列出的任何與發售資料有關的發行人自由書面招股書，與定價披露文件在適用時間時、營銷材料加上和發售資料一起，在某個文本中沒有包含任何不實陳述的重大事實或遺漏任何必要闡明因提供它們是所述情況下而使這些陳述不具有引導性的重大事實；然而，此項聲明和保證不適用於在依賴於並符合您通過書面方式向公司提供的承銷商信息的任何發行人自由書面招股書中作的聲明或遺漏；任何有關股份發售的提供，包括由公司或代表公司的任何人員（根據本段落（c）的規定行事，僅用於本段落而言）在註冊聲明之前提交的書面溝通都已根據國會通過的規則163所提供的豁免條款向委員會提交，並滿足規則163的所有要求，包括，但不限於標註要求，以使得此類報價有資格獲得規則163規定的第5（c）條中的豁免；「」指的是在計劃中使用的所有促銷和營銷材料，包括營銷腳本、新聞稿、商家創作內容和其他營銷材料，無論這些材料是由公司或商家創建的。
“最高貸款金額「」應按照第3節中規定的含義解釋。
“國際貿易公司（外貿）” 表示公司商戶網絡中的零售產品和服務銷售商。
“商戶利息計劃” 意味着某些經批准的商戶可能有機會在Sezzle持有的資金上獲得利息收入的計劃。
“最低每月銀行費用” 應按照附表14中規定的含義解釋。
“「官員證明」指由官員簽署的證明。” 意味着穆迪投資者服務公司及其繼承者。
“修改對於任何貸款，「豁免」即表示對任何條款的豁免、修改或變更，或同意推遲嚴格遵守任何條款，或對相關借款人進行其他寬容或暫緩的授權。
“多次發放貸款「」應按第3條所述含義解釋。
“淨換交收收入對於收費網，""表示交換 減去網絡收取的任何費用和成本。
“網絡”代表萬事達卡或Visa。
“NPI”指的是（a）借款人或申請人向公司或銀行提供的與計劃有關的任何信息，由計劃產生的與借款人或申請人有關的任何信息，以及公司或銀行在提供該計劃給借款人或申請人時另外獲取的有關借款人或申請人的任何信息，並且（b）使用上述任何信息所得出的借款人或申請人的任何名單、描述或其他組織形式。NPI不包括根據適用法律進行了聚合或去標識化處理的信息。
“方”指的是公司或銀行中的任一方，「各方」指的是公司和銀行。
“持有”指個人或法人（包括營業信託）、合夥、信託、有限責任公司、股份有限公司、股份公司、有限責任公司、政府（或其代理機構或政治分支）或任何其他種類的實體。
“計劃「」指的是銀行根據本協議的條款建立貸款計劃，並代表借款人進行貸款。
“程序BIN「」指的是爲發行卡而在網絡上註冊的一個或多個銀行識別碼。
“計劃文件「」指的是本協議，以及與貸款和應收賬款出售協議相關的任何附件、補充協議和附加信函。
“項目治理委員會「」指的是公司設立或指定，並獲得銀行批准的正式治理委員會，負責確保所需控制措施的有效性和充分性。
6
“項目啓動日期”意味着在以下兩者的較早者之一之前：（i）銀行發送公司書面確認，項目的UAt階段結束並且項目的全生產環境開始後六十（60）天；或者（ii）銀行在項目的全生產環境中並採取第一個申請的日期。
“項目門檻金額”表示雙方最初協商確定的金額，隨後由銀行根據時間進行調整，向公司提供合理事先通知，並基於每月評估以滿足項目的容量要求。.
“項目年”的意思是（i）從項目啓動日期至包括項目啓動日期首個週年的月底結束的期間，以及（ii）每個後續的十二（12）個月的期間。
“專有材料”應按第20節中所述含義理解。
“應收款項「借款人」指任何借款人應支付給銀行或代表其代付的任何貸款的款項，包括現有的以及未來任何財務費用、滯納金、退票費和任何其他費用及款項，幷包括任何這樣的借款人就該貸款帳戶所負責任的所有義務。每筆應收款項均包括銀行根據與該借款人訂立的貸款協議的支付權利。
“監管機構「機構」指對一方具有管轄權的任何聯邦、州或地方監管機構或其他政府機構或當局，在銀行的情況下，將包括但不限於猶他州金融機構部門、聯邦存款保險公司和金融犯罪執法網。
“監管查詢「調查」是指任何州檢察長、監管機構、政府官員（包括州或聯邦立法者）或商務局或類似組織的任何詢問、調查、程序或問題（無論是口頭的或書面的、正式的或非正式的），該組織不是提升的投訴。
“可報告事件「在第6(e)條款中提供的含義」
“所需控制「」指公司制定，銀行批准的控制程序和控制政策，以管理項目的所有方面，包括列在中的程序和政策 附錄 A.
“所需的UAt抵押物金額「」應按第5（l）附表所列定義解釋。
“限制方「」應按照第19（a）條的規定解釋。
“S&P「」指標準普爾全球評級。
“服務方實際地址”表示公司在其作爲服務方時維護服務文件的賬簿的地址，對於作爲服務方的公司而言，則是：700 Nicollet Mall, Suite 640, Minneapolis, MN. 55402。
“文件服務”對於每筆貸款而言，指與該貸款的服務相關的項目、文件、檔案和記錄，包括在適用的情況下計算機文件、數據磁帶、賬簿、記錄、筆記、貸款文件副本以及由公司交付或生成的所有額外文件
7
爲產生或用於產生和/或服務此類貸款而交付給或由公司生成的文件。
“服務材料”應按第13(h)條所述含義理解。
“服務標準「」應按照第13(a)節中規定的含義來理解。
“結算”和“結算「」指銀行與網絡就前一天（天）的交易結算的日期。
“單次支付貸款「」應按照第3節中規定的含義來理解。
“支持公司信貸設施「」應按照第42(d)條規定的含義解釋。
“有形淨值「」指公司及其子公司的總資產減總負債和儲備的餘額，根據公司根據本協議第42條交付的最新資產負載平衡表依照GAAP的規定來確定，減去公司及其子公司在合併資產負債表中資產的總賬面淨值（在該日期反映爲資產的部分），該部分在GAAP下將被視爲無形資產。
“「指阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、科威特、約旦、卡塔爾和阿曼，有可能擴展到阿爾及利亞、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亞、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦領土、敘利亞、突尼斯、土耳其和也門；但許可方可以通過書面通知許可方在發生牽涉該國或地區的任何貿易禁令的情況下，將該國或地區從本條款之內排除。」「」指美利堅合衆國的五十個州，哥倫比亞特區和美利堅合衆國的領土。
“在UAt抵押帳戶「」應按照附表5(l)中的定義。
“在UAt階段「」應按照附表5(l)中規定的含義解釋。
“UAt虛擬卡「」應按照附表5(l)中規定的含義解釋。
“UAt條款「」應按照附表5(l)中規定的含義解釋。
“UCC「」指的是根據時間在猶他州生效的《統一商法典》；但是，如果由於任何強制性法律規定，本協議中授予的擔保利益的完善，完善效果或非完善或優先級受《統一商法典》在美國猶他州以外的司法管轄區實施的影響，那麼「UCC」意味着根據該司法管轄區時而生效的《統一商法典》用於該完善，完善效果或非完善或優先級的目的。
“未排款項承諾「」應根據第11條的規定進行解釋。
“未融資承諾金額「」應根據第14(d)附表規定的含義進行解釋。
“未融資承諾率「」應根據第14(d)附表規定的含義進行解釋。
“不受限制的現金指公司及其合併子公司在任何確定日期之時，根據GAAP的規定反映在公司合併資產負債表上的現金及現金等價物，但僅在此現金及現金等價物（或任何存款帳戶或證券帳戶，這些現金及現金等價物存放在其中）不受任何債權人控制或受任何留置權或其他優先安排支持的情況下，才計入其中。
8
“供應商管理計劃「」意味着公司的第三方服務提供商風險管理計劃，涵蓋公司對計劃的分包商和供應商進行管理的各個方面，以公司制定並獲得銀行批准的書面形式。
“WebBank發行帳戶「」應按照第11節規定的含義理解。
9
II. 施工
本協議中使用的定義：
（a）所有男性性別的引用應包括女性性別（反之亦然）；
（b）「包括」、「包括」或「包括」的所有引用應視爲後跟「無限制」一詞；
（c）「或」一詞意味着「和」和「或」，除非上下文明確表明，各方意圖使用「或」僅指代可替代的情況，包括使用「或者」或類似詞或短語的情況。
(d) 任何法律或法規的引用均指隨時修訂的該法律或法規，幷包括任何後續法律或法規；
(e) 「美元」或「$」的引用應指美元，除非另有規定；
(f) 除非另有規定，所有對天數、週數、月數或年數的引用應被視爲前面加上「日曆」一詞；
(g) 除非另有規定，所有對「季度」的引用應被視爲日曆季度；而
(h) 如銀行或公司已提供批准或同意，不應被理解爲：(i) 任何一方對請求的或必需的批准或同意進行了盡職調查；(ii) 任何一方同意另一方爲其尋求批准或同意的項目或信息是否符合任何適用法律；(iii) 任何一方已經承擔了另一方遵守所有因請求的或必需的批准或同意而產生的或與之相關的所有適用法律的義務；或(iv) 除非在該批准或同意中另有明確規定，任何一方的批准或同意在任何方式上損害了協議項下對另一方的權利或救濟，包括公司未遵守所有適用法律而導致的賠償權利。
10
時間表2
預先批准的營銷
[***]
1
Schedule 5(l)
UAT
[***]
1
時間表 6(a)(1)
項目治理委員會
項目治理委員會應：
•根據明確說明該委員會負責確保所需控制措施的有效性和充分性的書面憲章運作
•投票成員僅限於公司高級管理人員
•批准所有由各方同意的所需控制措施，以及所需控制措施的任何更新
•審查並批准所需控制措施的人員配備和運作的年度預算要求和技術資源要求
•指定負責開發、實施和維護必要控制的官員或計劃管理員
•接收指定官員或計劃管理員針對以下必要控制的定期面對面更新和書面報告：
•康哲藥業
•BSA
•隱私政策
•信息安全
•信息技術/技術治理
•供應商管理
•業務連續性
程序治理委員會對必要控制措施的監督將包括對以下內容進行審查：
1.每月問題管理狀態報告，涉及通過以下方式確定的所有問題和發現：
(a)必要控制措施流程
(b)銀行監督
(c)獨立審計和審查
(d)檢查發現和建議
(e)監管查詢、投訴和訴訟
2.對銀行對項目監督情況的季度報告和審查，包括：
(a)銀行控制組審查和報告，包括所有升級的合規問題
2
(b)根據第6（b）節執行的獨立審計
(c)根據第6（c）節執行的自定義模型審查
3.每月投訴報告，包括根本原因分析以及對投訴管理項目的監測和測試
4.CMS項目監測和測試的季度報告
5.每月BSA項目指標
6.信息安全項目指標，包括：
(a)技術改進
(b)滲透測試
(c)信息安全事件 (在適當情況下立即升級)
7.季度員工培訓完成情況指標
8.評估以下銀行要求的年度報告和審查:
(a)信息安全
(b)供應商管理
(c)身份盜竊風險提示
(d)業務持續性
9.銀行要求的年度風險和控制評估審查，包括：
(a)法規遵從
(b)BSA/AML/OFAC
(c)信息安全/技術治理
3
附件6(a)(2)
合規管理系統
[***]
1
日程表6(a)(3)
BSA計劃
[***]
1
日程表6(a)(4)
身份盜用紅旗計劃
[***]
1
日程表6(a)(5)
隱私計劃
[***]
1
日程表6(a)(6)
投訴管理計劃
[***]
1
日程表6(a)(7)
信息安全計劃
[***]
1
日程表6(a)(8)
業務連續性計劃
[***]
1
日程表6(a)(9)
供應商管理計劃
[***]
1
日程表 14
付款
[***]
日程安排22
運營計劃支出
根據協議第22(b)節規定，公司應根據下表償還銀行支付處理費用。
[***]
附錄 A
必要控制措施
節目
•BSA
•業務連續性
•投訴管理
•合規管理系統
•身份盜竊紅旗
•信息安全
•隱私政策
•供應商管理
政策與程序 （包括相關流程）
市場營銷
•營銷（包括第三方營銷渠道/模式，如適用）
•銷售獎勵/佣金
覈保與信用
•信貸政策（包括實施與變更管理）
•模型治理
服務與催收
•帳戶服務
•Re-Age
•Collections (including FDCPA)
•淨覈銷比率
•Allowance for Loan & Lease Losses (ALLL)
監管合規性
•Compliance Management System (CMS)
•Bank Secrecy Act/Anti-Money Laundering (BSA/AML)
•Red Flags/Identity Theft
•投訴處理
•電子資金轉移法（EFTA）
•電子簽名和電子披露（E-Sign）
•公平信用報告法（FCRA）
•公平借貸/平等信貸機會法（ECOA）
•記錄保留和數據銷燬
•服務人員（SCRA / MLA）
•隱私
•CAN-SPAM法案
•電話消費者保護法(TCPA)
•信貸實行法(TILA)
•UDAAP(《多德-弗蘭克法案》)和UDAP(《FTC法案第5節》)
•政策管理
信息安全/技術治理
•信息安全
•業務連續性管理
•災難恢復
•事件響應/數據泄露
供應商管理
•供應商管理