00018245022024Q3FALSE12/3166.67P3Y25P3D439365117364xbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharesachr:lineOfBusinessxbrli:pureachr:interestachr:installmentachr:lawsuitachr:voteachr:trancheachr:aircraftachr:milestone00018245022024-01-012024-09-300001824502us-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:WarrantMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:CommonClassAMember2024-11-010001824502us-gaap:CommonClassBMember2024-11-0100018245022024-09-3000018245022023-12-310001824502us-gaap:CommonClassAMember2023-12-310001824502us-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001824502us-gaap:CommonClassBMember2023-12-310001824502us-gaap:CommonClassBMember2024-09-3000018245022024-07-012024-09-3000018245022023-07-012023-09-3000018245022023-01-012023-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-12-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-12-310001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-12-310001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2023-12-310001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-03-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-01-012024-03-310001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-01-012024-03-3100018245022024-01-012024-03-310001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2024-01-012024-03-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-03-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-03-310001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-03-310001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2024-03-310001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-3100018245022024-03-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-04-012024-06-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-04-012024-06-300001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-04-012024-06-3000018245022024-04-012024-06-300001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2024-04-012024-06-300001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-04-012024-06-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-06-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-06-300001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-300001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2024-06-300001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-3000018245022024-06-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-09-300001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-09-300001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2024-09-300001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2022-12-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2022-12-310001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-3100018245022022-12-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023-03-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-01-012023-03-310001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-03-3100018245022023-01-012023-03-310001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-03-310001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-03-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-03-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-03-310001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-03-310001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2023-03-310001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-3100018245022023-03-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-04-012023-06-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-04-012023-06-300001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-012023-06-3000018245022023-04-012023-06-300001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-012023-06-300001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-012023-06-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-06-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-06-300001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-300001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-3000018245022023-06-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-09-300001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-300001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-3000018245022023-09-300001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMember2024-09-300001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMember2023-12-310001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:MeasurementInputSharePriceMember2024-09-300001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:MeasurementInputSharePriceMember2023-12-310001824502us-gaap:MeasurementInputSharePriceMember2024-09-300001824502us-gaap:MeasurementInputSharePriceMember2023-12-310001824502us-gaap:MeasurementInputExercisePriceMember2024-09-300001824502us-gaap:MeasurementInputExercisePriceMember2023-12-3100018245022023-01-012023-12-310001824502us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2024-09-300001824502us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-12-310001824502us-gaap:MeasurementInputPriceVolatilityMember2024-09-300001824502us-gaap:MeasurementInputPriceVolatilityMember2023-12-310001824502us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2024-09-300001824502us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2023-12-310001824502us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberachr:PrivatePlacementWarrantsAndAccruedTechnologyAndDisputeResolutionAgreementMember2023-12-310001824502us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberachr:PrivatePlacementWarrantsAndAccruedTechnologyAndDisputeResolutionAgreementMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberachr:PrivatePlacementWarrantsAndAccruedTechnologyAndDisputeResolutionAgreementMember2024-09-300001824502us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberachr:AccruedTechnologyAndDisputeResolutionAgreementMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberachr:AccruedTechnologyAndDisputeResolutionAgreementMember2024-01-012024-09-300001824502achr:UnitedAirlinesIncMember2024-09-300001824502achr:UnitedAirlinesIncMember2023-12-310001824502achr:UnitedStatesAirForceMember2024-09-300001824502achr:UnitedStatesAirForceMember2023-12-310001824502achr:UnitedAirlinesIncMember2024-01-012024-09-300001824502achr:UnitedAirlinesIncMember2023-01-012023-09-300001824502achr:UnitedAirlinesIncMember2024-07-012024-09-300001824502achr:UnitedAirlinesIncMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:WarrantMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:WarrantMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:WarrantMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:WarrantMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2024-09-300001824502us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2023-12-310001824502us-gaap:VehiclesMember2024-09-300001824502us-gaap:VehiclesMember2023-12-310001824502us-gaap:ComputerEquipmentMember2024-09-300001824502us-gaap:ComputerEquipmentMember2023-12-310001824502achr:ComputerSoftwareMember2024-09-300001824502achr:ComputerSoftwareMember2023-12-310001824502achr:WebsiteDesignMember2024-09-300001824502achr:WebsiteDesignMember2023-12-310001824502us-gaap:LeaseholdImprovementsMember2024-09-300001824502us-gaap:LeaseholdImprovementsMember2023-12-310001824502us-gaap:ConstructionInProgressMember2024-09-300001824502us-gaap:ConstructionInProgressMember2023-12-310001824502us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-01-012023-09-300001824502achr:SynovusBankLoansMemberachr:CreditFacilityMember2024-09-300001824502achr:SynovusBankLoansMemberachr:CreditFacilityMember2023-12-310001824502achr:SynovusBankLoansMemberus-gaap:SecuredDebtMember2023-10-050001824502achr:SynovusBankLoansMemberus-gaap:SecuredDebtMember2023-11-140001824502achr:SynovusBankLoansMemberus-gaap:SecuredDebtMembersrt:ScenarioForecastMember2026-11-140001824502achr:SynovusBankLoansMemberus-gaap:SecuredDebtMember2023-10-052023-10-050001824502achr:SynovusBankLoansMemberachr:CreditFacilityMembersrt:MinimumMember2024-09-300001824502achr:SynovusBankLoansMemberachr:CreditFacilityMembersrt:MaximumMember2024-09-300001824502achr:SynovusBankLoansMemberachr:CreditFacilityMember2024-07-012024-09-300001824502achr:SynovusBankLoansMemberachr:CreditFacilityMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:StandbyLettersOfCreditMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-09-300001824502us-gaap:PrivatePlacementMember2023-08-100001824502achr:DelawareClassActionLitigationMember2024-05-172024-05-170001824502us-gaap:CommonClassBMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023-09-300001824502achr:PIPEFinancingMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2024-08-080001824502achr:PIPEFinancingMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2024-08-082024-08-080001824502achr:StellantisPIPEFinancingMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2024-08-082024-08-080001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:FirstAtTheMarketProgramMembersrt:MaximumMember2023-11-012023-11-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:FirstAtTheMarketProgramMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:FirstAtTheMarketProgramMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:A2024ShelfRegistrationStatementMembersrt:MaximumMember2024-05-012024-05-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:SecondAtTheMarketProgramMembersrt:MaximumMember2024-05-012024-05-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:SecondAtTheMarketProgramMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:SecondAtTheMarketProgramMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:SecondAtTheMarketProgramMember2024-09-300001824502achr:A2021EquityIncentivePlanMemberus-gaap:CommonClassAMember2022-06-100001824502achr:A2021EquityIncentivePlanMemberus-gaap:CommonClassAMember2022-06-012022-06-300001824502achr:A2021EquityIncentivePlanMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-01-010001824502us-gaap:EmployeeStockMember2021-08-012021-08-310001824502achr:A2021EmployeeStockPurchasePlanMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-01-010001824502achr:A2021EmployeeStockPurchasePlanMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001824502us-gaap:CommonClassAMember2021-08-012021-08-310001824502us-gaap:EmployeeStockMember2024-06-010001824502us-gaap:EmployeeStockMember2024-06-012024-06-010001824502us-gaap:EmployeeStockMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockMember2024-09-300001824502achr:AnnualEquityAwardsMember2024-07-012024-09-300001824502achr:AnnualEquityAwardsMember2024-01-012024-09-300001824502achr:AnnualEquityAwardsMember2023-07-012023-09-300001824502achr:AnnualEquityAwardsMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-12-310001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-09-300001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberachr:QuarterlyEquityAwardsMember2024-01-012024-09-300001824502achr:QuarterlyEquityAwardsMemberachr:AmendedAndRestated2021PlanMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberachr:A2021EquityIncentivePlanMember2024-01-012024-09-300001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMembersrt:MinimumMember2024-01-012024-09-300001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMembersrt:MaximumMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberachr:AmendedAndRestated2021PlanMember2024-01-012024-09-300001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMember2024-01-012024-09-300001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberachr:BasedOnCompanysRelativePerformanceOfTotalShareholderReturnMember2024-03-262024-03-260001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberachr:PerformanceStockUnitsMemberachr:BasedOnCompanysRelativePerformanceOfTotalShareholderReturnMembersrt:MinimumMember2024-03-262024-03-260001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberachr:PerformanceStockUnitsMemberachr:BasedOnCompanysRelativePerformanceOfTotalShareholderReturnMembersrt:MaximumMember2024-03-262024-03-260001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberachr:PerformanceStockUnitsMemberachr:BasedOnCompanysRelativePerformanceOfTotalShareholderReturnMember2024-03-262024-03-260001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberachr:BasedOnAttainmentOfPredefinedPerformanceGoalsMember2024-07-012024-07-010001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberachr:PerformanceStockUnitsMemberachr:BasedOnAttainmentOfPredefinedPerformanceGoalsMembersrt:MinimumMember2024-07-012024-07-010001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberachr:PerformanceStockUnitsMemberachr:BasedOnAttainmentOfPredefinedPerformanceGoalsMembersrt:MaximumMember2024-07-012024-07-010001824502achr:PerformanceStockUnitsMember2024-03-262024-03-260001824502achr:PerformanceStockUnitsMember2024-03-260001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-162021-09-160001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-160001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:CommonClassBMember2021-09-152021-09-150001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:CommonClassBMember2022-04-142022-04-140001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-07-132023-07-130001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-07-130001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-07-082024-07-080001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-01-012023-09-300001824502achr:VendorMember2024-09-300001824502us-gaap:WarrantMember2023-12-310001824502us-gaap:WarrantMember2023-01-012023-12-310001824502us-gaap:WarrantMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:WarrantMember2024-09-3000018245022021-01-290001824502achr:WarrantAgreementMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2021-01-292021-01-290001824502achr:WarrantAgreementMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2021-01-290001824502achr:WarrantAgreementMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2021-01-290001824502achr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-090001824502achr:WarrantAgreementMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-090001824502achr:AmendedUnitedWarrantAgreementMemberachr:SubMilestoneOneMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-092022-08-090001824502achr:AmendedUnitedWarrantAgreementMemberachr:SubMilestoneTwoMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-092022-08-090001824502achr:WarrantAgreementMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-092022-08-090001824502achr:AmendedUnitedWarrantAgreementMemberachr:SubMilestoneThreeMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-092022-08-090001824502achr:AmendedUnitedWarrantAgreementMemberachr:SubMilestoneThreeMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-090001824502achr:AmendedUnitedWarrantAgreementMemberachr:SubMilestoneFourMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-092022-08-090001824502achr:AmendedUnitedWarrantAgreementMemberachr:SubMilestoneFourMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-090001824502achr:SubMilestoneOneAndTwoMember2022-08-090001824502achr:WarrantAgreementMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-08-012023-08-310001824502achr:UnitedMember2023-08-012023-08-310001824502us-gaap:CommonClassAMemberachr:StellantisNVMember2023-01-032023-01-030001824502us-gaap:CommonClassAMemberachr:StellantisNVMember2023-01-030001824502achr:StellantisNVMember2023-01-030001824502achr:WarrantExercisablePeriodOneMemberachr:StellantisNVMember2023-01-032023-01-030001824502achr:WarrantExercisablePeriodTwoMemberachr:StellantisNVMember2023-01-032023-01-030001824502achr:WarrantExercisablePeriodThreeMemberachr:StellantisNVMember2023-01-032023-01-030001824502achr:WarrantsForCollaborationAgreementMemberachr:StellantisNVMember2024-07-012024-09-300001824502achr:WarrantsForCollaborationAgreementMemberachr:StellantisNVMember2024-01-012024-09-300001824502achr:WarrantsForCollaborationAgreementMemberachr:StellantisNVMember2023-07-012023-09-300001824502achr:WarrantsForCollaborationAgreementMemberachr:StellantisNVMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:CommonClassAMemberachr:StellantisNVMember2023-06-232023-06-230001824502us-gaap:CommonStockMemberachr:StellantisNVMember2023-08-102023-08-100001824502achr:StellantisNVMember2024-06-272024-06-270001824502us-gaap:CommonClassAMemberachr:StellantisNVMember2024-07-012024-07-0100018245022021-09-150001824502achr:PublicWarrantsMember2024-09-300001824502achr:PublicWarrantsMember2024-01-012024-09-300001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMember2024-09-300001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMember2024-01-012024-09-300001824502achr:ToshaPerkinsMember2024-01-012024-09-300001824502achr:ToshaPerkinsMember2024-07-012024-09-300001824502achr:ToshaPerkinsMember2024-09-300001824502achr:TomMunizMember2024-07-012024-09-300001824502achr:TomMunizMember2024-09-300001824502achr:EricLentellMember2024-07-012024-09-300001824502achr:EricLentellMember2024-09-300001824502achr:MichaelSpellacyMember2024-07-012024-09-300001824502achr:PersonallyHeldMemberachr:MichaelSpellacyMember2024-09-300001824502achr:HeldByAchillHoldingsLLCMemberachr:MichaelSpellacyMember2024-09-30
目次
UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム 10-Q
☒
証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書
報告期間が終了した2023年6月30日をもって2024年9月30日
OR
☐
移行期間：             から             まで
委員会ファイル番号 001-39668
アーチャーアビエーション社
（会社設立時の指定名）
デラウェア85-2730902
（設立または組織の州または管轄区域）（国税庁雇用者識別番号）
西タスマンドライブ190号, カリフォルニア州サンノゼ, カリフォルニア
95134
(主要執行オフィスの住所)（郵便番号）

(650) 272-3233
登録者の電話番号（市外局番を含む）
N/A
証券取引法第12(b)条に基づく登録証券: すべての分類のタイトル 取引の名前 取引所
法第12(b)条に基づく登録証券：
各クラスの名称
取引シンボル
登録されている各取引所の名称
普通株式、株式1株あたりの名義金額$0.0001
ACHR
ニューヨーク証券取引所
ワラント、各整数ワラントは、行使価格が1株当たり11.50ドルであるクラスA普通株式1株に行使できる
ACHR WS
ニューヨーク証券取引所
会計年度の過去12か月間（または報告が必要な期間が短い場合はそれ以下）に、登録者が証券取引所法第13条または15（d）条で届け出を行う必要があるすべての報告書を提出したかどうかを、チェックマークで示してください。また、過去90日間、このような報告要件を課せられたことがあるかどうかも示してください。はい ☒ 全セクター ☐
登録者が過去12か月間(または登録者がそのようなファイルを提出する必要があった短い期間)に、規則405に基づき提出および掲示が必要とされる全インタラクティブデータファイルを全て電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください（§232.405の規定による規制S-tの規定）。 はい ☒ いいえ ☐
申請者が大型加速装置、加速装置、ノンアクセル装置、小規模報告会社、または新興グロース会社である場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。規則120億2に記載されている「大型加速装置」、「加速装置」、「小規模報告会社」、「新興グロース会社」の定義を参照してください。
大型加速ファイラー
☒
加速ファイラー
☐
非加速ファイラー
☐
レポート義務のある中小企業
☐
新興成長企業
☐
新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関して、連邦有価証券取引委員会規則13(a)に基づいて提供された銘柄コードのチェックマークを使用して、新規または改正された財務会計基準の遵守に対する拡張移行期間を利用しないように指示する場合、新興成長企業であれば。「 ☐
記入されたチェックマークで、登録申請者が法定規定のRule 12b-2で定義されるシェル企業であるか示してください。はい ☐ いいえ ☒
2024年11月1日現在、発行会社の普通株式A類の発行済株式数は 389,161,681、申請者の普通株式クラスBの発行済み株式数は 36,110,992.

目次
アーチャーアビエーション社
10-Qフォーム
2024年9月30日までの四半期期間に終了しました

目次
ページ
i
目次
ARCHER aviation INC.

Archer Aviation Inc.はデラウェア州の会社（以下の「ビジネス結合」のクロージング前、Legacy Archerと呼ばれる）で、デラウェア州の会社であるAtlas Crest Investment Corp.（「Atlas」）とデラウェア州の会社であるAtlasの直接の完全子会社であるArtemis Acquisition Sub Inc.（「Merger Sub」）は2021年2月10日に修正されたビジネス結合契約（「ビジネス結合契約」）を締結しました。ビジネス結合契約の条件に従い、Merger SubがLegacy Archerとの合併により、Legacy Archerが合併を生き残ることでLegacy ArcherとAtlasのビジネス結合が実現し、Legacy Archerは完全子会社としてAtlasの子会社であるSurviving Entityとして生き残りました（「合併」及びビジネス結合契約に記載されたその他の取引を併せて「ビジネス結合」といいます）。2021年9月16日のMergerの成立後（「クロージング」）、Legacy ArcherはArcher Aviation Inc.からArcher Aviation Operating Corp.と改名し、AtlasはAtlas Crest Investment Corp.からArcher Aviation Inc.に改名し、SECの後継登録者となりました。

この第10-Qフォームに記載されているように、文脈に応じて、“アーチャー”、“会社”、“当社”、“私たち”、“我々”などが言及されている場合、アーチャーアビエーション社およびその完全子会社を指します（文脈に応じてそう要求される場合を除く）。

「Archer」と既存のおよび一般法で登録された商標はこの四半期報告書に表示されており、当社の所有物です。この四半期報告書には他社のその他の商号や商標も含まれています。私たちが他社の商号や商標を使用または表示していることは、当該企業による私たちの支持やスポンサーを意味するものではなく、これらの企業のいずれとも関係があることを示すものでもありません。

将来予測に関する特別注記

本四半期10-Qフォームに含まれる将来を見据えた記述を含むこの四半期報告書（以下、「四半期報告書」という）には、現在または過去の事実の記述以外全セクター、およびこの四半期報告書に引用または参照される当社の将来の財務パフォーマンス、戦略、将来の業務、財務状況、見積収益および損失、見積コスト、見通し、計画、経営陣の目標が含まれます。四半期報告書において使用される「予想する」「信じる」「継続する」「できる」「見積もる」「期待する」「未来」「意図する」「可能性がある」「今後かもしれない」「計画する」「可能性がある」「予測する」「プロジェクトする」「求める」「すべきである」「将来するだろう」「過去のような否定的事柄の用語およびその他の類似の表現は、将来を見据えた記述を特定するために意図されていますが、全ての将来を見据えた記述にそうした識別用語が含まれているわけではありません。

これらの見通しに関する声明は、この四半期報告書の日付を基に入手可能な情報、現在の期待、仮定、希望、信念、意図、および将来の出来事に関する戦略に基づいています。したがって、本四半期報告書および参照として取り込まれているすべての文書における見通しに関する声明は、この後の日付を代表するものと見なされるべきではなく、新しい情報、将来の出来事、その他の理由による結果として、事実となった日付以降の出来事や状況を反映するために、見通しに関する声明を更新する義務を果たしません。該当証券法によって要求される限りを除きます。

既知のリスクと未知のリスクが複数存在するため、実際の結果やパフォーマンスは、これらの将来を見据えた声明によって明示または暗黙になされるものと大きく異なる可能性があります。実際の結果に影響を与える可能性のある要因には、2024年2月29日に証券取引委員会（SEC）に提出された「米国有価証券取引委員会（SEC）提出の年次報告書（Form 10-k）」の第I部、項目1A、「リスク要因」に記載されたものや、この四半期報告書の第II部、IA項目に記載されている要因などが含まれます。読者は、当社がSECに時折提出する、当社のビジネスに影響を及ぼすリスクを開示する文書である本四半期報告書および年次報告書で行われるさまざまな開示を注意深くリリースし、検討してください。さらに、新しいリスクが時折発生します。私たちがすべてのリスクを予測することは不可能であり、あらゆる要因がビジネスに与える影響や、どの程度の要因または要因の組み合わせが実際の結果を将来を見据えた声明に含まれるものと大きく異なるように引き起こす可能性を評価することもできません。これらのリスクと不確実性を考慮すると、この報告書で議論される将来の出来事や状況が発生する保証はなく、実際の結果が予測または暗示されたものと大きく異なり、不利な影響を受ける可能性があります。

なお、「我々は信じる」といった表明は、該当テーマに対する当社の信念や意見を反映しています。これらの表明は、当四半期報告書の日付時点で公開されている情報に基づいており、これらの情報がそのような表明の合理的な根拠を提供すると我々は信じていますが、その情報は限定されたものであり、不完全な場合があります。我々の表明は、当社がすべての潜在的に入手可能な関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示唆していると読んではなりません。これらの表明は本質的に不確実であり、投資家はこれらの表明に過度に依存しないよう注意を喚起されています。


ii
目次
第1部 財務情報
アイテム1。財務諸表
アーチャーアビエーション社
連結要約貸借対照表
（百万単位、シェアや1株当たりのデータを除く；未監査）
9月30日、
2024		12月31日、
2023
資産
流動資産
現金および現金同等物$501.7 $464.6 
制限付き現金6.7 6.9 
前払い経費11.0 7.9 
その他の流動資産3.6 0.8 
流動資産合計523.0 480.2 
資産および設備、純額113.1 57.6 
無形資産、純額0.4 0.4 
使用権資産7.4 8.9 
その他の長期資産7.6 7.2 
総資産$651.5 $554.3 
負債と株主資本
現在の負債
買掛金$23.5 $14.3 
リース負債の現在の部分3.6 2.8 
未払費用およびその他の流動負債59.6 96.9 
流動負債合計86.7 114.0 
支払手形64.0 7.2 
リース負債、流動分を差し引いたもの10.9 13.2 
保証責任9.6 39.9 
その他の長期負債12.6 12.9 
負債総額183.8 187.2 
コミットメントと不測の事態（注7）
株主資本
優先株式、$0.0001 額面価格; 10,000,000 承認された株式; いいえ 2024年9月30日および2023年12月31日の時点で発行済みおよび発行済みの株式
— — 
クラスA普通株式、$0.0001 額面価格; 700,000,000 承認された株式; 383,787,268 と 265,617,341 2024年9月30日と2023年12月31日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済み株式
— — 
クラスB普通株式、$0.0001 額面価格; 300,000,000 承認された株式; 41,024,278 と 38,165,615 2024年9月30日と2023年12月31日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済み株式
— — 
その他の払込資本1,955.3 1,515.9 
累積赤字(1,487.5)(1,148.8)
その他の包括損失の累計(0.1)— 
株主資本の総額467.7 367.1 
負債総額と株主資本
$651.5 $554.3 
連結簡易財務諸表に関連する注記を参照してください。
1
目次
アーチャーアビエーション社
連結簡易損益計算書
（百万単位、シェアや1株当たりのデータを除く；未監査）
9月30日までの3か月間 9月30日までの9ヶ月間
2024202320242023
66.8
研究開発$89.8 $67.8 $263.1 $196.9 
一般管理費用
32.3 (21.6)122.4 140.6 
その他の認股権費用— — — 2.1 
営業費用合計122.1 46.2 385.5 339.6 
営業損失(122.1)(46.2)(385.5)(339.6)
その他の収益（費用）、純額
1.4 (10.4)31.3 (19.7)
利息収入、純額5.5 5.1 15.9 10.8 
所得税前損失(115.2)(51.5)(338.3)(348.5)
法人税等課税当期純利益(0.1)(0.1)(0.4)(0.3)
最終損失$(115.3)$(51.6)$(338.7)$(348.8)
希薄化後1株当たりの純損失$(0.29)$(0.19)$(0.97)$(1.35)
基本的及び希薄化後の加重平均株式数397,521,078 277,683,468 350,787,818 258,770,262 
連結簡易財務諸表に関連する注記を参照してください。
2
目次
アーチャーアビエーション社
包括損失の要約連結財務諸表
（百万円、未確認）
9月30日までの3か月間 9月30日までの9ヶ月間
2024202320242023
最終損失$(115.3)$(51.6)$(338.7)$(348.8)
その他包括損益（損失）:
有形証券の未実現利益（税引き後）— — — 0.8 
外貨翻訳損失— — (0.1)— 
その他の包含的損益合計
— — (0.1)0.8 
包括的損失$(115.3)$(51.6)$(338.8)$(348.0)
連結簡易財務諸表に関連する注記を参照してください。
3
目次
アーチャーアビエーション社
連結簡易株主資本変動表
（百万単位、シェアデータを除く；未監査）
普通株式資本剰余金累積
他
包括的
損失
クラスAB種普通株式
累積
赤字
総計
株式数量株式数量
2023年12月31日現在残高265,617,341 $— 38,165,615 $— $1,515.9 $(1,148.8)$— $367.1 
さらに、取得した事業が期待に応えない場合、当社の事業、業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。200,000 — (200,000)— — — — — 
制限株付与および制限株費用の発生4,873,123 — — — 34.0 — — 34.0 
株式オプションの行使186,529 — 66,760 — — — — — 
ワラントの発行およびワラント費用— — — — 48.9 — — 48.9 
新規売の行使4,503,845 — — — — — — — 
普通株式のat-the-marketプログラムに基づく発行6,569,896 — — — 33.9 — — 33.9 
株式報酬認識支払い— — — — 11.8 — — 11.8 
最終損失— — — — — (116.5)— (116.5)
2024年3月31日現在残高281,950,734 $— 38,032,375 $— $1,644.5 $(1,265.3)$— $379.2 
さらに、取得した事業が期待に応えない場合、当社の事業、業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。882,379 — (882,379)— — — — — 
制限株式付与および制限株式費用の発生3,189,570 — — — 6.5 — — 6.5 
株式オプションの行使262,900 — 66,760 — — — — — 
ワラントの発行およびワラント費用の発生— — — — 2.0 — — 2.0 
従業員株式購入計画に基づき発行された普通株式812,544 — — — 2.3 — — 2.3 
普通株式の発行（市場価格でのプログラムの枠内）11,473,037 — — — 39.1 — — 39.1 
株式報酬認識支払い— — — — 11.9 — — 11.9 
最終損失— — — — — (106.9)— (106.9)
その他包括損失— — — — — — (0.1)(0.1)
2024年6月30日時点の残高298,571,164 $— 37,216,756 $— $1,706.3 $(1,372.2)$(0.1)$334.0 
4
目次
普通株式資本剰余金累積
他
包括的
損失
クラスAB種普通株式
累積
赤字
総計
株式数量株式数量
さらに、取得した事業が期待に応えない場合、当社の事業、業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。1,261,544 — (1,261,544)— — — — — 
クラスA普通株式の発行1,380,520 — — — 4.7 — — 4.7 
制限株式付与および制限株式費用の発生2,694,470 — 5,002,306 — 4.1 — — 4.1 
株式オプションの行使127,054 — 66,760 — — — — — 
ワラントの発行およびワラント費用の発生— — — — 2.2 — — 2.2 
新規売の行使8,647,381 — — — — — — — 
ストック購入契約の下で発行された普通株式17,401,153 — — — 53.5 — — 53.5 
普通株式の発行（市場価格でのプログラムの枠内）4,420,400 — — — 13.7 — — 13.7 
PIPEファイナンス49,283,582 — — — 158.0 — — 158.0 
株式報酬認識支払い— — — — 12.8 — — 12.8 
最終損失— — — — — (115.3)— (115.3)
2024年9月30日の残高383,787,268 $— 41,024,278 $— $1,955.3 $(1,487.5)$(0.1)$467.7 
連結簡易財務諸表に関連する注記を参照してください。

5
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易株主資本変動表
（百万単位、シェアデータを除く；未監査）
普通株式その他の払込資本蓄積されました
その他の
包括的
損失
クラス AクラスB
蓄積されました
赤字
合計
株式金額株式金額
2022年12月31日現在の残高177,900,738 $— 63,738,197 $— $1,185.0 $(690.9)$(0.8)$493.3 
クラスB普通株式からクラスA普通株式への転換2,250,000 — (2,250,000)— — — — — 
制限付株式ユニットの発行と制限付株式費用の発行2,191,898 — — — 18.8 — — 18.8 
ストックオプションの行使316,116 — 233,190 — 0.1 — — 0.1 
ワラントの発行とワラント費用— — — — 6.3 — — 6.3 
株式報奨の純株式決済に関連して源泉徴収された普通株式(786,342)— — — (2.3)— — (2.3)
株式ベースの報酬— — — — 6.3 — — 6.3 
純損失— — — — — (113.1)— (113.1)
その他の包括収益— — — — — — 0.7 0.7 
2023年3月31日現在の残高181,872,410 $— 61,721,387 $— $1,214.2 $(804.0)$(0.1)$410.1 
クラスB普通株式からクラスA普通株式への転換14,109,310 — (14,109,310)— — — — — 
制限付株式ユニットの発行と制限付株式費用の発行1,834,274 — — — 16.2 — — 16.2 
ストックオプションの行使306,003 — 233,192 — 0.1 — — 0.1 
ワラントの発行とワラント費用— — — — 4.5 — — 4.5 
株式報奨の純株式決済に関連して源泉徴収された普通株式(592,025)— — — (1.2)— — (1.2)
従業員株式購入プランに基づいて発行された普通株式601,105 — — — 1.3 — — 1.3 
株式購入契約に基づいて発行された普通株式6,337,039 — — — 21.4 — — 21.4 
株式ベースの報酬— — — — 7.9 — — 7.9 
純損失— — — — — (184.1)— (184.1)
その他の包括収益— — — — — — 0.1 0.1 
2023年6月30日現在の残高204,468,116 $— 47,845,269 $— $1,264.4 $(988.1)$— $276.3 
6
目次
普通株式その他の払込資本蓄積されました
その他の
包括的
損失
クラス AクラスB
蓄積されました
赤字
合計
株式金額株式金額
クラスB普通株式からクラスA普通株式への転換1,888,036 — (1,888,036)— — — — — 
クラスA普通株式の発行1,985,559 — — — 11.0 — — 11.0 
制限付株式ユニットの発行と制限付株式費用の発行1,527,815 — — — (49.8)— — (49.8)
ストックオプションの行使269,385 — 233,190 — 0.1 — — 0.1 
ワラントの発行とワラント費用— — — — 30.8 — — 30.8 
ワラントの行使2,942,778 — — — — — — — 
パイプファイナンス26,173,286 — — — 139.0 — — 139.0 
株式ベースの報酬— — — — 8.7 — — 8.7 
純損失— — — — — (51.6)— (51.6)
2023年9月30日現在の残高239,254,975 $— 46,190,423 $— $1,404.2 $(1,039.7)$— $364.5 
連結簡易財務諸表に関連する注記を参照してください。
7
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡約キャッシュ・フロー計算書
（百万円、未確認）
9月30日終了の9ヶ月
20242023
営業活動からの現金流入
純損失$(338.7)$(348.8)
営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整：
減価償却費およびその他の負担8.2 4.2 
負債割引および発行コストの償却— 0.5 
株式ベースの報酬84.9 24.8 
ワラント負債およびその他のワラントコストの公正価値の変動(30.3)25.8 
普通株式の発行益(1.5)(3.6)
キャッシュレスリース料2.2 3.1 
研究開発ワラント費用6.1 13.1 
一般管理ワラント費用0.2 — 
その他の認股権費用— 2.1 
テクノロジー及び紛争解決契約費用5.6 75.3 
短期投資の減価償却および償却収入— (2.3)
営業資産および負債の変動:
前払費用(2.0)5.9 
その他の流動資産(2.8)0.3 
その他の新規買資産(1.9)(0.1)
支払い予定の勘定1.6 10.3 
未払費用およびその他の流動負債5.8 (1.6)
運営リース権利使用資産とリース負債、ネット(2.3)2.8 
その他の長期負債0.7 0.6 
営業によるキャッシュフローの純流出(264.2)(187.6)
投資活動からの現金流入
短期投資の満期による受取り金額
— 465.0 
有形固定資産の購入(57.8)(35.3)
投資活動による純現金提供（使用）
(57.8)429.7 
財務活動からのキャッシュ・フロー
借入金の発行益57.5 — 
長期借入金の返済— (7.5)
債務発行費の支払い(0.6)— 
株式報酬の純シェア決済に係る税金の支払い— (3.5)
PIPEファイナンスからの収益165.1 145.0 
PIPEファイナンスに関連するオファリングコストの支払い(7.1)(6.0)
市場でのプログラムに基づいて発行された株式からの収益87.0 — 
市場でのプログラムに関連するオファリングコストの支払い(0.3)— 
従業員株式購入プランにおける発行株式の収益2.3 1.3 
普通株式の発行による受取金額55.0 25.0 
財務活動による純現金流入額
358.9 154.3 
現金、現金同等物、制限付き現金の純増加
36.9 396.4 
期初の現金及び現金同等物、制限付き現金471.5 72.3 
期初の現金、現金同等物、および制限付き現金$508.4 $468.7 
8
目次
9月30日終了の9ヶ月
20242023
補足現金フロー情報:
支払利息の現金$1.4 $0.7 
非現金ベースの投資および資金調達活動:
支払調整項目および未払費用に含まれる固定資産の購入$15.4 $9.9 
連結簡易財務諸表に関連する注記を参照してください。
9
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）

注記1 - 組織及び事業の性質
組織及び事業の性質
アーチャー・アビエーション株式会社（「会社」）は、デラウェア州の法人で、カリフォルニア州サンノゼに本社を置く航空宇宙会社です。会社は、都市空中モビリティ（「UAM」）ネットワークで使用するための電動垂直離着陸（「eVTOL」）航空機を設計・開発しています。会社の使命は、空を解放し、誰もが移動し、時間を過ごす方法を再発想できるようにすることです。
企業の計画されたビジネスライン
全セクターアーチャーUAMを含め、その他航空機の製造および運用に必要なすべての証明書および政府の承認を受け取った後、会社は運営を意図しています。 二 補完的ビジネスの展開を行います。会社の中心的焦点は消費関連の提供（“アーチャーUAM”）であり、その他のビジネス向けの提供（“アーチャー・ダイレクト”）が二次的な焦点となります。
アーチャー UAM
会社は最初にいくつかの主要都市で独自のUAmエコシステムを運営する予定です。会社のUAmエコシステムは、現在開発中のeVTOL航空機を使用して運営されます。
アーチャーダイレクト
会社はまた、eVTOL航空機の一定量とそれに付随する製品やサービスを第三者に選択的に売る計画も立てています。
注記2 - 新しい会計基準流動性と営業継続性
会社の設立以来、会社は計画中のeVTOL航空機およびUAmネットワークの設計と開発に多大な努力と資本リソースを投入してきました。これらの活動の資金調達は主に関連会社および第三者からの債務の発行による純収益（注6 - 支払手形）と、関連会社および第三者への優先株式および普通株式の販売（注8 - 優先株式および普通株式）を通じて行われています。2024年9月30日までに、会社は操業からの累積損失、営業活動からのマイナスのキャッシュフローを計上しており、累積赤字が発生しています。1,487.5 2024年9月30日現在、会社の現金及び現金同等物は$501.7 百万で、経営陣はこれがこれらの連結圧縮財務諸表が発行された日から少なくとも次の12ヶ月間、会社の現在の事業計画を資金調達するために十分であると信じています。
会社がビジネス計画を達成できるかどうかについての保証はできません。会社の現在の資本が継続的なビジネス計画をサポートするのに十分であるか、追加の資金調達が適時に、また受け入れ可能な条件で利用できるかどうかも保証されていません。もし会社のビジネス計画が追加の資本を調達する必要がある場合、しかし会社がそれを行えない場合、航空機の設計、開発、認証プログラムや製造業の能力を変更するか、縮小する必要があるか、キャピタルエクスペンディチャーを調達できなくなる可能性があります。そのような出来事は、会社の財務状況、営業結果、キャッシュフロー、及び会社が意図したビジネス計画を達成する能力に重大な悪影響を与えるでしょう。
注記3 - リストラおよびその他の関連事業の純額 
「Performance-Based Awards（成果に基づく受賞）」は、第7.7条に基づき、委員会によって設定されたパフォーマンス目標や他の事業目標の達成に依存して現金、株式またはその他の受賞を受け取るための受賞です。
付随する未監査の統合圧縮財務諸表は、暫定財務情報のためにSECの規則および規制に従って作成されています。したがって、完全な財務諸表のために米国で一般的に受け入れられている会計原則（「U.S. GAAP」）が要求するすべての情報および脚注は含まれていません。経営陣の意見では、提示された暫定期間の財政状態、業績およびキャッシュフローの公平な表現に必要な通常の継続的調整から成るすべての調整がここに反映されています。暫定期間の業績は、必ずしも年間の結果を示すものではありません。未監査の統合圧縮財務諸表は、会社の監査済み統合財務諸表と併せて読むべきです。
10
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
2023年12月31日をもって終了した会計年度の財務諸表は、2024年2月29日にSECに提出された会社の年次報告書フォーム10-Kに記載されています。2023年12月31日時点の連結略式貸借対照表は監査済みの財務諸表から導出されたものであり、米国のGAAPに要求されるすべての開示は含まれていません。
会社は、会社の監査済み連結財務諸表において、重要な会計方針、見積り、および判断に関する説明を提供しています。2023年12月31日以降、会社の重要な会計方針に変更はありません。これらの変更は、会社の財務状況、業績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えると予想されていません。
現金、現金同等物および制限付き現金
現金は　ファイナンシャルインスティテューションズとの預金現金から構成されます。現金同等物は、新規売できる流動性の高い金融商品であり、容易に現金に換金可能であり、購入日から3ヶ月以内の満期を有しています。 2024年9月30日及び2023年12月31日時点では、会社の現金及び現金同等物には、 すべて投信を含んでいます。374.8百万ドルと$339.6百万株、それぞれ。
制限された現金は主に、会社のスタンバイ信用状のために保有されている現金から成ります。 追加情報については、注記7 - コミットメントおよび偶発事象を参照してください。
以下の表は、連結圧縮貸借対照表に報告された現金、現金同等物、制限付き現金の調整を示しており、連結圧縮キャッシュフロー計算書に報告された金額（百万単位）に合算されます。
9月30日,
2024		12月31日、
2023
現金及び現金同等物$501.7 $464.6 
制限付き現金6.7 6.9 
現金、現金同等物、および制限付き現金の総額$508.4 $471.5 
短期投資
企業は、原則1年未満の初期満期を持つ売り買い可能証券に短期投資しており、米国財務省証券、企業の債券・債務証券、商業用手形を含んでいます。企業は、売り買い可能証券を購入時に有価証券売買可能として分類し、各貸借対照表日にその分類を再評価しています。これらの売り買い可能証券は公正価値で計上され、未実現損益は包括損失のその他項目に記録されます。包括損失の中で、未実現損失地位を有するものが一時的にでないかどうかを評価しています。企業は、損失が信用リスクの悪化に関連しているか、証券が原価回収前に売却される可能性が高い場合、一時的でないと見なしています。損失が一時的でないと判断された場合、証券は公正価値に減損し、損失はその他の収益（費用）に認識されます。売り買い可能証券の売却に伴う実現損失および実現損失と見なされる価値の減少に基づく損失は、特定識別法に基づいて決定され、事業概況のその他の収益（費用）に認識されます。2024年9月30日および2023年12月31日時点で、企業は、短期投資を保有していました。 no 新規売・短期投資を有しています。
公正価値測定
会社は会計基準コーディフィケーション（「ASC」）820の規定を適用します。 公正価値計測, これは、公正価値の単一の権威ある定義を定義し、公正価値を測定するための枠組みを設定し、公正価値の測定に関する必要な開示を拡充します。ASC 820の規定は、金融資産および負債に関連し、公正価値で定常的および非定常的に計上されるその他の資産および負債にも関連します。この基準は、公正価値が出口価格であり、市場参加者の間で秩序ある取引で資産を売却するために受け取る金額または負債を移転するために支払う金額を表すことを明確にしています。したがって、公正価値は市場ベースの測定であり、資産または負債の価格設定に市場参加者が使用する仮定に基づいて決定されるべきです。このような仮定を考慮するための基礎として、この基準は公正価値を測定するために使用される入力の優先順位を設定した三層の価値階層を確立しています。
レベル 1測定日現在、報告主体がアクセスできる同一の資産または負債に対する活発な市場での調整されていない時価の価格。
11
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
レベル 2資産または負債のために、直接的または間接的に観察可能なレベル1の入力に含まれる引用価格以外は、資産または負債の実質的に全期間にわたって存在します。
レベル 3資産または負債の公正価値を測定するために使用される観測可能な入力が利用できないため、測定日においてその資産または負債のために市場活動がほとんどないかまったくない状況が許容される。
会社の現金、 accounts payable、未払いの報酬、および未払いの負債の帳簿価額は、これらの金融資産の短期的な性質により公正価値に近いです。
以下の表は、2024年9月30日および2023年12月31日現在の会社の資産および負債について、公正価値を継続的に測定した情報を示しており、会社がその公正価値を判断するために使用した評価入力の公正価値階層を示しています（百万単位）。
2024年9月30日現在
説明レベル 1レベル 2レベル 3合計
資産:
現金同等物：
マネーマーケットファンド$374.8 $— $— $374.8 
負債:
ワラント負債 – 公開ワラント$6.3 $— $— $6.3 
ワラント負債 – 非公募発行ワラント$— $— $3.3 $3.3 
2023年12月31日現在
説明レベル 1レベル 2レベル 3合計
資産:
現金同等物：
マネーマーケットファンド$339.6 $— $— $339.6 
負債:
公開ワラントの債務$25.4 $— $— $25.4 
非公募発行ワラントの債務$— $— $14.5 $14.5 
テクノロジーおよび紛争解決契約の債務の債務$— $— $44.0 $44.0 
現金同等物
企業の現金同等物は、現金にすぐに換金可能で、購入日から3か月以内の満期を持つ流動性の高い金融商品で構成されています。企業は、マネーマーケットファンドを新規売として分類しています。なぜなら、それらは活発な市場で公開市場価格に基づいて評価されているためです。
12
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
以下の表は、2024年9月30日と2023年12月31日時点での会社の現金同等物の要約を示しています（百万単位）。
2024年9月30日現在
説明償却費用未実現利益未実現損失公正価値
現金同等物:
マネーマーケットファンド$374.8 $— $— $374.8 
合計$374.8 $— $— $374.8 
2023年12月31日現在
説明償却費用未実現利益未実現損失公正価値
現金同等物:
マネーマーケットファンド$339.6 $— $— $339.6 
合計$339.6 $— $— $339.6 
パブリック・ワラント
2024年9月30日現在の一般公開ワラントの計測値は、「ACHR WS」としての歩み値で活発な市場における観察可能な市場の板情報の使用により、レベル1に分類されています。 一般公開されたワラントの提示価格 warrants was $0.36 および1.46 ワ2024年9月30日現在の1株あたり及び 2023年12月31日。
非公募発行ワラント
会社は、各報告期間において、非公募発行のwarrantsに対してMonte Carloシミュレーションモデルを利用しており、公正価値の変動は連結損益計算書に認識されます。非公募発行warrant passivityの見積もられた公正価値は、レベル3のインプットを使用して決定されます。Monte Carloシミュレーションモデルには、予想される株価の変動、予想される寿命、無リスク金利、配当利回りに関連する仮定が組み込まれています。
非公募発行ワラントのモンテカルロシミュレーションモデルへの主要な入力は、次のとおりです：
[入力]9月30日、
2024		12月31日、
2023
株価$3.03 $6.14 
ストライクプライス$11.50 $11.50 
期間 (年単位)2.02.7
リスクフリーレート3.6 %4.0 %
ボラティリティ82.4 %70.2 %
配当利回り0.0 %0.0 %
未払テクノロジーおよび紛争解決契約の負債
テクノロジーおよび紛争解決契約の下で、会社はウィスクワラント（以下で定義される固有名詞）に関連する債務勾留を認識しました。詳細については、ノート7-コミットメントおよびコンティンジェンシーを参照してください。会社は、各報告期における債務勾留のためのモンテカルロシミュレーションモデルを利用しており、公正価値の変動は連結簡略財務諸表で認識されています。債務勾留の推定公正価値は、Level 3 inputsを使用して決定されます。モンテカルロシミュレーションモデルには、期待される株価の変動、期待される寿命、無リスク金利、および配当利回りに関連する仮定が内在しています。

13
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
累積テクノロジーおよび紛争解決契約の負債に関するモンテカルロシミュレーションモデルへの主要な入力は以下の通りです。
[入力]2023年12月31日です
株価$6.14 
ストライクプライス$0.01 
期間 (年単位)0.1
リスクフリーレート5.4 %
ボラティリティ60.0 %
配当利回り0.0 %
以下の表は、2024年9月30日に終了した9ヶ月間における、会社のレベル3非公募発行ワラントの公正価値の変動および蓄積されたテクノロジーと紛争解決契約の負債を示しています（単位は百万）:
2023年12月31日時点の残高
$58.5 
公正価値の変動(0.9)
減少：未払テクノロジーおよび紛争解決契約の負債の清算
(54.3)
2024年9月30日の残高
$3.3 
会社の非公募発行warrantsの公正価値の変動に関連して、会社は$0.2百万円の損失と$11.2百万円の利益を、2024年9月30日までの三か月および九か月の連結簡易運営計算書のその他の収入（費用）、ネットで認識しました。会社は、2023年9月30日までの三か月および九か月の連結簡易運営計算書において、$3.0百万ドルと$8.8百万円の損失をその他の収入（費用）、ネットで認識しました。公募および非公募発行warrantsに関する追加情報は、注記11 - 負債分類warrantsを参照してください。
認定技術および紛争解決契約負債の公正価値の変動に関連して、会社は2024年9月30日終了の3か月および9か月間の連結短信経営報告書内の一般および管理費において、損失として$ミリオンを認識しました。認定技術および紛争解決契約負債に関する詳細情報については、注釈7-債務と義務事項を参照してください。ソフトバンクグループに制御される他の法人に関連するものです。 および10.3認定技術および紛争解決契約負債の公正価値の変動に関連して、会社は2024年9月30日終了の3か月および9か月間の連結短信経営報告書内の一般および管理費において、損失として$ミリオンを認識しました。認定技術および紛争解決契約負債に関する詳細情報については、注釈7-債務と義務事項を参照してください。
繰り返し計上される価値に基づく記録されていない金融商品
特定の金融商品、特に債務は、連結簡易貸借対照表で定期的に公正価値で測定されていません。2024年9月30日現在の債務の公正価値は、その帳簿価額に近いです（レベル2）。追加情報については、注記6 - 支払義務を参照してください。
非経常的な基準で記録された資産と負債の公正価値
特定の資産および負債は、減損の指標がある場合や減損の検討の結果として減損とされる場合、非定期的な価値での測定を受けます。
無形資産純額
無形資産はドメイン名のみで構成され、累積償却額と、該当する場合は減損費用を差し引いた原価で記録されます。ドメイン名の償却は 15-年間の推定耐用年数は、定額法で、または確実に決定できる場合は経済的利益が消費されるパターンに基づいています。当社は、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、無形資産の減損を見直します。当社は、さまざまな要因を分析して、何らかの状況が減損損失を引き起こす可能性があるかどうかを判断しましたが、現時点では、現在わかっている情報に基づくと、イベントは発生しておらず、減損損失が発生した可能性が高いことを示しています。したがって、当社は、2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月および9か月間、無形資産の減損費用を計上しませんでした。
2024年9月30日および2023年12月31日現在、ドメイン名の純帳簿価額は$0.4 百万ドル及び$0.4百万であり、会社の連結簡易貸借対照表に記録されています。
14
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
クラウドコンピューティングの取り決め
当社は、サービス契約であるクラウドコンピューティングに関連するプロジェクトのアプリケーション開発段階で発生した特定の実装コストを資本化しています。資本化された実装コストは、連結簡易貸借対照表のその他の長期資産に認識され、関連するホスティング契約の固定された解除不可能な期間および任意の合理的に確実な更新期間にわたって定額法で償却されます。予備プロジェクト活動および実施後活動に関連するコストは、発生した時点で費用として計上されます。 2024年9月30日および2023年12月31日時点で、当社の資本化されたクラウドコンピューティング実装コストのネット簿価は$6.3百万ドルと$6.4百万ドル
契約負債
当社は、顧客からの現金受領のタイミングと売上高の認識との違いに関連する契約負債を記録しています。2024年9月30日および2023年12月31日現在、当社の契約負債残高は$11.5百万ドルと$10.8百万で、それぞれその他の新規買長期負債として、当社の連結簡約貸借対照表に記載されています。2024年9月30日および2023年12月31日現在、当社の契約負債は、改訂されたユナイテッド購入契約の条件に基づいてユナイテッドエアラインズホールディングスから受領した$10.0百万の前払金および、当社の生産機 Midnight の設計、開発、地上試験に関する契約注文に基づいてアメリカ空軍から受領した分割払い$1.5百万ドルと$0.8百万ドルを超えるナンバーで、それぞれ2024年6月30日、2024年3月31日の時点で、出資法投資のNAVで計測された公正価値オプションの帳簿価額である。 いいえ の売上高が2024年および2023年の9月30日終了の3か月および9か月間に認識されました。
株当たり純損失
基本的な1株当たりの純損失は、普通株主に帰属する純損失を普通株主が所有する加重平均株式数で割って計算されます。提示されたすべての期間において、基本的な1株当たりの純損失の計算は、株式オプションの早期行使によって発行された株式を除外しますが、その株式のベスト条件が満たされていない場合です。 株式オプションの早期行使によって購入された普通株式は、これらの株式がベストされるまで会計上未発行と見なされません。 会社は、引き換え可能な未ベストの株式を、貸借対照表および株主資本の概要に記載された発行済み株数から除外します。
企業が全セクターの期間における純損失を報告したため、希薄化後1株当たり損失が基本的な1株当たり損失と同じです。
条件付き発行可能株式は、パフォーマンス条件を有する株式報酬を含め、発行済み普通株式と見なされ、報酬を得るために必要なすべての条件が満たされた日の基本的な1株あたりの純損失の計算に含まれます。条件期間の終了前には、希薄化後の1株あたりの純損失に含まれる条件付き発行可能株式の数は、報告期間の終了時に契約の条件に基づいて発行可能な株式の数に基づいています。
会社は示されたすべての期間において純損失を報告したため、すべての潜在的に希薄化する普通株式相当物は希薄化防止的であり、1株当たりの純損失の計算から除外されています。クラスAおよびクラスB普通株式の希薄化後の純損失は、同じ清算権および配当権を持っているため、同じでした。
次の表は、希薄化後の1株当たりの純損失の計算から除外される希薄化されていないシェアの数を示しています。
9月30日終了の3ヶ月9月30日終了の9ヶ月
2024202320242023
普通株式のオプション2,340,360 3,605,513 2,340,360 3,605,513 
未付き企業株式給与30,237,565 34,348,088 30,237,565 34,348,088 
ワランツ38,362,859 52,011,560 38,362,859 52,011,560 
従業員株式購入プラン（注9）の下で発行可能なシェア
1,185,021 684,108 1,185,021 684,108 
合計72,125,805 90,649,269 72,125,805 90,649,269 

15
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
包括損失
包括包括全セクターの非所有者源からの期間中の資本のすべての変化の包括的損失があります。会社の包括的損失は、純損失、売却可能な有価証券の未実現の利益または損失、および為替の変換による利益または損失で構成されます。
最近の会計原則
まだ採用されていない最近の発行された会計原則
『2023-07 会計基準の更新』を公表し、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化し、報告対象セグメント開示の改善を図ることを意図しています。本ガイダンスは、2023年12月15日以降開始する会計年度および2024年12月15日以降開始する会計年度内の中間期に遡及的に適用する必要があります。ただし、早期採用が許可される。本社は、財務諸表の開示に対する本ガイダンスの影響を現在評価中です。 セグメント報告（トピック280）：報告上のセグメント開示の改善これは、重要なセグメントの費用、中間セグメントの利益または損失、資産についての強化された開示を通じて、報告可能なセグメント開示要件を拡張し、最高執行意思決定者が報告されたセグメントの利益または損失情報をどのように使用してセグメントのパフォーマンスを評価し、資源を配分するかを示しています。この更新は、2023年12月15日の後に始まる年間期間および2024年12月15日の後に始まる会計年度内の中間期間に遡及的に適用されます。早期採用が許可されています。会社は現在、2024年12月31日に終了する年度の連結財務諸表におけるASU 2023-07の開示に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（課題740）：所得税開示の改善」を発行し、公開会社に対して、定量的閾値を超える調整項目の調整に対する追加情報を含む、有効税率調整の特定のカテゴリを開示することを要求することで、さらに拡大された開示を要求します。 ASU 2023-09は、2024年12月15日以降の会計年度に適用され、早期採用が許可されています。当社は、ASU 2023-09の採用が当社の連結財務諸表および関連する開示に与える影響を現在評価しています。所得税（トピック740）：所得税開示の改善これは、所得税率の調整に関連する追加の所得税情報の開示や、支払われた所得税の拡張開示など、その他の開示要件を含む開示を要求します。この更新は、2024年12月15日の後に始まる年次期間に対して将来的に適用され、遡及的な適用も許可されます。会社は現在、ASU 2023-09 が連結財務諸表内での開示に与える影響を評価しています。
注記4 - 固定資産純額
固定資産および設備の純額は、以下の通りでした（百万単位）:
9月30日,
2024		12月31日、
2023
家具、備品、設備$20.7 $7.9 
自動車0.1 0.1 
Other non-current assets:5.6 5.3 
コンピュータ ソフトウェア1.8 1.5 
ウェブサイトデザイン0.8 0.8 
借地改良費33.5 33.0 
建設中プロジェクト66.0 18.4 
固定資産総額128.5 67.0 
減価償却累計額より(15.4)(9.4)
総資産合計額、純額$113.1 $57.6 
建設中の費用には、ジョージア州コビントンに建設される会社の製造施設およびまだ稼働していないその他の資産のために発生したコストが含まれています。
以下の表は、連結簡易損益計算書において、それぞれの費用カテゴリに含まれる減価償却費を示しています（百万単位）。
9月30日終了の3ヶ月9月30日終了の9ヶ月
2024202320242023
研究開発$2.7 $1.7 $6.8 $3.3 
一般管理費0.1 0.1 0.4 0.4 
合計償却費用$2.8 $1.8 $7.2 $3.7 
16
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
Note 5 - 乗務員退職金制度 未払い費用およびその他の短期負債
発生費用およびその他の流動負債の構成は、以下の通りでした（百万単位）：
9月30日,
2024		12月31日、
2023
未収取手数料$8.1 $9.5 
従業員費用20.7 16.7 
累積した部品と材料19.8 12.1 
支払うべき税金1.4 1.4 
発生済み資本支出6.1 9.2 
発生したクラウドコンピューティングの実施コスト— 0.3 
発生したテクノロジーと紛争解決契約の負債（注7）
— 44.0 
その他の流動負債3.5 3.7 
合計$59.6 $96.9 
ノート6 - ノートペイアブル
会社の支払い可能なノートは、以下の通りです（百万単位で）。
9月30日,
2024		12月31日、
2023
Synovus銀行のローン$65.0 $7.5 
償却前割引およびローン発行コスト(1.0)(0.3)
割引およびローン発行コストの差引後の総債務64.0 7.2 
割引およびローン発行コストの差引後の短期債務— — 
割引およびローン発行コストの差引後の長期ノート支払い残高合計$64.0 $7.2 
シノバス　銀行　ローン
2023年10月5日、当社はSynovus銀行と与信契約（以下「与信契約」）を締結しました。この銀行は管理者代理および貸し手であり、随時追加の貸し手（以下「貸し手」）が参加します。当社は貸し手に対して、総額最大での複数の期貸付を提供するように要請することができます（以下「貸付」）。65.0ジョージア州コビントンにおける当社の製造業施設の建設および開発のために、合計で最大$ 百万の貸付を要求できます。
会社は、2023年11月14日から満期日まで、毎月利息を支払わなければならない。 120 2026年11月14日から満期日まで、毎月均等な元本の分割払いをしなければならない。 84 与信契約は、2033年10月5日または与信契約の条件に基づき未払いとなった融資の日といういずれか早いものに満期となる。
ローンの利子率は、与信契約で定義された担保オーバーナイト金利に適用される余剰率と等しい、年次の浮動金利です。 2.0%で、デフォルト事象発生時に年次で増加します。 5.0%
会社の与信契約に基づく義務は、担保口座内のすべて投信によって担保されており、与信契約は会社の国内子会社によって保証されています。会社は、時間の経過にリンクする一定のプレミアムを伴って前払いすることができ、特定の状況においては、プレミアムなしで与信契約に基づくローンを前払いすることが求められる場合があります。与信契約には、一般的な表明と保証、一般的な肯定的および否定的な契約、そして一般的なデフォルト事象が含まれています。2024年9月30日現在、会社は与信契約のすべての契約を遵守していました。
会社は2024年9月30日現在でローンから$を引き出しました。65.0 ローン発行額の$百万です。2024年9月30日現在の引き出しに対する実効金利は、 7.4% から 7.9%でした。ローンの発行費用は、ローンの契約期間にわたって金利費用として償却されます。2024年9月30日までの3か月および9か月の期間に、会社は$ソフトバンクグループに制御される他の法人に関連するものです。 および0.1百万の金利を、連結簡易財務諸表の金利収入、純額に含めました。
17
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
オペレーション。未償却発行コストを差し引いたローンの簿価は$1.0百万は$64.0 2024年9月30日時点で、2022年修正DECDローン契約の未払い残高は$でした。
2024年9月30日時点でのローンの将来の予定元本償還は以下の通りです（単位：百万）。
2024年の残り期間
$— 
2025— 
20260.4 
20272.6 
20282.6 
その後59.4 
$65.0 
ノート7 - コミットメントとコンティンジェンシー
オペレーティングリース
当社は、さまざまな運営リース契約に基づいて、オフィス、ラボ、ハンガー、およびストレージ施設をリースしています。リース期間はから 2024 および 2030 および一般的に定期的な家賃の増加とさまざまな更新および解約のオプションが含まれています。
会社のリース費用は以下の通りでした（単位：百万）：
9月30日終了の3ヶ月9月30日終了の9ヶ月
2024202320242023
事業用リース費用$1.4 $1.2 $3.7 $4.5 
短期リース費用0.1 — 0.3 0.6 
リース全体の費用$1.5 $1.2 $4.0 $5.1 
2024年9月30日および2023年時点での企業の加重平均残存リース期間と割引率は次の通りです：
20242023
加重残存リース契約期間（月）5159
加重平均割引率14.8 %14.7 %
2024年9月30日時点での会社のキャンセル不可のオペレーティングリースに基づく最小総将来義務は以下の通りです（百万単位）:
2024年の残り期間
$1.9 
20255.7 
20264.7 
20272.1 
20282.2 
その後4.4 
全セクターの未来のリース支払い総額21.0 
less: リース改善手当(0.4)
総純将来リース支払20.6 
減: 暗黙の利息(6.1)
未来のリース支払いの現在価値$14.5 
18
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
使用権資産およびリース負債に関連する補足的なキャッシュフロー情報と非現金活動は以下の通りです（百万単位で）：
9月30日終了の3ヶ月9月30日終了の9ヶ月
2024202320242023
運営リースからの現金流出$1.0 $1.0 $3.6 $3.8 
使用権資産を取得するための営業リース負債$0.1 $— $0.5 $0.4 
ファイナンスリース
2023年2月、当社はジョージア州コビントンに建設される製造業施設のためにニュートン郡産業開発局（「局」）とリース契約を結びました。このリース契約に関連して、局は課税売上高債券（「債券」）を発行し、当社がそれを取得しました。この契約は、当社の局へのリース支払いが局の当社への債券支払いと等しく相殺されるように構築されています。したがって、当社は連結要約貸借対照表において、ファイナンスリース義務と債券を相殺しています。
信用状
2024年9月30日現在、会社は総額$で利用可能な信用状を保有していた5.7百万ドル、拘束された現金で担保付けされていました。
訴訟
ビジネスの通常の過程において、会社は法的手続き、さまざまな請求、および訴訟にさらされる可能性があります。これらの手続きは費用がかかり、時間がかかり、予測が難しいため、これらの手続きの最終的な結果が会社の財務種類や業績に重要な影響を与えないという保証はできません。
Wisk訴訟とテクノロジーおよび紛争解決契約
2021年4月6日、Wisk Aero LLC（「Wisk」）は、取引秘密の不正使用と特許侵害を主張して、北カリフォルニア地区連邦地裁に会社を提訴しました。会社は名誉毀損、不法妨害、および不公正競争に関する特定の反訴を提出しました。
2023年8月10日に、当社、ボーイング社（「ボーイング」）およびウィスクは、一連の契約を結びました。これには、ボーイングによる当社への一定の投資、ウィスクと当社との間の自律飛行テクノロジーに関する協力、ウィスクへの特定のwarrantsの発行、および当事者間の連邦および州裁判所の訴訟の解決（「テクノロジーおよび紛争解決契約」）が含まれます。
テクノロジーおよび紛争解決契約に基づき、会社はウィスクに対して、最大で購入するためのワラントを発行しました。 13,176,895ドルの行使価格の普通株式を購入するオプション（ワラント）を付与した。ただし、このようなワラントの基になる普通株式は、取得された無形資産のFDA承認に関連する特定のマイルストンが達成された場合にのみベストされます。0.01 1株あたり（「ウィスクワラント」）
企業は、株式公正価値に初回のベスト株式トランチを記録し、ワラント発行に伴うテクノロジーおよび紛争解決契約費用を初回のベストトランチに認識しました。企業はWiskワラントの未ベスト部分（“セカンドトランチ”）を公正価値で負債として記録し、各報告期においてワラントを公正価値に調整しました。この負債は、行使されるまでの各貸借対照表日において再評価され、公正価値の変動は企業の連結された損益計算書において利益または損失として認識されました。ワラント負債への最初のオフセットエントリは、テクノロジーおよび紛争解決契約費用でした。2024年9月30日までの3か月間および9か月間、企業はワラントの公正価値の変化を認識するために100万ドルの損失を記録し、それぞれの株式公正価値で未処分のワラントを記録しました。ソフトバンクグループに制御される他の法人に関連するものです。 および10.3発行時のワラントの公正価値の変化を認識するために100万ドルの損失を記録し、それぞれの株式公正価値で未処分のワラントを記録しました。
2024年6月7日、Wiskは、第二弾に関する当事者間の争議に関して、テクノロジーおよび紛争解決契約を執行するための動議を提出しました。会社は2024年7月10日に反対意見を提出し、Wiskの動議に関する公聴会は2024年8月14日に行われました。2024年9月6日、裁判所は第二弾の株式は行使可能であり、会社は2024年3月21日から裁判所のこの問題に関する公聴会の実施日までの期間について、Wiskに対して予備的利息を支払わなければならないという命令を出しました。これらの支払いは会社によって行われました。
19
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
2024年11月5日、裁判所はWiskの裁判所の8月の命令に関する特定の側面の部分的再考の申し立てを却下する命令を出しました。2024年9月30日現在、Wiskワラントは完全に権利確定し、行使されました。
デラウェア州の集団訴訟
シン。2024年5月17日に、 二つ 当社（および以前のアトラスクレスト・インベストメント・コーポレーション（「アトラス」））の推定株主は、自身およびその他の同様の立場にある株主に代わって、デラウェア州チャンスリー裁判所で、アトラス、当社、当社の共同創設者、モエリス・アンド・カンパニー・グループLP、モエリス・アンド・カンパニーLLCの取締役および役員に対して集団訴訟を提起しました。この訴状は、アトラスと会社の合併に関連した、受託者責任違反、受託者責任違反の支援と助成、および不当利得を理由に被告に対する請求を主張しています。原告は、裁判で決定される金額の損害賠償と、弁護士費用および専門家費用を請求します。これに関連して、2024年6月19日、当社の別の推定株主が、自分および同様の立場にある他の株主に代わって、その5月の訴状で指名された同じ被告に対する前述の2024年5月17日の訴状と同様の請求を主張する集団訴訟をデラウェア州チャンスリー裁判所に提起しました。その後、裁判所は関連する集団訴訟を統合し、主任原告を任命しました。当社は、他の被告とともに、2024年10月3日に却下の申立てを提出しました。原告の回答は年末までに提出される予定で、会社の却下の申立てに関する審理は2025年半ばに行われる見込みです。
Solak2024年6月28日、会社の株主の一人が2024年6月21日に開催された株主総会で行われた会社の修正および再発行された設立証明書（以下「憲章」という）の改定を承認するために提起されたデラウェア州チャンスリー裁判所に集団訴訟の申立てを行いました。2021年9月16日に提出された。2024年7月5日、会社は設立証明書が変更されていないことを明確にするために「訂正証明書」を提出し、その後、裁判所は集団訴訟を却下しました。2024年10月28日、当事者は原告によるすべての請求を放棄し、原告弁護士に口実手数料として金銭額を支払う解決を結びましたが、これは会社にとって重要ではありません。
ノート8 - 優先株式と普通株式
优先股
2024年9月30日現在、 no 優先株式のシェアが発行されており、当社には優先株式の発行予定はありません。
A類およびB類の普通株式
投票権および転換権を除き、または適用される法律により別途必要とされる場合を除いて、会社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式は、すべての事項に関して同じ権限、優先権、権利を持ち、同等に順位付けされ、割合共有し、すべての点で同一です。権利、特権、および優先権は以下の通りです：
投票
会社のAクラス普通株式の保有者は、 1つの クラスBの普通株式を所有している人は、株主によって投票されるすべての事項について1株につき2票の権利があります。 10 全セクターの問題について株主による投票で、シェアあたりの票を持っています。Aクラス普通株式とBクラス普通株式の保有者は、デラウェア州法または会社の改訂された設立証書によって別途要求されない限り、株主の投票に提出されたすべての問題について一つのクラスとして一般的に一緒に投票します。
配当
A普通株式およびB普通株式を保有する者は、会社の取締役会が裁量で定める範囲内で適法な資金から定期的に支払われるような配当を受け取る権利を有します。 いいえ 普通株式への配当は2024年9月30日までに取締役会によって宣言されており、会社は将来の予見可能な将来に配当を支払う予定はありません。
20
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
先取権
株主には新株予約権やその他の優先権はなく、クラスA普通株式およびクラスB普通株式には償還規定や積立基金も適用されていません。
転換
クラスBの普通株式の各株は、保有者の選択により、いつでもに転換可能です 一つ クラスA普通株式の株式。さらに、クラスb普通株式の各株は自動的に次のものに転換されます 一つ 非承認保有者への譲渡時のクラスA普通株式。さらに、クラスbの普通株式には「サンセット」条項が適用されます。この条項では、クラスBの普通株式はすべて、（i）のうち最も早い時期に自動的に同数のクラスA普通株式に転換されます 十年間 企業結合の終了記念日、（ii）当時発行されているクラスB普通株式の3分の2の保有者が指定し、別のクラスとして議決する日、および（iii）クラスBの普通株式の数が以下である場合 10その時点で発行されたクラスA普通株式とクラスB普通株式の総数の割合。さらに、クラスb普通株式の各株式は、（a）会社の創設者の場合は、その創設者が死亡または無能力状態になってから9か月後の日、およびその他の保有者の場合は、その所有者が死亡または無能力になった日、（b）会社の創設者の場合は、自動的に同数のクラスA普通株式に転換されます。その日付は 12 そのような創設者が会社の執行役員、従業員、または取締役として会社とその子会社へのサービスの提供をやめた日から数か月後、そして他の所有者の場合は、そのような出来事が発生した直後に、（c）会社の創設者または他の所有者の場合は、少なくとも 80当該創設者または保有者が保有するクラスb普通株式のうち、企業結合の完了直後の（完全に転換された状態/行使された状態で）譲渡された場合の割合（通常の資本化調整による）（特定の許可された譲渡の例外を除く）。
2024年9月30日を終了する3か月および9か月間に、 1,261,544 および 2,343,923 クラスB普通株式の株式はそれぞれクラスA普通株式に変換されました。2023年9月30日までの3か月および9か月の間に、 1,888,036 および 18,247,346 クラスB普通株式の株式はそれぞれクラスA普通株式に変換されました。
清算
会社が自発的または非自発的に清算、解散、資産の配分または清算を行う場合、当時発行されている優先股に適用される可能性のある優先権に従い、会社の普通株式の保有者は、優先株の保有者の権利が満たされた後、株主に配分可能な会社のすべての資産の種類にかかわらず、1株あたり同等の金額を受け取る権利を有します。
PIPEファイナンス
2024年8月8日、当社は特定の投資家と新株予約契約を締結しました。これは、当社のクラスA普通株式を$の購入価格で私募するものです。3.35 1株当たり（「PIPEファイナンス」）。PIPEファイナンスの一部は、2024年8月12日に終了しました 49,283,582 当社のクラスA普通株式の純収入は約$です158.0提供費用を差し引いた後の百万です。PIPEファイナンスの残りの部分は 2,982,089 会社のクラスA普通株式が発行され、ステランティスに売却され、総収入は約$になります10.0100万は、会社の株主による承認を含む特定の成約条件を満たすことを条件としています。
市場でのプログラム
2023年11月、当社はフォームS-3で棚登録届出書と関連する目論見書補足書をSECに提出しました。これに基づいて、時折、総額が最大$のクラスA普通株式を売却することができます70.0コントロールド・エクイティ・オファリングに基づくと百万SM カンター・フィッツジェラルド＆カンパニーとの販売契約（「販売契約」）。（「Cantor」）、販売代理店（「ファーストATMプログラム」）として。最初のAtMプログラムは2024年5月に完全に利用されました。会社はしました いいえ2024年9月30日に終了した3か月間に、ファーストAtMプログラムに基づいてクラスAの普通株式をすべて売却します。2024年9月30日に終了した9か月間に、会社は売却しました 10,275,033 純収入$のクラスA普通株式48.1百万。
21
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
2024年5月、当社はフォームS-3でSECに棚登録届出書を提出しました。これにより、最大$の合計金額の提供が許可されます95.0会社のクラスA普通株式または優先株式、負債証券、ワラント、およびユニットの100万株（「2024年棚登録届出書」）。クラスA普通株式の売却に関する目論見書を含む、総額が最大$です70.0百万（「セカンドATMプログラム」）。2024年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、会社は売却しました 4,420,400 と 12,188,300 純収入$のクラスA普通株式13.7百万と $38.6セカンドATMプログラムでは、それぞれ100万です。2024年9月30日の時点で、会社の資金は30.1セカンドATMプログラムの販売対象として残っているのは100万です。
会社はカントールに最大手数料率を支払います 3.0売り手契約を通じて売られた普通株式の総売上の%から
Note 9 - 株式ベースの報酬
2021年度修正および再発行計画
2021年8月に、会社は2021年株式インセンティブプラン（以下「2021プラン」）を採用しました。このプランは2021年9月に会社の株主によって承認され、ビジネスの統合が完了次第すぐに発効しました。2022年4月、会社は2021プランを修正・再制定し（以下「修正及び再制定された2021プラン」）、これも2022年6月に会社の株主によって承認されました。プランの下で発行される可能性のあるクラスA普通株式の合計株数は増加しました。 34,175,708さらに、修正及び再制定された2021プランの下で発行のために予約されたクラスA普通株式の株数は、この修正の翌年の1月1日に自動的に増加します。これは2023年1月1日から始まり、2031年1月1日（含む）まで続きます。増加する株数は、(i) 前年度12月31日時点での発行されているクラスAおよびクラスB普通株式の総株数のうちの最小値、または (ii) 増加日前に取締役会が決定したクラスA普通株式の少ない株数のうちの最小値のいずれかとします（以下「EIPエバーグリーン条項」）。 5.0EIPエバーグリーン条項は、法的に発行されている普通株式の株数を使用して計算されており、会計上の理由で発行済みと見なされない株式、例えば早期に行使されたストックオプションに基づく未確定株式も含まれます。それに従って、修正及び再制定された2021プランの下で発行のために予約されたクラスA普通株式の株数は2024年1月1日に増加しました。 15,320,111 修正及び再制定された2021プランは、従業員、取締役、および非従業員に対するインセンティブおよび非法定のストックオプション、ストックアップリシエーション権、制限付き株式の授与、制限付き株式ユニット、業績賞、およびその他の賞の付与を規定しています。
2021プランの採用に関連して、会社は2019年エクイティインセンティブプラン（「2019プラン」）の下での賞を発行することを中止しました。ビジネスコombinationの完了後、会社は2019プランの下の未行使のストックオプションを引き継ぎ、そのストックオプションを会社の普通株式を購入するオプションに転換しました。未行使のオプションが行使されるか、または終了または期限切れになるまで、これらのストックオプションは2019プランの規約およびその下のストックオプション契約に従って引き続き管理されます。
従業員の株式購入計画
2021年8月、会社は2021年度従業員株式購入プラン（以下、「ESPP」という）を採用しました。このESPPは、ビジネス組み合わせのクローズ直後に直ちに有効となります。ESPPでは、対象従業員が普通株式のクラスA株を、以下の価格で購入することを許可しています。 85.0 % on January 1、クラスA普通株式の公正市場価値が提供初日または購入日におけるいずれか低い金額と等しい価格でクラスA普通株式の株式を購入する権利を有する対象従業員の数を増加指定された会社が各年の1月1日に、2022年1月1日から始まって2031年1月1日まで継続し 1.0 1ないし2022 年1月及び2022 年1月1日にクラスA普通株式発行のために予約されるクラスA普通株式数は、監査前年度12月31日に発行されたクラスA普通株式総数または少ない方のクラスA普通株式数は、理事会が増加日の前に決定するクラスA普通株式数で自動的に増加し 9,938,118 また、監査前年度12月31日に発行されたクラスA普通株式総数が株式会社により定めるクラスA普通株式の数など、公的に発行された株式数を使用したESPP Evergreen Provisionを算出し、未発行の株式（早期行使株オプションに基づく未発効の株式など）を含む、 」"含める"のです」。それに応じて、ESPPの発行のために予約されているクラスA普通株式数は、
22
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
2,679,473 2024年1月1日現在。2024年9月30日現在、ESPPの下で発行が認可された最大株式数は 11,085,810当社は$の重み付け平均行使価格で100万を超えるオプションを持っていました。 9,044,634 ESPPの下で残りの株式数は
会社は現在、提供中です ６か月間 提供期間を行っており、期間の終わりに、　毎月　5月31日と11月30日　を迎える際に、従業員は　　％　までの会社のクラスA　普通株式を購入することができ、　基本給の　　％が上限となり、給与控除により蓄積されます　　特定の制限事項の対象となります 6ヶ月 毎月 5月31日と11月30日 15.0従業員は、基本給の　％までの貢献により、給与控除を通じて蓄積されたものにより、会社のクラスA　普通株式を購入することができますが、一定の制限事項が適用されます
当社は、ESPPのもとで付与された各賞の贈与日公正価値を計算するために、ブラック-ショールズオプションプライシングモデルを使用しています。 次の表は、2024年6月1日に始まる当社の6か月の募集期間中に付与された各賞の主要な仮定と公正価値の結果を示しています。
2024年6月1日
株価$3.27 
期間（年）0.5
無リスク金利5.4 %
変動58.0 %
配当利回り0.0 %
権利付与日あたりの公正価値$1.01 
2024年9月30日までの3か月および9か月の期間中、会社は株式ベースの報酬費用として$0.6百万ドルと$1.9百万をESPPのために認識しました。同じく、2023年9月30日までの3か月および9か月の期間中、会社は株式ベースの報酬費用として$0.4百万ドルと$1.0百万をESPPのために認識しました。
2024年9月30日現在、残存する株式報酬費用の合計は$です0.4ESPPのための百万ドルで、現在の提供期間が2024年11月30日までに認識される見込みです ６か月間 の提供期間が2024年11月30日までです
年次株式報酬
当社が随時設定する特定の業績目標の達成を条件として、当社の従業員は年次インセンティブボーナスを受け取る資格があります。これにより、付与日に全額権利が確定した制限付株式ユニット（「RSU」）の年次付与を受けることができます。さらに、年次株式報奨はすべて偶発的であり、会社の取締役会または報酬委員会の承認を得てのみ発行されます。2024年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は株式ベースの報酬費用として$を計上しました4.2百万と $12.0これらの年次株式報奨に関連して、それぞれ100万です。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は株式ベースの報酬費用として$を計上しました2.8百万と $8.8これらの年次株式報奨に関連して、それぞれ100万です。
23
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
ストックオプション
会社の株式オプション取引の概要は、以下のとおりです:
Number of
株式
加重
平均
行使
価格
加重
平均
残っている
契約上の
期間（年）
合計
固有の
価値
(百万単位)
2024年1月1日現在の未払い残高3,174,114 $0.12 6.7$19.1 
行使済み(776,766)0.08 3.2 
期限切れ/失効(56,988)0.10 
2024年9月30日現在の優れた成績
2,340,360 0.13 6.06.8 
2024年9月30日をもって行使可能
1,477,280 $0.13 6.0$4.3 
2024年9月30日現在に権利確定し、権利確定する予定
2,340,360 0.13 6.06.8 
会社は2024年および2023年9月30日終了の3か月間に$の株式報酬費用を認識し、2024年および2023年9月30日終了の9か月間にそれぞれ$の株式報酬費用を認識しました。株式報酬費用は、未確認の要約された貸借対照表と包括損益計算書の売上、一般および管理費に含まれています。0.6 百万ドル及び$2.0 2024年9月30日終了の3か月と9か月には、株式オプションに1200万ドルかかりました。会社はそれぞれ2024年の3か月と9か月に株式ベースの報酬費用を認識しました。0.6 百万ドル及び$2.0 2023年9月30日終了の3か月と9か月には、株式オプションに1100万ドルかかりました。会社はそれぞれ2023年の3か月と9か月に株式ベースの報酬費用を認識しました。
2024年9月30日現在、未発行の株式オプションの残存株式報酬費用の合計額は $2.8 2024年6月30日現在、未払いの報酬費用は、加重平均期間で認識されることが予定されている$発生しています。 0.5 年間で費用として認識される見込みです。
制限株付与債権単位
会社のRSU活動の概要は次のとおりです:
Number of
株式
加重
平均
付与公正価値
2024年1月1日現在の未解決残高31,522,483 $4.99 
付与されました15,490,694 4.31 
新規買(15,820,666)5.03 
喪失(954,946)3.88 
2024年9月30日現在の優れた成績
30,237,565 4.66 
2024年9月30日までの9か月間に会社は許可しました。 2,735,840 2021年改訂および修正された計画の下のRSUは、2023年の年次株式報酬を表しています。RSUは付与日に完全に実施され、普通株式のクラスAで解決されました。 1つの1対1ベースで企業はRSUを付与しました。さらに、企業は2021年の修正および修正された計画の下で、一般的に何らかの割合で実施されるRSUを付与しました。 11,886,476 2021年の改定および修正された計画の下でRSUを実施することについて、通常、何かしらの割合で実施されます。 三つまたは 付与日から4年後の周年 普通株式で清算されます。 1年間 普通株式１株につき１株で精算されます。 1つのRSU付与の基となる普通株式は、該当するベスト日まで発行済みの状態にはなりません。
当社は、年月日に、株式とwarrantsを発行しました。 572,520 修正および再編成された2021年計画に基づいて、一部の幹部にRSUを付与し、特定の期間でベストする。ベスト後には、一定の株主の合計リターン（“TSR”）に対する会社の相対的な実績で支払われる。 3年間 一定の範囲で賞与支払いが行われ、毎年式に基づいて、特定の同僚会社の年率化TSRと比較される。賞与支払いは初回の付与の%sまでの範囲内で決定され、付与日の各記念日に測定される。 0.0% から 200.01株ごとの普通株式でPSUが解決される。役員の雇用が障害、死亡、理由なくの解雇、または重大な理由での辞職によって終了した場合、役員（または受益者）は賞与の対象となり、賞与が得られれば 1つの、役員（または受益者）は賞与の対象となり、賞与が得られれば
24
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
年間サービス期間中の在職に基づいてPSUの配分を受けます。他の場合は、賞は権利を獲得せず、PSUに対するすべての権利は失効します。
会社は、新規買変更および改訂2021年計画に基づいて、事前に設定されたパフォーマンス目標の達成に基づいて支払われる従業員にも、付与されました。 295,858 パフォーマンス期間に従業員が会社に雇用され続ける限り、報酬は支払われ続けます。 10年間 報酬の支払い範囲は、初回付与額の％として幅広いです。 0% から 100初期の付与額の％まで支払い範囲があります。
会社はPSUsの公正価値を付与日にモンテカルロシミュレーションモデルを使用して決定しました。会社はPSUsに対して報酬費用を直線的に認識します。 3年間 パフォーマンス期間中の成績で、明確な成果を出します。
PSUの公正な価値を推定するには、モンテカルロシミュレーションを使用して以下の仮定がされました：
2024年3月26日
株価
$4.79 
期間(年)
3.0
無リスク金利
4.3 %
変動
87.1 %
配当利回り
0.0 %
ビジネスの組み合わせの終了直前に、各会社の創業者には 20,009,224 2019年プランの下でRSUが付与されました（各々を「創業者の付与」、総称して「創業者の付与」と呼ぶ）ビジネスコンビネーション契約の条項および条件に基づいて2021年2月10日付、2021年7月29日に改訂および改正された (「ビジネスコンビネーション契約」）。各創業者の付与の1/4は、次のうちの早い方の達成を条件として権利確定する予定でした。 七年 ビジネスの組み合わせの終了からの期間内に達成される限り、価格に基づくマイルストーンまたはパフォーマンスに基づくマイルストーン。
会社は創設者助成金を次のように計上しています 4つ 別々のトランシェで、各トランシェはパフォーマンスアワード条件とマーケットアワード条件の2つのアワード条件で構成されています。各トランシェは、市況または業績条件のいずれかが満たされたときに権利が確定します（1つの条件のみが満たされた場合）。当社は、締切日の取引価格を利用して業績賞の公正価値を決定しました。該当する業績マイルストーンが達成される見込みがあると判断された場合、当社は、必要な期間にわたって現在までに稼いだ分に対する報酬費用を計上します。市場報奨については、当社は締切日にモンテカルロシミュレーションモデルを使用して公正価値と派生サービス期間の両方を決定しました。当社は、市場報奨の報酬費用を、派生サービス期間にわたって定額で計上します。該当する業績条件が達成される見込みがない場合は、必要なサービスが提供されている限り、市場の状況を取り入れたアワードの価値に対する報酬費用が計上されます。業績マイルストーンが達成されそうな場合は、アワードの公正価値の全額が認められ、マーケットアワードの残りの費用はすべて取り消されます。
各創業者助成金の4分の1、合計 10,004,612 普通株式のクラスBの株式が、ビジネス統合契約の条件に従って、クロージング日直前に即時に権利確定しました。2022年4月14日、会社の元共同CEOの権利確定した 5,002,306 普通株式のクラスBの株式が取り消されました。2023年7月13日、2022年4月13日に元共同CEOが会社から離職してから 15 数ヶ月の期限が切れた後、役員の権利未確定の 15,006,918 普通株式のクラスBが残りの 三つ トランシェに対して押収されました。会社はその後、これらの株式に関連する既に認識されたストック報酬費用の$59.1百万を逆転させました。2024年9月30日に終了した3ヶ月間において、取締役会は未回収の創業者助成金の第2トランシェのパフォーマンスマイルストーンを判断しました、カバー 5,002,306 クラスB普通株式の shares が達成されました。2024年9月30日現在、 10,004,612 未利用の RSU があり、残りの 二 創業者の助成金の未処理のトランシェがあります。
2024年9月30日終了の9ヶ月間において、残っている創業者助成金の第2トランシェの業績種類の達成が可能であると判断されました。2024年9月30日終了の3ヶ月間と9ヶ月間において、会社は$4.1百万ドルと$31.2百万の株式報酬費用をそれぞれ記録しました。 三つ 残っている創業者助成金のトランシェに関して、連結の簡略化された運営計算書の一般管理費に計上しました。2023年9月30日終了の3ヶ月間と9ヶ月間において、会社は$8.2百万ドルと$24.3百万の株式報酬費用を
25
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
それぞれ、残りの 三つ 未払いの創業者グラントのトランシェを一般管理費として、連結された簡潔な損益計算書に記載します。
2024年9月30日終了の3ヶ月および9ヶ月間において、会社は株式ベースの報酬費用としてそれぞれ$の記録をしました。10.6百万ドルと$34.9 2023年9月30日終了の3ヶ月および9ヶ月間において、会社はRSU（創業者の助成金を除く）に関連するそれぞれ$の株式ベースの報酬費用を計上しました。7.7 百万ドル及び$19.2 2023年9月30日終了の3ヶ月および9ヶ月間において、会社はRSU（創業者の助成金を除く）に関連するそれぞれ$の株式ベースの報酬費用を計上しました。
2024年9月30日現在、未権利確定のRSU（残りの創業者グラントを含む）に対する残りの株式報酬費用の合計は$113.9年間重み平均期間で認識されることが予想されているアウトスタンディングな株式オプションと制限付き株式から成ります。 0.9 年間で費用として認識される見込みです。
クラスA普通株式の発行
2024年9月30日までの3ヶ月間、会社は普通株式の株を発行しました 1,380,520 2024年の発行登録制度に基づき、特定のサービスプロバイダーに普通株式の株式を支給し、そのサービスプロバイダーに支払う会社の未払金の中から$4.8このうちサービスプロバイダーに支払う会社の未払金を$百万円満たすため
会社は、授与日の公正価値に基づいて株式報酬の費用を記録します。株式報酬の費用は、必要なサービス期間の経過に沿って均等に認識されます。
会社は失効を発生した時点で記録し、全セクターの株主が必要なサービス期間を満たすと仮定して株式ベースの報酬費用を計上することを選択しました。従業員が必要なサービス期間を満たさなかったために報酬を失効した場合、会社は失効した期に以前に認識された株式ベースの報酬費用を取り消します。
以下の表は、合併財務諸表における各費用カテゴリーに含まれる株式報酬費用を示しています（百万ドル単位で）:
9月30日終了の3ヶ月9月30日終了の9ヶ月
2024202320242023
研究開発$11.1 $7.5 $34.6 $20.9 
一般管理費10.3 (34.9)50.3 3.9 
在庫ベースの報酬費用の合計$21.4 $(27.4)$84.9 $24.8 
ワランツ
会社のワラント活動の概要は以下の通りです。
Number of
株式
加重
平均
行使
価格
加重
平均
残っている
契約上の
期間（年）
合計
固有の
価値
(百万単位)
2024年1月1日現在の未解決残高20,788,247 $0.01 4.5$127.4 
発行済み
57,050 0.01 
2024年9月30日現在の優れた成績
20,845,297 0.01 3.763.0 
2024年9月30日現在、権利が確定し、行使可能となります。
7,881,385 $0.01 2.6$23.8 
ユナイテッドエアラインズホールディングスに対する連邦航空局（FAA）は、一連の事件の後、キャリアが安全規制を遵守しているかどうかを確認するために監督を強化しています。土曜日、同庁は述べています。
2021年1月29日、会社はユナイテッドとの「ユナイテッド購入契約」、「ユナイテッド提携契約」、「ユナイテッド株式購入権契約」を締結しました。ユナイテッド購入契約の条件の下では、ユナイテッドは会社の航空機について条件付きの注文を最大で持っており、追加で航空機を購入するオプションを持っています。これらの購入は、会社の航空機が〇〇の認定を含む特定の条件を満たすことによって条件付です。 200 会社の航空機を最大で〇〇機購入する条件付き注文と、追加で〇〇機購入するオプションがユナイテッドにあります。 100 これらの購入は、会社が〇〇の認定を含む特定の条件を満たすことが条件となっています
26
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
FAAとさらなる交渉および特定の購入関連の重要条件についての相互合意に関するさらなる交渉。 会社は発行しました 14,741,764 Unitedに対して会社のクラスA普通株式の株式の購入権を与えるwarrantsを発行しました。 各ワラントはUnitedに$ 1つの 1株の会社のクラスA普通株式を$の行使価格で購入する権利を与えます。ワラントは、FAAによる航空機の認証、および航空機のUnitedへの販売が完了した後に段階的にベストされることが最初に予想されていました。0.01 株主に対して発行したシェア 四 の普通株式購入の実施、Unitedとの協力協定及び経営統合の完了、FAAによる航空機の認証、及びUnitedへの航空機の販売の各マイルストーンへの基づいて割り当てられる予定でした。
2022年8月9日、会社は統一購入契約の修正第1号（「修正された統一購入契約」）および統一ワラント契約の修正第1号（「修正された統一ワラント契約」）に署名しました。10.0会社の航空機のために、ユナイテッドからの前払い金として、$ 100 を受け取り（「前払い金」）、これは会社の連結圧縮貸借対照表のその他の新規買の負債として契約負債として認識されました。 四 修正された統一ワラント契約に基づき、統一ワラント契約の第4のマイルストーンの権利確定条件が修正され、ワラントは現在、以下のサブマイルストーンに従って 737,088 の分割払いで権利が確定します：（i）2022年8月9日に会社が前払い金を受け取った際に権利が確定したワラント。 2,211,264 （ii） ６か月間 改正日周年; (iii) 3,685.45 warrantsは、会社の各航空機の受け入れ及び納品時に権利が発生します; 160 かつ、(iv) 22,112.65 warrantsは、会社の各航空機の受け入れ及び納品時に権利が発生します。 40 warrantsは、会社の各航空機の受け入れ及び納品時に権利が発生します。
会社は、修正されたユナイテッド購買契約とユナイテッド協力契約をASC 606に基づいて処理しています。 契約に基づく収益ユナイテッドによって注文された各航空機の売却を契約内の別個の履行義務と認識しました。履行義務がまだ満たされていないため、2024年9月30日現在、売上高は認識されていません。
上記の行使権付与マイルストーンに関して、会社はそれらをUnitedによる航空機の将来の購入に関連するASC 606の下で顧客への支払を考慮として処理しています。会社は、ASC 480の基準に基づいて、行使権を株式報酬として分類することを決定しました。 これらの埋め込み型機能は別々に行使できますが、法的に分離できないため、バイオエヌテックのライセンスおよびオプション契約は独立した財務取引として会計処理されます。 およびASC 718、 報酬-株式報酬。ASC 718に基づき、会社は、元の 四 マイルストーンの達成および関連する行使権の付与が行われた時点の公正価値を測定しました。
最初のマイルストーンとして、ユナイテッド購入契約およびユナイテッド共同契約の実行に伴うwarrantsの発行において、会社はマイルストーンの達成時の権利付与日公正価値をそれぞれのwarrantsトランシュの権利付与日に記録し、関連コストは歴史的または将来の売上高がないため、その他のwarrants費用に記録されました。第二のマイルストーンとして、ビジネスの組み合わせ取引の完了に関しても、関連コストは歴史的または将来の売上高がないため、その他のwarrants費用に記録されました。第三のマイルストーンとして、FAAによる航空機の認証において、会社は報告期間の終了時にその賞が権利付与される可能性が高いかどうかを評価します。権利付与される可能性が高いと判断された場合、会社は権利付与日公正価値の関連warrantsを資産として権利付与日まで資本化し、その後、新しい航空機をユナイテッドに販売する際に、売上高の減少としてその資産を償却し始めます。
当初の4番目のマイルストーンであるユナイテッドへの航空機の売却について、当社は当初、航空機の販売ごとに収益が計上されるため、ワラントの各部分の権利確定に関連する費用を取引価格の減額としてこのマイルストーン内に計上する予定でした。修正されたユナイテッドワラント契約に関連して、当社は、ASC 606およびASC 718に従って、4番目のマイルストーンの修正に関連する会計上の影響を評価しました。最初のサブマイルストーンである納品前支払いの受領について、当社はそれをASC 718に基づく変更として計上し、2022年8月9日のサブマイルストーンの達成時に、関連するワラントの変更日の公正価値を他のワラント費用に記録しました。2番目のサブマイルストーンである2023年2月9日のワラントの権利確定については、当社はそれをASC 718に基づく修正として計上し、関連するワラントの変更日の公正価値を、修正日から6か月間にわたってその他のワラント費用に定額ベースで記録しました。1番目と2番目のサブマイルストーンに関連する各ワラントの修正日の公正価値は、$と決定されました4.37は、修正日における当社のクラスA普通株式の株価でした。3番目と4番目のサブマイルストーンについては、 160 航空機と 40 それぞれ航空機について、当社は、この修正はASC 718に基づく修正を表すものではないと判断しました。当社は、関連するワラントの各部分の権利確定に関連する費用を、元の付与日の公正価値に基づいて取引価格を差し引いた金額として、航空機の販売ごとに収益が計上されるため、記録します。
27
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
第1四半期には、第3レベルのアクティビティはありませんでした。no 2024年9月30日終了の3か月および9か月間に認識されたその他の保証経費。2023年9月30日終了の3か月および9か月間には、会社はそれぞれ一千万ドルのその他の保証経費を連結総損益計算書に計上しました。これは第4のマイルストーンの第2のサブマイルストーンに関連し、このマイルストーンの達成からベストされたワラントの総数です。ソフトバンクグループに制御される他の法人に関連するものです。 および2.1ワラント派生物の計上額は、第4のマイルストーンの第2のサブマイルストーンに関連する、2024年9月30日終了の3か月および9か月期に認識されたその他の保証経費について一千万ドルです。 2,211,264 このマイルストーンの達成からベストされたワラントの総数は、合計で warrants 本です。
2023年8月に、会社は 2,942,778 普通株式のクラスAの株式をUnitedに発行しました。 2,948,352 Unitedは、4つのマイルストーンの下で最初の2つのサブマイルストーンを達成することに関連するwarrantsを現金なしでネット行使しました。
ステラント株式会社
2023年1月3日、当社はStellantis N.V.（「Stellantis」）との間で製造業および協力契約を締結しました。この契約に基づき、当社とStellantisは、当社のeVTOL航空機製品の製造業務の開発および実施において協力します（「Stellantis協力契約」）。Stellantis協力契約に関連して、当社は2023年1月3日にStellantisとの間で前向き購入契約（改訂済み、「Stellantis前向き購入契約」）およびワラント契約（「Stellantisワラント契約」）を締結しました。
スタランティス前向き購入契約の条件に基づき、会社は特定のマイルストーン（スタランティス前向き購入契約で定義された）を満たした後、会社のクラスA普通株式をスタランティスに対して最大で$150.0百万枚発行し、売却することを選択することができます。会社がスタランティスに対してスタランティス前向き購入契約に基づいてクラスA普通株式を発行することは会社の選択であるため、会社はスタランティスに株式を発行し、売却することを選択した時点で、株式の発行を認識します。
ステランティスワラント契約の条件に基づき、ステランティスは、最大で 15.0百万株の会社のクラスA 普通株式を、行使価格$0.01 で購入する権利があります（「ステランティスワラント」）。ステランティスワラントは、付与日から 12, 24 および 36 ヶ月後に、ステランティスがステランティスコラボレーション契約に記載された特定の義務を履行した場合および/またはクラスA 普通株式のVWAP（ステランティスワラント契約で定義された）を特定の指定された金額を超えた場合に、3回の均等なトランシェで権利が付与され、行使可能になります。ステランティスコラボレーション契約の条件に従い、各トランシェの指定された権利付与日までに会社によって契約が終了されていない場合、ステランティスは義務を履行したと見なされます。
会社は現在、プレ売上高段階にあり、Stellantisとのコラボレーション契約からは何の売上高も生じていないため、第三者に発生したすべてのコストは、発生したコストの性質に基づいて記録されます。会社は、ASC 718の規定に従ってワラントを会計処理します。各ワラントの付与日公正価値は$と判断されました。1.93これは2023年1月3日の会社のクラスA普通株式の終値です。ワラントの各トランシェについて、会社はStellantisから関連サービスを受ける際に、関連サービス期間にわたり定額での報酬コストを認識します。2.0百万ドルと$6.12024年9月30日に終了した3か月および9か月の期間中、会社はStellantisとのコラボレーション契約に関連して、それぞれ$百万の研究開発費を連結要約損益計算書に記録しました。4.4百万ドルと$13.12023年9月30日に終了した3か月及び9か月の期間中、会社はStellantisとのコラボレーション契約に関連して、それぞれ$百万の研究開発費を連結要約損益計算書に記録しました。
2023年6月23日、当社は発行しました 6,337,039 ステランティス先渡購入契約に基づく最初のマイルストーンに関連してステランティスにクラスA普通株式を譲渡し、約$を受け取りました25.0総収入は百万です。2023年8月10日、ステランティスは、マイルストーン2（ステランティス先渡購入契約で定義されているとおり）に基づく当社の実際の業績に関連する、ステランティス先渡購入契約に規定されている特定の条件を放棄しました。この権利放棄に関連して、当社は選挙通知を提出し、ドルを抽選しました70.0マイルストーン2には100万が該当します。これはこれに相当します 12,313,234 会社のクラスA普通株式です。このドローダウンは2023年10月16日に完了しました。2024年6月27日、当社はドルを引き下げることを選択しました55.0マイルストーン3（ステランティス先渡購入契約で定義されているとおり）に関連するステランティス先渡購入契約に基づき、100万個残っています。それに従い、2024年7月1日、当社は 17,401,153 クラスA普通株式をステランティスに譲渡し、総収入は約$です55.0百万。
28
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
ノート10 - 所得税
会社は2024年9月30日までの3か月および9か月の間に外国の現行所得税引当金を$と認識しました0.1百万ドルと$0.42023年9月30日までの3か月および9か月の間に、会社は所得税引当金$を認識しました0.1百万ドルと$0.3会社は2024年と2023年の9月30日までの3か月および9か月の間に、適用していませんでした no過去3か月および9か月にわたる2024年および2023年9月30日までのため、所得税引当金は、主に支払われる外国税により米国連邦の法定税率と異なっていました。会社は、アメリカおよび外国の純未課税資産に対する完全な評価引当金のため、当年の損失に対する利益を実現しませんでした。
資産の実現可能性を評価する際、管理部門は、保留された税金資産全体または一部の資産が実現されない可能性が最も高いかを検討します。保留された税金資産の最終的な実現は、その一時的な差異が控除可能になる期間中に将来の課税所得の発生に依存しています。連邦および州の保留税金残高、将来の税金予測、およびキャリーバック期間における会社の課税所得の不足の分析に基づき、会社は、純保留税金資産が実現可能性が最も高いとは信じていませんでした。したがって、会社は、2024年9月30日および2023年12月31日時点で国内および大部分の外国の純保留税金資産に対して完全な評価引当金を設定していました。会社は、米国の純保留税金資産に対する完全な評価引当金を、十分な正の証拠が存在し、評価引当金の巻き戻しまたは減少をサポートするまで維持する意向です。
ノート11 - 負債分類ワラント
2024年9月30日時点では、 17,398,947 公的なワラント発行済みのワラント。公的ワラントは、株式の整数でのみ行使できます。公的ワラントの行使に際して、単位未満株は発行されません。公的ワラントは、2021年10月30日に行使可能となりました。 12 、アーチャーの前身である会社の初回上場の閉鎖から ステリヴィル、公的ワラントは、ビジネス・コンビネーションの成立から 発行日から5年間 または早期に償還または清算される場合には失効します。
一般公開買取権が行使可能になると、企業は一般公開買取権を償還することができます:
• 全体として、部分的ではなく;
• 価格は$0.01 一般公開株式による
• 以上の場合 30 各ワラント保持者に対して償還の通知を書面で償還日の〇日前に行うこと。
• もし、かつ唯一、普通株式Aの終値が$を等しいか超える場合18.00$の株当たり価格202024年と2023年の3か月間にわたる取引日内で30- warrantsの行使可能となり、終了した取引日数の期間後 三つ ビジネス日前に会社がwarrant保有者に償還通知を送信する前の営業日数
warrantsが会社によって償還可能になる場合、およびその際、会社は適用されるすべての州の証券法の下で基礎となる証券を販売のために登録または適格化することができなくても、償還権を行使することができます。
各公開ワラントは、登録保有者に対して購入権を付与します 1つの 株1株を$の価格で購入する権利を1つのワラントごとに保持者に付与し、調整の対象となります。ユニットの分離によって不分割のワラントのみが発行され、完全なワラントのみが取引されます。11.50 株1株あたり。一般株式の公開ワラントの行使価格および行使により発行可能な一般株式の数は、株の配当、特別配当、株式分割、再編、合併、または統合などの特定の場合に調整される場合があります。一般株式の発行価格が行使価格を下回る価格で一般株式が発行された場合、公開ワラントは調整されません。さらに、いかなる場合でも、企業は公開ワラントの処理を純現金で解決する必要はありません。
2024年9月30日時点では、 8,000,000 非公募発行のwarrantsが未回収です。非公募発行のwarrantsは、Atlasの初回公募株式の売却に基づく公的warrantsと同一ですが、非公募発行のwarrantsとその行使により発行されるClass A 普通株式は、2021年10月16日に譲渡可能、移転可能、販売可能となりました。 30 ビジネスの統合完了から日数後、特定の限定的な例外に従います。加えて、非公募発行のwarrantsはキャッシュレスで行使可能であり、初回の購入者またはその許可された譲受人が保有している限り、償還不可となります。もし非公募発行のwarrantsが
29
目次
アーチャー航空株式会社
連結簡易財務諸表に関する注記（監査されていない）
その他の者が初期購入者や許可を受けた譲渡人以外の者が所有する場合、非公募発行ワラントは、企業によって償還可能であり、そのホルダーが公開市場のワラントと同じ条件で行使可能です。
30
目次
Item2.財務状況および業績に関する経営陣による論議

以下の議論は、2023年12月31日までの年次報告書に掲載されている当社の連結簡易財務諸表および関連する注釈と、この四半期報告書の他の場所に含まれる監査済の連結財務諸表と一緒に読んでください。以下の議論には将来を見据えた記述が含まれています。これらの将来を見据えた記述は、当社の現在の期待と私たちに与える可能性がある将来の動向およびその影響に関する信念に基づいています。私たちが予期していた将来の動向に影響を及ぼすかどうかは保証されません。この四半期報告書に記載されている「将来を見据えた記述に関する特記事項」を参照してください。実際の結果は、そのような将来を見据えた記述と大きく異なる可能性があります。これらの相違を引き起こす要因は、年次報告書の第I部の1A項「リスクファクター」で設定されたものに限定されず、この四半期報告書の第II部の1A項「リスクファクター」で設定されたものを含むが、これに限定されません。
概要
私たちは、都市空間の空中移動用に電動垂直離着陸（「eVTOL」）航空機の設計および開発を行っています。私たちのミッションは、空を解放し、誰もがどのように移動し、時間を過ごすかを再構築できるようにすることです。O私たちのeVTOL航空機は、安全で持続可能で静かな設計になっています。2022年11月に公開した量産機であるMidnightは、専用の12-tilt-6航空機構成を基に設計されています。これは、12のプロペラが6本のブームに取り付けられた固定翼機で、すべての12のプロペラが離着陸時に垂直揚力を提供し、前方の6つのプロペラが前進飛行時に前方に傾斜し、翼が従来の飛行機のような空力揚力を提供します。
ミッドナイトは、約20マイルの短距離旅行のために最適化されたパイロットと4名の乗客を運ぶように設計されています。旅行の間の充電時間を最小限に抑えています。私たちは、商業運航をできるだけ早く開始できるように、ミッドナイトを連邦航空局（FAA）で認証するために取り組んでいます。2023年8月には、最初のミッドナイト航空機のためにFAAから特別航空適性証明書を受け取り、2023年10月にその飛行テストプログラムを開始しました。
Midnightは、フライトテストプログラムを通じて、当社の自社特許の12ティルト6航空機構成と特定の重要な基盤技術を検証するのに役立った当社のデモンストレーターeVTOL航空機、Makerの進化形です。Midnightの設計では、最先端の電動推進テクノロジーと最新の航空機システムを組み合わせ、当社のeVTOL航空機の主要な特性を提供しています。
•安全性。 高い冗長性と簡素化された推進システムにより、ヘリコプターと比べて格段に安全な航空機となっています。ミッドナイトには単一の重大な故障点がなく、任意の単一のコンポーネントが故障しても、安全に飛行を完了することができます。
•低騒音。 目的の巡航高度が約2,000フィートのミッドナイトの設計は、地面に達する騒音は約45 A重みのデシベルになると予想され、ヘリコプターの約100分の1の静粛性を持つ。前進飛行中、航空機の傾斜プロペラは、従来のヘリコプターの場合とは異なり、周辺の空気流と一致する軸上で回転し、騒音レベルをさらに低減しています。アーチャーの航空機は、1つの大きなローターではなく12個の小型プロペラを回転させているため、非常に低速で回転させることができ、結果としてずっと低い騒音レベルとなります。
•持続可能性。 ミッドナイトは全セクターエネルギーで、ゼロの運用排出をもたらしています。アーチャーは可能な限り再生可能エネルギーを利用することを約束し、飛行機を動かすために取り組んでいます。アーチャーの設計とエンジニアリングチームは、この飛行機に独自の持続可能性ストーリーを持つ材料を統合するために取り組んでいます。
当社は、製造業と認証の両方に適したeVTOL航空機の設計を最適化するために取り組み続けています。 eVTOL航空機の開発は、ビジネス要件を満たすeVTOL航空機の設計および開発の努力が、航空機のすべての側面で必要とされます。 当社は、eVTOL、伝統的な商用航空宇宙、電気推進のバックグラウンドを持つ才能の組み合わせを結集することにより、FAAと共に効率的にeVTOL航空機の設計、開発、および認証を進めることができるチームを構築したと信じています。これにより、eVTOL航空機の市場投入を可能な限り効率的に達成することができます。
計画されたビジネスライン
全セクターの必要なFAA認証とその他製造および運航を行うために必要なすべての政府承認を受けた後、私たちはArcher UAmおよびArcher Directの2つの補完的な事業ラインを運営する予定です。

31
目次
アーチャー UAM
最初に特定の主要都市で独自のUAmエコシステムを運営する予定です。当社のUAmエコシステムは、現在開発中のeVTOL航空機を使用して運営されます。eVTOL航空機の製造および運用コストは、本日の地上乗り合いサービスと競争力のある価格でUAmライドシェア市場に参入できると予測しています。見込まれる需要や必要なインフラの準備、航空機フリートのスケーリング能力などを基に、マーケティング戦略を継続的に評価します。
アーチャーダイレクト
当社は、航空機を第三者に選択的に売り、注文パイプラインの開発を続ける計画もあります。2021年には、ユナイテッドエアラインズホールディングス（「ユナイテッド」）との間で、最大10億ドル相当の航空機の条件付き購入契約（その後修正された「ユナイテッド購入契約」）を締結し、さらに5億ドル相当の航空機のオプションも取得しました。
製造業の数量、アーチャーUAmオペレーションのランプアップ能力、アーチャーダイレクト顧客からの購入需要など、他の要因に基づいて、航空機の販売とUAmエコシステムの一部としての使用の適切なバランスを判断することを目指します。商業化に近づくにつれて、資本需要に応じて。
現在まで、これらの予定されたカテゴリーから売上高を得ていません。引き続き、eVTOL航空機がサービスを開始するために必要な設計、開発、政府の承認を求めています。今後見込まれる限り、弊社のeVTOL航空機を市場に出すための努力を資金提供するために、現金及び現金同等物を使用します。将来の資本要件の金額とタイミングは、多くの要因によって異なります。例えば、航空機の設計と製造業の進捗、ならびにFAAの必要な認証やその他の政府の承認を取得する進展に依存します。例えば、FAAの認証やその他の政府の承認を取得する際に重要な遅延が発生すると、既存の現金を上回る追加資本を調達しなければならず、売上高の獲得が遅れる可能性があります。
業績の構成要素
収益
私たちは、eVTOL航空機の設計、開発、認証、製造業の立ち上げに取り組んでいるため、計画しているビジネスのいずれからも売上高を生み出していません。eVTOL航空機の設計、開発、認証、製造業の立ち上げを完了するまで、重要な売上高を生み出すことは期待していません。
営業費用
研究開発
研究開発活動は、ビジネスの重要な部分を表しています。弊社の研究開発活動は、主に当社のeVTOL航空機の設計および開発に焦点を当てており、それに使用されるいくつかのシステムも含まれます。これらの活動の一環として、私たちは、私たちのeVTOL航空機の認証を効率的なスケジュールで達成することを目指して、FAAと緊密に連携しています。研究開発費用は、主に研究開発活動に焦点を当てた従業員の人件費（給与、ボーナス、手当、株式報酬を含む）、試作機の開発および製造に関連するコスト、関連する施設費、減価償却費から構成されます。私たちは、eVTOL航空機の認証と製造に向けて進むにつれて、研究開発費用が大幅に増加すると予想しています。
設計、開発、認証、そしてeVTOL航空機の製造業に必要なタイミング、期間、費用を確実に判断することはできません。これは私たちの研究開発活動が本質的に予測不可能であるためです。開発のタイムライン、成功の可能性、そして開発費用は期待と大きく異なる可能性があります。
一般管理
一般管理費用は、主に財務、法務、人事、情報テクノロジー、関連施設費用、減価償却、非現金のテクノロジーおよび紛争解決契約の費用などの管理サービスに関連する従業員の人件費（給与、ボーナス、福利厚生、株式報酬を含む）で構成されています。さらなる人材やコンサルタントを雇用し、サーベンス・オクスリー法やその他のSEC規則および規制を遵守するために運営をサポートするにつれて、一般管理費用が増加すると予想しています。
32
目次
その他の保証費用
その他のwarrants費用は、United Purchase Agreementの締結およびUnitedとの株式購入warrants契約に関連して発行されたwarrantsの権利確定に関連する非現金費用のみで構成されています。
その他の収益（費用）、純額
その他の収益（費用）、純額は、ワラント負債の公正価値の変動を含む雑収入と雑費の項目で構成されています。
純金利収益
利息収入、ネットは主に現金及び現金同等物からの利息収入と、新規売での市場性証券への短期投資の利息を差し引いたものから成り立っています。
33
目次
業績
次の表は、示された期間の当社の連結損益計算書を示しています:
9月30日終了の3ヶ月
20242023ドルの変化変化率 %
(百万単位)
営業費用
研究開発費(1)
$89.8 $67.8 $22.0 32.4 %
一般および行政費用(1)
32.3 (21.6)53.9 NM
その他の認股権費用— — — — %
総営業費用122.1 46.2 75.9 NM
営業損失(122.1)(46.2)(75.9)NM
その他の収益（費用）、純額1.4 (10.4)11.8 NM
利息収入、純額5.5 5.1 0.4 7.8 %
所得税前損失(115.2)(51.5)(63.7)NM
法人税費用(0.1)(0.1)— — %
純損失$(115.3)$(51.6)$(63.7)NM
9月30日終了の9ヶ月
20242023ドルの変化変化率 %
(百万単位)
営業費用
研究開発費(1)
$263.1 $196.9 $66.2 33.6 %
一般および行政費用(1)
122.4 140.6 (18.2)(12.9)%
その他の認股権費用— 2.1 (2.1)(100.0)%
総営業費用385.5 339.6 45.9 13.5 %
営業損失(385.5)(339.6)(45.9)13.5 %
その他の収益（費用）、純額31.3 (19.7)51.0 NM
利息収入、純額15.9 10.8 5.1 47.2 %
所得税前損失(338.3)(348.5)10.2 (2.9)%
法人税費用(0.4)(0.3)(0.1)33.3 %
純損失$(338.7)$(348.8)$10.1 (2.9)%
NM＝意味がない。
(1) 次のような株式報酬費用を含みます:
9月30日に終了した3か月間、9月30日に終了した9か月間
2024202320242023
（百万単位）
研究開発$11.1 $7.5 $34.6 $20.9 
一般と行政10.3 (34.9)50.3 3.9 
株式報酬費用の総額$21.4 $(27.4)$84.9 $24.8 
2024年と2023年の9月30日に終了した3ヶ月と9ヶ月の比較
研究開発
2024年9月30日までの3ヶ月間、前年の2023年9月30日までの3ヶ月間と比較して、研究開発費は2億2000万ドル、または32.4％増加しました。当社は技術開発を進めるために人員と資材に投資したためです。増加の主な要因は、前年期間からの従業員数の大幅な増加に伴う人件費の増加で1,010万ドル、当社の研究開発活動の拡大をサポートする専門サービスおよびツール、資材に関連する費用が690万ドルの増加、ストックベースの報酬費用が360万ドルの増加です。残りの増加分はその他の偶発的な項目で構成されています。
34
目次
2024年9月30日までの9か月間の研究開発費用は、2023年9月30日までの9か月間と比較して、6620万ドル、すなわち33.6%増加しました。これは、テクノロジーの開発を進めるために人材と資材に投資したためです。この増加の主な要因は、前年同期からの従業員数の大幅な増加による人件費の3130万ドルの増加、研究開発活動の増加を支えるためのプロフェッショナルサービスやツール、資材に関連する費用が1900万ドル増加し、ストックベースの報酬費用が1370万ドル増加したことです。残りの増加分は、その他の偶発的な項目で構成されています。
一般管理
一般管理費は2024年9月30日に終了した3ヶ月間で5390万ドル増加し、2023年9月30日に終了した3ヶ月間と比較されました。この増加は、主に共同創設者で元共同CEOに対して発行された創業者グラントの未取得分に関する、以前認識されたストックベースの報酬費用5910万ドルの取り消しによるものであり、法的手数料や経費による専門サービス費用が600万ドル増加したことによります。この増加は、ストックベースの報酬費用が1390万ドル減少したことで部分的に相殺されました。ストックベースの報酬に関する詳細については、当社の連結簡略財務諸表の注記9 - ストックベースの報酬をご覧ください。増加の残りはその他の incidental items で構成されています。
2024年9月30日までの9か月間に、一般管理費は、2023年9月30日までの9か月間に比べて1億8200万ドル、または12.9％減少しました。この減少は、Wisk訪問の費用が6330万ドル減少し、主に法律手数料や経費に起因する手数料及び費用が1120万ドル減少したことによるものでした。また、当該会社の創業者および元共同CEOに発行された未実行部分の創業者助成に関連する過去に認識された株式報酬費用の59.1百万ドル回収によって、減少額の一部が相殺されました。当該会社のコミットメントとコンティンジェンシーに関する詳細については、「財務諸表要点7 - 契約とコンティンジェンシー」と「財務諸表要点9 - 株式ベースの報酬」をご参照ください。残りの減少分はその他の偶発項目から成りました。
その他の保証費用
2024年9月30日までの3か月間については、その他の逮捕状費用は認識されていませんでした。2023年とも同様です。
その他のワラント費用は、2024年9月30日終了の9か月間で210万円、すなわち100.0%減少しました。これは、2023年9月30日終了の9か月間と比較したものです。この減少は主に、2023年9月30日終了の9か月間中に具体的なマイルストーンに関連するUnitedワラントが権利確定したことによるものです。具体的なマイルストーンに関連するワラントは、2023年第1四半期に完全に権利確定しました。ワラントの詳細については、当社の連結短縮財務諸表の注記9 - 株式報酬をご覧ください。
その他の収益（費用）、純額
2024年9月30日に終了した3か月および9か月について、その他の収入（費用）、純額はそれぞれ1180万ドルおよび5100万ドル増加し、2023年9月30日に終了した同期間と比較されました。この増加は主にワラント負債の公正価値の変動によるものでした。詳細については、当社の統合された簡潔な財務諸表に関する重要な会計方針の概要を示す注記3を参照してください。
純金利収益
利息収入は、2023年9月30日終了の同期間と比較して、2024年9月30日終了の3か月間で40万ドル、また9か月間で510万ドルの増加があり、それぞれ7.8%および47.2%の増加となりました。この増加は主に、現金及び現金同等物からの利息収入によるものでした。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
2024年9月30日現在、当社の主要な流動性源は現金及び現金同等物であり、50170万ドルです。設立以来、純損失を出しており、これまでに収益を上げていません。将来も追加の損失と高い営業費用が発生すると予想されます。現行の現金及び現金同等物が、次の12か月間を含む将来の現金に関する要件や計画、運転資本要件、資本支出要件を満たすには十分だと考えています。
2023年10月5日、私たちは与信契約をSynovus銀行や追加貸主（以下「貸主」という）、時折、行政代理人兼貸主として結びました。私たちは貸主に建設と開発のための総資本額6500万ドルに達する複数の遅延期間ローンを提供するよう要請することがあります。
35
目次
ジョージア州コビントンの製造施設に関する情報です。与信契約に基づく融資は、適用される前進が行われた日から利息を生じますが、返済日は含まれず、担保付けされた過夜金融レート（“SOFR”）に2.0%を加えた金利で、SOFRの底値が0.0%になります。融資について36か月間利子だけの支払いを行うよう要求されており、2023年11月14日から支払いが開始され、残りの償還期間は月次利息および元本の支払いに移行し、満期時には未払い元本、利息、およびその他の未済債務が支払われます。与信契約は2033年10月5日または与信契約の条件に基づき未払いの融資が宣言または自動的に支払期日となる日のいずれか早い時点で満期になります。与信契約に基づく当社の義務は、現在および将来の全額子会社による連帯保証を受けており、Synovus Bankのマネーマーケット口座に保管された現金、一般無形資産、有価証券、金融資産、担保権、およびその他の財産で担保付けされています。
2023年11月、私たちはSECにForm S-3で shelf registration statementを提出し、関連するprospectus supplement を提出しました。これに基づき、時折、総額7,000万ドルに達する自己資本オファリングにより、Aクラスの普通株式を売却することができます。SM Cantor Fitzgerald & Co.（「Cantor」）とのSales Agreement（「販売契約」）を結んだ（販売代理店としてのCantor）（ファーストATMプログラム）。ファーストATMプログラムは2024年5月に完全に利用されました。2024年9月30日までの3か月間、ファーストATMプログラムの下でAクラスの普通株式を売却していませんでした。2024年9月30日までの9か月間で、Aクラスの普通株式を10,275,033株売却し、純利益48.1百万ドルを得ました。
2024年5月、SECにForm S-3で発行登録制度を申請し、当社のAクラス普通株式または优先股、債券・債務証券、株券、ユニットの総額で合計9,500 万ドルまでの提供を許可するもの(「2024年発行登録書」)を含む、当社のAクラス普通株式の販売に関する目論見書、最高70.0百万ドルまでの総額(「第二ATmプログラム」)を提出しました。2024年9月30日までの3か月と9か月に、第二ATmプログラムのもとでAクラス普通株式をそれぞれ442万4,000株と1,218万8,300株を売り、純利益がそれぞれ1,370万ドルと3,860万ドルに達しました。2024年9月30日現在、第二ATmプログラムの下で売却可能な残高は3,010万ドルです。
セールス契約を通じて販売された普通株式の総収益の最大3.0%のコミッション率を、カンターに支払います。
2024年6月27日、Stellantis N.V.（以下「Stellantis」という）と2023年1月3日に締結された前向き購入契約（以下「Stellantis前向き購入契約」という）に基づき、当社はStellantis前向き購入契約のマイルストーン3に関連付けられた55.0百万ドルの残額を引き出すことを選択しました。これに従い、2024年7月1日に、当社はStellantisに対してクラスA普通株式17,401,153株を発行し、約55.0百万ドルの総収益を得ました。
2024年8月8日、特定の投資家とのサブスクリプション契約を締結し、私たちの普通株式クラスAを1株3.35ドルで非公募発行することを提供しました（「PIPE Financing」）。 PIPE Financingの一部は2024年8月12日に、私たちの普通株式クラスAの49,283,582株を、オファリングコストを差し引いた約1億5800万ドルの純収益で取得しました。約2,982,089株の普通株式クラスAをStellantisに約1,000万ドルの総収益で発行し売却するPIPE Financingの残りの部分は、株主の承認を含む一定のクロージング条件を満たすことを条件にしています。
長期的には、運転資本や資本支出の要件をレジスタンスする能力は、以下の多くの要因に依存します：
•eVTOL航空機を開発し続ける中で発生する研究開発費の水準;
•航空機製造能力を向上させるために必要な資本支出は、製造施設の拡張および航空機を製造するために必要な部品購入を含みます。
•私たちが業務を拡大するにつれて、一般管理費が増加することです。
•eVTOL航空機とUAmネットワークを構築し、ブランドを作り、マーケティングを行うための販売、マーケティング、配布コスト。
ビジネス活動から大きな売上高を得るまでの時間まで、主に手元の現金、事前納付金、株式資金調達、および債務調達を通じて、主に現金ニーズを賄うと予想しています。
36
目次
以下には、2024年9月30日現在の既知の契約義務に基づく短期および長期の資金需要が含まれています。
ノートペイアブル
当社の連結概要財務諸表における負債の詳細については、Note 6 - Notes Payableをご覧ください。
リース
通常のビジネスの過程で、オフィス、ラボ、ハンガー、および保管施設をリースしています。連結した簡約財務諸表の注記7 - 約束及び偶発事象に記載されている通り、現在の義務は590万ドルで、長期的な義務は1510万ドルです。
キャッシュ・フロー
次の表は、各期間のキャッシュフローを要約したものです。
9月30日終了の9ヶ月
20242023
(百万単位)
当期純利益によるネット現金の提供(使用)額:
営業活動$(264.2)$(187.6)
投資活動$(57.8)$429.7 
財務活動$358.9 $154.3 
営業活動からのキャッシュフローの使用
私たちは、eVTOL航空機の設計、開発、認証、製造業の立ち上げに取り組んでおり、計画されたビジネスのいずれからも収益を上げていないため、営業活動からの負のキャッシュフローを引き続き経験しています。研究開発活動の成長をサポートするための資産投資により、運営活動からの現金流入は、eVTOL航空機に関連する研究開発活動の一般行政機能、公開取引会社としてこれらの活動と運営をサポートするために必要な機能にも大きく影響を受けています。営業キャッシュフローは、成長をサポートするための運転資本要件、人件費、支払予定、未払利息およびその他の流動負債、その他の流動資産の変動によっても影響を受けています。
2024年9月30日までの9か月間における営業活動による純現金利用額は2億6420万ドルであり、33870万ドルの純損失に調整後、主に株式報酬で8490万ドル、放棄されたワラントの公正価値の変動による3030万ドルの利益、820万ドルの償却、無形資産の償却とその他に調整された非現金アイテム、Stellantisに発行されたワラントに関連する研究開発ワラント費用の610万ドル（詳細については注記9-連結損益計算書の株式報酬を参照）、Wiskワラントに対する560万ドルの非現金費用が含まれ、当社の純営業資産及び負債の変動による純現金提供額は90万ドルでした。
2023年9月30日までの9ヶ月間における営業活動に利用された純現金は18760万ドルで、34880万ドルの純損失から生じました。この損失は、主に初回の権利確定シェアトランシェに関連する2630万ドルの非現金費用と、テクノロジーおよび紛争解決契約に関連するWiskワラントの未権利部分に対する4900万ドルの非現金費用から構成される非現金項目を調整後にしたものです（詳細は連結簡略財務諸表の注記7 - コミットメントおよび偶発事項を参照）。また、ワラント負債の公正価値の変動により2580万ドルの損失があり、ストックベースの報酬として2480万ドルが発生しました。これは、創業者グラントのうちの1つが取り消されたことで生じた5910万ドルのストックベースの報酬費用の取り消しを含みます。また、Stellantisに発行されたワラントに関連する研究開発のワラント費用として1310万ドルが発生しました（詳細は連結簡略財務諸表の注記9 - ストックベース報酬を参照）。純営業資産および負債の変動によって提供された純現金1820万ドルは、主に支払いのタイミングによる未払い金の1030万ドルの増加と、主に当該期間の商品の受領からの支払いの解放による前払費用の590万ドルの減少に関連しています。
投資活動によるキャッシュフロー
2024年9月30日までの9か月間における投資活動において使用された正味キャッシュは5780万ドルであり、この期間内の不動産および設備の購入が要因です。
37
目次
ネット現金提供者 2023年9月30日終了の9か月間における投資活動は42970万ドルであり、46500万ドルの短期投資の満期による収益がこれを牽引し、期間内の不動産と設備の購入3530万ドルが部分的に相殺されました。
財務活動からのキャッシュフローの提供
2024年9月30日までの9か月間における財務活動によって提供された純現金は35890万ドルであり、これはPIPEファイナンスからの総収入16510万ドル、最初のATMプログラムおよび第二のATMプログラムによる発行株式からの収入8700万ドル、5750万ドルの債務発行による収入、Stellantisに対するクラスA普通株式の発行からの収入5500万ドルによって推進され、部分的にPIPEファイナンスに関連するオファリングコストの支払い710万ドルによって相殺されました。
2023年9月30日までの9ヵ月間における財務活動による純現金は、PIPEファイナンスからの総収益による1億4500万ドル、Stellantisへの普通株式の発行による合計価値2億5000万ドル、First-Citizens Bankの子会社であるシリコンバレーバンクへの償還額7.5百万ドルおよびPIPEファイナンスに関連する公開費用の支払い600万ドルにより、15億4300万ドルを上回りました。
重要な会計方針および見積り
当社の監査済みの連結財務諸表および添付ノートは、2024年2月29日にSECに提出された10-kフォームの年次報告書に記載されており、米国で一般的に受け入れられている会計原則（「米国GAAP」）に従って作成されています。これらの連結された簡約財務諸表の作成には、資産、負債、および費用の報告額、および関連する開示に影響を与える見積もりおよび仮定を行う必要があります。当社の見積もりは、歴史的な経験とさまざまな他の仮定に基づいており、状況下で合理的であると信じています。当社は、見積もりおよび仮定を継続的に評価しています。実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。これらの見積もりと実際の結果の間に重大な違いがある場合、将来の財務諸表に影響が出る可能性があります。
重要な会計方針と見積もりに関する議論については、当社の年次報告書の第II部、項目7、「財務状態および業績の管理者による議論と分析」に含まれる「重要な会計方針と見積もり」を参照してください。弊社の方針には、前回の年次報告書で議論されたものと比べて重大な変更はありません。
最近の会計原則
統合された簡潔な財務諸表の重要な会計方針の要約に関する注記3を参照してください。最近採用されたおよび最近発行され、まだ採用されていない会計発表についての議論があります。
クレジットリスク
金融商品は、私たちを信用リスクの集中にさらします。主に現金、現金及び現金同等物、そして新規売から成り立っています。私たちの現金及び現金同等物は、長年の取引先であるアメリカのファイナンシャルインスティテューションズに保管されています。時には、特定のファイナンシャルインスティテューションズの現金口座残高が、連邦預金保険公社の保険限度額（1預金者当たり$25万）を超える場合があります。これらの超過預金によって損失を被ったことはなく、このリスクは重大ではないと考えています。私たちの新規買は、高品質で投資適格の市場性のある証券で構成されており、アメリカの主要なファイナンシャルインスティテューションズに保管されています。私たちは、元本を保護し、流動性要件を満たすために、投資の多様化とその満期に関するガイドラインを定めています。これらのガイドラインは、流動性ニーズの更新や業務および財務状況の変化に基づいて見直し、必要に応じて修正します。
事項3. 市場リスクに関する数量的および質的開示
金利リスク
当社は、借入金およびマネーマーケットファンドへの投資に関連して金利の変動リスクにさらされています。クレジット契約に基づくローンは、適用可能な前借金の利息が発生する日（但し、返済日は除く）からSOFR（担保付きのオーバーナイト金融利率）に2.0%の金利が発生します、SOFRフロアレート 0.0%。また、2024年9月30日時点で現金、現金同等物、制限付き現金合計508.4百万ドルを保有していました。現金同等物はマネーマーケットファンドに投資されています。当社の投資活動の主な目的は元本を保全し、流動性要件を満たすことです。取引または投機目的で投資を行っていません。仮に100
38
目次
与信契約に基づく融資に適用される金利のベーシスポイント変動や、当社の投資ポートフォリオに関連するものが、提示された期間における当社の借入金および投資ポートフォリオの公正価値、および将来の利息収入と費用に対して実質的な影響を与えないだろう。
項目4.統制と手順
開示管理および手順の評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加のもと、四半期報告書の対象期間の終了時点における情報開示管理および手続きの有効性（証券取引法1934年、改正法（「取引所法」）の規則13a-15(e)および15d-15(e)に定義される）を、取引所法の規則13a-15(b)および15d-15(b)に基づいて評価しました。この評価に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年9月30日現在、当社の情報開示管理および手続きが、取引所法の下で当社が提出または提出する報告書に開示される必要のある情報が、SECの規則および様式に規定された期限内に記録、処理、要約および報告されることについて合理的な保証を提供するのに有効であると結論づけました。また、取引所法の下で当社が提出または提出する報告書に開示される必要のある情報が、当社の経営陣（最高経営責任者および最高財務責任者を含む）に必要なタイミングで意思決定を行うために適切に蓄積され、伝達されることについても有効であると判断しました。
Exchange法の規則13a-15（e）および15d-15（e）に従い、最高経営責任者および最高財務責任者を含めた管理チームの監督および参加のもと、2024年3月31日時点での開示コントロールおよび手順の設計および運用の有効性に関する評価を実施しました。本評価に基づき、弊社の最高経営責任者および最高財務責任者は、財務報告の正確でタイムリーな報告および審査するために複雑なGAAPおよびSECルールの適用に所要の知識と経験を有する十分な会計および財務報告のスタッフが不足しており、ある特定の財務報告部分を十分にチェックするための十分なレビューを実施していないことに適切に対処していない内部財務報告管理上の重要な脆弱性、細部については、これまでに提出した10-Kフォームの9A項で開示したとおり、当該期末の開示コントロールおよび手順が有効でなかったと結論付けました。
開示コントロール及び手続きの設計と評価を行う際、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣は、開示コントロール及び手続き、または財務報告に関する内部統制がすべての誤りや不正を防止または検知できないことを認識しています。設計され運用されたどのように優れた制御装置であっても、制御装置の目標が達成されることの保証は合理的であり、絶対的ではないことだけを提供することができます。制御装置の設計は、リソースの制約が存在することを反映しなければならず、経営陣は、可能な手段の利点と費用に対するコントロールおよび手続きの評価に判断を適用する必要があります。
財務報告内部統制に関する変更はありませんでした。この報告書でカバーされる期間については、財務報告内部統制に重大な影響を与える、または重大な影響を与える可能性がある変更はありませんでした。
2024年9月30日終了の四半期中に、取引所法のルール13a-15(f)および15d-15(f)で定義される財務報告における内部統制において、実質的な影響を与えた、または合理的に実質的な影響を与える可能性がある変更はありませんでした。
39
目次
Part II-その他の情報
項目1.法的手続き
当社の材料保留中の法的手続きの説明については、この四半期報告書の第I部、第1項に含まれる連結簡易財務諸表のノート7 - 確定業務及び不測事態を参照してください。時折、通常業務の過程で、当社は他の法的手続きや請求を持ち込むか、被告になることがあります。現時点では、経営陣は、個別または総合的に当社に対する請求を解決しても、財務状態、業績、キャッシュ・フローに重大な悪影響を与えないと考えていますが、これらの問題は本質的に不確実性に直面しており、将来、経営陣の考えが変わる可能性があります。不利な最終的結果が発生した場合、その影響が合理的に見積もられる期間の財務状態、業績、キャッシュ・フローに重大な悪影響を与える可能性があります。
項目1A.リスク要因
私たちの証券に投資することにはリスクが伴います。以下のリスク要因は、当社の年次報告書の第I部、項目1A「リスク要因」に開示されているリスク要因を補完し、食い違いがある範囲で置き換えます。ビジネスに大きなリスクを述べたリスク要因は、当社の年次報告書の第I部、項目1A「リスク要因」の下で見つけることができます。これらに記載されているリスクと不確実性、第I部、項目2「財政状態および業績の管理に関するディスカッションと分析」および当社の連結簡易財務諸表および関連注釈を含む四半期報告書の他の情報とともに、私たちの証券の購入を検討する前に注意深く検討すべきです。私たちが現在把握していないまたは現在は重要ではないと考えているリスクと不確実性により、私たちのビジネス、業績、財務状況、および見通しにも損害を被る可能性があります。これらのリスクのうちいずれかが実際に発生した場合は、当社のビジネス、業績、財務状況、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスク要因で、当社のビジネスが損なわれるという言及がある場合は、当社のビジネス、評判、ブランド、財務状況、業績、および見通しに損害が生じることを含みます。そのような事象が発生した場合、当社の証券の市場価格が低下し、投資の一部またはすべてを失う可能性があります。
The dual-class structure of our common stock has the effect of concentrating voting power with certain shareholders of our Class B common stock, which could limit other shareholders’ ability to influence the outcome of important transactions, including a change in control.
Shares of our Class B common stock have ten votes per share, while shares of our Class A common stock have one vote per share. Our founders, as well as certain other stockholders, hold the issued and outstanding shares of our Class B common stock. These shares currently represent a majority of the voting power of our capital stock on an outstanding basis. For so long as the shares of Class B common stock represent at least 9.1% of all outstanding shares of our capital stock and if voted together, the holders of our Class B common stock would be able to control matters submitted to our shareholders for approval, including the election of directors, amendments of our organizational documents and any merger, consolidation, sale of all or substantially all of our assets or other major corporate transactions. The holders of our Class B common stock may have interests that differ from other shareholders and may vote in a way which may be adverse to other shareholders or with which our other shareholders may disagree. This concentrated control may have the effect of delaying, preventing or deterring a change in control, could deprive our shareholders of an opportunity to receive a premium for their capital stock as part of a sale, and might ultimately affect the market price of our Class A common stock.
Since the shares of our Class B common stock represented less than 10.0% of all outstanding shares of our common stock during the year ending December 31, 2024, pursuant to the terms of our certificate of incorporation, we anticipate each outstanding share of Class B common stock will be automatically converted into Class A common stock on December 31, 2024. This conversion will result in immediately diluting the voting interests of the holders who previously held Class B common stock.
The final terms of our proposed contract manufacturing relationship with Stellantis and its affiliates remain uncertain and are subject to the negotiation of definitive documentation.
We entered into a memorandum of understanding, effective November 1, 2024, with FCA USA LLC, a wholly-owned subsidiary of Stellantis N.V. (‘Stellantis”) containing additional detail regarding the terms of the planned contract manufacturing relationship with Stellantis that we previously announced on August 8, 2024. Although the memorandum of understanding requires us and FCA USA LLC to use reasonable best efforts to finalize and execute the contract manufacturing agreement governing the contracting manufacturing relationship by November 30, 2024, there is no assurance that we will execute the contract manufacturing agreement on that timeline or at all.
40
Table of Contents
Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities, Use of Proceeds, and Issuer Purchases of Equity Securities
Use of Proceeds
On October 30, 2020, Atlas consummated its initial public offering of 50,000,000 units. The units were sold at a price of $10.00 per unit, generating total gross proceeds of $500.0 million from the initial public offering. The securities sold in the offering were registered under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) on a registration statement on Form S-1 (No. 333-249289). The registration statement became effective on October 27, 2020.
Simultaneously with the consummation of the initial public offering, Atlas consummated the sale of 8,000,000 private placement warrants, at a price of $1.50 per warrant, to Atlas Crest Investment LLC, generating gross proceeds to Atlas of $12.0 million. Such securities were issued pursuant to the exemption from registration contained in Section 4(a)(2) of the Securities Act.
Atlas incurred $10.5 million in offering costs for its initial public offering including $10.0 million of underwriting fees and $0.5 million of other costs. Following the initial public offering and the sale of the private placement warrants, a total of $500.0 million was deposited into the trust account for the purpose of effecting an initial business combination. As of August 5, 2021, the record date of the Business Combination, there was $500.1 million held in the trust account. After deducting payments to existing Atlas unit holders of $242.2 million in connection with their exercise of redemption rights, the remainder of the trust account totaling $257.6 million is now held on our balance sheet to fund our operations and continued growth.
The Business Combination generated $857.6 million in gross cash proceeds to Archer, inclusive of $600.0 million in proceeds from a private placement and $257.6 million transferred from the trust account. Total direct and incremental transaction costs aggregated $81.8 million, of which $10.9 million was expensed as part of the Business Combination, $55.8 million was recorded to additional paid-in-capital as equity issuance costs, and the remaining $15.1 million was settled through the issuance of shares of Archer Class A common stock.
There has been no material change in the planned use of proceeds noted above from those disclosed in the final prospectus (File No. 333-254007), dated August 11, 2021, which was declared effective by the SEC on August 11, 2021.
Sales of Unregistered Securities
None.
Issuer Purchases of Equity Securities
None.
Item 3. Defaults Upon Senior Securities
None.
Item 4. Mine Safety Disclosures
Not applicable.
41
Table of Contents
Item 5. Other Information
Rule 10b5-1 Trading Plans. During the three months ended September 30, 2024, none of our directors or officers adopted, modified or terminated a “Rule 10b5-1 trading arrangement” or “non-Rule 10b5-1 trading arrangement,” in each case as defined in Item 408 of Regulation S-K, except as described below:
On September 4, 2024, Tosha Perkins, Chief People and Partnerships Officer of the Company, modified a trading arrangement that was originally adopted in May 2024. The modified trading arrangement, which expires on November 17, 2025, provides for the sale of up to an aggregate of 172,428 shares of Class A common stock pursuant to the terms of the plan.
On September 5, 2024, Tom Muniz, Chief Technology Officer of the Company, adopted a trading arrangement for the sale of the Company’s Class A common stock, which expires September 5, 2025, and provides for the sale of up to 588,428 shares of Class A common stock pursuant to the terms of the plan.
On September 5, 2024, Eric Lentell, General Counsel of the Company, adopted a trading arrangement for the sale of the Company’s Class A common stock, which expires December 31, 2024, and provides for the sale of up to 78,442 shares of Class A common stock pursuant to the terms of the plan.
On September 13, 2024, Michael Spellacy, a member of the Board of Directors of the Company, adopted a trading arrangement for the sale of the Company’s Class A common stock held by Mr. Spellacy and Achill, LLC, which is controlled by Mr. Spellacy. The trading arrangement expires on September 12, 2025 and provides for the sale of up to 254,513 shares of Class A common stock held by Mr. Spellacy and 278,487 shares held by Achill Holdings, LLC, pursuant to the terms of the plan.
All of the trading arrangements listed above are intended to satisfy the affirmative defense conditions of Rule 10b5-1(c). Transactions made pursuant to such trading arrangements will be disclosed publicly in future Section 16 filings to the extent required by law.
42
Table of Contents
Item 6. Exhibits
ExhibitDescription
10.1
Form of Subscription Agreement (incorporated by reference to Exhibit 10.1 to Form 8-K (File No. 001-39668), filed on August 8, 2024)
10.2
Form of Stellantis Subscription Agreement (incorporated by reference to Exhibit 10.2 to Form 8-K (File No. 001-39668), filed on August 8, 2024)
10.3Form of Lock-Up Agreement (incorporated by reference to Exhibit 10.3 to Form 8-K (File No. 001-39668), filed on August 8, 2024)
10.4
Form of Registration Rights Agreement (incorporated by reference to Exhibit 10.4 to Form 8-K (File No. 001-39668), filed on August 8, 2024)
10.5
Form of Stellantis Registration Rights Agreement (incorporated by reference to Exhibit 10.5 to Form 8-K (File No. 001-39668), filed on August 8, 2024)
31.1
31.2
32.1*
32.2*
101.INSInline XBRL Instance Document
101.SCHInline XBRL Taxonomy Extension Schema Document
101.CALInline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document
101.DEFInline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document
101.LABInline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document
101.PREInline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document
104Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101)
____________________
*The certifications furnished in Exhibits 32.1 and 32.2 hereto are deemed to accompany this Quarterly Report and are not deemed “filed” for purposes of Section 18 of the Exchange Act, or otherwise subject to the liability of that section, nor shall they be deemed incorporated by reference into any filing under the Securities Act or the Exchange Act.








43
Table of Contents
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

ARCHER AVIATION INC.
November 7, 2024By:
/s/ Priya Gupta
Priya Gupta
Interim Chief Financial Officer
(Principal Financial and Accounting Officer)


44