00018245022024Q3FALSE12/3166.67P3Y25P3D439365117364xbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharesachr:lineOfBusinessxbrli:pureachr:interestachr:installmentachr:lawsuitachr:voteachr:trancheachr:aircraftachr:milestone00018245022024-01-012024-09-300001824502us-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:WarrantMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:CommonClassAMember2024-11-010001824502us-gaap:CommonClassBMember2024-11-0100018245022024-09-3000018245022023-12-310001824502us-gaap:CommonClassAMember2023-12-310001824502us-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001824502us-gaap:CommonClassBMember2023-12-310001824502us-gaap:CommonClassBMember2024-09-3000018245022024-07-012024-09-3000018245022023-07-012023-09-3000018245022023-01-012023-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-12-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-12-310001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-12-310001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2023-12-310001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-03-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-01-012024-03-310001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-01-012024-03-3100018245022024-01-012024-03-310001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2024-01-012024-03-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-03-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-03-310001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-03-310001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2024-03-310001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-3100018245022024-03-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-04-012024-06-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-04-012024-06-300001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-04-012024-06-3000018245022024-04-012024-06-300001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2024-04-012024-06-300001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-04-012024-06-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-06-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-06-300001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-300001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2024-06-300001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-3000018245022024-06-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-09-300001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-09-300001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2024-09-300001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2022-12-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2022-12-310001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-3100018245022022-12-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023-03-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-01-012023-03-310001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-03-3100018245022023-01-012023-03-310001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-03-310001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-03-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-03-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-03-310001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-03-310001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2023-03-310001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-3100018245022023-03-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-04-012023-06-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-04-012023-06-300001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-012023-06-3000018245022023-04-012023-06-300001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-012023-06-300001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-012023-06-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-06-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-06-300001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-300001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-3000018245022023-06-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-09-300001824502us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001824502us-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-300001824502us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-3000018245022023-09-300001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMember2024-09-300001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMember2023-12-310001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502us-gaap:MoneyMarketFundsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:MeasurementInputSharePriceMember2024-09-300001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:MeasurementInputSharePriceMember2023-12-310001824502us-gaap:MeasurementInputSharePriceMember2024-09-300001824502us-gaap:MeasurementInputSharePriceMember2023-12-310001824502us-gaap:MeasurementInputExercisePriceMember2024-09-300001824502us-gaap:MeasurementInputExercisePriceMember2023-12-3100018245022023-01-012023-12-310001824502us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2024-09-300001824502us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-12-310001824502us-gaap:MeasurementInputPriceVolatilityMember2024-09-300001824502us-gaap:MeasurementInputPriceVolatilityMember2023-12-310001824502us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2024-09-300001824502us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2023-12-310001824502us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberachr:PrivatePlacementWarrantsAndAccruedTechnologyAndDisputeResolutionAgreementMember2023-12-310001824502us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberachr:PrivatePlacementWarrantsAndAccruedTechnologyAndDisputeResolutionAgreementMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberachr:PrivatePlacementWarrantsAndAccruedTechnologyAndDisputeResolutionAgreementMember2024-09-300001824502us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberachr:AccruedTechnologyAndDisputeResolutionAgreementMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberachr:AccruedTechnologyAndDisputeResolutionAgreementMember2024-01-012024-09-300001824502achr:UnitedAirlinesIncMember2024-09-300001824502achr:UnitedAirlinesIncMember2023-12-310001824502achr:UnitedStatesAirForceMember2024-09-300001824502achr:UnitedStatesAirForceMember2023-12-310001824502achr:UnitedAirlinesIncMember2024-01-012024-09-300001824502achr:UnitedAirlinesIncMember2023-01-012023-09-300001824502achr:UnitedAirlinesIncMember2024-07-012024-09-300001824502achr:UnitedAirlinesIncMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:WarrantMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:WarrantMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:WarrantMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:WarrantMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2024-09-300001824502us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2023-12-310001824502us-gaap:VehiclesMember2024-09-300001824502us-gaap:VehiclesMember2023-12-310001824502us-gaap:ComputerEquipmentMember2024-09-300001824502us-gaap:ComputerEquipmentMember2023-12-310001824502achr:ComputerSoftwareMember2024-09-300001824502achr:ComputerSoftwareMember2023-12-310001824502achr:WebsiteDesignMember2024-09-300001824502achr:WebsiteDesignMember2023-12-310001824502us-gaap:LeaseholdImprovementsMember2024-09-300001824502us-gaap:LeaseholdImprovementsMember2023-12-310001824502us-gaap:ConstructionInProgressMember2024-09-300001824502us-gaap:ConstructionInProgressMember2023-12-310001824502us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-01-012023-09-300001824502achr:SynovusBankLoansMemberachr:CreditFacilityMember2024-09-300001824502achr:SynovusBankLoansMemberachr:CreditFacilityMember2023-12-310001824502achr:SynovusBankLoansMemberus-gaap:SecuredDebtMember2023-10-050001824502achr:SynovusBankLoansMemberus-gaap:SecuredDebtMember2023-11-140001824502achr:SynovusBankLoansMemberus-gaap:SecuredDebtMembersrt:ScenarioForecastMember2026-11-140001824502achr:SynovusBankLoansMemberus-gaap:SecuredDebtMember2023-10-052023-10-050001824502achr:SynovusBankLoansMemberachr:CreditFacilityMembersrt:MinimumMember2024-09-300001824502achr:SynovusBankLoansMemberachr:CreditFacilityMembersrt:MaximumMember2024-09-300001824502achr:SynovusBankLoansMemberachr:CreditFacilityMember2024-07-012024-09-300001824502achr:SynovusBankLoansMemberachr:CreditFacilityMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:StandbyLettersOfCreditMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-09-300001824502us-gaap:PrivatePlacementMember2023-08-100001824502achr:DelawareClassActionLitigationMember2024-05-172024-05-170001824502us-gaap:CommonClassBMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023-09-300001824502achr:PIPEFinancingMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2024-08-080001824502achr:PIPEFinancingMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2024-08-082024-08-080001824502achr:StellantisPIPEFinancingMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2024-08-082024-08-080001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:FirstAtTheMarketProgramMembersrt:MaximumMember2023-11-012023-11-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:FirstAtTheMarketProgramMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:FirstAtTheMarketProgramMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:A2024ShelfRegistrationStatementMembersrt:MaximumMember2024-05-012024-05-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:SecondAtTheMarketProgramMembersrt:MaximumMember2024-05-012024-05-310001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:SecondAtTheMarketProgramMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:SecondAtTheMarketProgramMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:SecondAtTheMarketProgramMember2024-09-300001824502achr:A2021EquityIncentivePlanMemberus-gaap:CommonClassAMember2022-06-100001824502achr:A2021EquityIncentivePlanMemberus-gaap:CommonClassAMember2022-06-012022-06-300001824502achr:A2021EquityIncentivePlanMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-01-010001824502us-gaap:EmployeeStockMember2021-08-012021-08-310001824502achr:A2021EmployeeStockPurchasePlanMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-01-010001824502achr:A2021EmployeeStockPurchasePlanMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001824502us-gaap:CommonClassAMember2021-08-012021-08-310001824502us-gaap:EmployeeStockMember2024-06-010001824502us-gaap:EmployeeStockMember2024-06-012024-06-010001824502us-gaap:EmployeeStockMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockMember2024-09-300001824502achr:AnnualEquityAwardsMember2024-07-012024-09-300001824502achr:AnnualEquityAwardsMember2024-01-012024-09-300001824502achr:AnnualEquityAwardsMember2023-07-012023-09-300001824502achr:AnnualEquityAwardsMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-12-310001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-09-300001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberachr:QuarterlyEquityAwardsMember2024-01-012024-09-300001824502achr:QuarterlyEquityAwardsMemberachr:AmendedAndRestated2021PlanMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberachr:A2021EquityIncentivePlanMember2024-01-012024-09-300001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMembersrt:MinimumMember2024-01-012024-09-300001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMembersrt:MaximumMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberachr:AmendedAndRestated2021PlanMember2024-01-012024-09-300001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMember2024-01-012024-09-300001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberachr:BasedOnCompanysRelativePerformanceOfTotalShareholderReturnMember2024-03-262024-03-260001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberachr:PerformanceStockUnitsMemberachr:BasedOnCompanysRelativePerformanceOfTotalShareholderReturnMembersrt:MinimumMember2024-03-262024-03-260001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberachr:PerformanceStockUnitsMemberachr:BasedOnCompanysRelativePerformanceOfTotalShareholderReturnMembersrt:MaximumMember2024-03-262024-03-260001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberachr:PerformanceStockUnitsMemberachr:BasedOnCompanysRelativePerformanceOfTotalShareholderReturnMember2024-03-262024-03-260001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberachr:BasedOnAttainmentOfPredefinedPerformanceGoalsMember2024-07-012024-07-010001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberachr:PerformanceStockUnitsMemberachr:BasedOnAttainmentOfPredefinedPerformanceGoalsMembersrt:MinimumMember2024-07-012024-07-010001824502achr:AmendedAndRestated2021PlanMemberachr:PerformanceStockUnitsMemberachr:BasedOnAttainmentOfPredefinedPerformanceGoalsMembersrt:MaximumMember2024-07-012024-07-010001824502achr:PerformanceStockUnitsMember2024-03-262024-03-260001824502achr:PerformanceStockUnitsMember2024-03-260001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-162021-09-160001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-160001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:CommonClassBMember2021-09-152021-09-150001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:CommonClassBMember2022-04-142022-04-140001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-07-132023-07-130001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-07-130001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-07-082024-07-080001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-07-012024-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-07-012023-09-300001824502us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-01-012023-09-300001824502achr:VendorMember2024-09-300001824502us-gaap:WarrantMember2023-12-310001824502us-gaap:WarrantMember2023-01-012023-12-310001824502us-gaap:WarrantMember2024-01-012024-09-300001824502us-gaap:WarrantMember2024-09-3000018245022021-01-290001824502achr:WarrantAgreementMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2021-01-292021-01-290001824502achr:WarrantAgreementMemberus-gaap:CommonClassAMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2021-01-290001824502achr:WarrantAgreementMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2021-01-290001824502achr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-090001824502achr:WarrantAgreementMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-090001824502achr:AmendedUnitedWarrantAgreementMemberachr:SubMilestoneOneMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-092022-08-090001824502achr:AmendedUnitedWarrantAgreementMemberachr:SubMilestoneTwoMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-092022-08-090001824502achr:WarrantAgreementMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-092022-08-090001824502achr:AmendedUnitedWarrantAgreementMemberachr:SubMilestoneThreeMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-092022-08-090001824502achr:AmendedUnitedWarrantAgreementMemberachr:SubMilestoneThreeMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-090001824502achr:AmendedUnitedWarrantAgreementMemberachr:SubMilestoneFourMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-092022-08-090001824502achr:AmendedUnitedWarrantAgreementMemberachr:SubMilestoneFourMemberachr:UnitedAirlinesIncMember2022-08-090001824502achr:SubMilestoneOneAndTwoMember2022-08-090001824502achr:WarrantAgreementMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-08-012023-08-310001824502achr:UnitedMember2023-08-012023-08-310001824502us-gaap:CommonClassAMemberachr:StellantisNVMember2023-01-032023-01-030001824502us-gaap:CommonClassAMemberachr:StellantisNVMember2023-01-030001824502achr:StellantisNVMember2023-01-030001824502achr:WarrantExercisablePeriodOneMemberachr:StellantisNVMember2023-01-032023-01-030001824502achr:WarrantExercisablePeriodTwoMemberachr:StellantisNVMember2023-01-032023-01-030001824502achr:WarrantExercisablePeriodThreeMemberachr:StellantisNVMember2023-01-032023-01-030001824502achr:WarrantsForCollaborationAgreementMemberachr:StellantisNVMember2024-07-012024-09-300001824502achr:WarrantsForCollaborationAgreementMemberachr:StellantisNVMember2024-01-012024-09-300001824502achr:WarrantsForCollaborationAgreementMemberachr:StellantisNVMember2023-07-012023-09-300001824502achr:WarrantsForCollaborationAgreementMemberachr:StellantisNVMember2023-01-012023-09-300001824502us-gaap:CommonClassAMemberachr:StellantisNVMember2023-06-232023-06-230001824502us-gaap:CommonStockMemberachr:StellantisNVMember2023-08-102023-08-100001824502achr:StellantisNVMember2024-06-272024-06-270001824502us-gaap:CommonClassAMemberachr:StellantisNVMember2024-07-012024-07-0100018245022021-09-150001824502achr:PublicWarrantsMember2024-09-300001824502achr:PublicWarrantsMember2024-01-012024-09-300001824502achr:PublicWarrantsMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMember2024-09-300001824502achr:PrivatePlacementWarrantsMember2024-01-012024-09-300001824502achr:ToshaPerkinsMember2024-01-012024-09-300001824502achr:ToshaPerkinsMember2024-07-012024-09-300001824502achr:ToshaPerkinsMember2024-09-300001824502achr:TomMunizMember2024-07-012024-09-300001824502achr:TomMunizMember2024-09-300001824502achr:EricLentellMember2024-07-012024-09-300001824502achr:EricLentellMember2024-09-300001824502achr:MichaelSpellacyMember2024-07-012024-09-300001824502achr:PersonallyHeldMemberachr:MichaelSpellacyMember2024-09-300001824502achr:HeldByAchillHoldingsLLCMemberachr:MichaelSpellacyMember2024-09-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
☒
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日
或者
☐
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
佣金文件號 001-39668
Archer Aviation Inc.
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
特拉華州85-2730902
（設立或組織的其他管轄區域）（納稅人識別號碼）
190 West Tasman Drive, San Jose, 加利福尼亞州
95134
，（主要行政辦公地址）(郵政編碼)

(650) 272-3233
公司電話號碼，包括區號
N/A
(如果自上次報告以來有變化，請列出原名稱、原地址和原財政年度)
根據法案第12（b）條註冊的證券：
每一類的名稱
交易標誌
在其上註冊的交易所的名稱
每股A類普通股，面值爲$0.0001
ACHR
請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
權證，每個整權證行使價爲11.50美元的A類普通股
ACHR WS
請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
請勾選是否在過去12個月（或註冊者被要求提交該報告的時間更短）內按照證券交易法案第13或15（d）條規定提交了所有必須提交的報告；並且是否在過去90天內被要求提交此類文件。 Yes ☒ No ☐
請用勾號表示，公司是否在過去12個月內（或公司要求提交此類文件的較短期間內）通過電子方式提交併發佈了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）規定必須提交和發佈的每個交互式數據文件。 Yes ☒ 否 ☐
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速報告人
☒
加速文件提交人
☐
非加速文件提交人
☐
較小的報告公司
☐
新興成長公司
☐
如果是新興增長型企業，請勾選複選框，表示註冊人已決定不使用延長過渡期來遵守根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
請用複選標記指示是否公司是殼公司（如證券法規定的規則120.2）。 是 ☐ 沒有 ☒
截至2024年11月1日，註冊人的A類普通股流通數量爲 389,161,681而B類普通股股份總額爲 36,110,992.

目錄
Archer Aviation Inc.
10-Q表格
截至2024年9月30日的季度結束

目錄
i
目錄
ARCHER航空公司。

Archer Aviation Inc.，一家特拉華州公司（在業務組合（如下所定義）結束之前，「Legacy Archer」），Atlas Crest Investment corp.，一家特拉華州公司（「Atlas」）和Artemis Acquisition Sub Inc.，一家特拉華州公司，是Atlas的直接全資子公司（「Merger Sub」）於2021年2月10日簽署了一份合併協議（「業務組合協議」），並進行了修正。根據業務組合協議的規定，通過Merger Sub與Legacy Archer的合併實現了Legacy Archer和Atlas的業務組合，以Legacy Archer作爲合併後的存續公司（「Surviving Entity」），作爲Atlas的全資子公司（「Merger」，以及與業務組合協議中描述的其他交易集體，稱爲「業務組合」）。在2021年9月16日（「Closing」）完成Merger後，Legacy Archer將其名稱從Archer Aviation Inc.改爲Archer Aviation Operating corp.，Atlas將其名稱從Atlas Crest Investment Corp. 改爲Archer Aviation Inc.，併成爲美國證監會的繼任註冊人。

根據本季度10-Q表格披露，除非上下文另有要求，「Archer」，「公司」，「我們」，「我們」，及類似的引用指的是阿切爾航空公司及其全資子公司，除非上下文另有要求)。

「Archer」和我們其他在本季度報告中出現的註冊商標和普通法商標均爲我們的財產。本季度報告包含其他公司的附加商標和商標。我們並不打算使用或展示其他公司的貿易名稱或商標，以暗示這些公司對我們的認可或贊助，或者與這些公司中的任何一家建立任何關係。

有關前瞻性聲明之特別說明

本季度10-Q表格中包含前瞻性聲明。 所有陳述，除非爲現在或歷史事實陳述，否則本季度報告中包含或參考的關於我們未來財務表現、策略、未來運營、財務狀況、預計收入和損失、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均爲前瞻性聲明。 使用本季度報告中的詞語「預計」，「相信」，「繼續」，「可能」，「估計」，「期望」，「未來」，「打算」，「可能」，「計劃」，「可能」，「潛在」，「預測」，「項目」，「尋求」，「應該」，「將會」，「將會」，此類詞語的否定形式和其他類似表達旨在識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含此類識別詞。

這些前瞻性陳述基於本季度報告日期可獲得的信息，以及對未來事件的當前期望、假設、希望、信念、意圖和策略。因此，本季度報告中的前瞻性陳述以及任何通過引用併入本季度報告的文件中的前瞻性陳述，不應被視爲代表我們在任何隨後日期的觀點，我們不承擔任何更新前瞻性陳述以反映製作日期後事件或情況的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非根據適用證券法律要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有實質不同。可能導致實際結果有所不同的一些因素包括我們在2024年2月29日向證券交易委員會（“SEC”）提交的年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中所描述的因素，以及本季度報告中第II部分第IA項中描述的因素。我們敦促讀者仔細審查並考慮本季度報告和年度報告中提出的各種披露以及我們不時向SEC提交的其他文件，以揭示可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，偶爾會出現新的風險。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或多個因素對我們業務可能導致實際結果與我們可能發出的任何前瞻性陳述中包含的結果有實質不同的程度。鑒於這些風險和不確定性，本報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能大幅且不利地與預期或暗示的前瞻性陳述有所不同。

此外，"我們相信"等類似的說法反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些說法基於我們截至本季報告日期為止掌握的信息，儘管我們認為這些信息為這些說法提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的說法不應被視為表明我們對所有可能可得的相關信息進行了全面調查或審查。這些說法本質上是不確定的，投資者應該注意不要過度依賴這些說法。


ii
目錄
第一部分 - 財務資訊
項目1. 基本報表
阿奇航空股份有限公司。
合併簡明資產負債表
(單位：百萬美元，除股份和每股資料外，未經審計)
九月三十日
2024		十二月三十一日
2023
資產
流動資產
現金及現金等值$501.7 $464.6 
限制現金6.7 6.9 
預付費用11.0 7.9 
其他流動資產3.6 0.8 
流動資產總額523.0 480.2 
物業及設備，淨值113.1 57.6 
無形資產淨值0.4 0.4 
使用權資產7.4 8.9 
其他長期資產7.6 7.2 
總資產$651.5 $554.3 
負債及股東權益
流動負債
應付帳款$23.5 $14.3 
租賃負債的流動部分3.6 2.8 
累計費用及其他流動負債59.6 96.9 
流動負債總額86.7 114.0 
應付債券64.0 7.2 
租賃負債，除流動部分10.9 13.2 
認股證責任9.6 39.9 
其他長期負債12.6 12.9 
負債總額183.8 187.2 
承諾及應急事項 (註 7)
股東權益
優先股票, $0.0001 面值； 10,000,000 授權的股份； 沒有 截至二零二四年九月三十日及二零二三年十二月三十一日發行及未償還股份
— — 
A 類普通股，$0.0001 面值； 700,000,000 授權的股份； 383,787,268 和 265,617,341 截至二零二四年九月三十日及二零二三年十二月三十一日分別發行及未償還的股份
— — 
b 類普通股，$0.0001 面值； 300,000,000 授權的股份； 41,024,278 和 38,165,615 截至二零二四年九月三十日及二零二三年十二月三十一日分別發行及未償還的股份
— — 
額外支付資本1,955.3 1,515.9 
累計赤字(1,487.5)(1,148.8)
累積其他綜合損失(0.1)— 
股東權益總數467.7 367.1 
負債總和股東權益
$651.5 $554.3 
請參閱聯合簡明基本報表附註。
1
目錄
阿奇航空股份有限公司。
綜合縮表損益表
(以百萬為單位，除股份和每股數據外；未經審計)
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
營業費用
研發費用$89.8 $67.8 $263.1 $196.9 
總務與行政
32.3 (21.6)122.4 140.6 
其他認股權開支— — — 2.1 
營業費用總計122.1 46.2 385.5 339.6 
營運虧損(122.1)(46.2)(385.5)(339.6)
其他收入（費用），淨額
1.4 (10.4)31.3 (19.7)
利息收益，淨額5.5 5.1 15.9 10.8 
收入稅前虧損(115.2)(51.5)(338.3)(348.5)
所得稅支出(0.1)(0.1)(0.4)(0.3)
淨損失$(115.3)$(51.6)$(338.7)$(348.8)
基本和稀釋每股淨損失$(0.29)$(0.19)$(0.97)$(1.35)
基本和稀釋平均股數397,521,078 277,683,468 350,787,818 258,770,262 
請參閱聯合簡明基本報表附註。
2
目錄
Archer Aviation Inc.
綜合損益簡表
（單位：百萬；未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
淨損失$(115.3)$(51.6)$(338.7)$(348.8)
其他全面收益（損失）：
可供出售證券未實現收益，扣除所得稅淨額— — — 0.8 
外幣翻譯損失— — (0.1)— 
其他綜合收益（損失）總額
— — (0.1)0.8 
綜合損失$(115.3)$(51.6)$(338.8)$(348.0)
請查看附註的綜合簡明基本報表。
3
目錄
Archer Aviation Inc.
股東權益的合併簡明報表。
(以百萬爲單位，除每股數據外；未經審計)
普通股股本外溢價累積的
其他
綜合
損失
A班B類
累積的
赤字
總計
股份金額股份金額
2023年12月31日的餘額265,617,341 $— 38,165,615 $— $1,515.9 $(1,148.8)$— $367.1 
B類普通股轉爲A類普通股200,000 — (200,000)— — — — — 
發行受限制股份單位和受限制股份費用4,873,123 — — — 34.0 — — 34.0 
行使股票期權186,529 — 66,760 — — — — — 
發行認股權證和認股權證費用— — — — 48.9 — — 48.9 
認證股證權行權4,503,845 — — — — — — — 
根據市場情況發行普通股票6,569,896 — — — 33.9 — — 33.9 
基於股票的報酬— — — — 11.8 — — 11.8 
淨損失— — — — — (116.5)— (116.5)
2024年3月31日的餘額281,950,734 $— 38,032,375 $— $1,644.5 $(1,265.3)$— $379.2 
將B類普通股轉換爲A類普通股882,379 — (882,379)— — — — — 
發行受限制股單位和受限制股支出3,189,570 — — — 6.5 — — 6.5 
行使股票期權262,900 — 66,760 — — — — — 
發行認股權證和認股權證支出— — — — 2.0 — — 2.0 
發行員工股票購買計劃的普通股812,544 — — — 2.3 — — 2.3 
根據市場交易計劃發行普通股11,473,037 — — — 39.1 — — 39.1 
基於股票的報酬— — — — 11.9 — — 11.9 
淨損失— — — — — (106.9)— (106.9)
其他綜合損失— — — — — — (0.1)(0.1)
2024年6月30日的餘額298,571,164 $— 37,216,756 $— $1,706.3 $(1,372.2)$(0.1)$334.0 
4
目錄
普通股股本外溢價累積的
其他
綜合
損失
A班B類
累積的
赤字
總計
股份金額股份金額
B類普通股轉爲A類普通股1,261,544 — (1,261,544)— — — — — 
發行A類普通股1,380,520 — — — 4.7 — — 4.7 
發行受限股單位和受限股費用2,694,470 — 5,002,306 — 4.1 — — 4.1 
行使股票期權127,054 — 66,760 — — — — — 
發行認股權和認股權費用— — — — 2.2 — — 2.2 
認證股證權行權8,647,381 — — — — — — — 
根據股票購買協議發行普通股17,401,153 — — — 53.5 — — 53.5 
根據市場價格計劃發行普通股4,420,400 — — — 13.7 — — 13.7 
PIPE融資49,283,582 — — — 158.0 — — 158.0 
基於股票的報酬— — — — 12.8 — — 12.8 
淨損失— — — — — (115.3)— (115.3)
2024年9月30日餘額383,787,268 $— 41,024,278 $— $1,955.3 $(1,487.5)$(0.1)$467.7 
請查看附註的綜合簡明基本報表。

5
目錄
Archer Aviation Inc.
股東權益的合併簡明報表。
(以百萬爲單位，除每股數據外；未經審計)
普通股股本外溢價累積的
其他
綜合
損失
A班B類
累積的
赤字
總計
股份金額股份金額
2022年12月31日餘額177,900,738 $— 63,738,197 $— $1,185.0 $(690.9)$(0.8)$493.3 
B類普通股轉爲A類普通股2,250,000 — (2,250,000)— — — — — 
發行受限股單位和受限股費用2,191,898 — — — 18.8 — — 18.8 
行使股票期權316,116 — 233,190 — 0.1 — — 0.1 
發行認股權和認股權費用— — — — 6.3 — — 6.3 
普通股份因股權獎勵的淨股份結算而被扣除(786,342)— — — (2.3)— — (2.3)
基於股票的報酬— — — — 6.3 — — 6.3 
淨損失— — — — — (113.1)— (113.1)
其他綜合收益— — — — — — 0.7 0.7 
截至2023年3月31日的餘額181,872,410 $— 61,721,387 $— $1,214.2 $(804.0)$(0.1)$410.1 
B類普通股轉爲A類普通股14,109,310 — (14,109,310)— — — — — 
發行受限股單位和受限股費用1,834,274 — — — 16.2 — — 16.2 
行使股票期權306,003 — 233,192 — 0.1 — — 0.1 
發行認股權和認股權費用— — — — 4.5 — — 4.5 
普通股票是與股權激勵獎勵的淨股份結算相關聯的股票。(592,025)— — — (1.2)— — (1.2)
發行員工股票購買計劃的普通股601,105 — — — 1.3 — — 1.3 
根據股票購買協議發行普通股6,337,039 — — — 21.4 — — 21.4 
基於股票的報酬— — — — 7.9 — — 7.9 
淨損失— — — — — (184.1)— (184.1)
其他綜合收益— — — — — — 0.1 0.1 
截至2023年6月30日的餘額204,468,116 $— 47,845,269 $— $1,264.4 $(988.1)$— $276.3 
6
目錄
普通股額外的實收資本累積
其他
全面
損失
A 級B 級
累積
赤字
總計
股票金額股票金額
將B類普通股轉換爲A類普通股1,888,036 — (1,888,036)— — — — — 
發行A類普通股1,985,559 — — — 11.0 — — 11.0 
限制性股票單位的發行和限制性股票支出1,527,815 — — — (49.8)— — (49.8)
行使股票期權269,385 — 233,190 — 0.1 — — 0.1 
認股權證的發行和認股權證費用— — — — 30.8 — — 30.8 
行使認股權證2,942,778 — — — — — — — 
PIPE 融資26,173,286 — — — 139.0 — — 139.0 
基於股票的薪酬— — — — 8.7 — — 8.7 
淨虧損— — — — — (51.6)— (51.6)
截至2023年9月30日的餘額239,254,975 $— 46,190,423 $— $1,404.2 $(1,039.7)$— $364.5 
請查看附註的綜合簡明基本報表。
7
目錄
Archer Aviation Inc.
現金流量的合併簡明報表
（單位：百萬；未經審計）
截至9月30日的九個月
20242023
經營活動現金流
淨損失$(338.7)$(348.8)
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用：
折舊、攤銷及其他8.2 4.2 
債務折讓和發行成本攤銷— 0.5 
基於股票的報酬84.9 24.8 
認股權責任準則公平價值變動及其他認股權成本的變化(30.3)25.8 
發行普通股的收益(1.5)(3.6)
非現金租賃費用2.2 3.1 
研發認購權費用6.1 13.1 
一般和行政認購權費用0.2 — 
其他認購權費用— 2.1 
科技和爭議解決協議費用5.6 75.3 
短期投資的攤薄和攤銷收入— (2.3)
經營性資產和負債變動:
預付費用(2.0)5.9 
其他資產(2.8)0.3 
其他長期資產(1.9)(0.1)
應付賬款1.6 10.3 
應計費用及其他流動負債5.8 (1.6)
經營租賃使用權資產和租賃負債，淨額(2.3)2.8 
其他長期負債0.7 0.6 
經營活動使用的淨現金流量(264.2)(187.6)
投資活動現金流量
到期期權的收回款
— 465.0 
購置固定資產等資產支出(57.8)(35.3)
投資活動產生的淨現金流量
(57.8)429.7 
籌資活動現金流量
發行債務所得款項57.5 — 
償還長期債務— (7.5)
支付債務發行成本(0.6)— 
支付股權獎勵淨結算相關稅款— (3.5)
PIPE融資收益165.1 145.0 
支付與PIPE融資相關的募集成本(7.1)(6.0)
根據現有市場價格下市場發行計劃發行的股票所得款項87.0 — 
支付與市場發行計劃相關的募集成本(0.3)— 
adoption2.3 1.3 
普通股的發行收益55.0 25.0 
籌資活動產生的現金淨額
358.9 154.3 
現金、現金等價物及受限制的現金淨增加額
36.9 396.4 
期初現金、現金等價物和受限制的現金471.5 72.3 
期末現金、現金等價物及受限制的現金$508.4 $468.7 
8
目錄
截至9月30日的九個月
20242023
補充現金流量信息：
支付的利息現金$1.4 $0.7 
非現金投資和籌資活動:
購買固定資產和設備，包括應付賬款和應計費用$15.4 $9.9 
請查看附註的綜合簡明基本報表。
9
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）

注1-計劃說明（續）Organization and Nature of Business
Organization and Nature of Business
Archer Aviation Inc.（以下簡稱「公司」）是一家總部位於加利福尼亞聖何塞的特拉華州公司，是一家航空航天公司。該公司正在設計和開發用於城市空中移動（"UAM"）網絡的電動垂直起降（"eVTOL"）飛機。公司的使命是解鎖天空，讓每個人重新想象移動和花時間的方式。
公司計劃的業務線
在收到製造和運營飛機必要認證和其他政府批准的同時，公司打算運營 其他板塊。 兩個 公司的核心關注點是直接向消費者提供（「Archer UAM」），其次是向企業提供的業務（「Archer Direct」） 所有板塊。
Archer UAM
公司計劃最初在選擇的幾個主要城市運營自己的UAm生態系統。該公司的UAm生態系統將使用目前正在研發中的eVTOL飛行器運行。
弓箭直銷
該公司還計劃選擇性地將一定數量的eVTOL飛行器以及附屬產品和服務賣給第三方。
注2-重要會計政策摘要流動性和持續經營
公司成立以來，公司致力於計劃的eVTOL飛行器和UAm網絡的設計和開發，並投入了大量的人力和資金資源。這些活動的資金主要來自於發行相關和第三方債務的淨收益（注6 - 應付票據）以及向相關和第三方出售優先股和普通股（注8 - 優先股和普通股）。截至2024年9月30日，公司已經累計了來自運營方面的虧損，經營活動產生了負的現金流量，並且累積赤字爲$1,487.5 百萬。截至2024年9月30日，公司持有現金及現金等價物$501.7 百萬，管理層認爲這將足以支持公司在至少從這些彙編簡明財務報表發佈之日起的未來12個月內的當前營運計劃。
公司無法保證能夠成功實現其業務計劃，公司目前的資本是否足以支持其持續的業務計劃，以及是否會及時或以可接受的條件獲得任何額外融資都存在不確定性。如果公司的業務計劃需要籌集更多資本，但公司無法做到，可能需要改變或縮減其飛機設計、研發和認證計劃，以及其製造能力，或無法爲資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營業績、現金流和實現公司預期業務計劃的能力產生重大不利影響。
注3 公允價值計量（續）重要會計政策之摘要
報告範圍
附註的未經審計的彙編簡明基本報表已根據SEC的規定和法規爲中期財務信息編制。因此，它們不包括美國通用會計原則（「U.S. GAAP」）要求的所有信息和附註，以便編制完整的基本報表。在管理層的意見中，已在此反映所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整對於公平表述財務狀況、經營結果和現金流量，已被列示。中期的經營結果不一定代表全年的預期結果。應將未經審計的彙編簡明基本報表與公司的審計彙編基本報表一起閱讀。
10
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
截至2023年12月31日的財務狀況和全年綜合財務報表，載於公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-k表格中。2023年12月31日的合併簡明資產負債表源自已審核的基本報表，但未包含所有美國通用會計準則所要求的披露。
公司在公司經審計的合併基本報表中提供了有關重大會計政策、估計和判斷的討論。自2023年12月31日以來，公司的重大會計政策沒有發生變化，預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。
現金、現金等價物和受限制的現金
現金包括存放在金融機構的存款。現金等價物包括短期、高流動性的金融工具，可以很快轉換爲現金，並在購買日期起三個月內到期。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的現金及現金等價物包括貨幣市場基金$374.81百萬美元和339.62024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。
受限現金主要包括作爲公司備用信用證的按金。 有關詳細信息，請參閱附註7-承諾和 contingencies。
下表提供了現金、現金等價物和受限現金的調節，這些數字總和與在簡明綜合資產負債表中報告的數字相符在簡明綜合現金流量表上報告的數字（以百萬計）:
9月30日,
2024		12月31日,
2023
現金及現金等價物$501.7 $464.6 
受限現金6.7 6.9 
總現金、現金等價物和受限制現金$508.4 $471.5 
短期投資
公司在擁有一年以下原始到期期限的可交易證券方面擁有短期投資，包括美國國庫券、公司債券和商業票據。 公司將其可交易證券分類爲可供出售證券，並在每個資產負債表日重新評估此類分類。 這些可交易證券按公允價值計量，並將未實現的收益和損失記錄在綜合損失中，作爲股東權益的一部分。 公司對這些可交易證券進行評估，以確定那些未實現虧損位置是否爲其他可能的永久性損失。 如果公司認爲減值是時間性的，那麼這些隨之減值的證券在恢復其成本基準之前將被出售的可能性非常高則認爲存在永久性損失。 如果確定減值是其他可能的永久性損失，則將證券減記至其公允價值，並在其他收入（費用）中確認損失。 由於可交易證券的出售和被認爲是其他可能的永久性減值的減少所導致的已實現收益和損失是基於特定辨識方法確定的，並在綜合損益表中的其他收入（費用）中確認。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，該公司持有短期投資。 no 短期投資。
公允價值測量
公司適用《會計準則宣告》（"ASC"）820的規定。 公允價值計量, 該準則定義了公允價值的單一權威定義，規定了衡量公允價值的框架，並擴充了有關公允價值衡量的披露要求。ASC 820的規定涉及在重複和非重複基礎上按公允價值計量的金融資產和負債以及其他資產和負債。該標準澄清了公允價值是一種退出價格，代表了在市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產或轉移負債的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量，應基於市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設來確定。作爲考慮此類假設的基礎，該標準建立了一個三層價值層次結構，優先考慮衡量公允價值所使用的輸入，如下所示：
一級在計量日期可由報告實體訪問的用於相同資產或負債的活躍市場中的未經調整的報價。
11
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
二級除了報價價格包含在一級輸入中，對於資產或負債的全期可觀察，不管是直接還是間接地。
Level 3無法觀察到的資產或負債的輸入，用於衡量公允價值，以使在評估日沒有可用的可觀察輸入，從而允許出現幾乎沒有或根本沒有資產或負債的市場活動的情況。
公司現金、應付賬款、應計薪酬和應計負債的賬面價值接近其公允價值，因爲這些工具屬於短期性質。
以下表格顯示了截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司按照可重複性基礎上的公允價值衡量資產和負債的信息，並指示了公司用於確定這種公允價值的估值輸入的公允價值層次結構（單位：百萬美元）:
截至2024年9月30日
Description一級二級Level 3總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$374.8 $— $— $374.8 
負債：
warrants負債-公開認股權證$6.3 $— $— $6.3 
warrants負債-定向增發認股權證$— $— $3.3 $3.3 
截至2023年12月31日
Description一級二級Level 3總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$339.6 $— $— $339.6 
負債：
warrants負債 – 公開認股權證$25.4 $— $— $25.4 
warrants負債 – 定向增發認股權證$— $— $14.5 $14.5 
應計的科技和爭議解決協議負債$— $— $44.0 $44.0 
現金等價物
公司的現金及現金等價物包括短期、高流動性的金融工具，可迅速轉換爲現金，並在購買之日起三個月內到期。公司將其貨幣市場基金分類爲一級，因爲它們是基於活躍市場的報價市場價格進行估值的。
12
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
以下表格總結了公司截至2024年9月30日和2023年12月31日的現金及現金等價物情況（單位：百萬美元）：
截至 2024 年 9 月 30 日
描述攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金$374.8 $— $— $374.8 
總計$374.8 $— $— $374.8 
截至 2023 年 12 月 31 日
描述攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金$339.6 $— $— $339.6 
總計$339.6 $— $— $339.6 
公共認股權證
截至2024年9月30日，公開認股權證的計量屬於一級，因爲在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，逐筆明細爲「ACHR WS」。 公開認股權證的報價價格爲 $公開權證的每格在2024年9月30日爲0.36 和 $1.46 每個權證約爲截至2024年9月30日。 2023年12月31日，分別爲。
Private Placement Warrants
公司在每個報告期利用蒙特卡洛模擬模型進行定向增發認股權證，公允價值變動通過綜合損益表確認。定向增發認股權證責任的預估公允價值使用Level 3的輸入確定。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設包括預期股價波動率、預期存續期、免息利率和股息收益。
私人配售認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：
輸入九月三十日
2024		十二月 31,
2023
股票價格$3.03 $6.14 
行使價$11.50 $11.50 
期限（以年爲單位）2.02.7
無風險利率3.6 %4.0 %
波動率82.4 %70.2 %
股息收益率0.0 %0.0 %
應計科技和爭議解決協議責任
根據《技術與爭端解決協議》，公司承認了與Wisk Warrant相關的技術與爭端解決協議責任。有關詳細信息，請參閱附註7 - 承諾與或然性。公司在每個報告期利用蒙特卡洛模擬模型對技術與爭端解決協議責任進行計提，變動的公允價值在綜合損益表中確認。計提的技術與爭端解決協議責任的預估公允價值是利用三級輸入來確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設包括預期股價波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益。

13
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
對於應計科技和爭端解決協議責任，蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：
輸入2023年12月31日
股價$6.14 
行使價格$0.01 
合同期限（年）0.1
無風險利率5.4 %
波動性60.0 %
股息率0.0 %
以下表格顯示了公司截至2024年9月30日的九個月內，定向增發權證和已計提的科技、爭議解決協議責任的公允價值變動（以百萬美元計）：
2023年12月31日期初餘額
$58.5 
公允價值變動(0.9)
減少：結算應計科技和糾紛解決協議責任
(54.3)
2024年9月30日的餘額
$3.3 
關於公司定向增發權證公允價值變動，公司在2024年9月30日止的三個和九個月內的綜合損益表中確認了損失$0.2100萬美元和900萬美元的收益，分別在我們收購Bridg所帶來的變革下實現，涉及到所有真實交易和與其相關的賬務審計。11.2（費用）淨額內的其他收入中確認了損失$百萬，分別在2023年9月30日止的三個和九個月內的綜合損益表中。 關於公司公開和私人定向增發權證的額外信息，請參閱第11條款 - 負債分類權證。3.01百萬美元和8.8（費用）淨額內的其他收入中確認了損失$百萬，分別在2024年9月30日止的三個和九個月內的綜合損益表中。 關於公司公開和私人定向增發權證的額外信息，請參閱第11條款 - 負債分類權證。
關於計提的科技和爭議解決協議責任的公允價值變動，公司在截至2024年9月30日的三個和九個月的綜合損益表中確認了損失$這些財務報表是根據美國通用會計準則（「美國GAAP」）編制的，供中期財務信息和10-Q表格的說明和Regulation S-X的第10條之用。因此，它們不包括美國GAAP對完整財務報表所需的所有信息和註腳。據管理層的意見，爲了公正地呈現2024年6月30日公司的財務狀況、運營結果、綜合收益、現金流和股本變動的情況，已包含所有必要的調整（包括正常循環應計）。這些未經審計的簡明合併財務報表應與包含在公司年度報告10-k中的合併財務報表和附註一起閱讀。 和 $10.3百萬，在管理費用中。有關計提的科技和爭議解決協議責任的詳細信息，請參閱附註7 - 承諾和事項。
未被確認爲重複長期計入公平價值的金融工具
在合併簡明資產負債表中，某些金融工具，包括債務，並不定期以公允價值計量。截至2024年9月30日，債務的公允價值約等於其賬面價值（二級）。有關更多信息，請參考附註6 - 應付票據。
資產和責任按非定期基礎公允價值記錄
如果存在減值徵兆或因減值審查而被認爲減值，某些資產和負債需根據非經常性基礎上的公允價值進行計量。
無形資產淨值
無形資產僅包括域名，並按成本淨額記錄，扣除累計攤銷，如適用的減值損失。域名的攤銷按照估計使用壽命進行，可以可靠地判斷的情況下，採用直線法或根據經濟利益消耗的模式。在任何事件或情況發生表明資產賬面價值可能無法收回時，公司會對無形資產進行減值檢查。公司已經分析了各種因素，以確定是否有任何情況可能觸發減值損失，並根據目前已知的信息，到目前爲止沒有發生任何事件表明更有可能發生減值損失。因此，截至2024年和2023年9月30日結束的三個和九個月，公司沒有爲其無形資產記錄任何減值損失。 15年估計使用壽命，按直線法或者如果可以可靠判斷，根據經濟利益消耗的模式。公司會在事件或者情況變化表明資產賬面價值可能無法恢復的時候審視無形資產的減值。公司已分析多種因素來判斷是否可能出現任何情況導致減值損失，並根據目前所知信息，暫時沒有發生事件表明更可能發生減值損失。因此，截至2024年和2023年9月30日三個和九個月結束，公司的無形資產沒有記錄任何減值損失。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，域名的淨賬面價值分別爲$0.4萬美元和0.4萬元，在公司的綜合資產負債表中進行了記錄。
14
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
雲計算服務商安排
公司資本化了與其雲計算安排的項目開發階段發生的某些實施成本，而這些項目是服務合同。資本化的實施成本在合併簡明資產負債表中的其他長期資產中確認，並按照相關託管安排的固定、不可取消的期限以及任何合理確定的續約期限進行直線攤銷。與項目初步活動和後續實施活動相關的成本在發生時支出。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司資本化的雲計算實施成本的淨賬面金額爲$6.31百萬美元和6.4百萬。
合同負債
公司記錄合同負債，與客戶現金收款的時間與營業收入確認之間的差異有關。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的合同負債餘額分別爲$11.51百萬美元和10.8百萬，並記錄在公司綜合簡明資產負債表的其他長期負債中。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的合同負債包括與聯合大陸航空公司（「聯合」）根據修訂後的聯合採購協議（如下所定義）（參見注9 - 股票補償）收到的一筆$10.0百萬的預交款，以及根據與美國空軍的一項訂單合同收到的分期付款，用於設計、開發和對公司生產飛機「午夜」進行地面測試，截至2024年9月30日和2013年的三個月和九個月結束，1.51百萬美元和0.8百萬，分別。No 營業收入被確認。
每股淨虧損
基本每股淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以普通股加權平均股份計算得出的。在所有提供的期間內，基本每股淨虧損的計算不包括因股票期權提前行使而發行的股份，但尚未滿足歸屬條件。根據股票期權提前行使購買的普通股在未獲得控制權的情況下，不被視爲用於會計目的直到這些股票獲得控制權爲止。公司還排除未獲控制權的股份，這些股份會在綜合簡明財務狀況表和股東權益報表中列出的股份總額中。
由於公司報告的所有期間均出現淨虧損，因此稀釋每股虧損與基本每股虧損相同。
根據已經滿足贏取獎勵的所有必要條件日期，包括具有績效條件的股權獎勵，在基本每股淨損失計算中被視爲已發行普通股，並計入。在等待期結束之前，包括在稀釋每股淨虧損中的應發股份數量基於在報告期末根據安排條款應發數量，如果有的話。
由於公司報告的所有期間均出現淨虧損，所有可能具稀釋性的普通股等價物均爲抗稀釋性，並已從每股淨虧損的計算中排除。與A類和B類普通股享有相同清算和股利權利的權利，普通股稀釋淨虧損每股相同。
以下表格顯示了排除在每股攤薄淨虧損計算中的可防稀釋股份數量：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
期權購買普通股2,340,360 3,605,513 2,340,360 3,605,513 
未獲授限制性股票單位30,237,565 34,348,088 30,237,565 34,348,088 
權證38,362,859 52,011,560 38,362,859 52,011,560 
在員工股票購買計劃下可發行的股份（附註9）
1,185,021 684,108 1,185,021 684,108 
總計72,125,805 90,649,269 72,125,805 90,649,269 

15
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
綜合虧損
綜合損失包括期間來自非所有者來源的所有權益變動。公司的綜合損失包括淨損失、可供出售證券的未實現收益或損失以及外幣折算收益或損失。
最近的會計聲明
最近發佈的未採納會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-07， 分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。此更新通過增加關於重大部門費用、中期部門利潤或虧損以及資產的披露，以及首席營運決策者如何使用報告的部門利潤或虧損信息來評估部門績效和分配資源，擴展了報告部門段披露要求。更新於2023年12月15日後開始的年度期間生效，並在2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間上以溯及力原則執行。允許提前採納。該公司目前正在評估ASU 2023-07對截至2024年12月31日的合併財務報表披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。，其中包括揭示與所得稅率協調有關的增值所得稅信息以及有關支付的所得稅的擴展揭示等要求。更新將從2024年12月15日後開始的年度期間起生效，採用前瞻性基礎，並允許適用追溯法。公司目前正在評估ASU 2023-09對其合併基本報表披露的影響。
注4——固定資產，淨值
固定資產，淨額，如下所示（以百萬美元爲單位）：
9月30日,
2024		12月31日,
2023
傢俱、裝置和設備$20.7 $7.9 
汽車0.1 0.1 
電腦硬件5.6 5.3 
計算機-半導體軟件1.8 1.5 
網站設計0.8 0.8 
租賃改良33.5 33.0 
施工進度66.0 18.4 
總財產與設備128.5 67.0 
減：累計折舊(15.4)(9.4)
淨房地產和設備總資產$113.1 $57.6 
正在進行的施工工程包括爲公司在喬治亞州科文頓市建造的製造設施以及尚未投入使用的其他資產的成本。
下表顯示在綜合損益簡明合併報表中每個相應費用類別中包括的折舊費用（單位：百萬美元）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
研發$2.7 $1.7 $6.8 $3.3 
一般行政0.1 0.1 0.4 0.4 
總折舊費用$2.8 $1.8 $7.2 $3.7 
16
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
注5——應計費用及其他流動負債包括以下方面：
應計費用及其他流動負債包括以下金額（以百萬計）：
9月30日,
2024		12月31日,
2023
應計專業費用$8.1 $9.5 
員工費用應計20.7 16.7 
已計提的零件和材料19.8 12.1 
應付稅款1.4 1.4 
應計資本支出6.1 9.2 
已計提的雲計算實施成本— 0.3 
已計提的科技和爭議解決協議責任（注7）
— 44.0 
其他流動負債3.5 3.7 
總計$59.6 $96.9 
注6 - 應付票據
公司應付票據如下（單位：百萬）：
9月30日,
2024		12月31日,
2023
Synovus銀行貸款$65.0 $7.5 
未攤銷貼現和貸款發行成本(1.0)(0.3)
減去折扣和貸款發行成本的總債務淨額64.0 7.2 
減去折扣和貸款發行成本的流動部分淨額— — 
減去折扣和貸款發行成本的總長期應付票據淨額$64.0 $7.2 
Synovus銀行貸款
2023年10月5日，公司與Synovus銀行（作爲行政代理和貸款人）以及其他不定期出借人簽訂了信貸協議（「信貸協議」）。公司可以要求不定期出借人提供多筆定期貸款預付款項（統稱爲「貸款」），總本金金額最高爲$65.0萬美元，用於喬治亞州科文頓市公司製造廠的施工和發展。
公司被要求從2023年11月14日起進行每月利息支付。 120 直至到期，以及從2026年11月14日開始進行每月等額本金分期付款。 84 信貸協議將在2033年10月5日或未償還貸款根據信貸協議條款被宣告或自動到期支付的日期提前到期。
該貸款的利率是浮動年利率，等於擔保隔夜融資利率（如信貸協議中定義的）加上適用的利差。 2.0%，在發生違約事件時增加 5.0%，每年增加一次。
公司根據信貸協議的義務由抵押帳戶中的資金擔保，而信貸協議由公司的國內子公司擔保。公司可能根據與時間相關的某些溢價提前償還，而在某些情況下，則會要求根據信貸協議提前償還貸款而不支付溢價。信貸協議包含慣例擔保與保證、慣例的積極和消極契約以及慣例的違約事件。截至2024年9月30日，公司遵守了信貸協議的所有契約。
截至2024年9月30日，公司已提取了$65.0 百萬貸款。截至2024年9月30日，提取的實際利率範圍爲 7.4可以降低至0.75%每年7.9%。借款發行成本將在貸款的合同期限內分攤爲利息費用。截至2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司分別在綜合摘要財務報表中將利息確認爲$這些財務報表是根據美國通用會計準則（「美國GAAP」）編制的，供中期財務信息和10-Q表格的說明和Regulation S-X的第10條之用。因此，它們不包括美國GAAP對完整財務報表所需的所有信息和註腳。據管理層的意見，爲了公正地呈現2024年6月30日公司的財務狀況、運營結果、綜合收益、現金流和股本變動的情況，已包含所有必要的調整（包括正常循環應計）。這些未經審計的簡明合併財務報表應與包含在公司年度報告10-k中的合併財務報表和附註一起閱讀。 和 $0.1百萬，作爲利息收入淨額。
17
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
運營。貸款的賬面價值，扣除未攤銷發行成本$1.0百萬，爲$64.0 1000萬美元截至2024年9月30日。
截至2024年9月30日，貸款的未來計劃的本金到期還款如下（單位：百萬）：
剩餘2024
$— 
2025— 
20260.4 
20272.6 
20282.6 
此後59.4 
$65.0 
注7 - 承諾和事後約定
營業租賃
公司根據各種經營租賃協議租用辦公室、實驗室、機庫和存儲設施，租賃期限到期之間 2024 和 2030 和g通常包括定期租金增加和各種續租和終止期權。
公司的租金成本如下（以百萬爲單位）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
營業租賃成本$1.4 $1.2 $3.7 $4.5 
短期租賃成本0.1 — 0.3 0.6 
總租金成本$1.5 $1.2 $4.0 $5.1 
截至2024年9月30日和2023年，公司的加權平均剩餘租約期限和折現率如下：
20242023
加權平均剩餘租約期限（月）5159
加權平均折扣率14.8 %14.7 %
2024年9月30日，公司的不可取消經營租賃的最低合計未來義務如下（單位：百萬美元）：
剩餘2024
$1.9 
20255.7 
20264.7 
20272.1 
20282.2 
此後4.4 
總租賃未來支付款項21.0 
減：租賃固定資產補貼(0.4)
總淨未來租賃付款20.6 
減：隱含利息(6.1)
未來租金現值$14.5 
18
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
關於資產的使用權和租賃負債的補充現金流信息以及與非現金活動相關的情況如下（以百萬計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
經營租賃的經營現金流出$1.0 $1.0 $3.6 $3.8 
由取得租賃資產產生的經營租賃負債$0.1 $— $0.5 $0.4 
融資租賃
2023年2月，公司與牛頓郡工業發展局（「局」）簽訂了一項租賃安排，用於在喬治亞州科溫頓建造公司的製造設施。與租賃安排相關，局發行了一項應稅收入債券（「債券型」）由公司收購。該安排結構化，公司支付給局的租金等於並抵銷了局支付給公司的債券債款。因此，公司在其合併簡明資產負債表中沖銷了融資租賃義務和債券型。
信用證
截至2024年9月30日，公司的備用信用證累計未償餘額爲美元5.7百萬，以限制性現金保證。
訴訟
在業務的正常進行過程中，公司可能會面臨法律訴訟、各種索賠和訴訟。這些訴訟可能昂貴、耗時且難以預測，因此，無法保證這些訴訟的最終結果不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
Wisk 訴訟與科技以及爭議解決協議
2021年4月6日，Wisk Aero有限責任公司（"Wisk"）在美國加利福尼亞北區聯邦地方法院對公司提起訴訟，指控侵犯商業祕密和專利侵權。公司提出了某些反訴，涉及誹謗、侵權干涉和不正當競爭。
2023年8月10日，公司、波音公司（「波音」）和Wisk簽署了一系列協議，其中包括波音向該公司進行某些投資、Wisk與該公司之間的自主飛行技術合作、向Wisk發行某些認股權以及解決各方之間的聯邦和州法院訴訟（「技術和爭端解決協議」）。
根據科技和爭端解決協議，公司向Wisk發放了一份購買最多...股普通股的認股權證 13,176,895 若每股的行使價格爲$0.01 每股...美元的普通過「Wisk認股權證」
公司按公允價值計入股權權益內的初始已獲權益股款，並在證券發行時批准科技和爭端解決協議費用。公司按公允價值在負債表上記錄了Wisk權證的未解除部分（「第二檔」）作爲負債，並在每個報告期調整權證的公允價值。這項負債每到餘額表日期都會重新計量，直至行使爲止，任何公允價值的變化均被確認爲公司合併簡明經營報表中的收益或損失。權證負債的最初抵銷分錄爲科技和爭端解決協議費用。在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司分別錄得數額爲100萬美元的損失，以確認權證在發放時的公允價值變化，並按照公允價值確認權證存續於股權內。這些財務報表是根據美國通用會計準則（「美國GAAP」）編制的，供中期財務信息和10-Q表格的說明和Regulation S-X的第10條之用。因此，它們不包括美國GAAP對完整財務報表所需的所有信息和註腳。據管理層的意見，爲了公正地呈現2024年6月30日公司的財務狀況、運營結果、綜合收益、現金流和股本變動的情況，已包含所有必要的調整（包括正常循環應計）。這些未經審計的簡明合併財務報表應與包含在公司年度報告10-k中的合併財務報表和附註一起閱讀。 和 $10.3百萬美元用於確認權證發行時的公允價值變化，並分別按照其公允價值確認在股權內的未解決權證。
2024年6月7日，Wisk提出動議，要求執行有關科技和爭議解決協議，針對雙方就第二筆款項發生的爭議。公司於2024年7月10日提出反對意見，並於2024年8月14日對Wisk的動議進行審理。2024年9月6日，法院作出裁決，確認第二筆款項下的股票可以行使，並且公司必須支付給Wisk自2024年3月21日至法院對此事進行聽證會的日期之間的逾期利息，該款項已由公司支付。
19
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
2024年11月5日，法院發佈訂單，拒絕了Wisk對法院8月份訂單某些方面進行部分重新考慮的動議。截至2024年9月30日，Wisk認股權證已完全行使。
特拉華州集體訴訟訴訟
辛格。2024 年 5 月 17 日， 二 該公司（前身爲阿特拉斯·克雷斯特投資公司（「阿特拉斯」））的假定股東代表自己和其他處境相似的股東在特拉華州財政法院對阿特拉斯公司、該公司的聯合創始人Moelis & Company Group LL和Moelis & Company LLC的董事和高級管理人員提起集體訴訟。該申訴指控被告違反信託義務、協助和教唆違反信託義務以及與Atlas與公司合併有關的不當致富。原告要求賠償金額，以及律師費和專家費，金額將在審判中確定。與此相關的是，2024年6月19日，該公司的另一名假定股東代表他本人和其他處境相似的股東向特拉華州財政法院提起集體訴訟，主張與上述2024年5月17日針對當年5月申訴中提到的同一被告提出的申訴相似的主張。法院隨後合併了相關的集體訴訟，並任命了一名首席原告。該公司與其他被告一起於2024年10月3日提出解僱動議。原告的答覆預計將在今年年底之前提出，關於公司解僱動議的聽證會可能會在2025年中期舉行。
Solak2024年6月28日，公司的一位股東在特拉華州商務法庭就2024年6月21日股東年度會議上批准公司於2021年9月16日提交的關於對公司修訂和重訂的公司章程（「章程」）以包含一項免除公司官員某些責任索賠的條款提起集體訴訟。2024年7月5日，公司提交了一份更正證明書以澄清其章程保持不變，並隨後法庭駁回了該集體訴訟。2024年10月28日，各方達成一項和解協議，解除原告的所有訴訟，並向原告律師支付一筆和解費用作爲一筆不重要的費用。
注8 - 優先股和普通股
優先股
截至2024年9月30日， no 優先股股份數量已發行，公司目前沒有計劃發行任何優先股。
A類和B類普通股
除了選舉權和轉換權，或者適用法律另有規定外， 公司的A類普通股和B類普通股擁有相同的權力、優先權和權利，並且在所有事項上具有同等地位、按比例共享，並在所有方面都是相同的。其權利、特權和優先權如下：
投票
公司的A類普通股股東有權 之一 每股在股東投票的所有事項上有一票，而B類普通股股東有權 票的投票權。 每股在股東投票的所有事項上有兩票。A類普通股股東和B類普通股股東通常將一起作爲單一類別投票表決的所有事項，除非特定由特拉華州法律或公司修訂後的公司章程要求另行規定。
股息
持有A類普通股和B類普通股的股東有權根據公司董事會從時間到時間全權酌情從法律上可用的基金中宣佈的任何分紅。 No 截至2024年9月30日，公司董事會已宣佈對普通股的分紅，並且公司預計在可預見的將來不會支付分紅。
20
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
優先權
股東沒有優先購買權或其他認購權，也沒有適用於A類普通股和B類普通股的沉沒基金或贖回條款。
轉換
持有人可以隨時選擇將b類普通股的每股轉換爲 一 A類普通股的份額。此外，b類普通股的每股將自動轉換爲 一 轉讓給非授權持有人後的A類普通股股份。此外，b類普通股受 「日落」 條款的約束，根據該條款，所有b類普通股將在 (i) 最早發生時自動轉換爲相等數量的A類普通股 十年 企業合併收盤週年紀念日，（ii）當時流通的三分之二的b類普通股的持有人指定的日期，作爲單獨類別進行投票，以及（iii）當b類普通股的數量少於時 10當時已發行的A類普通股和b類普通股總數的百分比。此外，b類普通股的每股將最早在以下日期自動轉換爲相等數量的A類普通股：(a) 對於公司創始人，該日期爲該創始人去世或喪失行爲能力後的九個月；對於任何其他持有人，則爲該持有人死亡或喪失行爲能力的日期；(b) 對於公司創始人，則爲該日期是 12 自該創始人停止以公司執行官、員工或董事的身份向公司及其子公司提供服務之日起的幾個月，對於任何其他持有人，則應在任何此類事件發生後立即停止提供服務；(c) 對於公司創始人或任何其他持有人，至少應如此 80截至業務合併收盤後，該創始人或持有人持有的b類普通股的百分比（視慣例資本調整而定）（完全按已轉換/行使的基準計算）已轉讓（某些允許的轉讓除外）。
2024年9月30日結束的三個月和九個月內， 1,261,544 和 2,343,923 B類普通股股份分別轉換爲A類普通股。截至2023年9月30日三個月和九個月內， 1,888,036 和 18,247,346 B類普通股股份分別轉換爲A類普通股。
清算
公司自願或非自願清算、解散、資產分配或清算的情況下，除可能適用於當時尚未結算的優先股份的優先權外，公司普通股的持有人將有權在滿足任何優先股股東的權利之後，按每股平等比例收取公司所有可供分配給股東的各類資產。
PIPE融資
2024年8月8日，公司與某些投資者簽訂了認購協議，擬以每股$定向增發公司的A類普通股3.35 每股（「私募股權融資」）。 PIPE融資的一部分於2024年8月12日結束，發行了 49,283,582 公司A類普通股的股份，淨收益約爲$，扣除發行成本後。158.0私募股權融資的剩餘部分包括公司的A類普通股股票，擬發行給Stellantis，預期募集約$淨收入後扣除$的發行費用。 2,982,089 私募股權融資的剩餘部分包括公司的A類普通股股票，擬發行給Stellantis，預期募集約$淨收入後扣除$的發行費用。10.0私募股權融資的剩餘部分包括公司的A類普通股股票，擬發行給Stellantis，預期募集約$淨收入後扣除$的發行費用。包括經公司股東批准在內的某些交割條件的滿足。
市場計劃
2023年11月，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架註冊聲明和相關的招股說明書補充文件，根據該補充文件，公司可以不時出售總價值不超過美元的A類普通股70.0根據受控股權發行，百萬美元軍士長 與 Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的銷售協議（「銷售協議」）（「Cantor」），作爲銷售代理（「第一個自動櫃員機計劃」）。第一個 aTm 計劃於 2024 年 5 月得到充分利用。該公司做到了 不在截至2024年9月30日的三個月內，根據第一自動櫃員機計劃出售任何A類普通股。在截至2024年9月30日的九個月中，公司出售了 10,275,033 淨收益爲美元的A類普通股股份48.1百萬。
21
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
在2024年5月，公司向證監會提交了一個S-3表格的架構登記聲明，允許最多達$95.0百萬美元的公司A類普通股或優先股、債務證券、認股權證和單位的發行（「2024 Shelf登記聲明」），包括一份有關銷售其A類普通股的招股說明書，總價值最大達$70.0百萬美元（「第二ATm計劃」）。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司分別在第二ATm計劃下出售了 4,420,400 和 12,188,300 A類普通股，淨收益分別爲$13.71百萬美元和38.6百萬美元。截至2024年9月30日，公司在第二ATm計劃下剩餘可出售的$30.1百萬美元。
公司支付康特（Cantor）的佣金比例高達 3.0Sales Agreement 中任何 A 類普通股出售所得毛收入的%。
注9 - 以股票爲基礎的補償
2021年修訂和重新制訂計劃
2021年8月，公司通過了2021股權激勵計劃（「2021計劃」），該計劃於2021年9月獲得公司股東批准，並在業務結合完成之時立即生效。2022年4月，公司修改並重申了2021計劃（「修訂後的2021計劃」），該計劃於2022年6月獲得公司股東批准。根據該計劃可以發行的A類普通股份總數增加至 34,175,708。此外，修訂後的2021計劃所保留用於發行的A類普通股數量，自此修訂之後的每年1月1日自動增加，起始於2023年1月1日，結束於（包括）2031年1月1日，數額等於（i） 5.0%前一年12月31日未來的A類和B類普通股總數，或（ii）在增加日期之前由董事會確定的A類普通股數量較少的數量（「EIP常青條款」）。 EIP常青條款根據合法流通的普通股數量計算，幷包括股票期權的未授予股份，這些股份根據會計目的並未被視爲流通中的股份。根據規定，修訂後的2021計劃在2024年1月1日增加了 15,320,111 股份。修訂後的2021計劃包括授予員工、董事和非僱員激勵和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和其他獎勵的條款。
關於採納2021年計劃，公司停止根據其2019年股權激勵計劃（「2019年計劃」）發放獎勵。業務組合結束後，公司承擔了2019年計劃下的未解決股票期權，並將這些股票期權轉換爲購買公司普通股的期權。這些股票期權將繼續受2019年計劃及其下股票期權協議的條款約束，直到未解決期權被行使或終止或到期爲止。
員工股票購買計劃
2021年8月，公司採納了2021年員工股票購買計劃（「ESPP」），該計劃在業務組合結束後立即生效。ESPP允許符合條件的員工以相等於...的價格購買A類普通股。 85.0首次發行當天或購買日期A類普通股的市場公允價值下限的...%。此外，ESPP保留用於發行的A類普通股數量將每年自每年1月1日起自2022年1月1日開始並持續至2031年1月1日，按照以下兩者中的較小者自動增加：（i）...年底封閉時已發行的A類普通股總數的...%；（ii）...股A類普通股；或（iii）由董事會在增加日期前決定的較少數量的A類普通股（「ESPP常綠條款」）。ESPP常綠條款的計算方式包括法定未流通普通股數量，幷包括諸如因早期行使期權而解鎖的暫未取得的股份在內，這些股份從會計目的上不被視爲已發行。因此，根據該規定，ESPP下用於發行的A類普通股數量增加了... 1.02021年8月，公司採納了2021年員工股票購買計劃（「ESPP」），該計劃在業務組合結束後立即生效。ESPP允許符合條件的員工以相等於...的價格購買A類普通股。 9,938,118 首次發行當天或購買日期A類普通股的市場公允價值下限的...%。此外，ESPP保留用於發行的A類普通股數量將每年自每年1月1日起自2022年1月1日開始並持續至2031年1月1日，按照以下兩者中的較小者自動增加：（i）...年底封閉時已發行的A類普通股總數的...%；（ii）...股A類普通股；或（iii）由董事會在增加日期前決定的較少數量的A類普通股（「ESPP常綠條款」）。ESPP常綠條款的計算方式包括法定未流通普通股數量，幷包括諸如因早期行使期權而解鎖的暫未取得的股份在內，這些股份從會計目的上不被視爲已發行。因此，根據該規定，ESPP下用於發行的A類普通股數量增加了...
22
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
2,679,473 2024 年 1 月 1 日。截至2024年9月30日，ESPP下授權發行的最大股票數量爲 11,085,810，其中 9,044,634 ESP的股票仍然可用。
公司目前提供 六個月 認購期，每個認購期結束時（即每年 六個月 5月31日和11月30日），員工可選擇用工資的 15.0%作爲限額通過工資扣除購買公司A類普通股
公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算ESPP下每個授予的獎勵的授予日公允價值。 以下表格列出了公司在從2024年6月1日開始的爲期六個月的期間內每個授予的獎勵的關鍵假設和公允價值結果：
2024年6月1日
股價$3.27 
期限（年）0.5
無風險利率5.4 %
波動性58.0 %
股息率0.0 %
每股授予日期公平價值$1.01 
截至2024年9月30日三個月和九個月，公司認定ESPP的股票補償費用爲$0.61百萬美元和1.9 百萬美元，分別於截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司認定ESPP的股票補償費用爲$0.41百萬美元和1.0 百萬美元，分別。
截至2024年9月30日，剩餘的股票補償費用總額爲$0.4百萬美元，預計將在當前的ESPP產品提供期內確認。 六個月 提供期直至2024年11月30日。
年度股票獎勵
根據公司不時確定的某些表現目標，公司的員工有資格獲得一筆年度獎勵獎金，從而使他們有資格獲得一筆年度授予的全權受限股份單位（「RSUs」），該股份單位在授予當日完全歸屬。此外，所有年度權益獎勵都取決於公司董事會或薪酬委員會的批准後方可發放。在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司確認了與這些年度權益獎勵相關的股份補償費用，分別爲$4.21百萬美元和12.0百萬，分別是發生在2023年9月30日結束的三個月和九個月期間，公司確認了與這些年度權益獎勵相關的股份補償費用，金額分別爲$2.81百萬美元和8.8百萬。
23
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
股票期權
公司股票期權活動概況如下：
數量
股份
已授予和預期於2021年1月2日授予股份
平均數
行權
價格
已授予和預期於2021年1月2日授予股份
平均數
剩餘
加權
壽命（年）
總計
截至2023年7月29日的餘額
價值
（以百萬計）
2024年1月1日持有量3,174,114 $0.12 6.7$19.1 
行使(776,766)0.08 3.2 
已過期/被取消(56,988)0.10 
截至2024年9月30日爲止優秀
2,340,360 0.13 6.06.8 
2024年9月30日起可行使
1,477,280 $0.13 6.0$4.3 
截至2024年9月30日已授予股利並有望授予
2,340,360 0.13 6.06.8 
公司承認股票期權相關服務條件獲得的補償費用爲$100萬，截至2024年6月30日三個月和六個月。截至2024年6月30日，未實現服務條件獲得的補償費用總額爲$200萬。未實現的補償費用預計在加權平均期間內逐步確認。0.6萬美元和2.0 分別於2024年9月30日結束的三個月和九個月的期權金額爲數百萬美元。公司確認了$的股份報酬費用0.6萬美元和2.0 分別於2023年9月30日結束的三個月和九個月的期權金額爲數百萬美元。
截至2024年9月30日，未投放股票期權的總剩餘股票期權補償費用爲$2.8 百萬美元，預計在加權平均期限內確認。 0.5年。
受限股票單位
公司的RSU活動摘要如下：
數量
股份
已授予和預期於2021年1月2日授予股份
平均數
授權公允價值
截至2024年1月1日爲止未解決的31,522,483 $4.99 
已批准15,490,694 4.31 
34,105(15,820,666)5.03 
被取消(954,946)3.88 
截至2024年9月30日爲止優秀
30,237,565 4.66 
截至2024年9月30日爲止的九個月內，公司授予 2,735,840 根據修訂後的2021年計劃，2023年的年度股權獎勵以 RSUs 形式提供。這些 RSUs 在授予日期全額授予，並按照 A 類普通股一比一結算。 之一此外，公司根據修訂後的2021年計劃授予了 RSUs，通常在一定期限後實行動權。 11,886,476 根據修訂後的2021年計劃，公司授予了 RSUs，通常在一定期限內逐漸行使權利。 三- 四年期。 在一個時間段內。 一年後將繼續自動延長 懸崖上，並且在役權條件不滿足的情況下仍可能被沒收。一旦役權達到，股票酬勞單位將按一種共計A類股票進行結算。在RSU授予的A類普通股票股份直到適用的役權日期之前未發行並流通。 之一一比一基礎。RSU授予的A類普通股票股份直到適用的役權日期爲止未發行並流通。
公司授予了 572,520 根據經修訂和重述的2021年計劃，向某些高管提供的限制性股票單位，這些高管歸於 三年 期限內派息的依據是公司股東總回報率（「TSR」）的相對錶現與某些同行公司在服務期內的年化股東總回報率（「PSU」）的比較。獎勵支付範圍可能介於 0.0% 到 200.0初始補助金的百分比，以撥款日的每個週年紀念日計算。歸屬後，PSU以A類普通股結算 一-一對一。如果高管因殘疾、死亡、無故解僱或因正當理由辭職而終止僱用，則該高管（或受益人）仍有資格獲得該獎勵，如果獲得該獎勵，
24
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
根據年度服務期間的在職情況，將按比例獲得PSUs的分配。 在其他所有情況下，獎勵將不會獲得，所有對PSUs的權利將終止。
公司還向某些新員工授予 295,858 根據已修訂和重新制定的2021年計劃，向員工發放限制性股票單位，其支付基於預先確定的績效目標，只要員工繼續受僱於公司可開多。 十年 績效期間。獎勵支付可以開多 0可以降低至0.75%每年100，從初始授予的數量中可變動。
公司在授予日期使用蒙特卡洛模擬模型確定PSUs的公允價值。公司將根據直線法逐年確認PSUs的補償費用。 三年 績效期。
用蒙特卡洛模擬法估算PSUs公允價值時採用了以下假設：
2024年03月26日
股價
$4.79 
合同期限（年）
3.0
無風險利率
4.3 %
波動性
87.1 %
股息率
0.0 %
業務組合結束前，公司的創始人每人被授予 20,009,224 2019計劃下的 RSU（每個稱爲「創始人授予」，總稱「創始人授予」），根據業務組合協議的條款和條件，該協議日期爲2021年2月10日，於2021年7月29日修正並重新規定， （「業務組合協議」）。每個創始人授予的四分之一打算在業務組合結束後的 七年 開多內實現以下首先發生的（i）基於價格的里程碑或（ii）基於業績的里程碑而解除限制，不同的價格和基於業績的里程碑組適用於每個創始人授予的每個四分之一，在業務組合結束後的
公司將創始人授權作爲獨立的多部分進行覈算，每個部分由兩個授予控件組成，即績效授予控件和市場授予控件。每個部分在達到市場授予控件或績效授予控件中的任一控件時獲得（只有一個控件達到）。公司確定了績效授予的公允價值，通過利用收盤日的交易價格。當適用的績效里程碑被認爲實現的可能性很大時，公司會根據已賺部分在法定期間內確認相應的補償費用。對於市場授予，公司確定了公允價值和使用蒙特卡洛模型來獲取的服務期間，均基於收盤日。公司將在獲取的服務期間內，按直線法確認市場授予的補償費用。如果適用的績效授予未達到可能性很大的預期，將確認市場授予控件的價值所包含的補償成本，只要提供了必要的服務。如果績效里程碑變得可能實現，將確認授予的完全公允價值，並取消市場授予的剩餘費用。 四個 公司將創始人授權作爲獨立的多部分進行覈算，每個部分由兩個授予控件組成，即績效授予控件和市場授予控件。每個部分在達到市場授予控件或績效授予控件中的任一控件時獲得（只有一個控件達到）。公司確定了績效授予的公允價值，通過利用收盤日的交易價格。當適用的績效里程碑被認爲實現的可能性很大時，公司會根據已賺部分在法定期間內確認相應的補償費用。對於市場授予，公司確定了公允價值和使用蒙特卡洛模型來獲取的服務期間，均基於收盤日。公司將在獲取的服務期間內，按直線法確認市場授予的補償費用。如果適用的績效授予未達到可能性很大的預期，將確認市場授予控件的價值所包含的補償成本，只要提供了必要的服務。如果績效里程碑變得可能實現，將確認授予的完全公允價值，並取消市場授予的剩餘費用。
每個創始人股權的四分之一，總計 10,004,612 股份的B類普通股在業務合併協議的條款和條件下，在收盤日期之前立即獲得。2022年4月14日，這些股份 5,002,306 公司前聯席首席執行官的B類普通股被取消。2023年7月13日，在前聯席首席執行官於2022年4月13日離開公司後的 15 個月內，該官員未獲授予的B類普通股被取消。公司隨後撤銷了之前確認的與這些股份相關的股票補償費用 15,006,918 股份爲剩餘的 三 特許獲得權益被取消。在三個月內的2024年9月30日結束之日，董事會確定，覆蓋59.1傑出的創始人股權第二批次的績效里程碑 5,002,306 已實現對b類普通股的股票份額。截至2024年9月30日，有 10,004,612 RSU待償，代表未償還的 兩個 創始人授予計劃未償還的其他檔次。
在截至2024年9月30日的九個月中，第二批未償還的創始人補助金的業績狀況有可能實現。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了美元4.1百萬和美元31.2其餘部分分別爲百萬美元的股票薪酬支出 三 合併簡明運營報表中未償還的創始人補助金中的一部分一般和管理費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了美元8.2百萬和美元24.3以股票爲基礎的數百萬股
25
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
相應地分別記錄在剩餘的補償費用中 三 總體上，在綜合縮表經營費用中記錄未凍結的創始人授權額的各期分期。
截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了$10.61百萬美元和34.9 百萬美元的股票補償費用，分別與RSUs相關（不包括創始人授予）。截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了$7.7萬美元和19.2 百萬美元的股票補償費用，分別與RSUs相關（不包括創始人津貼）。
截至2024年9月30日，未歸屬RSUs（包括未歸屬創始人授予）的總剩餘股票補償費用爲$113.9預計將在加權平均期間內認可該金額。 0.9年。
A類普通股的發行
在2024年9月30日結束的三個月內，公司發行了 1,380,520 股A類普通股，根據其2024年上市登記聲明，用於滿足$4.8萬美元的公司應付款項，支付給那些服務提供商。
公司根據授予日期的公平價值記錄股票補償支出。股票補償支出將在必要服務期內按比例確認。
公司選擇按發生情況記錄待領股，並會記錄基於股票的補償支出，假設所有股東都將完成必要的服務期。如果員工因未能完成必要的服務期而放棄獎勵，公司將在取消該獎勵的期間內調整先前確認的基於股票的補償支出。
以下表格顯示在合併簡明經營報表中的各相關費用類別中包括的股票酬勞費用（百萬美元）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
研發$11.1 $7.5 $34.6 $20.9 
一般行政10.3 (34.9)50.3 3.9 
共計股份獎勵支出$21.4 $(27.4)$84.9 $24.8 
權證
公司認股權證活動總結如下：
數量
股份
已授予和預期於2021年1月2日授予股份
平均數
行權
價格
已授予和預期於2021年1月2日授予股份
平均數
剩餘
加權
壽命（年）
總計
截至2023年7月29日的餘額
數值
（以百萬計）
截至2024年1月1日爲止未解決的20,788,247 $0.01 4.5$127.4 
已發行
57,050 0.01 
截至2024年9月30日爲止優秀
20,845,297 0.01 3.763.0 
在2024年9月30日已到期並可行使
7,881,385 $0.01 2.6$23.8 
聯合大陸航空
2021年1月29日，公司與United簽訂了《採購協議》（「United Purchase Agreement」），《合作協議》（「United Collaboration Agreement」）和《認股權證購買協議》（「United Warrant Agreement」）。根據《United Purchase Agreement》的條款，United有權購買公司飛機的有條件採購訂單，最多可達 200 架公司的飛機，並有購買 100 架飛機的選擇權。這些購買受到公司達成一些特定條件的限制，其中包括但不限於公司飛機的認證。
26
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
FAA和進一步談判，並達成與購買相關的某些重要條款的相互協議。公司發行 14,741,764 warrants給予United購買公司A類普通股的股份。每個權證都賦予United購買 之一 0.01 每股。預計權證最初會分期購買 四個 在FAA的批准下籤署United購買協議和United合作協議以及業務合併的完成，FAA對飛機進行認證以及向United銷售飛機。
2022年8月9日，公司簽訂了美聯航購買協議第1號修正案（「經修訂的美聯航購買協議」）和聯合認股權證協議第1號修正案（「經修訂的美聯航認股權證協議」）。與經修訂的美聯航購買協議有關，公司收到了 $10.0美聯航向美聯航支付了數百萬美元的預付款 100 公司的飛機（「交付前付款」），在公司合併簡明資產負債表中，這筆款項被確認爲其他長期負債中的合同負債。根據經修訂的聯合認股權證協議，修改了聯合認股權證協議第四個里程碑的歸屬條件，認股權證現已歸屬 四 根據以下子里程碑分期付款:(i) 737,088 認股權證在公司於2022年8月9日收到交貨前付款時歸屬；(ii) 2,211,264 認股權證於 2023 年 2 月 9 日歸屬於 六個月 修訂日期的週年紀念日；(iii) 3,685.45 認股權證應在公司每份認股權證的接受和交付時歸屬 160 飛機；以及 (iv) 22,112.65 認股權證應在公司每份認股權證的接受和交付時歸屬 40 飛機。
公司根據ASC 606對修訂後的美聯採購協議和美聯合作協議進行會計處理， 與客戶簽訂合同的營業收入公司確定了美國訂購的每架飛機的銷售在合同中作爲單獨的履約義務。由於履約義務尚未實現，截至2024年9月30日，公司尚未確認任何營業收入。
關於上述規定的認股權載有的授予條件，公司將其視爲根據與聯合航空有關的ASC 606支付給顧客的考慮。公司確定認股權根據ASC 480的標準分類爲股權獎勵。 區分負債和股本工具 和ASC 718， 薪酬-股票薪酬。根據ASC 718，公司將於完成每個原始 四個 里程碑和有關認股權的授予後確認認股權的授予日公允價值。
在第一個里程碑中，與United Purchase Agreement和United Collaboration Agreement的執行相結合，公司記錄在達到里程碑時各個認股權層的授予日公允價值，相關成本記錄在其他的認股權費用中，因爲沒有歷史或可能的未來營業收入。對於第二個里程碑，業務組合交易的完成，相關成本也記錄在其他的認股權費用中，因爲沒有歷史或可能的未來營業收入。對於第三個里程碑，由FAA認證飛機，公司將評估在每個報告期結束時是否有可能獲得獎勵。如果和當獎勵被認爲是有可能獲得的，公司將開始資本化相關認股權的授予日公允價值作爲資產直至最終授予日，並隨後將資產攤銷爲減少營業收入的財務費用，當公司將新飛機銷售給United時。
對於原始的第四里程碑，向聯合出售飛機，公司最初預計將記錄與此里程碑內每部分認股權證執行所相關的成本，作爲飛機銷售的每一筆收入確認的交易價格減少。關於經修正的聯合認股權協議，公司根據ASC 606和ASC 718評估了第四里程碑修訂的會計影響。對於第一個子里程碑，即預交付款的收取，公司按照ASC 718將其視爲修正，並在2022年8月9日完成子里程碑後記錄了其他認股權費用的修正日期公允價值。對於第二個子里程碑，即2023年2月9日認股權的解鎖，公司將其視爲ASC 718下的修正，並根據修正日期將關聯認股權的修正日期公允價值記錄在修正日期起的六個月內的其他認股權費用中。確定與第一個和第二個子里程碑相關的每份認股權的修正日期公允價值爲$4.37，這是公司A類普通股在修改日期的股價。對於第三和第四子里程碑，分別爲銷售 160 飛機和 40 飛機，公司確定修訂未代表ASC 718下的修改。公司將根據飛機每次出售的收入確認時原始授予日公允價值的交易價格減少與每部分關聯認股權的執行成本
27
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
有的。no 其他認股權費用應於2024年9月30日結束的三個月和九個月進行確認。至2023年9月30日結束的三個月和九個月，公司分別在與第四里程碑下的第二個子里程碑相關的綜合簡明利潤表中記錄了$這些財務報表是根據美國通用會計準則（「美國GAAP」）編制的，供中期財務信息和10-Q表格的說明和Regulation S-X的第10條之用。因此，它們不包括美國GAAP對完整財務報表所需的所有信息和註腳。據管理層的意見，爲了公正地呈現2024年6月30日公司的財務狀況、運營結果、綜合收益、現金流和股本變動的情況，已包含所有必要的調整（包括正常循環應計）。這些未經審計的簡明合併財務報表應與包含在公司年度報告10-k中的合併財務報表和附註一起閱讀。 和 $2.1百萬的其他認股權費用，並總共有 2,211,264 認股權從完成這個里程碑而獲得。
2023年8月，公司發行了股A普通股 2,942,778 股票給予United，後者無償淨行權 2,948,352 與第四里程碑的頭兩個子里程碑相關的權證。
Stellantis N.V.（紐交所STLA / 歐洲米蘭STLAM / 巴黎Euronext STLAP）是全球領先的汽車製造商之一，也是一家出行服務提供商。該公司擁有知名品牌，包括Abarth、Alfa Romeo、Chrysler、Citroën、Dodge、DS Automobiles、Fiat和Jeep，這些品牌的創始人和現代消費者對其創新產品和服務充滿激情。
2023年1月3日，公司與Stellantis N.V.（「Stellantis」）簽訂了一項製造和合作協議，根據該協議，公司和Stellantis將共同開發並實施公司的eVTOL飛行汽車產品的製造業務（「Stellantis合作協議」）。與Stellantis合作協議有關，公司於2023年1月3日與Stellantis簽訂了一項遠期購買協議（經修訂，稱爲「Stellantis遠期購買協議」）和一項認股權協議（「Stellantis認股權協議」）。
根據斯泰蘭蒂斯向前購買協議的條款，公司可以自行選擇發行並將高達美元的公司A類普通股出售給斯泰蘭蒂斯。 150.0 萬股公司A類普通股，前提是滿足斯泰蘭蒂斯向前購買協議中定義的特定里程碑，並根據斯泰蘭蒂斯向前購買協議的條款和條件。 根據公司的選擇，任何公司發行給斯泰蘭蒂斯的A類普通股都將在公司選擇發行並將股份出售給斯泰蘭蒂斯時予以確認。
根據Stellantis認股權協議的條款，Stellantis有權購買最多 15.0百萬股公司A類普通股，行使價格爲每股$0.01 （「Stellantis認股權」）。 Stellantis認股權將分三個相等的階段成熟並可行使，開始於 12, 24 和 36 授予日期後的三個月，前提是（i）Stellantis已履行Stellantis合作協議中規定的某些承諾和/或（ii） A類普通股的VWAP（如Stellantis認股權協議中定義的）超過特定金額。根據Stellantis合作協議的條款和條件，如果公司在每個階段指定的歸屬日期之前還未終止Stellantis合作協議，則Stellantis被視爲已履行了承諾。
由於公司目前處於無營業收入階段，並未從Stellantis合作協議中獲得任何營業收入，因此與第三方發生的所有成本均根據發生的成本性質進行記錄。公司根據ASC 718的規定覈算認股權證。每份認股權證的授予日公允價值確定爲$1.93，即2023年1月3日公司A類普通股的收盤價。對於每一期認股權證，公司將按照直線法在關聯服務期內從Stellantis那裏收到相關服務時確認補償成本。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司分別在與Stellantis合作協議相關的綜合簡明財務報表中記錄了2.01百萬美元和6.1萬美元的研究和開發費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司分別在與Stellantis合作協議相關的綜合簡明財務報表中記錄了4.41百萬美元和13.1萬美元的研究和開發費用。
2023年6月23日，公司發行了 6,337,039 股A類普通股給Stellantis，以執行與Stellantis前期購買協議下的第一個里程碑相關聯，並獲得約25.0美元的毛收益。2023年8月10日，Stellantis放棄了與公司根據Stellantis前期購買協議達成的第二個里程碑（如Stellantis前期購買協議中定義的）的實際達成相關的某些條件。爲響應該放棄，公司提交了一份選舉通知書，以動用相當於第二里程碑的70.0美元的資金，相當於公司的A類普通股 12,313,234 股。該動用於2023年10月16日完成。2024年6月27日，公司決定動用剩餘的55.0美元，在與Stellantis前期購買協議下第三個里程碑（如Stellantis前期購買協議中定義的）相關的可用資金。據此，於2024年7月1日，公司發行了 17,401,153 股A類普通股給Stellantis，獲得約55.0股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：
28
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
注10 - 所得稅
公司在2024年9月30日結束的三個和九個月內，承認了外國當前所得稅計提$0.11百萬美元和0.4百萬。公司在2023年9月30日結束的三個和九個月內，承認了所得稅計提$0.11百萬美元和0.3百萬。公司未記錄2024年和2023年9月30日結束的三個和九個月內的任何遞延所得稅計提。在2024年和2023年9月30日結束的三個和九個月內，所得稅的計提與美國聯邦法定稅率有所不同，主要是由於目前應付的外國稅款。由於充分的估值準備金抵銷了美國和外國淨遞延稅資產，公司未能獲得本年度損失的好處。 no沒有哪家公司利潤來源於完全估值允許對美國和外國淨遞延稅資產的進項稅。
在評估遞延稅資產的實現性時，管理層考慮的是是否更有可能而不是不會實現部分或所有遞延稅資產。遞延稅資產的最終實現取決於在那些暫時性差異可減免的期間內生成未來應納稅所得。根據聯邦和州延遲稅款餘額，未來稅款預測以及公司在回溯期內無納稅所得的分析，公司認爲淨遞延稅資產更有可能不會實現。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已對全部國內和大部分海外淨遞延稅資產提供了完整的評估準備。公司打算維持對美國淨遞延稅資產的完整評估準備，直至有足夠的積極證據支持撤銷或減少評估準備。
注意事項11 - 分類爲認股權證的負債
截至2024年9月30日， 17,398,947 公開認股權證在外流通的公開認股權證只能行使購買整數股份，行使公開認股權證不會發行碎股。公開認股權證的行使日爲2021年10月30日， 12 在業務前的月份，Archer前身進行首次公開募股後 Atlas日期起算將於業務合併達成或提前贖回或清算後的 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。 一段時間內到期
一旦公開認股權證可以行使，公司可以贖回公開認股權證：
• 整體而非部分；
• 以$的價格0.01 每張普通認股權證；
• 不得少於 30僅在A類普通股票的收盤價等於或超過330.00美元時，公司才可以贖回未行使的認股權證;
• 只有當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00 每股分紅（根據拆股並股、送轉、重組、資本重組等進行調整）等於或超過$時 20個交易日內有A類普通股的收盤價低於30-自權證可行使之日起計算，持續交易日 三 公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的業務日。
如公司股票認股權證變得可贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法規登記或符合相關證券銷售資格，公司仍可行使贖回權。
每份公開權證均賦予註冊持有人購買權利 之一 股A類普通股，價格爲$11.50 每股。在某些情況下，包括股息、特別股息或資本再投資、重組、合併或合併等事件發生時，公開認股權的行使價格和可行使的A類普通股數量可能會進行調整。公開認股權將不會因A類普通股低於其行使價格發行而進行調整。另外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算公開認股權。
截至2024年9月30日， 8,000,000 定向增發權證未到期。定向增發權證與Atlas首次公開發行股份的公開發行權證相同，唯獨定向增發權證和定向增發權證行使後發行的A類普通股股份在2021年10月16日變得可轉讓、可轉讓和可出售。 30 業務組合完成後數天內，除少數例外情況外，定向增發權證可行使，除非持有方爲最初購買者或其被允許的受讓人。此外，定向增發權證將以免現金基礎行使，並且只要持有方爲最初購買者或其被允許的受讓人，即不可贖回。如果定向增發
29
目錄
Archer Aviation Inc.
基本報表附註（未經審計）
如果權證由非最初購買者或其允許的受讓人持有，則公司可以贖回定向增發權證，並由這些持有人按照公開權證的相同條件行使。
30
目錄
第2項.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

以下討論應結合我們在本季度報告其他地方包括的綜合簡明財務報表和相關附註，並結合我們在年度報告中截至2023年12月31日，披露的審計綜合財務報表一起閱讀。以下討論包括前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前期望和信念。未來對我們產生影響的發展未必如我們預期。請參閱本季度報告中標題爲「前瞻性聲明特別說明」的部分。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明有實質性不同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於年度報告中第I部分第1A項「風險因素」中所列明的和本季度報告中第II部分第1A項「風險因素」中所列明的。
概述
我們正在設計和開發用於城市空中移動網絡的電動垂直起降（eVTOL）飛行器。我們的使命是解鎖天空，讓每個人都可以重新構想他們的移動方式和時間。O我們的eVTOL飛行器旨在安全、可持續、安靜。我們在2022年11月展示的生產飛機Midnight採用我們專有的12-tilt-6飛機配置。這意味着它有12個螺旋槳連接到6個樑上，懸掛在固定翼上，所有12個螺旋槳在起飛和降落過程中提供垂直升力，前6個螺旋槳傾斜向前到巡航位置，提供前飛行時的推進力，翼提供像傳統飛機一樣的空氣動力學升力。
Midnight被設計爲可搭載4名乘客加一名飛行員，專爲20英里左右的短途旅行而優化，旅行之間充電時間最短。我們正在努力使Midnight獲得美國聯邦航空局（FAA）的認證，以便儘快投入商業運營。2023年8月，我們收到了FAA頒發的首架Midnight飛機的特別適航證書，並於2023年10月開始了其飛行測試計劃。
午夜是我們示範性eVTOL飛行器Maker的演進，通過其飛行測試計劃，協助驗證我們專有的12-傾斜-6機型佈局和部分關鍵的啓用技術。午夜的設計將我們認爲是領先的電動推進科技與最先進的飛行器系統相結合，以實現我們eVTOL飛行器的關鍵特性:
•安全。 高度冗餘和簡化的推進系統使得這架飛機相比直升機更安全。午夜沒有單一關鍵故障點，這意味着如果任何單一組件出現故障，飛機仍然可以安全完成飛行。
•噪音低。 Midnight的設計使其預期巡航高度約爲2,000英尺，預計接觸地面的噪音水平約爲45分貝，比直升機噪音水平低大約100倍。在飛行前進過程中，飛機的傾斜螺旋槳會沿着與迎面空氣流動對齊的軸線旋轉，而不是像傳統直升機那樣與空氣流動垂直，進一步降低噪音水平。由於Archer的飛機旋轉着12個小螺旋槳，而不是一個大轉子，因此可以以相對較低的尖端速度旋轉它們，從而導致更低的噪音水平。
•可持續發展。 午夜是完全電動的，零運營排放。阿徹致力於儘可能採用可再生能源來爲其飛機提供動力。阿徹的設計和工程團隊正在努力將各種具有獨特可持續性故事的材料整合到這架飛機中。
我們繼續努力優化我們的eVTOL飛行器設計，以便進行製造和認證。開發符合我們業務需求的eVTOL飛行器需要在飛行器的所有方面進行重大的設計和開發工作。我們相信，通過彙集具有eVTOL、傳統商用航空以及電動推進背景的人才組合，我們已經建立了一個團隊，使我們能夠以高效的方式通過與FAA的設計、開發和認證，從而使我們能夠以儘可能高效的方式將我們的eVTOL飛行器投放市場。
我們計劃的業務線
在取得所有必要的FAA認證和其他政府批准我們製造和運營飛機所需的批准後，我們打算經營兩條互補的業務線：Archer UAm 和 Archer Direct。

31
目錄
Archer UAM
我們計劃最初在一些主要城市運營我們自己的UAm生態系統。我們的UAm生態系統將使用我們目前正在開發的eVTOL飛行器運行。我們預計製造和運營eVTOL飛行器的成本將使其能夠以競爭地面共享乘車服務的價格進入UAm共享乘車市場。我們將繼續評估我們的市場推廣策略，基於估計的需求，所需製造行業的準備程度，以及我們的飛行器艦隊規模化的能力。
弓箭直銷
我們還計劃有選擇地將飛機賣給第三方，並繼續開發我們的訂單管道。2021年，我們與聯合大陸航空公司（United Airlines, Inc.，「聯合」）簽訂了一項採購協議（如進一步修改，即「聯合購買協議」），條件是購買價值高達10億美元的飛機，另外還有另外5億美元的飛機購買選擇權。
隨着我們逐漸走向商業化階段，我們將根據資本需求、製造業-半導體產量、我們加速阿奇爾UAm運營的能力以及來自阿奇爾直接客戶的購買需求等因素，來確定適當的飛機銷售組合與將其作爲UAm生態系統的一部分使用。
截至目前，我們尚未從這些計劃類別中產生營業收入，因爲我們繼續設計、開發並尋求政府批准，以使我們的eVTOL飛行器投入使用。在可預見的將來，我們將繼續使用我們的現金及現金等價物來資助我們將eVTOL飛行器推向市場的努力。未來資本需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們飛行器設計和開發以及製造業務的進展和結果，以及我們在獲得必要的FAA認證和其他政府批准方面的進展。例如，要是在獲得這些FAA認證和其他政府批准方面出現重大延遲，可能會要求我們籌集超出現有現金的額外資本，並推遲我們產生的營收。
我們目前沒有任何產品獲得銷售批准，也沒有產生任何營業收入。未來，我們可能會從我們與藥物候選品有關的合作伙伴或許可協議、以及任何獲得批准的產品的產品銷售中產生營業收入，而我們不希望在未來至少數年內（即便有可能）獲得批准。我們生成產品收入的能力將取決於成功開發和最終商業化AV-101以及我們可能追求的任何其他藥物候選品。如果我們未能及時完成AV-101的開發或獲得監管批准，我們未來營業收入和經營業績以及財務狀況將受到嚴重不利影響。
營業收入
我們仍在努力設計、開發、認證和推動我們的 eVTOL 飛行器的製造業-半導體，因此尚未從我們計劃的業務線中產生營業收入。我們預計在完成 eVTOL 飛行器的設計、開發、認證和製造業-半導體推動之前，不會開始產生重大的收入。
研究和開發
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
研發活動在我們的業務中扮演着重要角色。我們的研發工作主要集中在設計和研發我們的eVTOL飛行器，包括其中使用的某些系統。作爲這些活動的一部分，我們繼續與美國聯邦航空局密切合作，以實現我們在高效時間表上獲得eVTOL飛行器認證的目標。研發費用主要包括與從事研發活動的員工有關的人員成本（包括工資、獎金、福利和股權激勵），用於開發和製造原型飛行器的相關成本，相關設施成本以及折舊。隨着我們朝着eVTOL飛行器的認證和製造的進展，我們預計研發費用將大幅增加。
由於我們研發活動的不可預測性，我們無法確定完全設計、開發、認證和啓動我們的eVTOL飛行器所需的時間、持續時間或成本。開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期大不相同。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與行政服務相關的員工人員相關成本（包括工資、獎金、福利和股票補償），如財務、法律、人力資源、信息技術、相關設施費用、折舊和非現金科技及爭議解決協議費用。我們預計隨着招聘額外人員和顧問來支持我們的運營並遵守適用法規，包括薩班斯-奧克利法和其他SEC規定，我們的一般和行政費用將會增加。
32
目錄
其他擔保費用
其他權證費用完全由與簽署《美聯購買協議》和《購買股票認股權證協議》相關的非現金費用組成，與權證的行使無關。
其他收入（費用），淨額
其他收入（費用），淨額包括各種雜項收入和費用項目，包括我們認股權責任函公允價值的變動。
利息收入( 淨額 )
利息收入淨額主要包括來自我們現金及現金等價物和市場可交易證券的利息收入，減去應付票據利息。
33
目錄
經營結果
以下表格列出了我們的綜合縮編經營報表，涵蓋指定期間。
截至9月30日的三個月
20242023變動 $ 修改%
（以百萬計）
營業費用
研究和開發(1)
$89.8 $67.8 $22.0 32.4 %
一般和管理費用(1)
32.3 (21.6)53.9 未出現數據
其他認購權費用— — — — %
營業費用總計122.1 46.2 75.9 未出現數據
經營虧損(122.1)(46.2)(75.9)未出現數據
其他收入（費用）淨額1.4 (10.4)11.8 未出現數據
利息收入，淨額5.5 5.1 0.4 7.8 %
稅前虧損(115.2)(51.5)(63.7)未出現數據
所得稅費用(0.1)(0.1)— — %
淨損失$(115.3)$(51.6)$(63.7)未出現數據
截至9月30日的九個月
20242023變動 $ 修改%
（以百萬計）
營業費用
研究和開發(1)
$263.1 $196.9 $66.2 33.6 %
一般和管理費用(1)
122.4 140.6 (18.2)(12.9)%
其他認購權費用— 2.1 (2.1)(100.0)%
營業費用總計385.5 339.6 45.9 13.5 %
經營虧損(385.5)(339.6)(45.9)13.5 %
其他收入（費用）淨額31.3 (19.7)51.0 未出現數據
利息收入，淨額15.9 10.8 5.1 47.2 %
稅前虧損(338.3)(348.5)10.2 (2.9)%
所得稅費用(0.4)(0.3)(0.1)33.3 %
淨損失$(338.7)$(348.8)$10.1 (2.9)%
NM=沒有意義。
(1) 以下包括股票補償支出：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
（以百萬計）
研究和開發$11.1 $7.5 $34.6 $20.9 
一般和行政10.3 (34.9)50.3 3.9 
股票薪酬支出總額$21.4 $(27.4)$84.9 $24.8 
2024年和2023年截至9月30日三個月和九個月的比較
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
研發支出在2024年9月30日結束的三個月內增加了2,200萬美元，增幅達32.4％，與2023年9月30日結束的三個月相比，因爲我們投資於人員和材料以推進我們的技術發展。 這一增長主要是由於人員相關支出增加了1,010萬美元，這是由於我們的員工數量比前一年同期顯著增加，與專業服務和工具以及材料相關的成本增加了690萬美元，以支持我們不斷增加的研發活動，以及基於股票的薪酬支出增加了360萬美元。 剩下的增加部分由其他偶發項組成。
34
目錄
截至2024年9月30日止的九個月，研發支出增加了6620萬美元，或33.6%，與2023年9月30日止的九個月相比，我們在人員和材料方面的投資推動了技術的發展。支出增加主要是由於人員相關支出增加了3130萬美元，這是由於我們的員工人數與前一年同期相比顯著增加，另有1900萬美元的與專業服務、工具、材料相關的成本增加，以支持我們增加的研發活動，同時股票補償支出增加1370萬美元。其餘增加部分由其他附帶項目組成。
一般和行政
截至2024年9月30日的三個月，管理和行政費用比2023年9月30日的三個月增加了5390萬美元。這一增長主要是由於之前確認的涉及公司聯合創始人和前聯合首席執行官的基於股票的補償費用的逆轉導致的5910萬美元，以及主要由法律費用和支出導致的專業服務費用增加了600萬美元。這種增加部分抵消了基於股票的補償費用減少了1390萬美元。有關我們基本報表中基於股票的補償的詳細信息，請參閱附註9 - 基於股票的補償。剩餘的增加部分由其他零星項目組成。
截至2024年9月30日結束的九個月，一般和管理費用減少了1820萬美元，或12.9%，相比2023年9月30日結束的九個月。主要原因是Wisk Warrant費用減少了6330萬美元，專業服務費用減少了1120萬美元，主要是由於法律費用和支出減少。此減少部分抵消了與公司聯合創始人兼前聯合首席執行官發放的創始人撥款未投放部分的放棄有關的以前確認的基於股票的補償費用的逆轉，金額爲5910萬美元。有關我們的承諾和附屬條件以及我們的基本報表中有關承諾和附屬條件以及基於股票的補償的詳細信息，請參見附註7 - 承諾和附屬條件和附註9 - 基於股票的補償。減少的其餘部分由其他附帶項目組成。
其他擔保費用
在截至2024年9月30日和2023年的三個月內沒有承認任何其他授權費用。
其他認股權開支在截至2024年9月30日的九個月中減少了$ 210萬，或100.0％，相比於截至2023年9月30日的九個月。此減少主要是因爲截至2023年9月30日的九個月內與具體里程碑相關聯的美國認股權的歸屬股權。與具體里程碑相關的認股權在2023年第一季度充分歸屬。有關我們認股權的詳細信息，請參見我們的綜合簡明財務報表附註9 - 股票授予薪酬。
其他收入（費用），淨額
其他收入（費用），淨額分別與截至2024年9月30日的三個月和九個月、2023年9月30日結束的同期相比增加了1180萬美元和5100萬美元。主要原因是我們認股權責任的公允價值變動。有關詳細信息，請參閱我們的基本報表註釋3 - 重大會計政策摘要。
利息收入( 淨額 )
利息收入淨額分別較2023年9月30日結束的三個月和九個月增加40萬美元，增幅爲7.8%和510萬美元，增幅爲47.2%。這主要是由於我們的現金及現金等價物產生了利息收入。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們的主要流動性來源是現金及現金等價物爲50170萬美元。自公司成立以來，我們一直出現淨虧損，並至今未產生任何收入。我們預計在可預見的未來將繼續產生額外的虧損和較高的營業費用。我們相信我們現有的現金及現金等價物至少足夠維持未來12個月以滿足我們的需求和現金計劃，包括滿足我們的營運資金需求和資本支出需求。
2023年10月5日，我們與Synovus銀行（作爲行政代理和貸方）以及隨時可能出現的額外貸方（「貸方」）簽訂了信貸協議。我們可以要求貸方提供高達6500萬美元的多筆延遲期限貸款預支（總稱「貸款」），用於施工和開發
35
目錄
我們在喬治亞州科文頓的製造設施。根據信貸協議，貸款應從適用預支款的發放日期（包括該日期）開始計息，但不包括償還日期，利率爲擔保的隔夜融資利率（"SOFR"）+2.0%，受SOFR下限爲0.0%的限制。我們需要對該貸款進行爲期36個月的僅支付利息的付款，開始時間爲2023年11月14日，隨後是爲剩餘期限進行的每月利息和本金付款，到期時應償還所有未償還的本金、利息和其他未償還的債務。信貸協議在2033年10月5日或根據信貸協議的條款宣佈或自動變爲到期應付的未償還貸款日期中較早到期。我們根據信貸協議的責任由我們現有和未來的全部子公司以及由現金、普通無形資產、票據、證券、金融資產、安全債權和存放在Synovus銀行的貨幣市場帳戶的其他財產作爲擔保聯合及 severally擔保。
2023年11月，我們向SEC提交了Form S-3的架構註冊申明，並根據此提交了相關的招股書補充說明，根據這些，我們可能不時地賣出總價值高達7000萬美元的A類普通股，根據有限權益發售計劃。SM 我們與卡諾菲茨傑拉德有限公司（「卡諾菲茨傑拉德」）簽訂了銷售協議（「銷售協議」），作爲銷售代理（「首次ATM計劃」）。首次ATM計劃在2024年5月完全利用。截至2024年9月30日止的三個月內，我們未在首次ATM計劃下出售任何A類普通股。截至2024年9月30日止的九個月內，我們賣出了1027.5033萬股A類普通股，淨收益爲4810萬美元。
2024年5月，我們向SEC提交了一份S-3表格的註冊聲明，允許發行總額多達9500萬美元的A類普通股或優先股、債務證券、認股權證和單位（「2024年註冊聲明」），其中包括一份用於銷售總值高達7000萬美元A類普通股的招股說明書，涉及「第二ATM計劃」。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，我們通過第二ATM計劃出售了4420400股和12188300股A類普通股，淨收入分別爲1370萬美元和3860萬美元。截至2024年9月30日，我們在第二ATM計劃下仍有3010萬美元的剩餘可銷售金額。
我們根據銷售協議向康圖支付高達3.0%的總收入作爲A類普通股銷售的佣金。
2024年6月27日，根據於2023年1月3日與Stellantis N.V.（「Stellantis」）簽訂的遠期購買協議（「Stellantis遠期購買協議」），我們選擇按里程碑3（如Stellantis遠期購買協議所定義）關聯的Stellantis Forward Purchase Agreement中剩餘的5500萬美元下調。根據協議，2024年7月1日，我們向Stellantis發行了17,401,153股A類普通股，募集的總收入約爲5500萬美元。
2024年8月8日，我們與某些投資者簽訂認購協議，就以每股3.35美元（「PIPE融資」）的價格定向增發A類普通股。 PIPE融資的一部分於2024年8月12日完成，發行了49,283,582股A類普通股，淨收益約爲1.58億美元，扣除發行費用後。 PIPE融資的剩餘部分涵蓋了2,982,089股A類普通股，將發行並出售給Stellantis，募集的總收入約爲1.00億美元，取決於股東批准等一些收盤條件的滿足。
從長遠來看，我們支持營運資金和資本支出需求的能力將取決於許多因素，包括：
•在我們繼續開發電動垂直起降飛機的過程中，我們發生研發費用的水平；
•需要資本支出來提升我們的飛機制造能力，包括擴建制造設施和購買組件以建造我們的飛機所需。
•隨着我們業務規模的擴大，一般和行政費用也在增加；和
•作爲我們建設、打造品牌和推廣電垂飛飛行器和UAm網絡的銷售、營銷和分銷費用。
在我們能夠從業務運營中獲得可觀的營業收入之前，我們預計主要通過現有現金、交付前付款、股權融資和債務融資來滿足資金需求。
36
目錄
以下情況包括了我們截至2024年9月30日的已知合同義務所需的短期和長期現金需求：
應付票據
有關我們債務的詳細信息，請參閱我們的綜合簡明基本報表中的第6條註釋。
租約
我們在正常業務活動過程中租賃辦公室、實驗室、機庫和倉儲設施。根據我們的經營租賃如基本報表註釋7 - 承諾和或有事項所述，我們目前有590萬美元的義務和1510萬美元的長期義務。
現金流量
下表總結了我們所示期間的現金流量：
截至9月30日的九個月
20242023
（以百萬計）
淨現金提供（使用）：
經營活動$(264.2)$(187.6)
投資活動$(57.8)$429.7 
籌資活動$358.9 $154.3 
現金流量用於融資活動。2023年12月31日結束的這一年，我們的籌資活動提供了總共16,734,963美元的淨現金流，其中固定存款增加了4,947,233美元（即爲了提供擔保提供給銀行的固定存款），而銀行透支額增加了2,895,880美元，私人證券交易收入爲808,244美元，先前發行的權證行權得到了12,360美元的收益，以及通過可轉換的債券發行的同時減少了7,000,000美元的負債。我們還看到了一個長期股份計劃的淨收益100,000美元，而資本租賃給我們帶來的財務費用增長了1,910,432美元。
我們繼續經歷從業務產生的負現金流，因爲我們仍在努力設計、開發、認證和推進我們的eVTOL飛行器的製造，因此尚未從我們計劃的任一業務線獲得任何收入。我們的經營活動現金流受到我們投資於支持與我們的eVTOL飛行器相關的研發活動增長的影響，以及支持這些活動和公司作爲一家上市公司運營所必要的總部和行政職能。我們的經營現金流還受到支持增長和人員相關支出、應付賬款、應計利息和其他流動負債以及其他流動資產波動的運營資本需求的影響。
2024年9月30日結束的九個月中，經營活動產生的淨現金流量爲26420萬美元，這是因爲淨損失爲33870萬美元，調整了非現金項目，主要包括8490萬美元的股票補償，由於我們權證負債公允價值變動而產生的3030萬美元收益，折舊、攤銷和其他方面合計820萬美元，與授予Stellantis的權證相關的研發權證費用610萬美元（詳見附註9─基本財務報表中的股票補償），以及560萬美元用於Wisk權證的非現金費用。我們的淨經營資產和負債變動提供的淨現金流量爲90萬美元。
2023年9月30日結束的九個月內，經營活動使用的淨現金爲18760萬美元，主要是因爲淨損失爲34880萬美元，調整爲主要包括一筆7.53千萬美元的非現金費用，其中包括與初始已發行股票份額和Wisk Warrant的未發行部分相關的2.63億美元非現金費用，涉及科技和糾紛解決協議（有關詳細信息，請參見我們的附註7-承諾與或發生事項至我們的合併簡化財務報表），由於權證負債公允價值變動導致的2580萬美元的損失，包括2480萬美元的股票獎勵，其中包括與創始人授予之一的股票獎勵損失59.1百萬美元相關的返轉，以及1310萬美元的與授予給Stellantis的權證相關的研發權證費用（有關詳細信息，請參見我們的附註9-股票獎勵至我們的合併簡化財務報表）。我們淨營運資產和負債變動提供的現金流爲1820萬美元，主要是由於應付賬款增加了1030萬美元，這主要是由於支付時間以及預付費減少了590萬美元，主要是由於在期間內從商品和服務收款的釋放。
投資活動提供的現金流量（使用）
2024年9月30日結束的九個月內，投資活動中使用的淨現金爲5780萬美元，主要由期間內的購買財產和設備驅動。
37
目錄
淨現金提供 2023年9月30日結束的九個月中，投資活動爲42970萬元，主要由46500萬元的短期投資到期收益驅動，部分抵消了該期間內的設備和物業購買額爲3530萬元。
籌資活動提供的現金流量
2024年9月30日結束的九個月期間，籌資活動產生的淨現金爲35890萬美元，主要受PIPE融資的總收益爲16510萬美元，第一ATm計劃和第二ATm計劃下發行股票的收入爲8700萬美元，債務發行收益爲5750萬美元，向斯泰倫提斯發行A類普通股的收益總值爲5500萬美元，部分抵消與PIPE融資相關的發行費支出爲710萬美元。
2023年9月30日止九個月期間的籌資活動提供的淨現金爲$15430萬，主要受到PIPE融資的毛收益$14500萬、向Stellantis發行A類普通股獲得的$2500萬收益的推動，部分抵消了向First-Citizens銀行部門Silicon Valley Bank歸還的貸款$750萬以及與PIPE融資相關的發行費用支出$600萬。
關鍵會計政策和估計
我們審計的合併基本報表和附註載於我們於2024年2月29日向SEC提交的10-k表格中，已按照美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）編制。編制這些合併簡明財務報表需要我們進行會計覈算和假設，這些會計覈算和假設會對資產、負債、費用和相關披露的金額產生影響。我們的估計基於歷史經驗和我們認爲在特定情況下是合理的各種其他假設。我們會持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。如果這些估計與我們的實際結果存在重大差異，我們未來的基本報表將受到影響。
有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閱我們年度報告中包含的「關鍵會計政策和估計」，該部分包含在第二部分第7項「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」中。我們的政策沒有發生重大變化，與以前在年度報告中討論的相同。
最近的會計聲明
請參閱附註3-重大會計政策概括，了解我們的合併簡明財務報表中關於最近採納和尚未採納的會計準則的討論。
信用風險
金融工具使我們面臨信用風險集中，主要包括現金、現金等價物和短期投資。 我們的現金及現金等價物存放在美國的多家歷史悠久的金融機構中。 有時，與任何一家金融機構的現金帳戶餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限制（每位存款人每家機構$25萬）。 我們並未因這些超額存款而遭受任何損失，並認爲這種風險並不顯著。 我們的短期投資由高質量的、投資級別的市場證券組成，存放在美國一家主要的金融機構中。 我們已制定了關於投資多樣化和到期日的指導方針，旨在保全本金並達到流動性要求。 我們會根據更新後的流動性需求和運營及財務狀況的變化審查這些指導方針，並在必要時進行修改。
項目3.有關市場風險的數量和質量披露
利率風險
我們面臨市場風險，因爲我們的借款和對貨幣市場基金的投資利率可能發生變化。根據信貸協議，貸款從適用預付款項的日期起開始計息，但不包括償還日期，在擔保隔夜融資利率（SOFR）上，加2.0%，但限於SOFR底部 0.0%此外，截至2024年9月30日，我們持有現金、現金等價物和受限現金共計5.084億美元。現金等價物投資於貨幣市場基金。我們的投資活動的主要目標是保全本金並滿足流動性需求。我們不進行交易或投機目的的投資。假設性的100
38
目錄
點子利率期貨變動適用於信貸協議下的貸款或與我們的投資組合相關，不會對我們呈現的期間所呈現的借款和投資組合的公允價值以及未來利息支出和利息收入產生實質影響。
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
我們的管理層，在我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)的參與下，在此季度報告覆蓋期結束時評估了我們的披露控制和程序(按照1934年修訂的證券交易所法規13a-15(e)和15d-15(e)中定義的規定)，根據證券交易所法規13a-15(b)和15d-15(b) 的要求。根據這一評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)當時認爲，截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，能夠合理保證我們根據證券交易所法規和表格規定在報告中披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總並報告，並且我 們根據證券交易所法規和表格規定在報告中披露的信息是被累積並及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，以便及時作出有關必要披露的決定。
控制和程序的有效性受到限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層，包括首席執行官和首席財務官，認識到我們的披露控制和程序或財務報告內部控制無法阻止或檢測所有可能發生的錯誤和欺詐。 控制系統無論設計和運行多好，都只能合理地提供，而非絕對的保證，控制系統的目標將被實現。 控制系統的設計必須反映資源限制的現實，管理層需要運用判斷力評估可能控制和程序的效益相對於成本。
關於財務報告內控的變化
在2024年9月30日結束的季度內，我們的內部財務報告控制（根據《交易所法》第13a-15(f)規定和第15d-15(f)規定）未發生任何重大影響或有可能重大影響我們的內部財務報告控制的變化。
39
目錄
第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
關於我們尚未解決的法律訴訟的描述，請參閱本季度報告第I部分第1項中包含的基本合併財務報表的註釋7 - 承諾和事項，在此引用。我們可能會不時地發起或涉及其他業務日常法律訴訟和索賠。儘管管理層目前認爲，解決針對我們的索賠，無論是個別的還是總體的，不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響，但這些事項受固有不確定性影響，管理層對這些事項的看法可能會在未來發生變化。如果發生不利的最終結果，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響，而這種影響可以合理估計的期間。
項目1A.風險因素
投資我們的證券涉及風險。 以下風險因素是對年度報告中披露的第I部分，項目1A「風險因素」的風險因素的補充，並在不一致的情況下取代。 您可以在我們的年度報告第I部分，項目1A「風險因素」下找到描述我們業務主要風險的風險因素。 在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮其中描述的風險和不確定性，以及本季度報告中的其他所有信息，包括第I部分，項目2「管理討論和分析基本狀況和經營成果」以及我們的合併概要財務報表及相關附註。 我們業務，運營結果，財務狀況和前景也可能會受到我們目前不知曉或目前認爲不重大的風險和不確定性的傷害。 如果其中任何風險實際發生，我們的業務，運營結果，財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。 除非另有指示，否則在這些風險因素中提及損害我們業務的情況將包括對我們業務，聲譽，品牌，財務狀況，運營成果和前景的傷害。 在此類事件中，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。
我們普通股的雙重類股結構導致投票權集中在某些B類普通股股東手中，可能限制其他股東影響重要交易結果，包括控制權的改變。
我們b類普通股的股份每股有十票，而我們A類普通股的股份每股有一票。我們的創始人，以及某些其他股東，持有我們b類普通股已發行和流通的股份。這些股份目前代表着我們資本存量中的大部分表決權。只要b類普通股的股份代表我們所有未流通股份的至少9.1%，且如果聯合投票，我們b類普通股股東將能夠控制提交給股東審批的事項，包括董事選舉、我們組織文件的修正和任何合併、合併、全部或幾乎全部資產出售或其他重大公司交易。我們b類普通股股東可能有與其他股東不同的利益，可能以可能對其他股東不利或可能與其他股東不同意的方式進行投票。這種集中控制可能會延遲、阻止或阻礙控制權的變更，可能會剝奪我們的股東獲得資產股份作爲銷售的一部分的機會，最終可能影響我們A類普通股的市場價格。
鑑於截至2024年12月31日的年度內，我們的B類普通股所佔所有流通普通股的比例不到10.0%，根據我們公司章程的規定，我們預計每一股未償還的B類普通股將在2024年12月31日自動轉換爲A類普通股。這一轉換將立即導致之前持有B類普通股的股東的表決權益被稀釋。
與Stellantis及其關聯公司擬議的合同製造業關係的最終條款仍不確定，並須就最終文件的談判而定。
我們已於2024年11月1日與全資子公司菲亞特克萊斯勒美國有限責任公司（『菲亞特克萊斯勒』）簽訂諒解備忘錄，詳細說明了與菲亞特克萊斯勒計劃中的合同製造關係條款，該關係已於2024年8月8日前公佈。儘管諒解備忘錄要求我們和菲亞特克萊斯勒美國有限責任公司盡力于于2024年11月30日前完成並簽署管理合同製造關係的合同製造協議，但不能保證我們將會在該時段內或根本上籤署合同製造協議。
40
目錄
項目2。未註冊的股權銷售，所得使用和發行人購買股權
使用所得款項
2020年10月30日，Atlas完成了其發行的5,000萬份單位的首次公開發行。每份單位售價爲10.00美元，總計募集的總毛額爲5.00億美元。此次發行的證券已根據1933年修訂版的《證券法案》（以下簡稱「證券法案」）在S-1表格（註冊聲明號爲333-249289）上註冊。註冊聲明於2020年10月27日生效。
隨着首次公開發行完成，Atlas完成了以每份1.50美元的價格向Atlas Crest Investment LLC出售了8,000,000份定向增發認股權證，併爲Atlas帶來了1200萬美元的募集總收益。這些證券是根據《證券法》第4(a)(2)條規定的豁免條款發行的。
Atlas在其首次公開招股（IPO）中承擔了1050萬美元的發行成本，包括1000萬美元的承銷費和50萬美元的其他成本。在首次公開招股和私募認購權證出售之後，共計5億美元存入了專門用於進行初創業務組合的信託帳戶。截至2021年8月5日，也就是業務組合的登記日，信託帳戶中持有5.001億美元。扣除與現有Atlas單位持有人有關的贖回權行使的2.422億美元支付後，剩餘的信託帳戶資金共計2.576億美元，現在存放在我們的資產負債表上，用於資助我們的運營和持續增長。
業務組合總共爲阿切爾公司帶來了8.576億美元的總現金收入，其中包括來自定向增發的6億美元收入和從信託帳戶轉移的2.576億美元。總直接和增量交易成本合計8180萬美元，其中1090萬美元作爲業務組合的一部分支出，5580萬美元記錄爲股本增發成本，剩下的1510萬美元通過發行阿切爾公司A類普通股來結算。
在2021年8月11日由美國證券交易委員會宣佈生效的最終招股書（文件編號 333-254007）中披露的籌集資金計劃使用方面，自那之後並未發生實質性變化。
未註冊證券的銷售
無。
發行人購買股權證券
無。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
41
目錄
項目5.其他信息
10b5-1交易計劃規則。 在2024年9月30日結束的三個月內，我們的董事或高管中沒有人 採納修改或終止 根據S-K法規第408條所定義的「第10b5-1規則交易安排」或「非第10b5-1規則交易安排」，除非如下所述：
2024年9月4日， Tosha Perkins, 公司首席員工與合作伙伴官員 修改了最初於2024年5月採納的交易安排。修改後的交易安排將於2025年11月17日到期，根據計劃條款，最多可出售 172,428 A類普通股股份，累計達
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年9月5日, 湯姆穆尼茲, 首席技術官 公司的 採納 一項用於出售公司A類普通股的交易安排，將於 2025年9月5日到期。 並提供最多銷售 588,428 A類普通股份根據計劃條款。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年9月5日, Eric Lentell, 總法律顧問 公司的 採納 一項關於銷售公司A類普通股的交易安排，該安排將於到期日 2024年12月31日 並提供最多出售 78,442 A類普通股根據計劃條款。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年9月13日, Michael Spellacy, a 董事會成員 公司的 採納 一項交易安排，用於出售Spellacy先生和Achill, LLC持有的公司A類普通股，Achill, LLC由Spellacy先生控制。交易安排的有效期至 2025年9月12日 並允許最多出售 254,513 Spellacy先生持有的A類普通股股份和 278,487 Achill Holdings，LLC持有的股份，根據該計劃的條款。
上述所有交易安排旨在滿足第10b5-1(c)規則的積極防禦條件。根據此類交易安排進行的交易將根據法律要求在未來的第16條申報中公開披露。
42
目錄
項目6.附件
展示文件Description
10.1
訂閱協議表格（附參照至8-k表格10.1展示（文件編號001-39668），於2024年8月8日提交）
10.2
Stellantis訂閱協議表格（附參照至8-k表格10.2展示（文件編號001-39668），於2024年8月8日提交）
10.3鎖定協議表格（附參照至8-k表格10.3展示（文件編號001-39668），於2024年8月8日提交）
10.4
登記權協議表格（附參照至8-k表格10.4展示（文件編號001-39668），於2024年8月8日提交）
10.5
Stellantis登記權協議表格（附參照至8-k表格10.5展示（文件編號001-39668），於2024年8月8日提交）
31.1
31.2
32.1*
32.2*
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH行內XBRL分類擴展模式文檔
101.CALInline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中）
____________________
*本報告附件32.1和32.2中提供的認證被視爲隨附本季度報告，不被視爲《交易所法》第18條相關規定的「已歸檔」內容，也不受該條款的責任約束，同時也不被視爲被引用並納入《證券法》或《交易所法》下的任何歸檔文件中。








43
目錄
簽名
innate pharma

ARCHER AVIATION INC.
2024年11月7日作者：
/s/ Priya Gupta
Priya Gupta
臨時首席財務官
（信安金融及會計主管）


44