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エグゼクティブバージョン
AMN HEALTHCARE
資産計画
制限付き株式ユニット契約
資産計画
制限付き株式ユニット契約
付与日:
Granteeは、本計画で表彰された従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。:
授与された単位数:
この制限付き株式ユニット契約（以下「契約」と共に、デラウェア州法人AMNヘルスケアサービス社（以下「会社」）とGranteeとの間で、付与日（以下定義参照）に作成されました。
WITNESSETH:
会社はAMNヘルスケア2017年株式計画（以下「Plan”), and desires to afford the Grantee the opportunity to share in the appreciation of the Company’s common stock, par value $.01 per share (“ストック”) thereunder, thereby strengthening the Grantee’s commitment to the welfare of the Company and Affiliates and promoting an identity of interest between stockholders and the Grantee.
NOW THEREFORE, in consideration of the covenants and agreements herein contained, the parties hereto hereby agree as follows:
1.定義.
The following definitions shall be applicable throughout the Agreement. Where capitalized terms are used but not defined herein, their meaning shall be that set forth in the Plan (unless the context indicates otherwise).
(a)“関係会社「会社」とは、（i）会社に直接または間接的に支配される、または共通の支配下にあるあらゆる実体および（ii）委員会によって定められたとおり、会社が重要な株式持分を有するあらゆる実体を指します。
(b)“不利な理由「原因」とは、与受益者と会社またはいずれかの関連会社との間で有効な雇用または退職合意書に規定される「原因」の定義であること（i）、またはそのような合意書が存在しない場合は、次のいずれかが発生する場合であることを指します。（A）受益者が会社の従業員として自らの職務を実質的に遂行しなかった場合、（B）受益者が会社のビジネス行動規範、上級財務責任者および主要経営責任者向け倫理規範、および／または証券取引ポリシーに違反した場合、（C）受益者が、会社またはその関連会社に対して金銭的またはその他の面で損害を与える故意の不正行為または重大な過失に従事した場合、（D）受益者が会社またはその関連会社に対して詐欺行為または横領行為を行った場合、または（E）受益者が会社の財産に関与する重罪またはそれ以下の犯罪を犯した場合、またはこのような犯罪について有罪、あるいは無罪、異議なしを申し立てた場合、
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エグゼクティブバージョン
重大な署名バージョン、または（F）本条9に規定される制約のいずれかに違反した場合。
(c)“企業統合」は次の意味です：
(i)the acquisition by any individual, entity or group (within the meaning of Section 13(d)(3) or 14(d)(2) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “取引所法”)) (a “人物”) of beneficial ownership (within the meaning of Rule 13d-3 promulgated under the Exchange Act) of a majority of the combined voting power of the then outstanding voting securities of the Company entitled to vote generally in the election of directors;
(ii)the sale of all or substantially all of the business or assets of the Company; or
(iii)the consummation of a merger, consolidation or similar form of corporate transaction involving the Company that requires the approval of the Company’s stockholders, whether for such transaction or the issuance of securities in the transaction (a “ビジネス結合”), if immediately following such Business Combination: (A) a Person is or becomes the beneficial owner, directly or indirectly, of a majority of the combined voting power of the outstanding voting securities eligible to elect directors of the Parent Corporation (or, if there is no Parent Corporation, the Surviving Corporation), or (B) the Company’s stockholders prior to the Business Combination thereafter cease to beneficially own, directly or indirectly, a majority of the combined voting power of the outstanding voting securities eligible to elect directors of the Parent Corporation (or, if there is no Parent Corporation, the Surviving Corporation), この目的についてのみ、ビジネス統合に関連して株主が受け取った親会社（または親会社がない場合には存続会社）の議決権を数えます。Surviving Corporation」はビジネス統合により生じる法人を意味し、「その他の親会社」はその時点での残存会社の株主総会で選任された役員の選挙に一般的に投票する権利を有する議決権の過半数の所有を直接または間接的に有する最終親会社を意味します。
(d)“経営トップの変更時」は、保護期間中に次のいずれかの事象が発生したことを意味します：(i) 会社が原因（死亡または障害の場合を除く）なくGranteeのサービスを終了した場合、または(ii) Granteeが原因で終了されることができなかった時期にGood Reasonで彼または彼女のサービスを終了した場合。
(e)“採算の取れるサービス『サービス』は、連続した12か月間にわたり、実質的にフルタイムでサービスを提供することを意味します。この目的のため、実質的にフルタイムであるとは、受領者が週に少なくとも32時間の定期的かつ再発性のサービスを会社に提供することを意味します。承認された有給休暇やFMLAなどの法定休暇を取得しても、この権利付与サービスの期間を中断しないものとします。ただし、委員会は、自己の裁量に基づき、フルタイムの雇用期間、全部または一部の期間を権利付与サービスとして取り扱うことがあります。
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(f)“無効『サービス』は、計画の13(c)(ii)項の定義に規定された意味を有します。
(g)“好理由『優良理由』とは、受領者と会社または関連会社との雇用または解雇契約に規定された『優良理由』の定義（i）または（ii）次のいずれかのイベントが起こった場合には、受領者の明示的な書面による同意なしに：（A）変更はコントロールの直前の日付に有効な受領者の基本給または目標年次ボーナス報酬の実質的な削減、（B）会社が受領者に対して、受領者の立場、職務、または責任と直接的に競合する責務を、変更がコントロールの直前に有効であるとみなして割り当てる、これに限定されないが、そのような立場、職務、または責任の実質的な削減、または受領者の肩書や職場の変更、その時点での助成、または受領者がいずれかの立場、肩書、または事務所から退任することができるように、（C）会社が、Change in Controlの直前に受領者の主要な勤務地を、受領者の主要な勤務地から50マイル以上離れた場所に移転させる。
(h)“付与日” 上記のように、委員会がこのRSU付与を承認した日付です。
(i)“国際退職制度『」』は、会社の2005年改訂および再編成された執行役員非資格超過計画を意味し、随時改訂される場合があります。
(j)“保護期間『」』は、変更管理の効力発生日の6か月前から始まり、変更管理の効力発生日の2周年まで終了する期間を意味します。
(k)“制限付き株式ユニット「Broadwind」とも称しますRSU（単位付き株業）「”」は、セクション2に基づく制限付き株式ユニットを意味します。
(l)“老後生活「”」は、55歳以上かつ累積サービス15年以上を達成した後、Cause または変更による退職以外のGranteeのサービス終了、かつGranteeがその後他の雇用者との雇用関係を続けない場合を意味します。明確化するため、連続した12か月のサービスのみが、Granteeが老後生活のために資格を持つかどうかを決定する目的で完全なサービス年数としてカウントされます。
(m)“サービス「”」は、役員、他の従業員、または主要人物（コンサルタントを含む）の資格で、会社（または関連会社）のためにサービスを行うことを意味します。
2.管理者は、選択した対象者に対して、制限株式ユニットの授与を認めることができ、その数量や条件などは管理者が決定するものとします。. 本規定に定められた条件に従い、会社はここにGranteeに制限付き株式ユニット（“RSUs”）の総数を上記に記載されている通り付与します。
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3.ベスティングスケジュールRSUはベストされるまで決済されません。この契約またはPlanに別段の定めがない限り、RSUは付与日の各々で2回のトランチあるいはベストされるでしょう 」「Crime Cam 24/7」 Granteeの2回の付与されたサービス期間の提供。RSUが付与された50％に相当する最初のトランチは付与日の1周年、およびGranteeの1回の付与されたサービス期間の提供で不滅のものとします。RSUが付与された50％に相当する2番目のトランチは付与日の2周年、およびGranteeの2回目の付与されたサービス期間の提供で不滅のものとします。
4.RSUの決済および保留.
(a)各ベストされたRSUはGranteeに1株の株を受け取る権利を与えます。"決済日「」は後の①RSUの付与日であるが、ただし、ここに定められた全体または一部のRSUの加速された付与がある場合、そのような加速されたRSUの決済日は、加速の条件が満たされたとされる日、または②Granteeが指定した延滞期間の終了日を指す。延滞期間は付与日から4年5日を下回らないものとする。このような延滞選択は、付与日から30日以内に行われなければならない。RSUの延滞はNQDCプランおよび該当する延滞選択に準拠するものである。
(b)RSUの株式の裏付け株式は、株式発行をグランティーに提供し、かつここで述べられた要件とプランの要件に従い、適用法令または規制に従い満足のいく条件を満たすまで、委員会が最終的かつ拘束力のあるグランティーにとってそのような遵守とは、このセクション4に基づきグランティーに提供される株式は、すべての抵当権から解放され、全額支払われ、未換金払込不要とする。株式の一部が発行されることはない。
(c)上記の(b)項でグランティーに株式が発行されるまで、および配当相当額に関するセクション5に定められたものを除き、この付与を裏付ける株式の株主としての権利、無制限の権利をはじめとするグランティーの権利は生じない。
(d)グランティーは、RSUの付与または決済に係る所得税源泉徴収および給与税の必要額（現金、株式またはその他の財産）、およびグランティーに支払われるべき報酬またはその他の金額から、所得税源泉徴収および給与税の合計金額を支払うために必要な税金の全ての義務を遵守するための他の措置を講じるべきであり、会社または関連会社は、そのような税金の支払いのためのすべての義務を満たすために必要があると考える行動を取る権利を有し、ここに承認されている。
(e)特に(d)条項の一般性を制限することなく、委員会の裁量により、Granteeは、RSUの決済によってその発行が予定されている株式の数から、その控除義務を全部または一部満たすために、それと同額の公正市場価値を持つ株式の数で控除することができる。
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取締役バージョン
5.配当相当額会社が会社の株式に現金配当を支払った場合、Granteeに帰属するRSUの数は、その日を基準として、次の式によって決定された金額によって増加するものとする。
W = (X 乗じる Y) を Z で除したもの、ただし:
W = その配当支払日にGranteeに帰属する追加のRSUの数;
X = 配当の配当基準日時点でGranteeに帰属する（既定または未定の）総RSU数;
Y = 1株あたりの配当金額; および
Z = 株式の公正市場価値（Planの定めに基づく）が配当支払日に決定された金額。
6.離職.
(a)以下に定めるものを除き、Granteeの勤務が決済日前に任意の理由で終了した場合は、すべてのベストされたRSUはセクション4に従って決済され、未獲得のRSUは没収されます。
(b)Granteeの勤務が付与日の後で決済日の前にChange in Control Terminationにより終了した場合、Granteeの終了日（またはChange in Controlの有効日が後であっても）に、RSUの100%は直ちにベストされ、セクション4に従って決済されます。ここに記された通り。
(c)Granteeの死亡または委員会が、GranteeがGrant Dateの後でDisabledになったと単独の裁量で判断した場合、Grant Dateの後でGrant Dateの2周年目の前に、RSUの100%は即座にベストされ、Granteeに株式が発行されます（または、Granteeの死亡の場合は、Granteeの指定した受益者または遺産実行者に株式が発行されます）グラントされたRSUに関してベストされたが、Granteeにはまだ発行されていない株式。
(d)会社による理由なくまたはGranteeによる正当な理由により、付与日後（Change in Control Terminationによるものを除く）にGranteeの勤務が終了した場合は、RSUの分割割合は、付与日から終了日までの経過した全カレンダー月の数に等しい分数に基づき、従ってベストされたRSUの前に決済されたRSUを差し引いた24で割ったものが、セクション3で定められたスケジュールに従って引き続きベストされます。まるでGranteeの勤務が終了していないかのように（そして、明確にするために、Granteeがすべての付与されるサービス要件を満たしているかのように）、そしてそのようなRSUはここに規定された時期にセクション4で指定されます。
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役員版
(e)もしGranteeのサービスがCauseによって終了した場合、つまり、ベストされているか否かに関係なく、未割り当てのRSUはGranteeの終了日に失効し、取り消されます。もし、Granteeの雇用が(b)-(d)で規定された理由によって終了された場合でも、その後、委員会がGranteeのサービスを終了する理由を全て委員会がGranteeの終了日時点で知っていた場合に、未割り当てのRSUは委員会の決定日時点で失効し、取り消されます。
7.企業; Grantee.
(a)「」は、借務者の救済のための米国連邦法または類似の連邦または州法である第11章のことです。会社”とは、本契約において、雇用に言及する文脈で使用される場合、適切に、企業、その子会社、および関連会社を含みます。
(b)”が使用される場合、受取人いかなる規定においても、この契約は当然に、利益相続人、実行者、管理者、もしくは遺言または相続および分配の法によりRSUが譲渡されるべき者または複数の者に適用されるべきである場合は、「受取人」の単語がそのような者または複数の者を含むものと見なされます。受取人「受取人」という用語には、そのような者または複数の者が含まれるものとみなされます。
8.譲渡不能ここで許可されるRSUは、受取人が死亡した場合には、指定された受益者に対してのみ譲渡可能であり、遺言または相続および分配の法により、受取人またはその直系の家族の利益のためだけの信託に譲渡可能であり、そのような信託により保持されるRSUの場合は、受託者によって譲渡可能である。
9.制約違反による没収.
(a) 競合禁止条項. The Grantee agrees that during the term of the Grantee’s employment and for a period of two years thereafter (the “Coverage Period”) the Grantee will not engage in, consult with, participate in, hold a position as shareholder, director, officer, consultant, employee, partner or investor, or otherwise assist any business entity (i) in any State of the United States of America or (ii) in any other country in which the Company (which, for the avoidance of doubt, includes for all purposes of this Section 9 any and all of its divisions, Affiliates or Subsidiaries) has business activities, in either case, that is engaged in (A) any activities that are competitive with the business of providing (I) healthcare or other personnel on a temporary or permanent placement basis to hospitals, healthcare facilities, healthcare provider practice groups or other entities, (II) managed services programs, workforce management systems, workforce consulting services, predictive modeling, staff scheduling, credentialing services, revenue cycle solutions, or language services or (III) healthcare workforce technology platforms, including language services, software-as-a-service vendor management solutions, workforce optimization services, recruitment process outsourcing services, telehealth services, credentialing services, and flex pool management and other outsourced solutions services , or (B) any other business in which the Company is then engaged, in each case, including any and all business activities reasonably related thereto.
(b) ノン・ソリシット. The Grantee agrees that during the Coverage Period, the Grantee shall not solicit, attempt to solicit or endeavor to entice away from the Company any
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エグゼクティブバージョン
Granteeの雇用期間中にいずれかの時点で、会社の医療従事者（医療経営者を含む）、または会社の従業員、顧客、常設配置候補者、クライアント、またはサプライヤーであった人物。
(c) 機密情報および独自情報Granteeは、会社のビジネスやポリシーに関する機密情報または所有情報（これに限定されないで、会社の部門、関連会社、または子会社を含む）をいかなる場合にも、他の人物、企業、または法人に利用したり漏洩したりしないことに同意します。本契約の目的のために、いかなる機密情報も、会社によって機密情報または所有情報として指定された情報またはGranteeが機密情報または所有情報であると認識している情報を構成し、例示的には顧客情報を含みます。Granteeは、本規定9(c)の規定は、（i）公衆に既知の情報、（ii）公に知られているか、将来的にGranteeの過失なしに公に知られる情報、または（iii）会社に対する信頼義務を負わない第三者からGranteeに開示される情報には適用されないことに同意します。Granteeは、会社の敷地外に、会社の業務を追求するための会社の従業員として、もしくは会社の書面によって明示的に許可された場合を除き、上記のような機密情報が含まれる文書や他の物品を持ち出さないことに同意します。Granteeは、GranteeまたはGranteeの管理下にある会社のビジネスまたは業務に関連する機密情報を含め、すべてのお客様のリスト、価格設定方法、財務構造、通信、アカウント、記録、その他の文書、コンピュータディスク、コンピュータプログラム、ソフトウェア、ノートパソコン、モデム、または財産を、契約終了時に即座に会社に提出し、そのような機密情報のコピーはGranteeによって保持されません。
(d) 違反行為に対する没収もしGranteeがいつでもセクション9(a)、(b)、または(c)の規定を違反した場合、Granteeは直ちに彼/彼女のRSU（付与日から無制限日数であれ、または未付与であれ）およびそのような違反後（またはその六（6）か月前）に発生した株式の発行は無効となります。 機密性、会社の所有物の返還、協力：.
(e)追加契約疑義解消のため、このセクション9は、Granteeと会社との間の機密保持契約、競業禁止契約、またはその他のいかなる契約にも優先されず（またはそれに優先されず）に追加として、かつ同主題に関連する他のいかなる合意よりもこのセクション9に含まれます。
(f) 他本覚書には、労働者が法律に基づき賃金、労働時間、労働条件、団結、その他同様の内容について協議を行う権利を行使することを妨げるものではありません。その他、本
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覚書には、労働者が連邦、州、地方の政府機関（例： EEOC、NLRb、SEC など）の前で訴訟を提起する権利、証言、または調査、聴聞会、内部告発手続き、その他の手続きに参加、証言、または支援することを禁止または阻害するものではありません。
10. 株主としての権利GranteeまたはRSUの譲受人は、RSUでカバーされた株式に関して、譲受人がその株式の名義保有者となるまで、株主としての権利を有しません。また、譲受人がその株式の名義保有者となる日より前の配当金、配当、その他の権利については調整されません。
11.後継者。 本覚書に基づく会社の義務は、会社の合併、統合、その他の再編により生じる後継法人または組織、または会社の資産および事業の実質的な大部分を継承する後継法人または組織に拘束力があります。会社は、これらの合併、統合、再編、資産の譲渡を実施するために締結または採択する契約または計画において、本覚書に基づくGranteeの権利の保存について適切な規定を行うことを約束します。
12.通知本合意に関連するすべての通知またはその他の通信は書面でなければならず、送付先の住所が変更される場合には、適時指定された住所に手紙、手渡し、郵便、または電子送信（送信確認を添付）によって送付または手渡しをしなければなりません。 ただし、他の送付先が指定されるまで、Granteeが会社に対して行うすべての通知や通信は、主席執行担当部署にメールまたは手渡しで送付されなければならず、会社がGranteeに行うすべての通知や通信は、Granteeの住所または電子メールが会社の記録に記載されている場所に個別に行われるか、またはGranteeに行われる可能性があります。
13.継続雇用の権利はありません本合意は、Granteeに会社、子会社、または関連会社で雇用または勤務される権利を与えるものと解釈されるべきではありません。さらに、会社または関連会社は、本合意の下で明示的に定められている以外の場合を除いて、いつでもGranteeを解雇したり、コンサルティング関係を解消する場合があり、この合意の下での債務または請求について一切の責任を負わないで済みます。
14.拘束力第8項に則して、本合意は当事者の相続人、実行者、管理者、および後継者に拘束力があります。
15.合意の修正委員会は、本合意の条件または権利の一部を撤廃し、本合意の条件を変更し、これまでに付与されたRSUsの一部を将来的または過去的に撤回、中止、停止、キャンセル、または終了するかどうか、本合意の条件に照らし合わせる範囲で、行うことができます。 提供する Granteeの権利を損なう可能性のあるいかなる免除、修正、変更、停止、中断、キャンセル、または終了も、Granteeの同意なしにその範囲が効力を持つことはありません。
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エグゼクティブバージョン
16.プランとNQDCプランの対象であるRSU本契約の締結により、Granteeは、PlanとNQDCプランのコピーを受領し、読んだことを承諾します。RSUはPlanの条件の対象となり、またRSUがNQDCプランの下で延期されている場合、NQDCプランも適用されます。プランの条件および規定は、随時修正される可能性があるものとして、ここに参照として組み込まれます。ここに含まれる条件または規定とPlanまたはNQDCプランの条件または規定との間で競合が生じた場合、該当するプランの該当する条件と規定が優先し適用されます。
17.適用法本契約は、デラウェア州の内部法に従って解釈および解釈されるものであり、その州の法の適用については、他の法域の法の原則、またはその他の法域の法の適用を引き起こす可能性のある法の原則は考慮されません。
証書の証人として各当事者は、上記の日付及び年に本契約に調印したものとする。
AMNヘルスケアサービス社 By: _________________________________ キャリーグレース 社長兼最高経営責任者 | ||
署名:___________________________________ | ||
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