展示物 10.2
エグゼクティブバージョン
AMN HEALTHCARE
EQUITY PLAN
株式制限ユニット契約
EQUITY PLAN
株式制限ユニット契約
(株主総利回り)
付与日:
Granteeは、本計画で表彰された従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。:
授与された単位数:
株式の業績契約（以下「本契約」という）は、AMN Healthcare Services, Inc.（以下「当社」という）、デラウェア州法人、および被授与者によって定義されたGrant日（以下定義される）のもとで、契約デラウェア法人、株式かもしれない、およびGranteeの間で締結された。会社証人として、
WITNESSETH:
WHEREAS, the Company sponsors the AMN Healthcare 2017 Equity Plan, (as may be amended from time to time, the “Plan”), and desires to afford the Grantee the opportunity to share in the appreciation of the Company’s common stock, par value $.01 per share (“ストック”), thereunder, thereby strengthening the Grantee’s commitment to the welfare of the Company and Affiliates and promoting an identity of interest between stockholders and the Grantee.
NOW THEREFORE, in consideration of the covenants and agreements herein contained, the parties hereto hereby agree as follows:
1.定義.
The following definitions shall be applicable throughout the Agreement. Where capitalized terms are used but not defined herein, their meaning shall be that set forth in the Plan (unless the context indicates otherwise).
(a)“累積株数”の意味は、特定の日付および会社について、(i) 会社の普通株式1株と、(ii) 会社の普通株式の配当で購入された普通株式の累積数量、配当基準日の終値でその日に配当を再投資した場合を合算したものであり、Opening Average Periodの配当落ち日または2024年10月15日とClosing Average Periodの最終日との間の期間の場合が該当します。
(b) “関係会社”の意味は、(i) 会社によって直接的または間接的にコントロールされているエンティティ、または共通のコントロール下にあるエンティティ、および(ii) コミッティによって決定されるとおり、会社が重要な株式を持っているエンティティを指します。
(c)“不利な理由”の意味は、「原因」という定義はGranteeと会社または関連会社との間で有効な雇用または退職合意書で提供されるものであるか、そのような合意書が存在しない場合は、次のいずれかが発生することを意味します： (A)Granteeが会社の従業員として自分の職務を実質的に遂行しなかったこと、(B)Granteeが違反した場合、
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Executive Version
Company’s Code of Business Conduct, Code of Ethics for Senior Financial Officers and Principal Executive Officer, and/or Securities Trading Policy, (C) the engaging by Grantee in willful misconduct or gross negligence which is injurious to the Company or any of its affiliates, monetarily or otherwise, (D) the commission by the Grantee of an act of fraud or embezzlement against the Company or any of its affiliates, (E) the conviction of the Grantee of a crime which constitutes a felony or any lesser crime that involves Company property or a pleading of guilty or nolo contendere with respect to a crime which constitutes a felony or any lesser crime that involves Company property, or (F) violation of any of the restrictive covenants in Section 9 hereof.
(d)“企業統合」は次の意味です：
(i)the acquisition by any individual, entity or group (within the meaning of Section 13(d)(3) or 14(d)(2) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “取引所法”)) (a “人物”) of beneficial ownership (within the meaning of Rule 13d-3 promulgated under the Exchange Act) of a majority of the combined voting power of the then outstanding voting securities of the Company entitled to vote generally in the election of directors;
(ii)the sale of all or substantially all of the business or assets of the Company; or
(iii)会社の株主の承認を必要とする会社を含む合併、統合、または同様の法人取引の完了が発生した場合、その取引または取引における有価証券の発行に対して（「ビジネス結合」次のビジネス組合後：（A）直接または間接的に親会社の取締役を選任するために投票できる有効な投票証券の過半数の所有権者となる者がいるかそのような者となる、または（B）合併後の会社の株主はその後、直接または間接的に親会社の取締役を選任するために投票できる有効な投票証券の過半数の所有権者であるが、 親会社（または親会社がない場合は存続会社）の取締役を選任するために投票できる有効な投票証券の数のみをこの目的で数える ビジネス組合に伴い株主が受け取る親会社（または親会社がない場合は存続会社）の投票証券だけをこの目的で数える
(e)“経営トップの変更時保護期間中に以下のいずれかのイベントが発生することを意味する：（i）会社がCauseなしでGranteeのサービスを終了させること（死亡または障害の場合を除く）または（ii）GranteeがCauseで終了されない時点での重要な理由で彼または彼女のサービスをGood Reasonで終了させること
(f) “終値移行期間「」とは、パフォーマンス期間の最終日に終了する6か月間、「納期」への有効日が2027年12月31日以前の場合は、変更を制御しま「の日で。
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エグゼクティブバージョン
(g)“終値平均株価「」とは、会社にとって、終値平均期間中の各日における普通株式の終値を蓄積株式で乗算したものの平均であり、「納期」への有効日が2027年12月31日以前の場合は、変更の有効日の最終取引価格である。
(h) “無効「」は、計画の第13(c)(ii)項に規定されている意味を持つ。
(i)“好理由「"良い理由"とは、受取人と会社またはその関連会社との間で有効な雇用契約または解雇契約に記載された「良い理由」の定義を指し、もしそのような契約が存在しない場合は、受取人の書面による明示的な同意なしに次のいずれかの事象が発生することを指します：(A)変更(all)の直前の基本給または目標年間ボーナス報酬が実施時点でのものと実質的に異なっていること、(B)会社が受取人に対して、受取人の直前の基本給、職務、または責務と実質的に矛盾する義務を、かつ受取人の直前の変更前と同じように位置、職務、または責務に関して、実賽上の実質的な削減、または受取人の当時の役職または職業の変更、または当時の受取人が務め、称するもののうちのいずれかを削除するもの、または(C)会社が、受取人が直前の変更時点での勤務場所から50マイル以上離れた場所に受取人の主要勤務場所を移転させること」
(j)“付与日「"を行う日」は、上記に記載されたこのPSUの付与を委員会が承認した日を指します。
(k)“国際退職制度「"」は、会社の2005年改訂実行された非資格余剰役員計画を指し、必要に応じて改訂されるものです。
(l)“「開始平均期間」「"」は、付与日の10日間の期間を指します。
(m) “「開始平均株価」「平均」は、各社の普通株式の終値の取引日ごとの累積株数をOpening Average Period中の平均で掛けます。
(n)“「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択する1つ以上の時間期間であり、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を測定するために目的があります。これにより参加者のパフォーマンス賞の権利と支払いが決定されます。「」は、付与日から2027年12月31日または経営権の変更の有効日までの期間を指します。
(o)“パフォーマンス制限付き株式ユニット(PRUS)「Broadwind」とも称しますPRUS(パフォーマンス制限付き株式ユニット)「」は、セクション2に基づいて付与されたパフォーマンス制限付き株式ユニットを指します。
(p)“保護期間「」は、支配権変動の有効日より6か月前の日付から開始し、支配権変動の有効日の2周年に終了する期間を指します。
(q)“サービス「」は、会社（または関連会社）に対する役員、従業員、キーパーソン（コンサルタントを含む）の資格での勤務を指します。
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Executive Version
(r)“株主総還元率「Broadwind」とも称しますTSR「」とは、会社および同業他社それぞれについて、(i)終値平均株価を(i)始値平均株価で除算し、1を引いたものであります。
(s)“ベスティング日「」とは2027年12月31日を意味します。
2.パフォーマンス制限株式報酬ユニットの付与. 本規定に従って、当該会社はGranteeに対して目標数であるPRSUsを付与します。 ベストされる実際のPRSUsの数量は、表に従って決定される基準数よりも多くまたは少なくなる場合があります（「ベストテーブル」）。ベストテーブル」は付表Iに定められています。
3.ベスティングスケジュールPRSUが付与されるまで、その価値取り引きはしないでください。それは、場合によってはVesting Dateに発生します。この契約または計画に別段の規定がない限り、株主への総収益に基づいて、Vesting Tableに従ってVesting Dateに株主になるのは、GranteeがGrant DateからVesting Dateまで会社に連続して勤めた場合だけです。Vesting Tableの割合を適用することで生じる単位未満株は、最も近い整数の株数まで四捨五入されます。委員会は、総収益を、パフォーマンス期間終了後60日以内に判断します。Vesting Dateに、VestingされないすべてのPRSUは自動的にキャンセルされ、ここでVestingされないどのPRSUの受け取り権も自動的に失効します。
4.PRSUsの決済と延期.
(a)各VestingされたPRSUは、Granteeに株1株を「」の株1株を受け取る権利を与えます。決済日Granteeが指定する延期期間を終了する頃、「Vesting Date」を含むのが遅い日、「Vesting Date」とし、延期期間はGrant Dateから4年5日以上に設定されます。この延期選択は、Grant Dateから30日以内に行われなければなりません。PRSUsの延期はNQDCプランと該当する延期選択フォームに従うものとします。
(b)PRSUsの基になる株は、当該株式発行に関連する全ての要件が適用法律または規制に適合し、ここでの要件および計画に準拠して委員会に満足されたとき、段落(a)に従いGranteeに発行および納入されます。該当準拠についての委員会の判断は、Granteeにとって最終的かつ拘束力があります。このセクション4に基づいてGranteeに納入される株式は、すべての抵当権から解放され、全額支払われたものであり、評価権のないものです。何らかの事由で単位未満の株式を発行することはありません。
(c)株式が前述の項目（b）に従ってGranteeに発行されるまで、および配当相当額に関する第5条に規定されているものを除き、Granteeは、このGrantに基づく株式の株主としての権利を有しません。このGrantに基づく株式の株主としての権利には、投票権を含むものの限定にかぎらずを含む。
(d)Granteeは、会社またはいかなる提携会社に支払わなければならず、かつ会社またはいかなる提携会社は、PRSUの下で納入される株式またはその他の財産、またはGranteeに支払われる報酬その他の金額からPRSUの権利の獲得または決済に係る所得税源泉徴収および給与税の必要額（現金、株式、またはその他の財産のいずれか）を差し引く権利を有することになり、かつその他すべての税金の支払い義務を履行するために必要な措置を講じる権限を有することになる。
展示物 10.2
エグゼクティブ版
配当株が会社の株式に対して現金配当を支払った場合、ベスティングテーブルに基づきGranteeに付与されるPRSUの数は、その日付において、以下の数式によって決定された金額で増加される。
(e)（d）項の一般性を制限することなく、委員会の絶対的な裁量により、GranteeはPRSUの決済に基づいて発行される予定の株式数から、その源泉徴収負債に等しい公正市場価値を有する株式の数を差し引くことにより、前述の源泉徴収責任のはるかの一部または全部を果たすことができる。
5.配当相当額カンパニーが何らかの日付に会社の株式に対して現金配当を支払った場合、ベスティングテーブルに基づきGranteeに加算されるPRSUの数は、当該日付時点で次の数式によって決定された金額で増加される。
W = (XかけるY)をZで割ったもの、ここで：
W = そのような配当支払日にGranteeに付与される追加のPRSUsの数；
X = 配当の基準日時点でGranteeに付与されたPRSUsの総数（熟練しているかどうかに関わらず）；
Y = 1株あたりの現金配当金額；そして
Z = 株主によって計画の下で決定された株価（そのような配当支払日時点での正味の時価）；
疑いを避けるために、委員会が合計株主還元率（したがって熟練の対象となる実際のPRSUsの数）を判断するまで、配当に相当する類似配当金はPRSUsに付与されません。
6.離職.
(a)以下に定める以外の場合、Granteeのサービスが決済日前に任意の理由で終了した場合、未熟なPRSUsは全て没収されます。
(b)If the Grantee’s Service terminates due to a Change in Control Termination after the Grant Date but before the Vesting Date, then on the date of the Grantee’s termination (or, if later, on the effective date of the Change in Control), notwithstanding anything herein, the number of PRSUs that were earned based on actual performance according to the Vesting Table shall become immediately vested and settled according to Section 4 hereof. If the Grantee’s Service terminates due to a Change in Control Termination after the end of the Performance Period but before the Settlement Date, then on the date of the Grantee’s termination (or, if later, on the effective date of the Change in Control), the number of PRSUs that were earned based on actual performance according to the Vesting Table shall become immediately vested and settled according to Section 4 hereof.
展示物 10.2
Executive Version
(c)In the event of the Grantee’s death or if the Committee determines, in its sole discretion, that the Grantee has become Disabled, in each case, after the Grant Date and prior to the end of the Performance Period, (i) 100% of the target number of PRSUs shall become immediately vested and, regardless of the Grantee’s deferral election, the Company, as soon as reasonably practicable, shall issue shares of Stock to the Grantee (or the Grantee’s designated beneficiary or estate executor in the event of the Grantee’s death) with respect to the target number of PRSUs and (ii) any PRSUs in excess of the target number shall be forfeited. In the event the Grantee dies or becomes Disabled (as determined by the Committee in its sole discretion) on or after the end of the Performance Period and prior to (or on) the Settlement Date, the Grantee shall be entitled to receive shares of Stock underlying all vested PRSUs, and regardless of the Grantee’s deferral election, the Company, as soon as reasonably practicable, shall issue the applicable number of shares of Stock to the Grantee (or the Grantee’s designated beneficiary or estate executor in the event of the Grantee’s death).
(d)If the Grantee’s Service is terminated by the Company without Cause or by the Grantee for Good Reason, in each case after the Grant Date but before the end of the Performance Period (other than due to a Change in Control Termination), then a pro-rata portion of the PRSUs based on a fraction equal to the number of full calendar months that have elapsed from the first day of the Performance Period through and inclusive of the termination date divided by 36 shall remain eligible to vest at the end of the Performance Period according to the Vesting Table based on actual performance, and such vested PRSUs shall be settled at the time specified in Section 4 hereof.
(e)If the Grantee’s employment is terminated due to a reason specified in (b)-(d) above but, after such termination, the Committee determines that it would have had Cause to terminate the Grantee’s Service if all the relevant facts had been known to the Committee as of the date of the Grantee’s termination, then all PRSUs and Actual PRSUs shall immediately be forfeited and cancelled, whether or not vested, as of the date of the Committee’s determination.
7.Company; Grantee.
(a)「」は、借務者の救済のための米国連邦法または類似の連邦または州法である第11章のことです。会社” as used in this Agreement with reference to employment shall include the Company, its Subsidiaries and its Affiliates, as appropriate.
(b)Whenever the word “Grantee本契約のいずれかの条項に「株主」、「実行者」、「管理者」又は遺留者又はその利益を受けるべき人、法的継承の対象者、法でPRSUsを譲渡可能とされる個人に適用されるべき状況で「受取人」」はそのような個人又は複数の者を含むものと見なされます。
8.譲渡不能。ここで付与されたPRSUsは、受取人が死亡した場合にのみ指定された受益者に移転可能であり、それ以外の他の者に移転することはできません。遺言書又は継承分配法に基づき、受取人又はその直系の家族に利益を目的とする信託に限定的に移転され、そのような信託が保有するPRSUsの場合には、信託管理者によってのみ移転することができます。
9.制約違反による没収.
(a)競合禁止条項。受取人は、受取人の雇用期間中及びその後2年間（「Coverage Period”) the Grantee will not
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Executive Version
engage in, consult with, participate in, hold a position as shareholder, director, officer, consultant, employee, partner or investor, or otherwise assist any business entity (i) in any State of the United States of America or (ii) in any other country in which the Company (which, for the avoidance of doubt, includes for all purposes of this Section 9 any and all of its divisions, Affiliates or Subsidiaries) has business activities, in either case, that is engaged in (A) any activities that are competitive with the business of providing (I) healthcare or other personnel on a temporary or permanent placement basis to hospitals, healthcare facilities, healthcare provider practice groups or other entities, (II) managed services programs, workforce management systems, workforce consulting services, predictive modeling, staff scheduling, credentialing services, revenue cycle solutions, or language services or (III) healthcare workforce technology platforms, including language services, software-as-a-service vendor management solutions, workforce optimization services, recruitment process outsourcing services, telehealth services, credentialing services, and flex pool management and other outsourced solutions services or (B) any other business in which the Company is then engaged, in each case, including any and all business activities reasonably related thereto.
(b)ノン・ソリシット. The Grantee agrees that during the Coverage Period, the Grantee shall not solicit, attempt to solicit or endeavor to entice away from the Company any person who, at any time during the term of the Grantee’s employment was a healthcare professional (including a healthcare executive) of the Company, or an employee, customer, permanent placement candidate, client or supplier of the Company.
(c)機密情報および独自情報受託者は同意するものとし、いかなる時点でも、会社の業務や方針に関する機密情報または所有情報を他の個人、企業、または法人に漏洩したり利用したりしないことを同意します（これには、明確に除外されない限り、全ての部門、提携企業、または関連会社を含む）。本契約の目的において、機密情報は、会社によって機密または所有と指定された情報、または受託者が機密または所有と認識している情報をいずれも含み、顧客情報を例示的に挙げると、以下を含みます。受託者は、本項9（c）に基づく義務が適用されないこと、すなわち（i）公に知られている情報、（ii）受託者の過失なしに公表された情報や今後公表される情報、（iii）会社に機密情報を開示する義務がない第三者から開示された情報を除外とします。受託者は、書面で特に許可される場合または会社の業務を遂行する会社の従業員としてだけ、機密情報を含むあらゆる書類または他の物件を会社の敷地から持ち出さないことに同意します。受託者は、受託者が開発した情報であろうと他者が開発した情報であろうと、すべての情報が会社の絶対的な財産であることを認識します。雇用終了時に、受託者は会社に対し、顧客リスト、価格設定方法、財務構造、文通、勘定、記録、他の文書、コンピュータディスク、コンピュータプログラム、ソフトウェア、ノートパソコン、モデム、受託者または受託者がコントロール下に持つ、会社の業務や事業に関連する情報に対する、その他の全ての機密または所有情報を直ちに提出し、いかなる機密または所有情報のコピーも受託者が保持しないことを同意します。
(d)違反に対する没収Granteeがいつでもセクション9(a)、(b)、または(c)の規定に違反した場合、Granteeは直ちに彼/彼女のPRSUs（無条件、または未無条件）を没収します。
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エグゼクティブバージョン
猶予されないため、このセクション9は、（違反の直後、または違反の六（6）か月前に）発行された株式のいずれかが無効になります。 機密性、会社の所有物の返還、協力：.
(e)追加の契約疑いを避けるために、このセクション9は、Granteeと会社との間の機密保持契約、競合禁止契約、またはこのセクション9の被納入財産に関連する他の契約のいずれにも優越せず、（または優越されない。）
10.株主としての権利PRSUsの譲受人または譲渡人は、Granteeがその株式の記録保有者となるまで、PRSUsでカバーされた株券に関する株主としての権利を持ちません。Granteeがその株式の記録保有者となる日より前の配当金、分配金、その他の権利については、調整は行われません。
11.Successor. この契約に基づく会社の義務は、会社の合併、統合、その他の再編により生じる後続する法人または組織、または会社の資産および事業の実質的なすべてに引き継がれる後続法人または組織に拘束力を有します。会社は、こうした合併、統合、再編、または資産譲渡を実現するために会社が締結または採用する契約や計画に、本契約に基づくGranteeの権利の保存のための適切な規定を設けることに同意します。
12.通知この契約に関連するすべての通知またはその他の通信は、書面で行われ、当事者がそれに送付される住所に、いずれかの方法で、郵便または手渡し、郵送、または電子伝送（送信の確認付き）されます。当事者が他方に対して本契約に規定された方法で郵送または手渡しで通知をする住所がいつも以降変更されるまでは、Granteeから会社への通知または通信は、会社の本社に送付されます。また、会社からGranteeへの通知または通信は、Granteeが会社の記録に記載されたGranteeの住所またはメールアドレスに手渡し、または郵送またはメール送信で行われる場合があります。
13.継続雇用の権利はありませんこの契約は、Granteeに、会社、子会社、または関連会社で雇用または勤務される権利を与えるものではありません。さらに、会社または関連会社は、この契約に基づく責任または請求を除き、いつでもGranteeを解雇したり、コンサルティング関係を中止したりすることがあります。
14.拘束力第8条に基づき、この契約は当事者の相続人、遺言執行者、管理者、および後継者に拘束力を有します。
15.契約の修正委員会は、この契約の条件に一致する範囲内で、過去に与えられたPRSUsの一部を部分的にまたは逆行的に免除し、契約条件を修正したり、変更したり、中止したり、中断したり、キャンセルしたり、終了することができます。 提供する このような免除、修正、変更、中止、中断、キャンセル、または終了が、すでに付与された任意のPRSUsに関するGranteeの権利を不当に損なう場合、Granteeの同意なしにその範囲で有効とはなりません。
展示物 10.2
管理職バージョン
16.計画とNQDCプランに基づくPRSUs本契約において、受領者は、計画とNQDCプランのコピーを受領し読んだことを同意し承認する。PRSUsは、計画の条件に従い、PRSUsがNQDCプランの下で繰延されている場合は、NQDCプランの条件に従う。必要に応じて変更されるかもしれない各プランの条件および規定は、参照のためにここに取り入れられる。本契約のいかなる条件や規定と計画またはNQDCプランの条件や規定との間に矛盾が生じた場合、該当プランの該当条件および規定が優先し適用される。
17.適用法本契約は、デラウェア州の内部法に従って解釈される。デラウェア州の法の適用に関する法原則、またはデラウェア州の法以外の適用される可能性のある法域の法原則にかかわらず、他の法域の法の適用を引き起こす可能性のある法域の法の原則に従わない。
証書の証人として当事者は、上記に記載された日付に本契約を締結した。
AMN Healthcare Services, Inc. By: _________________________________ Cary Grace 社長兼最高経営責任者 | ||
受領者 | ||
署名:___________________________________ 名前： | ||
展示物 10.2
Executive Version
付表I
TSRベスティングテーブル
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