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AMN HEALTHCARE
股权计划
限制性股票单位协议
股权计划
限制性股票单位协议
授予日期:
受奖人:
授予的单位:
THIS RESTRICTED STOCk UNIt AGREEMENt (the “协议t”), made as of the Grant Date (as defined herein) by and between AMN Healthcare Services, Inc. (the “权益代理”), a Delaware corporation, and the Grantee.
证词:
WHEREAS, the Company sponsors the AMN Healthcare 2017 Equity Plan, (as may be amended from time to time, the “或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；，并希望提供受让人有机会分享公司每股普通股的增值，每股面值为0.01美元（"股票），从而加强受让人对公司及相关公司福祉的承诺，促进股东和受让人之间的利益一致性。
现在，基于本协议中包含的条款和协议，各方特此一致同意如下：
1.定义.
以下定义将适用于本协议。在本文中使用的大写字词未经定义者，其含义应为计划中所述（除非上下文另有指示）。
(a)“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。” 表示 (i) 任何直接或间接受公司控制，或与公司共同控制的实体，以及 (ii) 公司对其拥有重大股权兴趣的任何实体，由委员会确定。
(b)“为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？” 表示 (i) 在授与人与公司或任何联属公司之间生效的雇佣或遣散协议中所提供的「原因」之定义，或 (ii) 如果不存在此类协议，那么以下任何情况的发生：(A) 授与人在实质上未能履行其作为公司员工的职责，(B) 授与人违反公司的业务行为守则、高级财务主管与首席执行官道德准则及/或证券交易政策，(C) 授与人故意行为或处心积虑导致对公司或其任何联属公司构成损害的重大疏忽，不论是金钱或其他形式，(D) 授与人对公司或其任何联属公司实施诈欺或侵占行为，(E) 授与人因构成重罪或涉及公司财产的任何轻罪而被定罪，或因涉及公司财产的任何轻罪而被起诉有罪或不认罪辩辞，或 (F) 违反本第9条中的任何限制性契约。
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构成重罪或涉及公司财产的任何轻罪，或 (F) 违反本第9条中的任何限制性契约。
(c)“变更控制权“” 的意思是：
(i)任何个人、实体或团体（在1934年修订的《证券交易法》第13(d)(3)或14(d)(2)条的意义下）获得对公司普通股的持有权益（在《交易法》下颁布的第13d-3条规定的意义下）达到33%或更多，则为《该条款》中的任何个人、实体或团体对公司的普通股拥有的截至时已发行的股份（“证券交易所法案”)) (a “Person则表明，直接或间接地，持有公司全部普通选举董事会的投票权的合并投票权的多数占有权之利益所有权（根据交易所法案颁布的第13d-3条规定），当时公司表决权证券的股份大部分人士；
(ii)销售公司全部或实质全部业务或资产；或
(iii)公司业务或资产的全部或实质全部出售；或者涉及公司的合并、合并或类似形式的公司交易的完成，该交易需要公司股东的批准，无论是针对该交易还是针对该交易中证券的发行（一个“业务合并”），如果在此商业合并后立即发生以下情况：（A）一个人士直接或间接成为普通选举母公司董事会（或者，如果没有母公司，则是存续公司）可选择董事的投票权证券的多数占有者，或者（B）公司股东在商业合并之前随后不再直接或间接地持有母公司董事会（或者，如果没有母公司，则是存续公司）可选择董事的投票权证券的多数占有权。 仅就此目的而言，计算与业务组合有关，由此类股东持有的母公司（或若无母公司，则为存续公司）的投票证券。生存公司」应表示业务组合的结果所产生的公司，而「母公司」应表示直接或间接拥有存续公司当时未配发投票权的证券中大部分合并投票权益的最终母公司，有权在董事选举中一般投票的最终母公司。
(d)“公司控制权改变终止雇佣」意指在保护期间发生下列事件之一：（i）公司无故终止受许人的业务而非因死亡或残疾而终止，或（ii）当受许人未因适当原因而被终止业务，而是以合理理由终止其业务，且当时该受许人无法以适当原因被终止。
(e)“服务年资「」表示连续十二个月全职服务。在此情况下，全职服务指的是被赋予采取每周至少32小时对公司提供常规和经常性服务。获批准的带薪休假或法定休假，如FMLA，不会中断此计算资格服务期。尽管如前所述，委员会可以酌情将不足全职工作的时间段（全包括或部分）作为其自行决定的计算资格服务。
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(f)“已停用「」在计划的第13(c)(ii)条款中有所规定。
(g)“合理理由「」表示(i)雇佣或遣散协议中“正当理由”的定义，该协议生效于被赋予人和公司或任何联属公司之间，或(ii)如果不存在此类协议，则发生以下事件之一而未经被赋予人明确书面同意的：(A)在变更控制当日前基本薪资或目标年度奖金补偿金的实施日当时有效率的实质性减少，(B)公司未经被赋予人同意将不利于被赋予人的职位、职责或职责大幅不相符的任务指派给被赋予人，包括但不限于对该职位、职责或职责实质性减少，或被赋予人职位、职务或办事处的更改，然后实际上生效，或将被赋予人从该等职位、职称或办事处中移除，或(C)公司将被赋予人的首要工作地点迁至离变更控制前首要工作地点超过五十(50)英里的地点。
(h)“授予日期” 日期为上述委员会授权此RSU授予的日期。
(i)“非合格挂星金钱计划” 意指公司的2005改订版和重订执行非合格超额计划，可能不时进行修改。
(j)“保护期” 意指从更改控制生效日期前六（6）个月的日期开始，到更改控制生效日期的第二周年结束为止的期间。
(k)“受限股份单位或RSU（RSU）“碓” 意指根据第 2 条授予的受限股票单位。
(l)“养老“碓” 意指服务受益人 (除了因为原因或由于更改控制终止) 在满 55 岁并至少拥有 15 年完整服务年资后，且进一步提供服务受益人未来不会再与另一家雇主签约。为明确起见，只有十二 (12) 个月的连续服务才算作完整的一年服务，以确定服务受益人是否符合养老资格。
(m)“服务“碓” 意指在公司 (或任何联属公司) 非常务董事、员工或关键人士 (包括顾问) 所提供的服务表现。
2.授予受限股份权. 根据本条款及条件，公司谨此授予受益人一定数量的受限股票单位 (“RSUs”)，如上所述。
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3.分配时间表未经授权的股份单元（RSUs）在授权日的首次和第二个周年日各分两批授出，直到可执行为止。除非本协议或计划另有规定，否则RSUs将在每个授权日的第一和第二个周年日各分两批授出。 及
被授予人提供了两个计入服务时段。第一批，相当于授予的RSUs的50％，将在授予日的第一周年日以及被授予人提供的一个计入服务时段后授予。 第二批，相当于授予的RSUs的50％，将在授予日的第二周年日以及被授予人提供第二个计入服务时段后授予。
4.RSUs的结算和延期.
(a)每一个已授权的RSU资格被授予人接收一股股票，“结算日期⼦公司、以及公司或者任何联属公司应有权，并且借此被授权留置、以现⾦、股票或其他⾏动自红利，连同应支付给受托⼈之任何证券或其他属于股票却应纳入扣缴所得税及薪酬税等应扣税额（股票或其他财产）的金额，以支付因赎回或结算 RSU⽀付之证券税及薪资税等责任，并采取公司意见认为有必要的其他⾏动来满⾜支付此税款的义务。
(b)股票股份底下的 RSUs 股票应根据第（a）段的规定核发给受托⼈，并在符合委员会就与此核发有关的法律或法规的所有要求与此及擧措的规定下进⾏。就此合规问题，委员会的裁定将对受托⼈具有最终且扎实的约束⼒。根据本第 4 条条款送交予受托⼈的股票应当不受任何留置权的限制，并全额支付且不可稽核。不只此四周股票遗传股中发放碎股。
(c)在前⾯所述的股票股份根据上述第（b）段送交给受托⼈之前，除了关于股利等效果的条款在第 5 条中设定之外，受托人不得作为此许可提供的股票股权管有方即投票权。
(d)受托⼈可能需要向公司或任何联属公司支付，公司或任何联属公司拥有在 RSU周显或结算中必须代扣所得税和薪资税所需要的金钱、股票或其他财产的权利，并且依据本公司意见必需采取任何必要⾏动以满⾜支付此税款的所有责任。
(e)在不限制上述(d)款的普遍性的情况下，委员会可酌情决定，受托人可通过让公司从根据RSU结算而应发行的股票数量中扣押股份的情况下支付前述扣缴责任的全部或部分金额。
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5.红利等值物如果在任何日期，公司向公司股票发放任何现金股息，根据以下公式确定的金额，将增加记入受托人名下的RSU数量：
W = (X 乘以 Y) 除以 Z，其中：
W = 应在该分红支付日期相应记入受托人名下的额外RSU数量；
X = 股利登记日记录之日起记入受托人名下的RSU总数（无论是否授予或未授予）。
Y = 每股股息现金金额；且
Z = 股票每股公平市值（根据计划确定）在股息支付日期。
6.服务终止.
(a)除非以下规定，如果授予人的服务在结算日期之前任何原因终止，那么所有已授予的RSUs将根据第4条进行结算，任何尚未授予的RSUs将被取消。
(b)如果授予人的服务因授予日之后但结算日期之前的变更控制终止而终止，则在授予人终止的日期（或者，如果较晚，根据变更控制生效日期）时，100％的RSUs将立即变成已授予并根据本条第4节进行结算。
(c)如果授予人死亡或者委员会酌情认为授予人已变成残障，在授予日后及授予日期的第二周年之前，在每种情况下，100％的RSUs将立即变成已授予，无论授予人的延期选择如何，公司将尽合理可能地向授予人（或授予人指定的受益人或遗产执行人，如果授予人死亡）发行股票以支付根据本条已经授予但尚未向授予人发行股票的RSUs。
(d)如果公司无故解雇授予人或者授予人因重要理由解除雇佣合同，在授予日期之后的每种情况下（非因变更控制终止），那么基于分数等于自授予日期至终止日期的完整日历月数（包括终止日期在内）除以24，减去先前已在终止日期之前已经授予并根据时间表3确定的任何RSUs，将根据本条第4节确定的时间表继续按照时间表进行结算，就像授予人的服务尚未终止一样（为保清晰，如同授予人符合所有获得服务要求一样），并且这些RSUs将在本条第4节规定的时间结算。
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(e)若受赠人的服务因原因而终止，则任何未行使或行使的RSUs将于受赠人终止日期被没收并取消。 若受赠人的雇佣因上述(b)-(d)列明的原因而终止，但在此类终止之后，委员会确定如果当时委员会了解关键事实，则会有理由终止受赠人服务，那么所有未行使的RSUs将立即于委员会作出决定的日期被取消，无论是否已行使。
7.公司；受赠人.
(a)“参考国库券撮合交易商”一词指的是花旗集团全球市场股份有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司和威尔斯法戈证券有限责任公司或其任一附属机构或继任者；但前述机构如有任何一家不再是美国政府主要证券商（“主要国库券交易商”），我们会为该实体选择另一家主要国库券交易商。权益代理本协议中提及就业的“公司”一词应适当包括其子公司和联属公司。
(b)每当出现“受赠人本协议中使用「」的任何规定，应当在合乎逻辑的情况下被解释为适用于受益人、执行者、管理人，或者根据遗嘱或继承和分配法律可能转让RSUs的人或人之时，该词「」受赠人」应被视为包括该等人士。
8.不可转让性本文所授予的RSUs，不可被受赠人转让给他人，除非在死亡时转让给指定受益人，根据遗嘱或继承和分配法，转让给专供受赠人或其直系家族受益的信托，或者如果RSUs由此类信托持有，由受托人转让。
9.违反限制性契约的丧失.
(a) 禁止竞争受赠人同意，在受赠人的雇佣期间及之后的两年期间（「受赠人同意」）内，受赠人将不参与、咨询、参与、担任股东、董事、高级职员、顾问、员工、合伙人或投资者，或以其他方式协助任何商业实体（i）在美利坚合众国任何州，或（ii）在公司（明确指出，包括本条款第9条任何及所有部门、联属公司或子公司）在该公司业务活动的任何其他国家中，无论该实体处于（A）提供医疗保健人员或其他人员在临时或永久聘用基础上，分配给医院、医疗保健机构、医疗保健提供者实践团体或其他实体，（II）管理服务计划、工作力管理系统、工作力咨询服务、预测建模、人员排班、授权服务、营业运作解决方案或语言服务，或（III）医疗保健工作力科技平台，包括语言服务、软体即服务供应商管理解决方案、工作力优化服务、招聘流程外包服务、远程医疗服务、授权服务和其他外包方案服务，或（B）公司当时从事任何其他业务，包括与此相关的一切业务活动。Coverage Period受赠人同意，在受赠期间内，受赠人不得招揽、试图招揽或试图诱使离开公司的任何人
(b) 非招揽
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在受赠人的任职期间内，任何时候是公司的医疗专业人员（包括医疗执行人员），或公司的员工、客户、永久安置候选人、客户或供应商。
(c) 机密和专有信息受赠人同意不得在任何时候利用或透露给任何其他个人、公司或公司涉及业务或政策的机密或专有信息（其中包括公司的所有部门、联属公司或子公司）。
为本协议的目的，任何机密信息应包括公司指定为机密或专有的任何信息，或由受赠人视为机密或专有信息，包括但不限于客户信息。受赠人承认并同意，就本协议而言，“客户信息”包括但不限于客户名单、所有专业人员名单、姓名、地址、电话号码、联系人、偏好、价格安排、需求和做法。受赠人在本第9条(c)款下的义务不适用于任何以下信息：（i）已公开；（ii）已为公众所知或此后无需受赠人的过失进入公开领域；或（iii）此后由不受公司保密义务的第三方向受赠人披露。受赠人同意不得将任何包含或反映任何此类机密或专有信息的文件或其他对象带离公司的场所，除非作为公司员工追求公司业务的一部分或在公司书面特许许可下，受赠人在与公司的业务或事务相关的任何文档、电脑磁盘、计算机程序、软体、笔记本电脑、调制解调器或财产制作或控制的任何其他文档，账目、记录及任何其他文件，包括但不限于所有这些客户名单、价格方法、财务结构、信函，并且，对于公司的业务，受赠人或受赠人控制之下的任何人制作或拥有的任何其他文件。受赠人承认所有这些信息，无论是由受赠人还是其他人开发的，都将成为公司的唯一专有财产。在终止工作关系后，受赠人应立即交还给公司所有此类机密或专有信息，包括但不限于所有顾客名单、价格方法、财务结构、信函、账目、记录及任何其他文档、电脑磁盘、计算机程序、软体、笔记本电脑、调制解调器或在受赠人或受赠人控制之下制作或按公司的要求进行。事务，并不得由受赠人保留任何此类机密或专有信息的副本。
(d) 违规取消股份假如受让人任何时候违反第9条(a)、(b)或(c)的规定，受让人应立即丧失他/她的RSUs（无论是否已按比例授予）和在任何此类违规之后（或之前六个月内）发行的任何股票都将无效 从开始就无效。.
(e) 其他协议为免疑，第9条应是补充并不取代（或被取代）任何与本第9条相关的其他协定，无论该协定包含在任何保密协议、非竞争协议或受让人与公司之间的任何其他协议中。
(f) 其他此协议中未包含任何规定，禁止员工根据适用法律行使讨论工资、工作时间、工作条件、工会组织等权利，包括为集体谈判或其他互助或保护目的的协调活动。此外，在此协议中未包含任何禁止或阻碍员工向联邦、州或地方政府机构诉讼，参与、作证或协助任何调查、听证会、吹哨举报程序或其他程序（例如，EEOC、NLRB、SEC等）。
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此协议不禁止或阻止员工向任何联邦、州或地方政府机构（例如EEOC、NLRB、SEC等）提交控诉或参与、作证或协助任何调查、听证会、揭发不法活动程序或其他程序。
10. 股东权利
. 选择权持有人在颁发股票证书给予或登记该股份以获得普通股份之前，对于任何选择权部分，将不拥有股东权利。选择权股份将受本协议的条款和条件约束。除本协议或计划另有规定外，在颁发该等证书之前股息或其他权益的日期即早于记录日期的，不会为之作任何调整。选择权持有人通过签署本协议，同意依照公司要求签署与普通股份的颁发相关之文件。受赠者或RSUs的受让人在未成为该股票的记录持有人之前，对受RSUs覆盖的任何股票，没有股东的权利，并且不应因记录日期早于受赠人成为该股票的记录持有人之日的股息、分配或其他权利而进行调整。
11.继承人。 公司在此协议下的义务将对公司因合并、重组或其他公司重组而产生的任何继任公司或组织，或对公司全部资产和业务进行重组的任何继任公司或组织具有约束力。 公司同意将为在公司可能进入或采用的任何合并、重组、重组或资产转移措施中保存受赠人在此协议下的权利作出适当规定。
12.通知所有与本协议有关的通知或其他通信应以书面形式发出，并可通过邮寄、亲自递送、邮寄或电子传送（并确认传输情况）发送给其预定之地址，该地址可由其按时向另一方在此提供的通知中指定，但除非并直到另行指定其他地址，否则Grantee向公司发出的所有通知或通信应邮寄或交付至公司的主要执行办公室，公司发给Grantee的所有通知或通信可直接交付给Grantee或通过邮寄或电子邮件发给Grantee，地址或电子邮件地址按公司的记录。
13.无续聘权本协议不得被解释为赋予Grantee在公司、子公司或联属公司中保留受雇或服务的权利。此外，公司或联属公司可以随时解雇Grantee或中止任何咨询关系，免除任何根据本协议提出的责任或要求，除非本协议另有明文规定。
14.约束力根据本协议第8条的规定，本协议将对当事人的继承人、执行人、管理人和继承人具有约束力。
15.协议的修订委员会可以在与本协议条款一致的范围内，放弃任何条件或权利、修订任何条款、变更、暂停、中止、取消或终止先前授予的RSUs的任何部分，前瞻性或追溯性。 提供 未经Grantee同意，对已经授予的任何受限实收股本单位进行的任何豁免、修订、更改、暂停、停止、取消或终止，若会不利影响Grantee的权利，将在该范围内无效。
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16.受计划和NQDC计划约束的受限实收股本单位通过签署本协议，Grantee同意并确认已收到并阅读计划和NQDC计划的副本。受限实收股本单位受计划条款约束，若受限实收股本单位在NQDC计划下进行推迟则受NQDC计划条款约束。所述计划随时间修订的条款和规定通过参考均已纳入本文件。若本文件任何条款与计划或NQDC计划中的条款相冲突，则相关计划的条款和规定将控制并优先。
17.管辖法本协议应按特拉华州内部法律解释和适用，不考虑特拉华州的法律冲突原则，或任何可能使其他司法管辖区的法律适用的法律冲突原则。
证明如下：双方于上述日期签署本协议。
AMN Healthcare Services, Inc. 作者： _________________________________ Cary Grace 总裁兼首席执行官 | ||
作者：___________________________________ | ||
Name: | ||
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