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AMN 医疗保健
股权计划
绩效限制股票单位协议
股权计划
绩效限制股票单位协议
(总股东回报)
授予日期:
受奖人:
授予的单位:
本履行股票单位协议（以下简称为“本协议”）系由AMN Healthcare Services, Inc.（以下简称为“公司”）一家特拉华州公司，和受让人于授予日期（以下定义内容所示）之间缔结。协议本履行股票单位协议（以下简称为“本协议”）系由AMN Healthcare Services, Inc.（以下简称为“公司”）一家特拉华州公司，和受让人之间缔结。权益代理一家特拉华州公司，和受让人之间缔结。
证词:
鉴于公司赞助AMN Healthcare 2017股权计划（可能不时经修订，下同“或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”），并希望让受托人有机会分享公司普通股（每股面值为$.01）（下同“股票”）的增值，从而巩固受托人对公司和联属公司福祉的承诺，并促进股东和受托人之间利益一致。
故此，基于本文件所载契约和协议，当事各方特此同意如下：
1.定义.
以下定义将贯穿整份协议。 在本协议中使用但未作定义的大写术语，其涵义应参照计划（除非情境另有指示）。
(a)“累积股份”表示对于特定日期和公司，(i)公司的一股普通股的总和，加上(ii)普通股的累积数量股票通过支付普通股的股息购买，假定当天将股息再投资于股票为股息基准日收盘价，为公布日期为开盘平均期间或2024年10月15日至股息基准日的最后一天的收盘平均期间，视情况而定。
(b) “「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。”表示(i)任何直接或间接由公司控制或与公司共同控制的实体，以及(ii)在这种情况下，根据委员会的裁定，公司具有重大股权参与的任何实体。
(c)“为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？”表示(i)在Grantee和公司或任何联系人之间生效的雇用或遣散协议中提供的“原因”的定义，或(ii)如果不存在此类协议，则发生以下情况之一：(A) Grantee在实质上未能履行其在公司工作的职责，(B) Grantee违反
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公司业务行为守则、高级财务主管和首席执行官的道德守则，和/或证券交易政策，(C) Grantee故意行为不端或重大过失，对公司或任何附属公司造成损害，无论是财务上还是其他，(D) Grantee对公司或任何附属公司从事欺诈或侵吞行为，(E) Grantee被定罪犯有构成重罪的罪行或涉及公司财产的任何轻罪，或承认有罪或不抗辩以涉及公司财产的重罪或任何轻罪，或(F) 违反本章则第9条任何限制性契约。
(d)“变更控制权“” 的意思是：
(i)任何个人、实体或团体（在1934年修订的《证券交易法》第13(d)(3)或14(d)(2)条的意义下）获得对公司普通股的持有权益（在《交易法》下颁布的第13d-3条规定的意义下）达到33%或更多，则为《该条款》中的任何个人、实体或团体对公司的普通股拥有的截至时已发行的股份（“证券交易所法案”)) (a “Person公司股权（根据《交易法》制定的第13d-3条规定意义内）持有的法人股权多数代表权，这些股权的投票权并为公司当时流通中的拥有的有权在董事选举中一般投票；
(ii)公司全部或实质上全部业务或资产的销售；或
(iii)涉及公司股东批准的合并、合并或类似的公司交易的完成（一个“业务合并”）若随即在此业务组合后：(A) 一人成为或直接或间接地成为股权 超过总发行投票权的多数，用以选举父公司（如果没有父公司，则为存续公司）的董事；或(B) 业务组合之前的公司股东之后失去直接或间接地拥有超过总发行投票权的多数，用以选举父公司（如果没有父公司，则为存续公司）的董事投票权 仅计算父公司（如果没有父公司，则为存续公司）的投票权证券 与业务组合相关而由这些股东所收到。“存续公司”指的是业务组合后形成的公司，“父公司”指的是直接或间接拥有存续公司当时现有的投票权证券中多数的多数股权的最终母公司，权利投票普遍选举董事
(e)“公司控制权改变终止雇佣” 意味著保护期间内发生以下事件之一：（i）公司无故终止受托人的服务（非因死亡或残疾）或（ii）受托人在无故解雇之情况下出于正当理由终止其服务，当时受托人不因原因而被终止
(f) “结束平均期间”表示结束于表现期最后一天的六（6）个月期间，或在2027年12月31日之前发生的控制变更情况下，控制变更的生效日期。
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(g)“收盘平均股值”表示对于公司，在收盘平均期间的每一天，其普通股的收盘价乘以每天的累积股份的平均值，或在2027年12月31日之前发生的控制变更情况下，控制变更的效力日期的最后交易价格。
(h) “已停用”在计划的第13(c)(ii)条款中设定的意义。
(i)“合理理由「良好原因」指的是以下情况之一：(i)在受让人与公司或任何联属公司之间有效的聘用或遣散协议中所提供的「良好原因」的定义；(ii)如果没有这样的协议存在，则不经受让人明确书面同意发生以下任何事件：(A)薪金基数或目标年度奖金报酬在控制转变前一日的实际生效日期上，实质减少；(B)公司未经受让人同意将与控制转变前立即生效的职位、职责或责任明显不一致的职责分配给受让人，包括但不限于对该职位、职责或责任的实质减少，或者该职位的改变、职衔或办公室名称的实施，或是解除受让人在这些职位、职衔或办公室中的任何一项；(C)公司将受让人的主要工作地点迁至比受让人在控制转变前的主要工作地点更远的地方，距离超过五十(50)英里。
(j)“授予日期「」是委员会授权此PSU授予的日期，如上所述。
(k)“非合格挂星金钱计划「」指的是公司2005年修订和重订的执行非合格超额计划，以后可能进行修订。
(l)“开盘平均期间「」意指在授予日期之前的十(10)天期间。
(m) “开盘平均股值对每家公司来说，“开盘平均期间”的收盘股价平均乘以每个交易日的累计股数。
(n)“表现期“”表示从授予日期到2027年12月31日或控制权变更生效日期之前的日期。
(o)“绩效限制性股票单位(PRSA)或PRSA“”指根据第2条授予的绩效限制性股票单位。
(p)“保护期” 意指从变更控制生效日之前六(6)个月的日期开始，到变更控制生效日之后两周年。
(q)“服务” 意指公司（或任何联属公司）的人员以董事、其他员工或关键人士（包括顾问）身分为公司提供服务。
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(r)“股东总回报率或TSR对于公司和同侪公司，每家公司的总股东回报，将通过将（i）收盘平均股价除以（ii）开盘平均股价计算，然后减去1。
(s)“发行日期” 代表2027年12月31日。
2.授予 绩效限制性股票单位依照本协议书中设定的条款和条件，公司特此向Grantee授予目标数量的PRSUs。 实际可采股的PRSUs数量可能比目标数量多或少，根据附表I所设定的（“采股表”）确定。
3.分配时间表直到累积完勒权，PRSU才能进行结算，如有任何情况，将在授予日期后的累积日期完成。除非本协议或计划另有规定，否则PRSU将仅在累积日期上授权，前提是受托人自授予日期至累积日期持续为公司提供服务。除非本协议或计划另有规定，在累积日期上应授予的PRSUs数量将根据累积表的规定确定，基于公司在绩效期间的总股东回报目标。根据累积表中百分比的应用所得的任何碎股将四舍五入为最接近的整数股。委员会将在绩效期结束后60天内确定总股东回报。在累积日期，所有未被授予的PRSUs将自动取消，未授予任何PRSUs的权利将自动到期。
4.PRSUs的结算和延期.
(a)每个已累积的PRSU有权从“累积日期”起收取一股股票，该日期将为授予日期之后的较迟者，并且为受托人指定的延期期限届满日。延期期限应不少于授予日期后之四年零五天，此种延期选择必须在授予日期后30天内进行。任何对PRSUs的延期应受NQDC计划和适用延期选择表格的约束。结算日期根据Paragraph(a)的规定，发行和交付构成PRSUs根据适用法律或法规的要求达到委员会的满意，并符合此处和计划的要求。关于符合性的委员会裁定对受托人具有最终且具约束力的效力。根据本第4条交付给受托人的股份应不受任何留置权束缚，应是全额已付和无需进一步付款。在任何情况下，不得发行碎股。
(b)在PRSUs基础股票发行和交付给受托人时，将根据第(a)段的要求，并在符合委员会对与发行相关的所有法律或法规要求、本处和计划要求的情况下进行。关于符合性的确定对受托人具有最终且具约束力的效力。根据本第4条交付给受托人的股票应不受任何留置权束缚，应全额已付且无需进一步付款。在任何情况下，不得发行碎股。
(c)Until such time as shares of Stock have been issued to the Grantee pursuant to paragraph (b) above, and except as set forth in Section 5 below regarding dividend equivalents, the Grantee shall not have any rights as a holder of the shares of Stock underlying this Grant including but not limited to voting rights.
(d)The Grantee may be required to pay to the Company or any Affiliate, and the Company or any Affiliate shall have the right and is hereby authorized to withhold from any
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shares of Stock or other property deliverable under the PRSU or from any compensation or other amounts owing to the Grantee the amount (in cash, Stock or other property) of any required tax withholding and payroll taxes in respect of a PRSU vesting or settlement and to take such other action as may be necessary in the opinion of the Company to satisfy all obligations for the payment of such taxes.
(e)Without limiting the generality of clause (d) above, in the Committee’s sole discretion the Grantee may satisfy, in whole or in part, the foregoing withholding liability by having the Company withhold from the number of shares of Stock otherwise issuable pursuant to the settlement of the PRSU a number of shares with a Fair Market Value equal to such withholding liability.
5.红利等值物. If on any date the Company shall pay any cash dividend on shares of Stock of the Company, the number of PRSUs credited to the Grantee pursuant to the Vesting Table shall, as of such date, be increased by an amount determined by the following formula:
W = (X乘以Y)除以Z，其中：
W = 在分红支付日期向受让方记上额外PRSUs的数量；
X = 作为分红记录日期的时候，已经授予受让方的PRSUs总数（无论是否已经实现）；
Y = 每股的现金股息金额；并且
Z = 股票的每股公允市值（根据计划在分红支付日期判断）；
为避免疑义，在委员会判断总股东回报（进而确定应该实现的PRSUs数量）之前，不应向PRSUs提供任何股息等价物。
6.服务终止.
(a)除非按照以下规定，如果受让方的服务在结算日期之前因任何原因终止，则所有未实现的PRSUs将被没收。
(b)如果证据服务终止因授予日期之后但在发放日期之前发生变更控制终止，则在证据终止之日（或更晚者，变更控制生效日期）时，无论本协议的任何规定，根据赋予表现的实际表现而赚取的PRSUs数量将立即按照此处第4节来授予并结算。如果证据服务终止因表现期结束之后但在结算日期之前发生变更控制终止，则在证据终止之日（或更晚者，变更控制生效日期），根据赋予表现的实际表现而赚取的PRSUs数量将立即按照此处第4节来授予并结算。
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(c)如果证据死亡或者委员会在其唯一裁量权内判断证据已经残疾，则在授予日期之后但在表现期结束之前，在每一情况下，(i) PRSUs目标数量的100%将立即授予，并且无需考虑证据的延期选择，公司应尽快合理地向证据（或证据死亡时向证据的指定受益人或遗产执行人）发行股票以支付PRSUs目标数量，且(ii) 超出目标数量的任何PRSUs将被没收。如果证据死亡或者因委员会在其唯一裁量权内判断被视为残疾，是在表现期结束之后但在结算日期之前（或在之前），则证据将有权接收所有已授予的PRSUs底层股票，并且无需考虑证据的延期选择，公司应尽快合理地向证据（或证据死亡时向证据的指定受益人或遗产执行人）发行相应数量的股票。
(d)如果Grantee的服务在授予日期后但在绩效期结束前被公司无故解除或被Grantee因合理理由解除（非因控制转让而导致），则基于占总共36个月的比例，即从绩效期的第一天至终止日期经过的完整日历月份数除以36的碎股，该碎股PRSU将有资格在绩效期结束时根据实际绩效来按照确定的表格进行授权，并且这些已授予的PRSU将在本协议第4条中指定的时间进行结算。
(e)如果Grantee的雇佣因上述（b）-（d）项中指定的原因被终止，但在此类终止之后，委员会判定如果所有相关事实已为委员会所知，则在Grantee的终止日期之日，委员会可能有Cause将Grantee的服务终止，然后所有PRSU和实际PRSU将立即被取消并取消，不论是否已授权，直至委员会决定日期。
7.公司；Grantee.
(a)“参考国库券撮合交易商”一词指的是花旗集团全球市场股份有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司和威尔斯法戈证券有限责任公司或其任一附属机构或继任者；但前述机构如有任何一家不再是美国政府主要证券商（“主要国库券交易商”），我们会为该实体选择另一家主要国库券交易商。权益代理本协议中关于雇用的「所指的」将包括适当的公司、其子公司和其联属公司。
(b)每当出现「授受者」在本协定的任何条款下，在条款应合乎逻辑地应用于受益人、执行者、管理者或根据遗嘱或继承和分配法律而得转让PRSUs的人或人士的情况下，“受益人、执行者、管理者或可能通过遗嘱或继承和分配法律转让PRSUs的人或人士”一词将被视为包括该等人。受让人”应被视为包括该人或人士。
8.不可转让性。本处所授予的PRSUs除了可在受让人去世后按遗嘱或继承和分配法转让给指定受益人外，不得由受让人转让，或转让至一个完全用于受让人或其直系家庭成员受益的信托，或如果PRSUs由此类信托持有，则由受托人转让。
9.违反限制契约的没收.
(a)禁止竞争。受让人同意在受让人的雇用期间以及随后的两年（“Coverage Period受让人不得
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参与、咨询、参与、持有股东、董事、高级经理、顾问、员工、合伙人或投资人，或以任何其他行动协助任何企业（i）在美利坚合众国的任何州或（ii）在公司（澄清的是，对于本第9条的一切目的，公司的所有部门、联属公司或子公司均包括在内）在从事业务过程中的任何其他国家，无论是在提供（I）医疗保健或其他人员暂时或永久配备到医院、医疗机构、医疗服务提供者实践组织或其他实体，（II）管理服务计划、劳动力管理系统、劳动力咨询服务、预测建模、员工排班、资格认证服务、营收周期解决方案或语言服务或（III）医疗保健协同工作人员技术平台，包括语言服务、软体即服务供应商管理解决方案、劳动力优化服务、招聘流程外包服务、远程医疗服务、资格认证服务，以及弹性派遣管理和其他外包解决方案服务，或（B）公司当时从事的任何其他业务，包括与其有合理关联的任何和所有业务活动。
(b)非招揽受让人同意，在承保期间，不得招揽、试图招揽或试图引诱离开公司的任何人，该人在受让人的雇佣期间曾是公司的医疗专业人员（包括医疗执行人员），或是公司的员工、客户、永久配备候选人、客户或供应商。
(c)Confidential and Proprietary Information. The Grantee agrees that the Grantee will not, at any time make use of or divulge to any other person, firm or corporation any confidential or proprietary information concerning the business or policies of the Company (which includes, for the avoidance of doubt, any and all of its divisions, Affiliates or Subsidiaries). For purposes of this Agreement, any confidential information shall constitute any information designated as confidential or proprietary by the Company or otherwise known by the Grantee to be confidential or proprietary information including, without limitation, customer information. The Grantee acknowledges and agrees that for purposes of this Agreement, “customer information” includes without limitation, customer lists, all lists of professional personnel, names, addresses, phone numbers, contact persons, preferences, pricing arrangements, requirements and practices. The Grantee’s obligation under this Section 9(c) shall not apply to any information that (i) is known publicly; (ii) is in the public domain or hereafter enters the public domain without the fault of the Grantee; or (iii) is hereafter disclosed to the Grantee by a third party not under an obligation of confidence to the Company. The Grantee agrees not to remove from the premises of the Company, except as an employee of the Company in pursuit of the business of the Company or except as specifically permitted in writing by the Company, any document or other object containing or reflecting any such confidential or proprietary information. The Grantee recognizes that all such information, whether developed by the Grantee or by someone else, will be the sole exclusive property of the Company. Upon termination of employment, the Grantee shall forthwith deliver to the Company all such confidential or proprietary information, including without limitation all lists of customers, pricing methods, financial structures, correspondence, accounts, records and any other documents, computer disks, computer programs, software, laptops, modems or property made or held by the Grantee or under the Grantee’s control in relation to the business or affairs of the Company, and no copy of any such confidential or proprietary information shall be retained by the Grantee.
(d)违规者将被剥夺如果受赠人违反第9(a)、(b)或(c)条款的情况，受赠人应立即放弃他/她的PRSUs（不论已经 贴现或未贴现）及任何在违规之后（或在（或在违反前六（6）个月内）发生的股票发行将无效
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对于解释上的澄清，本第9条应是其他与本第9条主题相关的任何保密协议、非竞争协议或 受赠人与公司之间的任何其他协议所不取代的并存的 从开始就无效。.
(e)额外协议为避免疑义，本第9条应是与本第9条主题相关的其他任何保密协议、非竞争协议或 任何受赠人与公司之间的其他协议所不主导（或被主导）的附加条款
10.股东权利
. 选择权持有人在颁发股票证书给予或登记该股份以获得普通股份之前，对于任何选择权部分，将不拥有股东权利。选择权股份将受本协议的条款和条件约束。除本协议或计划另有规定外，在颁发该等证书之前股息或其他权益的日期即早于记录日期的，不会为之作任何调整。选择权持有人通过签署本协议，同意依照公司要求签署与普通股份的颁发相关之文件。受让人或PRSUs的转让人对于任何由PRSUs授予的股份，在受让人成为该股份的记录持有人之前，将不具有作为股东之权利，对于记录日期早于受让人成为其记录持有人的股份的任何股息、分派或其他权利，将不进行调整。
11.继承人。 公司根据本协议的义务将对公司的并购、合并或其他重组所产生的任何继承公司或组织，或者对继承公司或组织承接公司的几乎所有资产和业务而言具有约束力。公司同意将在其将会进入或采纳以实现任何此种并购、合并、重组或资产转移的协议或计划中，针对本协议维护受让人的权利作出适当的条款。
12.通知与本协议有关的每封通知或其他通讯均须以书面形式发出，并将其邮寄或交由手递或邮寄或通过电子传输（并经传输确认）寄至或交付给其所指定的地址，该地址随时可能被设定为根据通知寄给或交付给他方的方式而待定，但前提是，除非和在其他地址被指定之前，所有受让人发给公司的通知或通信应该寄至或交付给公司的首席行政办公室，而公司发给受让人的通知或通信可以直接提供给受让人或邮寄或通过电子邮件寄至或给予受让人在公司纪录中记录的地址或电子邮件。
13.无续聘权此协议不应被解释为赋予受让人在公司、子公司或联属公司保留就业或服务的权利。此外，公司或联属公司可以随时解雇受让人或终止任何咨询关系，而不受本协议下的任何责任或任何索赔，除非本协议另有明文规定。
14.约束力根据本协议第8条的规定，本协议应对当事人的继承人，执行人，管理者和继承人具有约束力。
15.协议修订就是任何已授予的PRSUs的部分，事先或事后免除，修改，变更，暂停，中止，终止，取消或终止，只要符合本协议的条款； 提供 任何此类放弃，修改，变更，暂停，中止，停止，取消或终止，如果会对已经授予的任何PRSUs的受赠人权利造成不利影响，则在未经受赠人同意的情况下，在这个范围内将不会有效。
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16.履行公司奖励计划和NQDC计划的受益人愿意并承认，受益人已收取并阅读了公司奖励计划的副本和NQDC计划的副本。履行公司奖励计划条款，如果公司奖励计划在NQDC计划下进行推迟，则受益人将适用NQDC计划。计划的条款和条文随时可能会被修改，现已通过参考纳入本协议。如果本协议任何条款或条文与计划中的条款或条文或NQDC计划中的条款或条文有冲突，则适用计划中的适用条款和条文。通过签署本协议，受益人同意并承认受益人已收到并阅读了公司奖励计划的副本和NQDC计划的副本。未来公司奖励计划的条款和条文适用于此处，如果公司奖励计划在NQDC计划下进行推迟，则也适用NQDC计划。该计划的条款和条文随时可能被修订，现时通过参考纳入其中。如果本协议的任何条款或规定与计划或NQDC计划的任何条款或规定发生冲突，则适用计划或NQDC计划的相关条款和规定。
17.管辖法本协议应根据德拉瓦州内部法律解释和解释，无论其法律冲突原则如何，或可能导致应用其他州法律冲突原则或任何其他司法管辖区法律的原则，应适用德拉瓦州法律。
证明如下：双方于上述日期签署本协议。
AMN Healthcare Services, Inc. 作者： _________________________________ Cary Grace 总裁兼首席执行官 | ||
受款人 | ||
作者：___________________________________ 名字： | ||
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