EX-10.2 4 amn-ex102x20240930x10xq.htm EX-10.2 文件
展品10.2
高層管理版本

AMN 醫療保健
股權計劃
績效限制股票單位協議
(總股東回報)
授予日期:
受獎人:
授予的單位:
本履行股票單位協議(以下簡稱為“本協議”)係由AMN Healthcare Services, Inc.(以下簡稱為“公司”)一家特拉華州公司,和受讓人於授予日期(以下定義內容所示)之間締結。協議本履行股票單位協議(以下簡稱為“本協議”)係由AMN Healthcare Services, Inc.(以下簡稱為“公司”)一家特拉華州公司,和受讓人之間締結。權益代理一家特拉華州公司,和受讓人之間締結。

證詞:
鑑於公司贊助AMN Healthcare 2017股權計畫(可能不時經修訂,下同“或者為法定目的而成立的人士,其業務或活動(“法定機構”)包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理;”),並希望讓受託人有機會分享公司普通股(每股面值為$.01)(下同“股票”)的增值,從而鞏固受託人對公司和聯屬公司福祉的承諾,並促進股東和受託人之間利益一致。
故此,基於本文件所載契約和協議,當事各方特此同意如下:
1.定義.
以下定義將貫穿整份協議。 在本協議中使用但未作定義的大寫術語,其涵義應參照計畫(除非情境另有指示)。
(a)累積股份”表示對於特定日期和公司,(i)公司的一股普通股的總和,加上(ii)普通股的累積數量股票通過支付普通股的股息購買,假定當天將股息再投資於股票為股息基準日收盤價,為公布日期為開盤平均期間或2024年10月15日至股息基準日的最後一天的收盤平均期間,視情況而定。
(b)「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”表示(i)任何直接或間接由公司控制或與公司共同控制的實體,以及(ii)在這種情況下,根據委員會的裁定,公司具有重大股權參與的任何實體。
(c)為何Corcept Therapeutics股票今天飆升?”表示(i)在Grantee和公司或任何聯繫人之間生效的雇用或遣散協議中提供的“原因”的定義,或(ii)如果不存在此類協議,則發生以下情況之一:(A) Grantee在實質上未能履行其在公司工作的職責,(B) Grantee違反



展品10.2
執行版本
公司業務行為守則、高級財務主管和首席執行官的道德守則,和/或證券交易政策,(C) Grantee故意行為不端或重大過失,對公司或任何附屬公司造成損害,無論是財務上還是其他,(D) Grantee對公司或任何附屬公司從事欺詐或侵吞行為,(E) Grantee被定罪犯有構成重罪的罪行或涉及公司財產的任何輕罪,或承認有罪或不抗辯以涉及公司財產的重罪或任何輕罪,或(F) 違反本章則第9條任何限制性契約。
(d)變更控制權“” 的意思是:
(i)任何個人、實體或團體(在1934年修訂的《證券交易法》第13(d)(3)或14(d)(2)條的意義下)獲得對公司普通股的持有權益(在《交易法》下頒布的第13d-3條規定的意義下)達到33%或更多,則為《該條款》中的任何個人、實體或團體對公司的普通股擁有的截至時已發行的股份(“證券交易所法案”)) (a “Person公司股權(根據《交易法》制定的第13d-3條規定意義內)持有的法人股權多數代表權,這些股權的投票權併為公司當時流通中的擁有的有權在董事選舉中一般投票;
(ii)公司全部或實質上全部業務或資產的銷售;或
(iii)涉及公司股東批准的合併、合並或類似的公司交易的完成(一個“業務合併”)若隨即在此業務組合後:(A) 一人成為或直接或間接地成為股權 超過總發行投票權的多數,用以選舉父公司(如果沒有父公司,則為存續公司)的董事;或(B) 業務組合之前的公司股東之後失去直接或間接地擁有超過總發行投票權的多數,用以選舉父公司(如果沒有父公司,則為存續公司)的董事投票權 僅計算父公司(如果沒有父公司,則為存續公司)的投票權證券 與業務組合相關而由這些股東所收到。“存續公司”指的是業務組合後形成的公司,“父公司”指的是直接或間接擁有存續公司當時現有的投票權證券中多數的多數股權的最終母公司,權利投票普遍選舉董事
(e)公司控制權改變終止雇傭” 意味著保護期間內發生以下事件之一:(i)公司無故終止受託人的服務(非因死亡或殘疾)或(ii)受託人在無故解雇之情況下出於正當理由終止其服務,當時受託人不因原因而被終止
(f)結束平均期間”表示結束於表現期最後一天的六(6)個月期間,或在2027年12月31日之前發生的控制變更情況下,控制變更的生效日期。



展品10.2
執行版
(g)收盤平均股值”表示對於公司,在收盤平均期間的每一天,其普通股的收盤價乘以每天的累積股份的平均值,或在2027年12月31日之前發生的控制變更情況下,控制變更的效力日期的最後交易價格。
(h)已停用”在計畫的第13(c)(ii)條款中設定的意義。
(i)合理理由「良好原因」指的是以下情況之一:(i)在受讓人與公司或任何聯屬公司之間有效的聘用或遣散協議中所提供的「良好原因」的定義;(ii)如果沒有這樣的協議存在,則不經受讓人明確書面同意發生以下任何事件:(A)薪金基數或目標年度獎金報酬在控制轉變前一日的實際生效日期上,實質減少;(B)公司未經受讓人同意將與控制轉變前立即生效的職位、職責或責任明顯不一致的職責分配給受讓人,包括但不限於對該職位、職責或責任的實質減少,或者該職位的改變、職銜或辦公室名稱的實施,或是解除受讓人在這些職位、職銜或辦公室中的任何一項;(C)公司將受讓人的主要工作地點遷至比受讓人在控制轉變前的主要工作地點更遠的地方,距離超過五十(50)英里。
(j)授予日期「」是委員會授權此PSU授予的日期,如上所述。
(k)非合格掛星金錢計劃「」指的是公司2005年修訂和重訂的執行非合格超額計劃,以後可能進行修訂。
(l)開盤平均期間「」意指在授予日期之前的十(10)天期間。
(m)開盤平均股值對每家公司來說,“開盤平均期間”的收盤股價平均乘以每個交易日的累計股數。
(n)表現期“”表示從授予日期到2027年12月31日或控制權變更生效日期之前的日期。
(o)績效限制性股票單位(PRSA)PRSA“”指根據第2條授予的績效限制性股票單位。
(p)保護期” 意指從變更控制生效日之前六(6)個月的日期開始,到變更控制生效日之後兩週年。
(q)服務” 意指公司(或任何聯屬公司)的人員以董事、其他員工或關鍵人士(包括顧問)身分為公司提供服務。



展品10.2
執行版本
(r)股東總回報率TSR對於公司和同儕公司,每家公司的總股東回報,將通過將(i)收盤平均股價除以(ii)開盤平均股價計算,然後減去1。
(s)發行日期” 代表2027年12月31日。
2.授予 績效限制性股票單位依照本協議書中設定的條款和條件,公司特此向Grantee授予目標數量的PRSUs。 實際可採股的PRSUs數量可能比目標數量多或少,根據附表I所設定的(“採股表”)確定。
3.分配時間表直到累積完勒權,PRSU才能進行結算,如有任何情況,將在授予日期後的累積日期完成。除非本協議或計劃另有規定,否則PRSU將僅在累積日期上授權,前提是受託人自授予日期至累積日期持續為公司提供服務。除非本協議或計劃另有規定,在累積日期上應授予的PRSUs數量將根據累積表的規定確定,基於公司在績效期間的總股東回報目標。根據累積表中百分比的應用所得的任何碎股將四捨五入為最接近的整數股。委員會將在績效期結束後60天內確定總股東回報。在累積日期,所有未被授予的PRSUs將自動取消,未授予任何PRSUs的權利將自動到期。
4.PRSUs的結算和延期.
(a)每個已累積的PRSU有權從“累積日期”起收取一股股票,該日期將為授予日期之後的較遲者,並且為受託人指定的延期期限屆滿日。延期期限應不少於授予日期後之四年零五天,此種延期選擇必須在授予日期後30天內進行。任何對PRSUs的延期應受NQDC計劃和適用延期選擇表格的約束。結算日期根據Paragraph(a)的規定,發行和交付構成PRSUs根據适用法律或法规的要求達到委员会的滿意,並符合此處和計劃的要求。关於符合性的委员会裁定對受託人具有最終且具約束力的效力。根據本第4條交付給受託人的股份應不受任何留置權束縛,應是全額已付和無需進一步付款。在任何情况下,不得发行碎股。
(b)在PRSUs基礎股票發行和交付給受託人時,將根据第(a)段的要求,并在符合委员会对与发行相关的所有法律或法规要求、本处和计划要求的情况下進行。关於符合性的确定對受託人具有最终且具約束力的效力。根据本第4條交付给受託人的股票應不受任何留置权束缚,應全额已付且无需进一步付款。在任何情况下,不得发行碎股。
(c)Until such time as shares of Stock have been issued to the Grantee pursuant to paragraph (b) above, and except as set forth in Section 5 below regarding dividend equivalents, the Grantee shall not have any rights as a holder of the shares of Stock underlying this Grant including but not limited to voting rights.
(d)The Grantee may be required to pay to the Company or any Affiliate, and the Company or any Affiliate shall have the right and is hereby authorized to withhold from any



展品10.2
Executive Version
shares of Stock or other property deliverable under the PRSU or from any compensation or other amounts owing to the Grantee the amount (in cash, Stock or other property) of any required tax withholding and payroll taxes in respect of a PRSU vesting or settlement and to take such other action as may be necessary in the opinion of the Company to satisfy all obligations for the payment of such taxes.
(e)Without limiting the generality of clause (d) above, in the Committee’s sole discretion the Grantee may satisfy, in whole or in part, the foregoing withholding liability by having the Company withhold from the number of shares of Stock otherwise issuable pursuant to the settlement of the PRSU a number of shares with a Fair Market Value equal to such withholding liability.
5.紅利等值物. If on any date the Company shall pay any cash dividend on shares of Stock of the Company, the number of PRSUs credited to the Grantee pursuant to the Vesting Table shall, as of such date, be increased by an amount determined by the following formula:
W = (X乘以Y)除以Z,其中:
W = 在分紅支付日期向受讓方記上額外PRSUs的數量;
X = 作為分紅記錄日期的時候,已經授予受讓方的PRSUs總數(無論是否已經實現);
Y = 每股的現金股息金額;並且
Z = 股票的每股公允市值(根據計劃在分紅支付日期判斷);
為避免疑義,在委員會判斷總股東回報(進而確定應該實現的PRSUs數量)之前,不應向PRSUs提供任何股息等價物。
6.服務終止.
(a)除非按照以下規定,如果受讓方的服務在結算日期之前因任何原因終止,則所有未實現的PRSUs將被沒收。
(b)如果證據服務終止因授予日期之後但在發放日期之前發生變更控制終止,則在證據終止之日(或更晚者,變更控制生效日期)時,無論本協議的任何規定,根據賦予表現的實際表現而賺取的PRSUs數量將立即按照此處第4節來授予並結算。如果證據服務終止因表現期結束之後但在結算日期之前發生變更控制終止,則在證據終止之日(或更晚者,變更控制生效日期),根據賦予表現的實際表現而賺取的PRSUs數量將立即按照此處第4節來授予並結算。



展品10.2
執行版本
(c)如果證據死亡或者委員會在其唯一裁量權內判斷證據已經殘疾,則在授予日期之後但在表現期結束之前,在每一情況下,(i) PRSUs目標數量的100%將立即授予,並且無需考慮證據的延期選擇,公司應儘快合理地向證據(或證據死亡時向證據的指定受益人或遺產執行人)發行股票以支付PRSUs目標數量,且(ii) 超出目標數量的任何PRSUs將被沒收。如果證據死亡或者因委員會在其唯一裁量權內判斷被視為殘疾,是在表現期結束之後但在結算日期之前(或在之前),則證據將有權接收所有已授予的PRSUs底層股票,並且無需考慮證據的延期選擇,公司應儘快合理地向證據(或證據死亡時向證據的指定受益人或遺產執行人)發行相應數量的股票。
(d)如果Grantee的服務在授予日期後但在績效期結束前被公司無故解除或被Grantee因合理理由解除(非因控制轉讓而導致),則基於占總共36個月的比例,即從績效期的第一天至終止日期經過的完整日歷月份數除以36的碎股,該碎股PRSU將有資格在績效期結束時根據實際績效來按照確定的表格進行授權,並且這些已授予的PRSU將在本協議第4條中指定的時間進行結算。
(e)如果Grantee的雇佣因上述(b)-(d)項中指定的原因被終止,但在此類終止之後,委員會判定如果所有相關事實已為委員會所知,則在Grantee的終止日期之日,委員會可能有Cause將Grantee的服務終止,然後所有PRSU和實際PRSU將立即被取消並取消,不論是否已授權,直至委員會決定日期。
7.公司;Grantee.
(a)“參考國庫券撮合交易商”一詞指的是花旗集團全球市場股份有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司和威爾斯法戈證券有限責任公司或其任一附屬機構或繼任者;但前述機構如有任何一家不再是美國政府主要證券商(“主要國庫券交易商”),我們會為該實體選擇另一家主要國庫券交易商。權益代理本協議中關於雇用的「所指的」將包括適當的公司、其子公司和其聯屬公司。
(b)每當出現「授受者」在本協定的任何條款下,在條款應合乎邏輯地應用於受益人、執行者、管理者或根據遺囑或繼承和分配法律而得轉讓PRSUs的人或人士的情況下,“受益人、執行者、管理者或可能通過遺囑或繼承和分配法律轉讓PRSUs的人或人士”一詞將被視為包括該等人。受让人”應被視為包括該人或人士。
8.不可轉讓性。本處所授予的PRSUs除了可在受让人去世後按遺囑或繼承和分配法轉讓給指定受益人外,不得由受让人轉讓,或轉讓至一個完全用於受让人或其直系家庭成员受益的信託,或如果PRSUs由此類信託持有,則由受托人轉讓。
9.違反限制契約的沒收.
(a)禁止競爭。受让人同意在受让人的雇用期间以及随后的两年(“Coverage Period受讓人不得



展品10.2
執行版
參與、諮詢、參與、持有股東、董事、高級經理、顧問、員工、合夥人或投資人,或以任何其他行動協助任何企業(i)在美利堅合眾國的任何州或(ii)在公司(澄清的是,對於本第9條的一切目的,公司的所有部門、聯屬公司或子公司均包括在內)在從事業務過程中的任何其他國家,無論是在提供(I)醫療保健或其他人員暫時或永久配備到醫院、醫療機構、醫療服務提供者實踐組織或其他實體,(II)管理服務計劃、勞動力管理系統、勞動力諮詢服務、預測建模、員工排班、資格認證服務、營收週期解決方案或語言服務或(III)醫療保健協同工作人員技術平台,包括語言服務、軟體即服務供應商管理解決方案、勞動力優化服務、招聘流程外包服務、遠程醫療服務、資格認證服務,以及彈性派遣管理和其他外包解決方案服務,或(B)公司當時從事的任何其他業務,包括與其有合理關聯的任何和所有業務活動。
(b)非招揽受讓人同意,在承保期間,不得招攬、試圖招攬或試圖引誘離開公司的任何人,該人在受讓人的僱傭期間曾是公司的醫療專業人員(包括醫療執行人員),或是公司的員工、客戶、永久配備候選人、客戶或供應商。
(c)Confidential and Proprietary Information. The Grantee agrees that the Grantee will not, at any time make use of or divulge to any other person, firm or corporation any confidential or proprietary information concerning the business or policies of the Company (which includes, for the avoidance of doubt, any and all of its divisions, Affiliates or Subsidiaries). For purposes of this Agreement, any confidential information shall constitute any information designated as confidential or proprietary by the Company or otherwise known by the Grantee to be confidential or proprietary information including, without limitation, customer information. The Grantee acknowledges and agrees that for purposes of this Agreement, “customer information” includes without limitation, customer lists, all lists of professional personnel, names, addresses, phone numbers, contact persons, preferences, pricing arrangements, requirements and practices. The Grantee’s obligation under this Section 9(c) shall not apply to any information that (i) is known publicly; (ii) is in the public domain or hereafter enters the public domain without the fault of the Grantee; or (iii) is hereafter disclosed to the Grantee by a third party not under an obligation of confidence to the Company. The Grantee agrees not to remove from the premises of the Company, except as an employee of the Company in pursuit of the business of the Company or except as specifically permitted in writing by the Company, any document or other object containing or reflecting any such confidential or proprietary information. The Grantee recognizes that all such information, whether developed by the Grantee or by someone else, will be the sole exclusive property of the Company. Upon termination of employment, the Grantee shall forthwith deliver to the Company all such confidential or proprietary information, including without limitation all lists of customers, pricing methods, financial structures, correspondence, accounts, records and any other documents, computer disks, computer programs, software, laptops, modems or property made or held by the Grantee or under the Grantee’s control in relation to the business or affairs of the Company, and no copy of any such confidential or proprietary information shall be retained by the Grantee.
(d)違規者將被剝奪如果受贈人違反第9(a)、(b)或(c)條款的情況,受贈人應立即放棄他/她的PRSUs(不論已經 貼現或未貼現)及任何在違規之後(或在(或在違反前六(6)個月內)發生的股票發行將無效



展品10.2
執行版本
對於解釋上的澄清,本第9條應是其他與本第9條主題相關的任何保密協議、非競爭協議或 受贈人與公司之間的任何其他協議所不取代的並存的 從開始就無效。.
(e)額外協議為避免疑義,本第9條應是與本第9條主題相關的其他任何保密協議、非競爭協議或 任何受贈人與公司之間的其他協議所不主導(或被主導)的附加條款
10.股東權利 . 選擇權持有人在頒發股票證書給予或登記該股份以获得普通股份之前,對於任何選擇權部分,將不擁有股東權利。選擇權股份將受本協議的條款和條件約束。除本協議或計劃另有規定外,在頒發該等證書之前股息或其他權益的日期即早於記錄日期的,不會為之作任何調整。選擇權持有人通過簽署本協議,同意依照公司要求簽署與普通股份的頒發相關之文件。受讓人或PRSUs的轉讓人對於任何由PRSUs授予的股份,在受讓人成為該股份的記錄持有人之前,將不具有作為股東之權利,對於記錄日期早於受讓人成為其記錄持有人的股份的任何股息、分派或其他權利,將不進行調整。
11.繼承人。 公司根據本協議的義務將對公司的并購、合併或其他重組所產生的任何繼承公司或組織,或者對繼承公司或組織承接公司的幾乎所有資產和業務而言具有約束力。公司同意將在其將會進入或採納以實現任何此種并購、合併、重組或資產轉移的協議或計劃中,針對本協議維護受讓人的權利作出適當的條款。
12.通知與本協議有關的每封通知或其他通訊均須以書面形式發出,並將其郵寄或交由手遞或郵寄或通過電子傳輸(並經傳輸確認)寄至或交付給其所指定的地址,該地址隨時可能被設定為根據通知寄給或交付給他方的方式而待定,但前提是,除非和在其他地址被指定之前,所有受讓人發給公司的通知或通信應該寄至或交付給公司的首席行政辦公室,而公司發給受讓人的通知或通信可以直接提供給受讓人或郵寄或通過電子郵件寄至或給予受讓人在公司紀錄中記錄的地址或電子郵件。
13.無續聘權此協議不應被解釋為賦予受讓人在公司、子公司或聯屬公司保留就業或服務的權利。此外,公司或聯屬公司可以隨時解雇受讓人或終止任何諮詢關係,而不受本協議下的任何責任或任何索賠,除非本協議另有明文規定。
14.約束力根據本協議第8條的規定,本協議應對當事人的繼承人,執行人,管理者和繼承人具有約束力。
15.協議修訂就是任何已授予的PRSUs的部分,事先或事後免除,修改,變更,暫停,中止,終止,取消或終止,只要符合本協議的條款; 提供 任何此類放棄,修改,變更,暫停,中止,停止,取消或終止,如果會對已經授予的任何PRSUs的受贈人權利造成不利影響,則在未經受贈人同意的情況下,在這個範圍內將不會有效。



展品10.2
執行版本
16.履行公司獎勵計劃和NQDC計劃的受益人願意並承認,受益人已收取並閱讀了公司獎勵計劃的副本和NQDC計劃的副本。履行公司獎勵計劃條款,如果公司獎勵計劃在NQDC計劃下進行推遲,則受益人將適用NQDC計劃。計劃的條款和條文隨時可能會被修改,現已通過參考納入本協議。如果本協議任何條款或條文與計劃中的條款或條文或NQDC計劃中的條款或條文有衝突,則適用計劃中的適用條款和條文。通過簽署本協議,受益人同意並承認受益人已收到並閱讀了公司獎勵計劃的副本和NQDC計劃的副本。未來公司獎勵計劃的條款和條文適用於此處,如果公司獎勵計劃在NQDC計劃下進行推遲,則也適用NQDC計劃。該計劃的條款和條文隨時可能被修訂,現時通過參考納入其中。如果本協議的任何條款或規定與計劃或NQDC計劃的任何條款或規定發生衝突,則適用計劃或NQDC計劃的相關條款和規定。
17.管轄法本協議應根據德拉瓦州內部法律解釋和解釋,無論其法律衝突原則如何,或可能導致應用其他州法律衝突原則或任何其他司法管轄區法律的原則,應適用德拉瓦州法律。
證明如下:雙方於上述日期簽署本協議。


AMN Healthcare Services, Inc.

作者: _________________________________
Cary Grace
總裁兼首席執行官

受款人
作者:___________________________________
名字:





展品10.2
執行版本
一類藥品排程
TSR 股份分紅派息表
.