アルテシアンリソーシズ株式会社
修正された定款
第I条 - 株主
セクション1。 年次総会。
(1) アルテシアンリソーシズ株式会社（以下「当社」という）株主総会は、理事（以下「取締役」という）の選出および在任者の後任者の選出を目的とし、適正に議論すべきその他の業務を取り扱うために、取締役会の毎年定める場所、日付、および時刻にて開催されます。この日付は、前回の株主総会から13か月以内である必要があります。取締役会は、裁量により、株主総会をいかなる場所にも開催せず、インターネットまたはその他の電子テクノロジーを通じてのみ開催することを決定する場合があります。この場合、株主は議事をほぼ同時に読んだり聞いたりでき、株主総会に提出された事項に投票したり、取締役に質問したりする機会を得ることができます。
(2) 株主総会では、これらの定款、設立証明書、デラウェア州一般企業法（以下「DGCL」という）およびその他の関連法に準拠して適切に提出された業務のみが取り扱われます。株主総会に適切に提出されるためには、業務は株主総会で検討されるのに適切であり、(i) 取締役会によって与えられた会議の告知書（またはそれに付加された補足事項）に明示されているか、(ii) 取締役会によってまたはその指示によって会議に適切に提出されているか、または(iii) 社の記録日に株主総会に出席している株主によって会議に適切に提出されている必要があります。普通株式 day prior to such annual meeting or (ii) the 10普通株式
day following the day on which Public Announcement of the date of such meeting is first made. In no event shall any adjournment or postponement of an annual meeting or the announcement thereof commence a new time period (or extend any time period)
for the giving of a Proposal Notice as described above. For purposes of these By-Laws, “Notice Deadline” shall mean the last date for a stockholder to deliver a Proposal Notice or a Nominating Notice in accordance with the provisions of this
paragraph (2). To be in proper written form, a Proposal Notice shall set forth: (i) the name and address, as they appear on the Corporation’s books, of the stockholder proposing to bring business before the Corporation’s annual meeting of
stockholders (each such stockholder, a “Proponent”) and any Stockholder Associated Person; (ii) (A) the class or series and number of shares of capital stock of the Corporation which are owned, directly or indirectly, beneficially (within the
meaning of Rule 13d-3 under the Exchange Act) and/or of record, by such Proponent or any Stockholder Associated Person, provided that such Proponent or Stockholder Associated Person shall in all events be deemed to beneficially own any shares of
any class or series of the Corporation’s equity securities as to which such Proponent or Stockholder Associated Person has a right to acquire beneficial ownership at any time in the future, whether such right is exercisable immediately, only after
the passage of time or only upon the satisfaction of certain conditions precedent, (B) any derivative positions held or beneficially held by the Proponent and any Stockholder Associated Person and whether and a description in reasonable detail of
the extent to which any hedging or other transaction or series of transactions has been entered into by or on behalf of, or any other proxy, agreement, arrangement or understanding has been made or relationship exists, the effect or intent of which
is to mitigate loss to, manage risk or benefit of share price changes for, or provide a right to vote or increase or decrease the voting power of, such Proponent or any Stockholder Associated Person with respect to the Corporation’s securities, and
(C) a representation that the Proponent is a holder of record of stock of the Corporation entitled to vote at such meeting on the business proposed by the stockholder for consideration at the meeting and intends to be Present in Person at the
meeting to propose such business; (iii) as to each matter the Proponent proposes to bring before the meeting, (A) a reasonably detailed description of the business desired to be brought before the meeting, (B) the text of the proposed business
(including the text of any resolutions proposed for consideration and in the event such business includes a proposal to amend these By-Laws, the Certificate of Incorporation or any policy of the Corporation, the text of the proposed amendment), and
(C) a reasonably detailed description of the reasons for conducting such business at the meeting; (iv) a reasonably detailed description of any interest, direct or indirect, monetary or non-monetary, of the Proponent or any Stockholder Associated
Person in the proposed business described in the Proposal Notice, including any anticipated benefit therefrom to be received by the Proponent or any Stockholder Associated Person; (v) a description in reasonable detail of any pending, or to the
knowledge of the Proponent or any Stockholder Associated Person, threatened, legal proceeding in which any Proponent or Stockholder Associated Person is a party or participant involving the Corporation or any officer, Director, affiliate,
associate, or employee of the Corporation; (vi) a description in reasonable detail of any relationship (including any direct or indirect interest in any agreement, arrangement or understanding, whether written or oral and whether formal or
informal) between the Proponent or any Stockholder Associated Person and the Corporation or any Director, officer, affiliate, associate, or employee of the Corporation (naming such Director, officer, affiliate, associate, or employee); (vii) a
description in reasonable detail of any contacts and discussions between the Proponent or any Stockholder Associated Person and any officer, Director, or employee of the Corporation (naming such officer, Director, or employee and listing the dates
and describing the nature of such contacts and discussions); (viii) a reasonably detailed description of any relationship, agreement, arrangement or understanding, written or oral, direct or indirect, with respect to the business proposed to be
brought before the annual meeting by the Proponent, between or among any Proponent or any Stockholder Associated Person and any other person or entity (naming each such person or entity), including without limitation any agreements, arrangements
and understandings that would be required to be disclosed pursuant to Item 5 or Item 6 of Schedule 13D if a Schedule 13D relating to the Corporation was filed with the SEC by such Proponent or Stockholder Associated Person pursuant to the Exchange
Act (regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D is applicable to such Proponent or Stockholder Associated Person); (ix) a description in reasonable detail of any plans or proposals of the Proponent or any Stockholder Associated
Person relating to the Corporation that would be required to be disclosed by such Proponent or Stockholder Associated Person pursuant to Item 4 of Schedule 13D if a Schedule 13D relating to the Corporation was filed with the SEC by such Proponent
or Stockholder Associated Person pursuant to the Exchange Act (regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D with the SEC is applicable to such Proponent or Stockholder Associated Person) together with a description of any
agreements, arrangements or understandings (whether written or oral and whether formal or informal) that relate to such plans or proposals and naming all the parties to any such agreements, arrangements or understandings; (x) all other information
relating to (A) the proposed business described in the Proposal Notice, (B) the Proponent, or (C) any Stockholder Associated Person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filing required to be filed with the SEC in
connection with a contested solicitation of proxies in which the Proponent or any Stockholder Associated Persons are participants in a solicitation subject to Section 14 of the Exchange Act; and (xi) a representation whether the Proponent or any
Stockholder Associated Person intends or is part of a group which intends to deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders of at least the percentage of the Corporation’s outstanding shares required to approve or adopt the proposed
business or otherwise to solicit proxies from stockholders in support of such proposed business.
(i) 提案者は、この段落（2）に基づき、提案通知書に提供されるまたは提供が必要とされる情報が、通知締切前のみならずその後いつでも、会議前に真実、正確、かつすべての面で完全であるよう必要に応じて定期的に更新および補足するものとし、そのような更新および補足は、（i）提案通知書に提供された情報が真実、正確、かつすべての面で完全でなくなる出来事、発展、または発生後5営業日以内、または（ii）当該提案されたビジネスが検討される会議の公表日の10営業日前までに、取締役会書記により受領されるものとする。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。もし当該会議の10営業日前にそのような出来事、発展、または発生が起こる場合は、そのような更新および補足は、当該出来事、発展、または発生の翌営業日までに取締役会書記により受領されるものとする。 本項（i）に基づいて必要とされる更新は、通知締切前のままの提案通知書が、後に取締役会に提出されたとき、この段落（2）に準拠し、全ての面で真実、正確、かつ完全でない提案通知書をこれ以降、適切な形式にすることとはならないことを明確にするためのものである。
(ii) 会社の書記、取締役会、またはその正当に権限を与えられた委員会が、会社に提出された提案通知書をした提案者は、書面によるリクエストに基づき、当該リクエストの配信後5営業日以内（またはそのリクエストで指定されるその他の期間）、取締役会またはそれを正当に権限を与えられた委員会の合理的裁量により満足できる形式および方法で、必要に応じて執行された公正証書の受領および放映を含む書面による確認を提供しなければならない。 プロポーネントがそのような期間内に要求された形で書面による確認を提供しない場合、書面による確認が求められた情報は、この段落（2）に準拠して提供されたものとみなされないものとする。
(iii) 定款のいかなる規定にもかかわらず、取締役の選出（その候補者の指名は、これらの定款の第1条第1項第3号によって定められるものとする）以外の業務は、この第2項に規定された要件に従って、年次株主総会で取り扱われるべきではない。会議の議長は、事実が正当であれば、社内顧問であってもかまわず、これらの定款の要件に従わずに適切に会議に持ち込まれなかった業務があったと判断し、会議に宣言しなければならず、そのように判断した場合は、会議に宣言し、そのような提案された業務が適切に会議に持ち込まれていない場合は取引されない。
(iv) この第2項の前項の規定にもかかわらず、この第2項で要求される開示には、この定款によってProposal Noticeの準備と提出を指示された株主の代理人であり、その証拠管理者によってのみProponentまたはStockholder Associated Personと見なされるブローカー、ディーラー、商業銀行、または信託会社の業務活動についての開示は含まれない。
(v) この第2項の前項の規定にもかかわらず、提案者は、この第2項で述べられている事項に関して、株主総会での提出に伴うProponentによる委任状の募集、及びSECに関連して提出されたファイリングを含む、自己のProposal Noticeに関連してProponentによって予定されている議決権の募集を、取引所法、SEC、DGCL、およびその他の関連法の全ての適用要件にも適合しなければならない。
(vi) これらの定款においては、取締役が、取引所法およびSECの指針に準じ、適用され、その限界と要件に従って、株主が提案を株主総会の代理記念関する要求を行う権利に影響を及ぼすものとは見なされず、また、SECおよびSECスタッフによるその解釈、指導、および無担保保護手段に関する決定、及びそれに関連する発行への制約を行うことができる。
(vii) この段落(2)の要件に準拠する提案通知について、この段落(2)の各要件に直接かつ明確に応じ、提案通知は情報が公開される意図のあるこの段落(2)の規定が明確に示されている必要があります。グローバルなクロスリファレンスは無視され、提案通知の中でこの段落(2)のいずれかの規定に応じて開示される情報は、他の規定に対して応じていると見なされることはありません、それが明確に他の規定にクロスリファレンスされており、どのようにしてそのような情報が他の規定に応じているかが明確である場合を除きます。
(viii) この段落(2)の要件に準拠する提案通知について、既存の文書や書類からの引用ではなく、提案通知の本文の中に直接記載する必要があります。また、提案通知に必要なすべての情報をこの段落(2)に規定されたとおりに含め、この段落(2)の各要件に直接応じ、提供された情報がこの段落(2)の要件にどのように特定的に応じているかが明確であるようにする必要があります。
(ix) 企業に提出された提案通知を提出する各当事者は、会社に提出された額について、提出時点ですべての情報が真実で正確かつ完全であり、虚偽や誤解を招く記述がないことを保証し、各当事者は、それらの情報が(i) 真実で正確かつ完全であること、及び(ii) 虚偽や誤解を含まないことを会社および取締役会が信頼する意図であることを認識しています。この段落(2)に従って当該当事者によって提出された情報が通知期限までに真実で、正確かつ完全でない場合、その情報はこの段落(2)に従って提供されたとは見なされません。
(x) このパラグラフ（2）の前述の規定にもかかわらず、適用可能な法律により別段の規定がない限り、起案者が株主総会に立会人として出席していない場合、その起案されたビジネスは無視され、そのような投票に関する委任状が会社に受領されたとしてもその投票は無効となります。さらに、起案者が提案したビジネスは、そのビジネスに関する提案通知で行われた表明に反する行動を取った場合、または（i）提案通知が偽りの事実記載を含んでいたり、そこに記載された事実を誤解させないために必要な情報を省略した場合、または（ii）会社に提出する前に提案通知が真実で正確かつ完全であるように更新または補足されなかった場合、年次株主総会に持ち込まれるべきビジネスは、これらの社内規則に従って情報が真実で正確かつ完全であるようにするため、年次株主総会の前に会社に提出されます。
(xi) このパラグラフ（2）に基づいて提案通知を提出する起案者は、会社への提出により、その中に含まれる情報は機密または所有権情報とは見なされず、その提案通知に含まれる情報の公開または利用を、会社、取締役会、その代理人または代表者が何らの制限なく行うことができることを認識します。
(xii) このパラグラフ（2）には、株主が会社によって準備された委任状に提案を含める権利を与えるものではなく、そのような権利が取引法または他の適用法令または政府規制の下で存在する場合、そのような権利は、明示的に規定された権利のみがその対象となります。会社が株主に送付する会議告知や委任状にかかわらず、株主はいかなる年次株主総会にビジネスを提案するためには、本パラグラフ（2）を別途遵守する必要があります。株主の提案するビジネスが会社によって持ち出され、会社の会議告知、委任状、またはその補足に含まれているビジネスと同じであるか関連している場合であっても、その株主は引き続きこのパラグラフ（2）を遵守し、自己の独自かつ適時な提案通知を行い、このパラグラフ（2）の要件を完全に満たします。
(3) 会社の取締役会への選挙への候補者の指名は、株主総会でのみ（i）取締役会、または指示によって、または（ii）会社の株主のいずれかによって行われます（通称「「提案株主」とは、提案株主もしくは最大20人の提案株主のグループを指す）会議に出席する個人）は、このパラグラフ（3）で予定された通知を提供する段階で、会社の株主のみが（A）会議に出席する人物、すなわち、株主であること、（B）は、当該会議について通知を受け取り、投票権を有する株主がどの株主であるか、（C）会議の都度、会社の株主の株式所有者であるか、（D）理事の選挙について会議で投票する権利があるか、そして（E）このパラグラフ（3）で規定された通知手続きを全面的に遵守していることを条件に、会議に直接出席している株主によって行われることとなります。「ii」の前述の規定は、取締役会に対して候補者の指名をする株主に提案する唯一の手段となります。株主が株主総会で取締役会への候補者の指名を提案するには、株主は（i）このパラグラフ（3）によって設定された取締役会への候補者およびその提案された候補者に関する情報を秘書に書面で適切な形式で提出しなければならず、（3）（総称して「指名通知書」）そして（ii）このパラグラフ（3）で規定された時期および形式でその指名通知書のすべての更新事項または補足情報を提供しなければなりません。時間通りであるためには、指名通知は会社の秘書に、本チャプター（1）の条項1の指定された期間内に配信されるための時間として指定された期間内に提出されなければならず、通知締切りまでに提出されなければなりません。適切な書面形式であるためには、指名通知は次の事項を書面に記載しなければなりません：（i）株主の氏名と住所、会社の帳簿に記載されている株主とその顧客に関連する者の名前；および（ii）指名株主、指名株主が再選任を提案するすべての候補者に関する情報、各候補者を指名または再選任を要求される候補者全員（各々、「株主代理人候補【i】株主代表としてSECに提出する必要のあるプロキシ声明またはその他のファイリングに開示が必要とされる株主関係者で、取締役の選挙に係る争議的なプロキシの要求に関連して、株主代表がSECに提出する必要のあるRegulation 14Aの下での指示権行使に関するアドバイザリー委員のいずれかが、Nominating Stockholderは、取締役に選任された場合に、Nominating Stockholderの指名者としてプロキシ声明に掲載されることに同意し、またその取締役としての職務に就任することに同意した書面による同意な【ii】(A)Nominating Stockholderまたは株主関係者が所有している、直接または間接的に有利（Exchange ActのRule 13d-3の定義に基づく）かつ/または記録上の、Corporationの資本株式のクラスまたはシリーズおよび数量（数量は明示的にされますが、Nominating Stockholderまたは株主関係者として、将来いつでも株主権益を取得する権利があるCorporationの株式のクラスまたはシリーズの株式は、その権利が直ちに行使可能か、一定の時間が経過してから、または特定の条件が成立した後だけ、Nominating Stockholderまたは株主関係者が将来のいつでも株主権益を取得する権利があるものとして、これに含まれます。（B）そのNominating Stockholderまたは株主関係者が保有または有利保有するデリバティブポジション、およびそのようなNominating Stockholderまたは株主関係者が保有するかもしくは有利保有するか、またはその他のプロキシ契約、合意、取り決めまたは関係が存在するか、その効果または意図は、Nominating Stockholderまたは株主関係者のCorporationの証券に関する損失の緩和、リスクの管理または利益、株価変動を提供する権利、またはその他のプロキシ契約、合意、取り決めまたは関係が存在するかを確認するためのものです。（C）Nominating Stockholderが取締役の選挙において当該会社の株式の保有者であることを証明し、直接株主であることを明記し、その提案を行うために会議に出席する意志がありますが配当基準日であり、相当に具体的なすべての協定、取り決め、または理解は、Nominating Stockholderまたは株主関連者、取締役候補者とは、株主が株主であるか、14Aの基準に従って開示条件が提示される必要があるとされるすべての株主代理者との間で、そのような提案がされること、またはその他の人（そのような人物を指定するか、決議名）について
(i) 株主総会の取締役会への選挙または再選について株主提案者が指名する各取締役候補者に関しては、指名通知は上記に加えて、第I条第1項第3号に規定されている質問表を完成して署名することも含める
(ii) 株主提案者は、必要に応じて指名通知を随時更新・補完し、この第3項に従ってそのような通知に提供されるか提供する必要のある情報が、通知締切前だけでなくその後もいつでも真実で正確かつ完全であることを確保すべきであり、その更新および補完は、そのようなイベント、開発、または状況が起こった日から最初に公表された会議の日付の10営業日前よりも早くて遅くとも5営業日以内に取締役会の事務局へ到着することとされる。 provided, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。そのようなイベントが開発または会議の10営業日前に発生した場合、そのような更新と補完は、そのようなイベントが発生した翌営業日までに取締役会の事務局へ到着することとされる。この第(ii)項に基づく要求される更新は、通知締切前に取締役会へ提出された通知が、その後、この第3項に準拠していない場合、適切な形式であることを明確に除外するものではない。
(iii) 取締役会事務局、取締役会、またはその正式に認可された委員会からの書面による要求に基づき、株主提案者は、そのような要求の到着後5営業日以内（またはそのような要求で特定される可能性のあるその他の期間）、取締役会またはその正式に認可された委員会の合理的な裁量による満足できる形式および方法で、株主提案者が提出した情報の正確性を証明するための書面の検証を提供しなければならない。要求された期間および形式内に書面の検証を提供しない場合、要求された書面の検証が提供されなかったものとみなされる。
(iv) 法3に規定された手続に従って指名されていない限り、何人も法人の取締役に就任する資格はありません。議長は、事実が正当化されている場合は、法人の内部弁護士である法律顧問と協議の上で、提案された指名がこの定款の要件に適合していないと判断し、そう判断した場合は、会議に宣言し、欠陥のある指名は無視されます。
(v) 法3の前記規定にかかわらず、この定款の要求によって義務付けられる開示には、これらの定款に記載された要件に適合していない場合、Nominating Stockholder又はStockholder Associated Personと見なされるブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社の業務活動に関する開示は含みません。これらの業務活動は、これらの定款に従って株主名義で保有された株主、株主が指示されて株主名義を準備し提出するために必要な通知書を調製するためにブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社に依頼された場合に限ります。その他の者と関連する、もしくは関連しない限りも含まれません。
(vi) 法3の前記規定にかかわらず、Nominating Stockholderは、株主株主がこの定款の提出に際して行う予定のプロキシの勧誘、及びSECに関連して行われるとするSECへの申告、に関して、取引所法、SEC、DGCL並びにその他の適用法を遵守しなければなりません。
(vii) この定款の要件を満たすためには、法3の前記要求の全てに明確で直接的な回答をする必要があり、Nominating Noticeは、開示された情報がどの項目に対応しているかが明示的に示され、明確に参照しなければならない。一般的なクロスリファレンスは無視され、Nominating Noticeに開示された情報は、この定款のこの規定に対応するように表示されていない他の規定に対応しないものと見なされます。他の規定に明示的にクロスリファレンスされ、どのようにしてその情報が他の規定に対応するかが明確に理解できる場合を除いては、その他の規定に対応しているものとはみなされません。
(viii) この段落（3）の要件に準拠するためには、任命通知は、SECに公開された任意の文書や書面、例えば、SECに公開された任意の文書や書面から参照されるのではなく、任命通知の本文内に直接書面に記載する必要があります。この段落（3）に記載されているすべての情報を、これらの要件のそれぞれに規定されている通りに含める必要があります。また、この段落（3）の要件のそれぞれに明確に反応するように直接対応する方法で、それぞれの要件に直接対応することが明らかにされている必要があります。
(ix) 任命通知を提出する任命株主は、その通知締め切り時点で、その中に含まれるすべての情報が真実であり、正確であり、すべての点で完全であり、虚偽または誤解を招く声明がないことを表明および保証します。そのような任命株主は、（i）その情報が真実であり、正確であり、すべての点で完全であること、および（ii）虚偽または誤解を招く声明を含まないことを、企業および取締役会が依拠する意図であることを認識しています。この段落（3）に従って当該任命株主によって提出された情報が通知締め切り時点までに真実、正確、完全でない場合、この段落（3）に従って提供されたとみなされないでしょう。
(x) この段落（3）の前述の規定にかかわらず、該当法により異なる場合を除き、任命株主が株主総会に出席して提出できない場合、その指名は無視されるべきです。その株主の投票に関する代理権が企業によって受領されたとしても、その投票の結果は無視されます。また、任命通知に基づいて株主総会に持ち込む提案は、その任命通知に含まれる事柄が事実に反する陳述があるか、または誤解を招くために必要な事実を述べていない場合、または（ii）企業に提出された後、その任命通知に基づいて提出された情報が真実、正確、完全でないことを、これらの社内規則に従って、当該任命株主が更新または補足しなかった場合、その提案は株主総会に持ち込まれるべきではありません。
(xi) この第（3）項に基づいてNominating Noticeを提出するノミネート株主は、会社に提出することにより、その内容の一切が機密情報または所有情報とは見なされず、会社、取締役会、またはその代理人または代表者が情報を公開または使用する際には、何ら制約されないことを理解していることを認める。
(xii) この第（3）項には、株主が会社によって作成される全ての委任状にそのノミネーションを含める権利を与えるものとは見なされない。会社から株主に送付される会議の通知、委任状、その補足資料にも関わらず、株主は必要に応じてこの第（3）項を別途遵守する必要があり、株主総会でのノミネーションを提案するためには、この第（3）項の要件をすべて満たす書面による独立かつ適時なNominating Noticeを会社の事務局長に提出しなければならない。
(xiii) 会社の取締役候補として選出または再選出されるためには、株主候補は（提案通知の適時の提出のために定められた時限に準拠し、かつNotice Deadlineの遅くともその日までに）会社の事務局長に、当該株主候補の経歴および資格に関する書面を会社の本部事務所に提出しなければならない（この際、質問票は会社の事務局長に書面でのリクエストに応じて提供されるものとする）。
(4) 一定の定義。.
(i) “2024年7月2日午前9時から始まり、2024年8月1日の午後5時（ニューヨーク市時間）に終了します（以下、「買取期限」といいます）。”とは、地元時間の午後5時を指し、会社の本社の主要執行部において、祝日であるか否かに関わらず、各カレンダー日にある時刻を意味する。
(ii) “生命保険給付”（「支配する」、「支配される」、「一般的な支配下にある」という用語を含む）とは、株式の所有によるものであるか、契約などを通じたものでも、その他の手段を通じたものでも、対象者の経営および方針を指揮または引き起こす能力を有することを意味する。
(iii) “直接出席「当該者」とは、必要に応じて、プロポーネントまたは指名株主、または、その者が個人でない場合は、当該者の資格のある代表者が、当該株主会議に当該股主会議に当該者が姿を現すこと。
(iv) “公表「開示」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、アソシエーテッド・プレス、または類似の全国ニュースサービスによって報告されたプレスリリース、または、当社が証券取引委員会に提出した書類による公開開示を指す。
(v) A “資格を有する代理人「当該股主の株主」とは、当該股主（申し立て人または指名株主を含む）の資格を有する特定の人物であり、当該股主または電子送信によって当該股主が行使することができるように認証された役員、マネージャ、またはパートナーを指す。当該人物は、株主会議で行動を取る前に、当該株主がそれに関するプロキシとして当該人物が行動するために取られた、当該株主によって実行された文書または電子送信、または、当該文書や電子送信の信頼できる再現物を提示しなければならない（株主会議の議長が合理的に納得できるように）。
(vi) “株主関係者人「当該プロポーネントまたは指名株主」とは、（i）当該プロポーネントまたは指名株主、その他の株主で、当該プロポーネントまたは指名株主がその株主によって所有される当該会社の株式の記録または実質的な所有者である株主を直接的に、または1つ以上の中間者を通じて制御したり、されたり、または共同で制御し合ったりすることがある任意の他の有益な所有者、（ii）当該プロポーネントまたは指名株主または実質的な所有者が関係するいかなるアフィリエイトまたはアソシエイト（証券取引法第120b2条の定義に従った）も、（iii）提案通知書または指名通知書で示されている邀請に関して、当該プロポーネントまたは指名株主または有益な所有者と共犯として参加している事業者、および（iv）当該プロポーネントまたは指名株主または有益な所有者が当該会社の株式に関連して（またはそれぞれのアフィリエイトおよびアソシエイト）が関連しているグループのメンバーとみなされる可能性のある各当該人物を含むいずれの人物を指す（「グループ」という用語は、当該株主または指名株主または有益な所有者（またはそれぞれのアフィリエイトおよびアソシエイト）が、取引委員会に関連してSECに提出されるスケジュール13Dまたは修正条項において「グループ」のメンバーとして示されるかに拘わらず）
セクション2。 特別会議:通知。
(1) 株主の特別会議は、法令に定められたもの以外については、全会一致で承認された決議に基づき取締役会が任意でいつでも開催することができます。本社規則において、「全役員」とは、全委任された取締役の総数を意味し、以前に委任された取締役職に欠員があるかどうかは問わず、取締役会は予定されていた特別会議を延期または再スケジュールすることができます。
(2) 株主の特別会議では、会社の通知に基づいて会議に持ち込まれるべき業務のみが行われます。 取締役会の指示によって、または本社通知に基づいて取締役が選出される特別株主会議で取締役選挙のために会議できるのは、
本段落で定められた通知手順を遵守する、当該会議で投票権を有する、及び本条項1のセクションに規定された通知要件を遵守する会社の記録株主である株主（a）取締役によってまたは指示された取締役によって、（b）この段落で定められた通知要件を遵守し、本条項1の
セクションの第3段落で定められた株主による取締役選任の株主通知が、後日の特別会議の90日前、または特別会議の日付及び取締役会が当該会議で選任されることを最初に公表した日の10日後より前に、
本社の主要経営オフィスの秘書に配達されると、株主による取締役選任の候補者が当該特別株主会議で選ばれる委員会が指名された候補者を公表されました。
(3) 本節2の前述の規定にかかわらず、株主は本節2に定められた事項に関して、証券取引法およびその下の規則に関しても準拠しなければなりません。
第3条 株主会議の通知。
ストックホルダーのすべての会議の場所、日付、および時間、および在宅参加によって株主や代理人が会議に出席し、投票すると見なされる手段に関する書面または電子通知は、会議が行われる日の１０日から最大６０日前に、本人または株主が投票権を有する株主に与えられなければなりません。ただし、ここで別段の規定があるか、法律で要求されている場合を除き（つまり、このデラウェア州法人法または株式会社の定款にたびたび要求されるように定められた場合）、
会議が別の場所、日付、または時間に延期されたとき、延期された会議の場所、日付、および時間、および在宅参加によって株主や代理人が会議に出席し、投票すると見なされる手段が、延期された会議で発表された場合、延期された会議についての通知は必要ありません。ただし、もし延期された会議の日付が元の通知された会議の日付よりも30日以上後である場合、または延期された会議のために新しい配当基準日が設定された場合、延期された会議の場所、日付、時間、および在宅参加によって株主や代理人が会議に出席し、投票すると見なされる手段について、適合する情報が与えられなければなりません。 延期された会議では、元の会議で行われる可能性のある全ての業務が処理される可能性があります。
第4条 定足数。
株主総会では、投票権を有する全ての株の過半数を保有している株主が、会議に対して、本人または代理人による出席でクォーラムを構成し、全ての目的においてクォーラムを構成します（法律によって要求される場合を除く）。別途のクラスまたはシリーズによる投票が必要な場合、そのクラスまたはシリーズの株式の過半数が本人で出席または代理人によって代表される場合、その投票に対して行動を取る権限を持つクォーラムを構成します。
もし議決権を持つ者が会議に出席しない場合、会議の議長は別の場所、日付、あるいは時間に会議を中断することができます。
第5条 組織
取締役会が指名した者、またはそのような者がいない場合、取締役会の議長、あるいは彼または彼女が不在の場合は法人の最高経営責任者、あるいは彼または彼女の不在の場合は、議決権を持つ出席者の過半数が選んだ者が、本人または代理人で出席し、株主の会議を開催する責任者として会議を招集します。法人の秘書が不在の場合、会議の書記は議長が指名する者となります。
第6条 ビジネスの実施。
株主の会議の議長は、会議の議事の順序と手続き、投票方法や議論の進行を決定します。議長は会議を別の場所、日付、および時間に中断する権限を持ちます。株主が会議で投票する各案件の開示と投票の締め切りの日時は会議でアナウンスされます。
第7条 代理人と投票。
株主総会の際には、投票権を有するすべての株主は、当該会議での手続きに従い提出された書面によるプロキシまたは適法な送信によって自ら投票することができる。この段落に基づいて作成された当該書面または送信の写し、ファクシミリ通信その他その信頼性のある複製物は、当該書面または送信の代わりとして、当該書面または送信が使用されるすべての目的において置き換えられたり使用されたりすることができるが、当該写し、ファクシミリ通信またはその他の複製物は元の書面または送信の完全な複製であるべきである。
法律で要求される場合、取締役会は株主総会の前に、その会議において行動し、その記述した報告書を提出するように一人以上の監査人を任命することができる。株主総会での監査人若しくは代役のいずれもが行動できない場合、当該株主総会の主催者は、法律で要求される範囲内で、当該株主総会で行動するための一人以上の監査人を任命することができる。それぞれの監査人は、職務を遂行する前に、公正かつ公平に監査人の職務を遵守し、最善の能力に従って行うことを誓約し署名するべきである。
全ての選挙は投票数の過半数によって決定され、法律で異なる場合を除き、その他の全ての事項は肯定的又は否定的に投票された数の過半数によって決定されるべきである。
第8条 株式リスト。
任意の株主総会で投票権を有するすべての株主の完全なリストは、各株券クラスごとにアルファベット順に並べられ、各株主の住所とその名義で登録された株式数を示し、任意の株主が会議に適する目的で最低でも会議の前の10日間、法で定められた方法でならいつでも見ることができる。
買い物リストは、法律で求められる会議の全時間中、株主の誰もが調査することができるように開示されるべきです。このリストは、株主総会で投票権を有する株主の正体と、それぞれの保有する株式数を推定的に確定します。
第9条 会議に出席する代わりに株主の承諾。
株式会社の株主総会で行う必要のあるあらゆる行動、または株主総会で行うことが可能ないかなる行動についても、事前告知や投票なしで、出席と投票が完全に行われた総会で実施または承認するために必要な最低限の投票権を有する未決済株主によって署名された行動を記載した書面の同意が、デラウェアの登記所、本社、または株主総会の議事録を管理する株式会社の役員または代理人に配達される場合、会議なしで行うことができます。
各株主の署名日を記載しているすべての書面の同意には、早期の同意書の提出日から60日以内に、行動を採るのに十分な数の株主によって署名された書面の同意が、このセクションの最初の段落で定められた方法で株式会社に提出されるまで、そこで閉じられた法人行動を指す書面の同意は効力を持ちません。
このセクション9および適用法により提供された方法で株式会社に提出された法人行動および/またはそれに関連する取り消し書面の同意があった場合、株式会社は、そのような同意と取り消しの有効性をしてすぐにら担当し、独立した選挙監査人を手配します。監査人がそのような審査を行えるようにするため、目的を経ている間、書面による同意による行動は、その何者かがそのような審査を完了し、書面で提供された有効で取消しがない一般的な同意の必要な数を確定し、その同意内容に指定された行動を授权または採用するために集められたことを証明し、株主総会の議事の記録のために記録されている株式会社の記録に記載された認証用の決定をしてから有効とされます。このセクション9に規定されている事項は、理事会または株主が独立した監査人による認証前または後に、その同意またはその取り消しの有効性を争う権利を有しないと解釈される方法を示唆または意味するものではありません（それによる、株式会社によるレコードに取り組むための任意の他の行動（これらに限定されない、それらとの関係の訴訟の開始、遂行または防御、およびそのような訴訟での緊急救済の求め）を含む）。
第II条 – 取締役会
セクション1. 取締役の数、選任および任期。
優先株の保有者が特定の事情に基づいて取締役を選任する権利に影響されることなく、取締役の数は定期的に取締役会によって単独で定められ、空席がない場合には、株式会社の総取締役の過半数によって採択された決議に基づいています。異なる特定の事情に基づいて選任される取締役以外の取締役は、その在任期間に応じて3つのクラスに分かれ、第1クラスの任期は、第六条第6.01項に規定された規定が採択された後の株主総会で満了し、第2クラスの任期は、第六条第6.01項に規定された規定が採択された後の2回目の株主総会で満了し、第3クラスの任期は、第六条第6.01項に規定された規定が採択された後の3回目の株主総会で満了し、各取締役は後任が適正に選任され就任するまで在任します。各年次株主総会で、第1回目の年次株主総会を皮切りに、(i)その時点で任期が満了する取締役の後任を選任して、就任後3回目の年次株主総会までの任期で選任されることになり、その後、後任が適正に選任され就任するまで在任することになります、(ii)取締役会の決議により、どのようにしてその空席が生じたかに関係なく、取締役会の任何の空席を埋めるために、取締役を選任することができます。
セクション2。 新たに設けられた取締役職および空席。
適用法および優先株式シリーズの株主の権利に従う。指定された株式について、そして取締役会が異なると裁定しない限り、取締役数の増加によって生じた新たに設けられた取締役職、または取締役会に死亡、辞任、退職、資格喪失、免職、またはその他の原因による空席があった場合は、在任中の取締役の過半数の投票によってのみ選出される。ただし、クォーラム未満であり、選ばれた取締役は株主総会の任期満了日までの任期を有し、選出されたクラスの任期が満了してその後の後任者が正式に選出され、資格を持つまでその取締役が在任する。全体を構成する認可された取締役の数が減少した場合、在任中の取締役の任期は短縮されない。
第3条 定例会議。
取締役会の定例会議は、取締役会によって設定され、全ての取締役に公表される場所、日付、時間で行われます。各定例会議の通知は必要ありません。
第4条 特別会議。
取締役会の特別会議は、社長または現職の2人以上の取締役によって招集され、彼らまたは彼女が指定する場所、日付、時間に開催されます。開催場所、日付、および時刻の通知は、特別会議が開催される5日前までに書面による通知によって各取締役に与えられるか、またはその通知がなされない場合は電話、電報、テレックス、ファクシミリの変速機または同様の電子伝送によって会議の24時間前までに行われるべきです。通知に示されていない限り、特別会議で全ての業務が取り扱われることがあります。
第5条 定足数。
取締役会の会議では、全取締役の総数の過半数が常に議決権を有します。議決権が不成立した場合は、出席者の過半数が別の場所、日付、または時間に会議を再延期することができますが、さらなる通知や承諾なしにそれらが行うことができます。
第6条 電話会議による会議への参加
取締役会のメンバー、またはその委員会のメンバーは、全員がお互いを聞くことができる通信機器を用いて、その取締役会または委員会の会議に参加することができ、その参加はその会議において出席したものとみなされます。
第7条 ビジネスの実施。
取締役会の全会において、ビジネスは取締役会が随時
決定する方法と順序で処理され、全ての事柄は出席する取締役の過半数の投票により決定される。別段の定めがない限り、または法律で義務づけられていない限り。 取締役会は、全メンバーが
書面または電子送信により同意した場合、会合を開かずに行動を起こすことができ、そして書面または書面または電子送信または電子送信が取締役会の議事録に添付される。そのファイリングは
議事録が紙形式で保管されている場合は紙の形式で行われ、議事録が電子形式で保持されている場合は電子形式で行われる。
第8条 権限。
取締役会は、法律に別段の規定がない場合を除き、法人によって行使されるべきすべての権限を行使し、行使し、その他の一般的な制限を限定することなく、次の権限を行使することができる:
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(1)
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法律に従って時々配当を宣言すること。
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(2)
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決定する条件で任意の財産、権利、または特権を購入または他に取得すること。
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(3)
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書面にしたもの、交渉可能または
非交渉可能、担保または無担保のあらゆる種類の債務を作成、作成、発行することを許可し、またそれに必要な全てのことを行うこと。
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(4)
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株式会社の取締役のひとりを正当な理由なしで解任し、時折、権限と義務を他の任意の人物に委譲すること。
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(5)
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株式会社の取締役のひとりに、下位の職員、従業員、および代理人を任命し、解任し、停職させる権限を付与すること。
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(6)
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株式会社とその子会社の取締役、役員、従業員および代理人のために、株式オプション、株式購入、ボーナス、その他の報酬計画を必要に応じて採用すること。
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(7)
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株式会社とその子会社の取締役、役員、従業員および代理人のために、保険、退職金、その他の福利厚生計画を必要に応じて採用すること。
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(8)
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これらの定款と矛盾しない範囲で、株式会社の業務および事業の管理のために規則を定めること。
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第9条 取締役の報酬。
設立証明書に制限がない場合、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を有する。取締役には、取締役会の各会議への出席にかかる経費の支払いが行われ、取締役会の各会議への出席に対する固定額の支払い、または決められた給与、その他の取締役としての報酬が支払われることがある。このような支払いはいかなる取締役も他の地位で会社に奉仕することやその対価を受け取ることを妨げるものではない。特別委員会または常設委員会のメンバーは、委員会会議への参加に対する同額の手当を受けることができる。
第III章 - 委員会
セクション1. 取締役会委員会.
取締役会は、適法に委任できる権限と職務を有する取締役会委員会を必要に応じて指定することができます。取締役会の裁量により取締役会の喜びで職務を果たすディレクターまたはディレクターを選出し、それらの委員会やこれに規定されている他の委員会のために、欠席または資格停止者の代わりに他のディレクターを希望すれば、代理メンバーとして選出することができます。委員会のメンバーまたは代行メンバーの欠席や資格停止の場合、投票権を有する委員会のメンバーまたはメンバー（クォーラムを構成しているかどうかに関わらず）が会議で代理または資格停止したメンバーの代わりに取締役会の別のメンバーを満場一致で任命することができます。取締役会は、全体取締役会の過半数で採択された決議により、デラウェア州一般法人法の第141（c）（2）条によって法人が統治されることを選出しました。それゆえ、取締役会の決議に規定された範囲内で、そのような委員会は、法人の事業と事務の管理において取締役会のすべての権限と権限を行使することができ、法人の印を必要とするすべての権を認可することができます。ただし、そのような委員会は、次の事項に関して権限を行使することはできません：（i）デラウェア州一般法人法で株主に承認されることが明示的に求められる行動または事項を承認、採択、または株主に勧告すること（取締役の選任または解任を除く）、または（ii）法人の取締役会の規約を採択、修正、または規約を廃止すること。
セクション2。 ビジネスの実施.
各委員会は、会議の手続きルールを決定し、それに従ってビジネスを遂行しなければなりません。ここで提供されるか、または法律で要求されるかのいずれかによらず。全会一致の規則に従い, 全会員に対するすべての会議に対する通知を行うべきであり, 会員の三分の一（1/3）がクォーラムを構成しますが, 委員会が1人（1）または2人（2）のメンバーから構成される場合, その場合1人（1）のメンバーがクォーラムを構成します。そして、すべての問題は、出席しているメンバーの過半数の投票により決定されます。すべてのメンバーが書面または電子送信によって承諾した場合、委員会のどのメンバーも会議なしに措置を講じることができ、その書類または電子送信はその委員会の議事録に処理されている必要があります。その保管は、議事録が紙の形式で保持されている場合は紙の形式で、電子の形式で維持されている場合は電子の形式で行われます。
第IV章 - オフィサー
セクション1. 一般的に。法人の役員は、社長、1人以上の副社長、秘書、会計士、および取締役会が任命するその他の役員で構成される。役員は取締役会によって選出され、株主総会の後の初回会議でその件が検討される。各役員は、後任が選出および資格を得るか、辞任または解任されるまでその役職を保持する。同一の人物が複数の役職を兼任することができる。取締役会によって選任された役員の給与は、取締役会または取締役会の決議によって指定されたその他の役員によって、随時決定される。
セクション2。 社長。
取締役会の定めがない限り、社長は法人の最高経営責任者となる。これら社則の規定および取締役会の指示に従い、一般経営および業務の管理を責任とし、最高経営責任者の職に一般的に付随するすべての義務を果たすか、取締役会から委任される権限を有する。彼または彼女は、許可されたすべての株式証券、契約、その他の法人文書に署名する権限を有し、他のすべての役員、従業員、および法人の代理人に対する一般的な監督および指揮権限を有する。
第3条 副社長。
各副社長は、取締役会から委任された権限と職務を有します。 1人の副社長は、社長が欠席または障害の場合に社長の職務を代行するために取締役会によって指定されます。
第4条 会計係。
財務担当者は、企業の財務記録の維持に責任を負います。 彼または彼女は、企業の資金の支出を許可されたものとして行い、定期的にそのような取引のすべてと企業の財務状況についての報告を行う責任があります。 財務担当者はまた、取締役会が時折定めるその他の職務を遂行します。
第5項。 秘書。
書記は、株主及び取締役会の全会議について、すべての承認通知を出し、議事録を保管しなければなりません。彼または彼女は、法人の帳簿を管理し、取締役会の定めるその他の職務を随時遂行しなければなりません。
第6条 権限の委任。
取締役会は、いつでも、任意の役員の権限や職務を他の役員や代理人に委任することができます。この規定にかかわらず。
第7条 除去。
法人の役員は、取締役会によって、いつでも、正当な理由なしにも含めて任意に解任することができます。
第8条 Action with Respect to Securities of Other Corporations.
Unless otherwise directed by the Board of Directors, the President or any officer of the Corporation authorized by the President shall
have power to vote and otherwise act on behalf of the Corporation, in person or by proxy, at any meeting of stockholders of or with respect to any action of stockholders of any other corporation in which this Corporation may hold securities and
otherwise to exercise any and all rights and powers which this Corporation may possess by reason of its ownership of securities in such other corporation.
第 V 章 - 株式
Section 1. Certificates of Stock.
Each holder of stock represented by a certificate shall be entitled to a certificate signed by, or in the name of the Corporation by,
the President or a Vice President, and by the Secretary or an Assistant Secretary, or the Treasurer or an Assistant Treasurer, certifying the number of shares owned by him or her. Any or all of the signatures on the certificate may be by facsimile.
セクション2。 株式の移転。
株式の譲渡は、会社の譲渡簿を管理している会社の事務所または会社の株式の譲渡を指定された譲渡業者によってのみ行われます。これらの規約の第V条第4節に従って証明書が発行されない限り、発行されている場合、関与する株式の数に対する既存の証明書は、新しい証明書が発行される前に取り消しのために引き渡さなければなりません。
第3条 配当基準日。
株主総会に出席または投票する権利がある株主、配当金やその他の配当金を受け取る権利、株式の変更、転換、交換に関する権利を行使する権利、またはその他の合法的な措置を行うために、取締役会は、法律により別段の規定がない限り、配当基準日を設定することができます。配当基準日は、取締役会が配当基準日を設定した日を先立つ日でなければならず、株主総会の開催日の６０日前まででない日であり、株主総会の開催日の１０日前まででない日でなければなりません。株主総会に出席または投票する権利のある株主を決定するための配当基準日は、取締役会が配当基準日を設定しない場合、お知らせがなされるまたは通知が免除される前日の営業終了時でなければならず、その他の措置のための時間の前日の営業終了時であるべきである。
株主の判断は、株主総会の通知または投票権を有する株主の基準を定めるものは、会合の延期に適用されます。ただし、取締役会は、延期された会合のために新しい配当基準日を定めることができます。
企業が株主が書面による同意を行使できるようにするためには、取締役会が配当基準日を定めることができます。この配当基準日は、取締役会が配当基準日を決定した日よりも前の日付であってはならず、取締役会が配当基準日を定めた日付よりも10日を超えてはいけません。書面で株主の記録求めては、書面で書記に通知し、取締役会に配当基準日の設定を依頼する必要があります。取締役会は、そのような依頼を受け取った日から10日以内に、配当基準日を定める決議を採択しなければなりません（本段落の最初の文に基づき、取締役会が以前に配当基準日を確定していない場合）。取締役会が10日以内に配当基準日を確定しなかった場合、適用される法令によって取締役会による事前の行動が必要ない場合、株主が書面による同意を行う権利を有する株主を決定するための配当基準日は、サインされた書面による同意がデラウェア州、本社の所在地、または株主の会議の手続きが記録されている帳簿を管理する法人の事務室に郵送された日付となります。法人の登記事務所に対する配達は、直接手渡しまたは照会して受領した書留郵便で行われます。取締役会が配当基準日を確定しておらず、適用法によって取締役会の事前行動が必要な場合、書面による株主の同意を行使する権利を有する株主を決定するための配当基準日は、取締役会がその事前行動を採る決議を採択する日の営業終了時となります。
第4条 紛失、盗難、または破壊された証明書。
株式証明書の紛失、盗難、または破壊が発生した場合、その証明書の証明と満足の保証債券の提供に関する取締役会が定める規則に従って、別の証明書が発行されることがあります。
セクション5。 規則。
株式証明書の発行、譲渡、換金、および登録は、取締役会が定めるその他の規則によって規定されます。
第六章 - 通知
セクション1. 通知。
本契約に別段の定めがない限り、または法律で義務付けられていない限り、株主、取締役、役員、従業員、または代理人に与える必要のある通知はすべて書面で行われ、受取人に手渡しで効果的に行われるか、郵便料金を支払い認識される直前の配達サービスに通知を投函することによって、またはファクシミリでの通知、受領確認付き、または既払いの電報またはメールグラムによって効果的に行われる場合があります。本契約で別に通知方法が制限されていない場合を除き、株主への通知はデラウェア州一般会社法第232条で定められている方法で電子送信によって行われます。そのような通知は、株主、取締役、役員、従業員、または代理人の直近の住所に、当社の記帳に記載されている住所に送付されます。手渡しで受け取られた場合は通知が受け取られた時刻、郵便物で送られた場合は通知が郵便物を通じて受け取られた時刻、または電報またはメールグラムによって配達された場合は通知が郵便物を通じて送られた時刻とみなされます。
セクション2。 放棄
株主または取締役によって署名された通知の書面による放棄、またはそのような者による電子送信による放棄は、通知が与えられるべき時点の前または後に与えられたかにかかわらず、その者に与えられるべき通知と同等とみなされます。そのような放棄において会議の業務または目的を特定する必要はありません。会議への出席は、通知の放棄を構成しますが、通知の手続きに対してのみ出席することは放棄とはみなされません。
第VII章 - その他
セクション1. ファクシミリ署名。
これらの定款で明示的に認可された他の場所でファクシミリ署名の使用条件に加えて、取締役会またはその委員会によって許可された場合には、法人の役員のいずれかのファクシミリ署名を使用することができます。
セクション2。 法人シール.
取締役会は、法人名を含む適切なシールを用意することができます。このシールは秘書が保管します。取締役会またはその委員会から指示がある場合、シールの複製を会計係または補佐秘書または補佐会計係が保管し使用することができます。
第3条 書籍、報告、記録への依存。
取締役各自、取締役会が指名した委員会の各メンバー、および法人の各役員は、職務の遂行に当たって、法人の帳簿またはその他の記録、法人に提出された情報、意見、報告書、または業績評価書、法人の役員、従業員、または指名された取締役会の委員会、またはその他の専門的能力を有すると合理的に信じられるその他の者によって法人の役員または委員会メンバーが専門的または専門的に素人であると合理的に思われる事柄について、または法人のために適切な注意を払って選択されたその他の者によって法人のために立てられた情報、意見、報告書、または陳述書に、善意をもって依拠する権利を完全に持ちます。
第4条 会計年度
法人の決算期は取締役会によって定められます。
セクション5. 時間の区間。
これらの定款の規定の適用にあたっては、特定の日数前に行われるべき行為、またはイベントの前に特定の日数の期間中に行われるべき行為を行うことが求められるこの規定を適用する際、カレンダー日数が使用され、行為の日は除外され、イベントの日は含まれます。
セクション6. 取締役会署名.
取締役会の全メンバーまたは取締役会の委員会の全メンバーによって署名された、1つまたは複数のコピーに記載された文書（ファクシミリまたはメールで送信された署名入りのコピーを含む）、または取締役会の全メンバーまたは取締役会の委員会の全メンバーによって電子的に署名された決議は、法人のデジタル取締役会管理ソフトウェアを通じて行われた場合、取締役会または該当する取締役会の会議で可決されたかのように有効で効力があります。ちゃんと招集及び開催されたものである限り
第VIII章 - 取締役および役員の免責に関する規定
セクション1. 免責権利
法人の取締役、役員又はコントローラであること、あるいは法人の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託その他の企業の取締役、役員又は理事として務めることが原因で、何らかの訴訟金、訴訟、行政処分又は調査手続（以下「手続」という）に党とされた方、又は党とされかねている方が、職務上の取締役、役員、コントローラ、または理事として行ったとされる行為を理由にして、または取締役、役員、コントローラ、または理事として務めている間に行ったとされる行為を理由に、企業年金制度に関して務めている場合を含め、（以下「補償受益者」という）は、当該手続に関連して合理的に費用、責任、損失（弁護士費用、判決金、罰金、ERISA付加税又は罰則、和解金を含む）を負担したり被ったりした全ての支払いについて、デラウェア州一般法人法に認められる範囲で、最も広い補償範囲を提供するよう法人によって補償される；但し、本項第8条第3項に定めることを除き、補償を求める手続を実施する資格を行使するための手続に関連して補償受益者を補償することは、法人が取締役会の承認を得ない限り、補償されません。
セクション2。 費用の前貸し権利。
この第8条のセクション1で付与された補償権利に加えて、被保護者は、最終的な処分の前に発生した支出（弁護士費用を含む）を支払う権利（以下、"前貸し費用"）を有することとする。ただし、デラウェア州一般法人会社法が要求する場合、役員、職員、またはコントローラとして被保護者が負担した前貸し費用（被保護者が労働者福祉計画に従事したまたは従事していた他の地位を含み、これに限定されない）は、最終的な裁判所判断（後の控訴権がない"最終的な判決"によって決定）に応じて、被保護者がこの第2条またはその他の条項に基づく支出の補償を受ける権利がないと最終的に判断された場合にのみ、被保護者またはその代理人によって商社に返還するという"契約"の提出があった場合に限り、その前貸しは行われる。
第3条 Right of Indemnitee to Bring Suit.
この第8条のセクション1または2に基づく申立てが商社によって満額支払われなかった場合、商社が書面の請求を受け取ってから60日以内には、前貸し費用の場合は適用される期間が20日であるが、そのような請求の未払い金を回収するために被保護者はその後いつでも商社相手に訴訟を起こすことができる。そのような訴訟のいずれかにおいて全額または一部に成功した場合、または商社が条項に従って前貸し費用の回収を求めるために訴訟を起こした場合、被保護者はその訴訟の遂行または防衛の経費を支払われる権利がある。ここで、（i）補償権をここで強制するために被保護者によって提起された訴訟（ただし、前貸し費用の承認権を強制するために被保護者によって提起された訴訟を除く）では、被保護者がデラウェア州一般会社法で規定された補償の適用基準を満たしていないという防御例外があることとし、（ii）契約の条件に従って前貸し費用の回収を目的として商社によって提起された訴訟において、商社が最終的な裁判所判断によって、被保護者によって規定された補償の適用基準を満たしていないとされた場合、商社はその費用の回収を求める権利がある。商社（その訴訟の当事者ではない取締役、その取締役の委員会、独立法律顧問、または株主を含む）が適切な基準を満たしたとしてこれが適切であるという決定を訴訟の開始前に行っていなかったこと、または商社（その訴訟の当事者ではない取締役、その取締役の委員会、独立法律顧問または株主を含む）が被保護者が適用されるデラウェア州一般会社法で規定された行動規範を満たしていないという実際の決定があったとしても、被保護者が該当する基準を満たしていないと推定する法的前提を生じさせるものではなく、被保護者がこの第8条またはその他にここで補償されるかどうかを証明する責任は商社にある。
第4条 権利の排他的ではなさ
この第VIII条で付与される免責および経費負担の権利は、株主の投票、株主または無関係な取締役による合意、法令、法人の定款、規約、その他の手段で任意に得ることができるそれ以外の権利を排他的ではありません。
セクション5. 保険。
その他の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託その他の事業体、役員、従業員、または代理人を、費用、責任、損失から保護するために、デラウェア州一般企業法の下でそのような費用、責任、損失を免責する権限があるかどうかを問わず、そのために自己や任意の取締役持株会社
第6条 法人の従業員および代理人の保証
取締役会が随時承認する範囲内で、アメリク日 Resource Inc.の従業員や代理人についての取締役や役員の保護及び経費前払いの権利を付与できる。本条の規定において、取締役や役員に関する保護及び経費前払いについての規定のもとで、従業員や代理人に対する範囲は最大に及ぶ。
第7条 権利の性質。
本条第VIII条においてインデムニティを受ける者に付与される権利は契約上の権利であり、当該権利は、取締役、役員、コントローラ、または信託者であった者についても継続するものであり、その権利はインデムニティを受ける者に加え、その相続人、執行者、および管理者に利益をもたらすものとする。本第VIII条のいかなる修正、変更、または廃止も、インデムニティを受ける者または受取人に不利益な影響を及ぼすものであっても将来適用されるにすぎず、当該修正または廃止の前に発生したいかなる出来事や不作為についても、その権利を制限または排除するものではない。
法人オポチュニティー - 改正
法律によって委任された権限の支援という趣旨であり、取締役会は、この定款の変更、変更、修正、および廃止を明確に承認された上で、資本株主が定款の変更、変更、または取り消しを行う権限を有する。ただし、アメリク日 Resource Inc.の資本株主が定款の変更、変更、修正、または廃止を行う権限に関して、その他の定款の規定や法律の規定にかかわらず、より少ない投票または無投票を許可する規定があるかもしれないが、法令、この定款、または優先株によって必要とされているアメリク日 Resource Inc.の全発行済株式の総投票権の少なくとも75％を有する株主の肯定的な投票が必要とされる。取締役の選挙に一般的に投票権を有する当該時点で発行済み株式すべての少なくとも75％を有する株主による、一つのクラスとして投票することが求められる。