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股票回购协议
本《股票回购协议》（本「协议」）订于2024年9月5日由Travelzoo（一家特拉华州的公司）（以下简称「公司」）与Holger Bartel（以下简称「出售股东」）订定。
前文
鉴于2024年8月23日出售股东向公司提出以每股11.44美元的价格出售公司普通股200,000股（「要约」）。
鉴于Bartel先生是公司的全球首席执行官，公司董事会（「董事会」）的薪酬委员会由独立董事组成，董事会以及董事会的审计委员会授权薪酬委员会评估该要约；
鉴于薪酬委员会聘请独立法律顾问和独立财务顾问，以协助评估要约并与出售股东进行谈判，包括提出反要约；
鉴于出售股东希望出售公司，且公司希望从出售股东回购公司普通股200,000股（「股票」），每股价格为11.44美元，共计2,288,640美元的股票购买价格（该等股票购买价格，即「购买价格」），根据本协议的条款及条件进行回购（「回购」）；
据董事会薪酬委员会，在独立法律顾问及独立财务顾问的协助下，已确定本协议中所规定的回购条款，乃对公司公平、合理且符合最佳利益。
现故在此互相承诺以及其他良好而有价值的考虑，在此确认已收到并认证的对价，以下同意如下：
协议
1.回购。
(a)购买和销售在收盘（如下所定义）或若收盘在周末发生，则第一个营业日，公司谨此同意从卖出股东回购，而卖出股东谨此同意卖出并交付，或导致交付，给公司，股份的购买价格如本协议第1(c)条所规定支付。
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(b)结束受限于本协议的条款和条件，以及根据本协议第1(c)条所构想的可交付项的交付，股份出售的交易（「收盘」）将在本日或本日后的第一个营业日进行，通过交换可交付项，或当事方同意的其他时间、日期或地点进行。
(c)结束交付与行动在结束或结束后的第一个工作日（如果结束在周末），出售股东应按照公司书面指示交付或使其交付股份给公司。公司应按照结束前出售股东提供的书面指示，通过电汇方式向出售股东交付等于购买价格的资金。
(i)在结束时，或如果结束在周末则在结束后的第一个工作日，支付等于1,144,320美元的款项；以及
(ii)在2024年9月30日或之前，支付等于1,144,320美元的款项。
(d)其他支付。 出售股东同意支付与回购相关的所有印花税、股票转让费用和相类似的税款（如果有）。
2.公司的陈述公司向出售股东声明并保证，截至本日期及结束日：
(a)公司是根据特拉华州法律合法组织、有效存在并且享有良好信誉的公司。
(b)公司具有充分的权力和授权能力来执行、履行本协议的条款和规定，以及完成本协议所预期的交易，并已采取所有必要行动来授权执行、交付及履行本协议。
(c)本协议已经由公司合法有效地授权、签署和交付，构成公司的合法、有效和具约束力的义务，根据其条款，可强制执行，但在以下情况下除外：(i)破产、无力偿还债务、重组、缓弥或其他现行或以后实施的影响债权人权利的法律可能对此等可强制执行性加以限制;(ii)特定履行、禁制令及其他形式的衡平救济的救济措施可能受制于某些衡平辩护的条件和法院自行权，在任何法律程序由此提出的法院的自行权。本协议的签署和交付，以及本协议所预期的交易实施，已经得到董事会审计委员会及薪酬委员会依照公司政策和程序批准。
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(d)本协议的签署与交付，以及本协议所预期的交易完成，将不会与公司章程或公司规则违背、构成违约或违反，或导致任何其他方的任何条款或条件违反，也不会违反任何法律、法规、协议、租约、抵押、票据、债券、契约、执照或公司作为一方签订或公司或其财产可能被约束的其他文件或承诺，亦不会违反任何联邦、州、地方或外国法院、行政机关或政府或监管机构跟公司或其财产受管辖的任何法令、裁令、禁制令或法令，其效力，无论单独或合计，将对公司及其附属公司整体的财务状况、股东权益或经营结果造成，或可合理预期对公司执行本协议所盖然而生的交易影响为重大不利影响，并且不需要任何此类机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格以完成公司根据本协议进行的交易，除非此类同意、批准、授权和命令不会单独或合计合理预期对公司造成重大不良影响。
(e)公司未采取任何行动或疏忽，会导致任何一方对券商佣金、中介费或其他类似付款提出有效索赔与此处所考虑的交易有关。
3.卖方股东的陈述。卖方股东向公司陈述并保证，截至本协议日期及交割日期：
(a)卖方股东有完全的法定权利和能力来执行、递交并履行本协议条款和条件，并完成此处所考虑的交易。
(b)本协议已由卖方股东正式有效地递签并交付，并构成卖方股东的合法、有效且具约束力的协议，根据其条款对卖方股东有效，但在以下情况下除外：(i)此种可执行性可能受限于破产、清偿能力、重整、延期优异或其他影响债权人权利的现行或今后实施的任何类似法律和(ii)特定履行的救济和禁制令以及其他形式的公正救济可能受制于特定的公正抗辩和在可能提起此类诉讼的法院的裁量权。
(c)根据此处所售卖的股份，卖方股东的执行及递交此协议和完成此处所考虑的交易，不会与任何法律、规则或法令、或卖方股东是一方或卖方股东或其财产受约束的协议、租约、按揭、票据、债卷、契约、执照或其他文件或承诺的任何条款或条件发生冲突、违反、导致违约或违反、加速或允许加速任何其他方当事人的任何其他类似权利，也不会
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执行、递交和完成不会违反涉及卖方股东或其财产的任何当局的任何命令、书面命令、禁制令或判决，其中任何一者的效果，无论个别还是合计，都会影响卖方股东所欲出售的股份的有效性，或合理地预期明显地影响卖方股东履行其在本协议下的义务的能力；且卖方股东执行其在本协议下的义务及完成卖方股东根据此协议所考虑的交易不需要任何当局的同意、批准、授权、命令、注册或合格，除了不会合理地预期对卖方股东履行本协议下的交易产生实质性不利影响的那些同意、批准、授权和命令。
(d)在股票交付给公司结束之前，沽卖股票的持股人将拥有全部股份的有效且不受任何留置权、抵押权、抛售或其他负担的拥有权。
(e)持有股票的持股人在财务和业务事项方面具有相应的知识和经验，能够评估向公司出售股票的优点和风险，并且已经独立决定根据持有股票人对公司及其业务的了解以及其他提供给持有股票人的信息，将股票出售给公司。持有股票的持股人承认，除非在本协议中明确为持有股票人利益设定，否则不会依赖公司或代表公司作出的任何明示或暗示的陈述或保证，无论该等陈述、保证或声明是书面的还是口头的。持股人已经收到其认为必要或适当的所有资讯，以决定是否出售该股份，并有机会向公司提问并获得答案。持股人承认公司及其附属公司、高管和董事可能掌握持股人不知道的有关公司的重要非公开信息，包括但不限于有关公司业务、财务状况、营运结果或前景的信息。持股人承认并确认知悉，(i) 公司业务和财务状况及营运结果、(ii) 公司所竞争的行业以及(iii) 整体市场和经济条件的未来变化和发展，可能对根据本协议条款将持股人股份出售给公司后公司普通股价值产生有利影响。在不限制前述的情况下，除非在本协议中另有明文规定，公司对与本协议或其中或其中的交易有关的向持股人提供的信息，包括任何当前或预计的财务信息，均不作出任何保证。
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(f)沽售股东并无任何行为或遗漏将导致针对本协议各方就此处所构想的交易产生券商佣金、中介费或其他类似支付的有效索赔。
4.通知所有通知、要求或其他通信，均应以书面形式发出或交付，并视为在以下情况之一下发出：亲自交付时、由经过认证或挂号的邮件投寄并要求回执，邮资预付，或通过全国知名隔夜快递公司投寄，或通过电子邮件（确认收据已收到）发送给收件人。此类通知、要求和其他通信应按以下方式发送：
给沽售股东：
Holger Bartel
650 Castro Street
Suite 120 PMb 288
Mountain View, CA 94041

致公司：
旅游族
590 Madison Avenue, 35楼
纽约，纽约
注意：Christina Sindoni Ciocca
电子邮件: csindoni@travelzoo.com

抄送给（不构成通知）：
    Ballard Spahr LLP
        1735 Market Street, 48th 地址：3 Park Ave，33楼
宾夕法尼亚州费城19103
    Attention: Peter Jaslow
电子邮件: JaslowP@ballardspahr.com

或者根据接收方事先书面通知发件方指定的其他地址或其他人员注意事项。
5.杂项。
(a)有关陈述与保证的存续所有本协议中包含的或任何一方在此文件中提出的所有陈述和保证将在本协议签署和交付以及本文件所涉交易完成之后生效，直至适用时效规定届满。
(b)可分割性在可能的情况下，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下生效并有效，但如果本协议的任何条款在任何法律或规则下被指定为无效、违法或不可强制执行，则该无效性、违法性或不可执行性将不影响任何其他条款或其他司法管辖区，在任何司法管辖区重新修订、解释并施行本协议，就好像从未在此包含该无效、违法或不可强制执行条款。
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在可能的情况下，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下生效并有效，但如果本协议的任何条款在任何法律或规则下被指定为无效、违法或不可强制执行，则该无效性、违法性或不可执行性将不影响任何其他条款或其他司法管辖区，在任何司法管辖区重新修订、解释并施行本协议，就好像从未在此包含该无效、违法或不可强制执行条款。
(c)完整协议。本协议取代公司与卖方股东就事项所达成的所有先前协议和理解（无论是书面还是口头）。
(d)对照合约。本协议可以由任何一方或多方签署任意份数的副本，每份副本均被视为正本，但所有这些副本共同构成一份文件。
(e)继承人和受让人。未经对方事先书面同意，本协议或根据本协议设定的任何权利、利益或义务均不得由任何一方全部或部分转让。除非本协议另有规定，否则本协议将对卖方股东和公司及其各自的继受人和受让人具有约束力并属于其利益。
(f)没有第三方受益人或其他权利。本协议仅为各方及其继受人和被许可受让人的唯一利益，本协议中明示或暗示的内容均不应授予或被解释为授予任何除本协议各方及其后继人和被许可受让人之外的任何人任何合法或平等的权利或救济。
(g)管辖法此协议及与本协议所涉及的交易有关的任何事项应受特拉华州法律的管辖和解释，不受可能导致适用特拉华州以外任何法律的法律冲突原则的限制。 公司和出售股东各同意，任何因本协议而产生的诉讼或程序将专属在特拉华州的美国地方法院审理，或者如果该法院没有主管权，则在特拉华州内的任何州法院进行审理，并且公司和出售股东各同意服从并在此类法院选择管辖权和地点。
(h)放弃陪审团审判权公司和出售股东各自在此不可撤回地放弃，在任何涉及本协议或本协议所涉交易的法律程序中，以法律允许的最大程度放弃接受陪审团审判的任何及所有权利。
(i)起草的公平性双方共同参与了本协议的谈判和起草。 如果出现模棱或意图或解释问题，则应将本协议视为双方共同起草，并且不应因任何条款的作者而产生有利或不利任何一方的假定或举证负担。
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(j)补救措施各方同意并承认，金钱赔偿可能无法构成任何本协议条款违反的充分救济，任何一方均可以自行酌情向有管辖权的法律或衡平法庭（而无需提供任何保证金或存款）申请具体履行或其他禁止性救济，以强制执行或阻止本协议条款的违反。
(k)修订和豁免。本协议的条款只能在公司和卖方股东事先书面同意的情况下修订或豁免。
(l)费用。公司和卖方股东应分担与起草、谈判、签署和交付本协议以及完成本协议所规定的交易有关的各自费用。
[签名请参阅后续页面。]
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。证明各方已经于上述首次日期执行了这份股票回购协议。
公司：
旅游族

签署人: __________________________
姓名：Christina Sindoni Ciocca
职称：总顾问和全球业务负责人

卖出股票持有人：

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HOLGER BARTEL

[股票回购协议签署页]