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修改和重述了截至2024年9月20日阿拉斯加航空公司之间的信用和担保协议。(“借款人“)，阿拉斯加航空集团，Inc.(“AAG)作为担保人，AAG的子公司、若干银行和其他金融机构或实体中的每一家都是本协议的不时一方(出借人“)及花旗银行(”花旗银行)，作为贷款人的行政代理(连同其以这种身份获得许可的继承人)管理代理”).

介绍性发言

借款人、借款人的各种出借方(“现有贷款人)和行政代理是截至2010年3月31日的信贷协议的当事各方(如在重述生效日期之前可能已不时进一步修订、补充或以其他方式修改，现有信贷协议”).

经本协议修订和重述的现有信贷协议项下，现有贷款方和本协议的其他贷款方均应成为或继续作为“贷款方”。

借款人已向贷款人申请本金总额不超过本文所述8.5亿美元的循环信贷安排。

贷款所得将用于AAG及其子公司的营运资金和其他一般企业用途。

为了为偿还贷款、支付借款人和担保人在本协议和其他贷款文件项下的义务提供担保和担保，借款人和担保人除其他事项外，将向行政代理和贷款人提供以下各项(如本文更全面地描述)：

(a)各担保人对借款人按照本办法第九条规定按时按期付款和履行债务的保证；

(b)根据抵押品文件，借款人和其他担保人(如有)对抵押品的担保权益或抵押(或类似留置权)。

据此，双方特此协议如下：

第一节。

定义

第1.1条。定义的术语.

“AAG“应具有本协定第一款规定的含义。

“ABR“指在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金利率的总和加*0.50%及(C)在该日生效的为期一个月的SOFR期限的总和加下跌1.00%。为免生疑问，如此厘定的资产负债比率在任何一天的年利率不得低于1.0%。因最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的变化而引起的资产负债比率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。

“DAB借用“就任何借款而言，指构成此类借款的ABR贷款。

“ABR贷款“指根据ABR计息的贷款。

“ABR术语SOFR确定日“具有”SOFR“一词的定义中规定的含义。

“客户控制协议“应指由任何设保人、行政代理人和金融机构签订的每份三方担保和控制协议，该金融机构持有一个或多个存款账户或证券账户，这些账户或证券账户已根据本协议或任何其他贷款文件质押给行政代理人作为抵押品，在每种情况下，给予行政代理人对适用账户的排他性控制权，在形式和实质上令行政代理人合理满意，并可不时对其进行修改、重述、修改、补充、扩展、修改或修订和重述。

“其他抵押品“应指(A)以美元计值的现金和质押给行政代理的现金等价物(并受账户控制协议的约束)，(B)借款人或任何设保人的任何合格飞机、合格发动机和合格备件，(C)借款人和任何其他设保人的航线(包括与这些航线有关的任何登机口租赁权和机位)，(D)借款人或任何设保人在任何合格机场的登机口租赁权(包括使用这种机位为定期航空承运人服务提供服务所需的任何登机口租赁权)，(E)飞行模拟器和(F)地面支持设备、地面支持设备并且所有资产(上文(A)款所述类型的附加抵押品或第5.07节另有规定的资产除外)应在借款人指定此类资产为附加抵押品和(Ii)在增加此类资产作为抵押品的任何日期时通过新的评估进行估值，在据称由适用的抵押品文件设定的范围内，须受完善的第一优先权留置权和/或抵押(或类似留置权)的约束，以管理代理人为受益人，并以其他方式仅受允许留置权的约束(不包括“允许留置权”定义第(5)和(11)款中提到的那些，以及直到该资产在该日期实际受到此类留置权的约束时，即“允许留置权”定义第(2)款)。

“其他池资产“是指任何资产，包括：(A)借款人或任何担保人的合格飞机、合格发动机和合格备件；(B)借款人或任何担保人的航线(包括在#年使用的任何登机口租赁和机位

(C)借款人或任何担保人在任何合资格机场的联邦航空局时段(其中应包括使用该等时段为定期航空承运人服务所需的任何登机口租赁)、(D)飞行模拟器及/或(E)地面支援设备，在每种情况下均由借款人指定为“额外联营资产”，该等资产应根据第5.07(B)(2)节所作的一项或多项评估予以估值。

“管理代理“应具有本协定第一款规定的含义。

“管理员“应具有国际登记处条例和程序中所赋予的含义。

“受影响的金融机构“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“就任何人而言，指直接或间接由该人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，个人(“a”受控人)应被视为由另一人(A)“控制”控制人“)如果控制人直接或间接拥有通过合同或其他方式直接或间接指导或导致指示受控制人的管理层和政策的权力。

“合计曝险“就任何贷款人而言，指在任何时候等于该贷款人当时有效的循环承诺额的数额，或在循环承诺额已经终止的情况下，等于该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的数额。

“总暴露百分比“对于任何时间的任何贷款人来说，指该贷款人当时的总风险与所有贷方当时的总风险的比率（以百分比表示）。

“协议应指本修订和重新签署的信用证和担保协议，该协议可能会不时被修订、重述、修改、补充、延长或修订和重述。

“飞机“指发明、使用或设计用于在空中导航或飞行的任何装置。

“飞机和备用发动机抵押品“指由设保人和行政代理人订立的任何担保协议，以实质上以附件E的形式(或行政代理人和借款人可能合理接受的其他形式)质押合格的飞机和/或合格的发动机作为抵押品。

“飞机评估师“指(I)MBA，(Ii)IBA，或(Iii)借款人指定的任何其他独立评估公司，并按所需贷款人的指示行事的行政代理合理满意。

“《飞机议定书》“指2001年11月16日在南非开普敦举行的一次外交会议上通过的《机动设备国际利益公约关于航空器设备特有事项的议定书》及其在美国有效的所有修正案、补充和修订的正式英文文本。

“航空公司合并“指借款人和夏威夷人的合并或合并(如果有的话)，其中借款人是尚存实体。

“航空公司/母公司合并“指任何授予人和母公司的合并或合并(如果有的话)。

“机场管理局“指为管理、经营或管理机场或有关设施而特许或以其他方式设立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织，在每一情况下，该等机构或组织均为一个或多个机场或有关设施的拥有人、管理人、经营者或管理人。

“反腐败法“指美国不时适用于借款人或其子公司的旨在防止或限制贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“设备“指在飞行中操作或控制航空器时所使用、能够使用或拟使用的任何仪器、设备、器具、零件、附属物或附件，包括降落伞、通讯设备及在飞行中安装或附连于航空器上的其他机械装置，但不是航空器、发动机或螺旋桨的一部分。

“适用保证金“指根据适用的定价网格确定的年费率。

“适用的定价网格“指下列表格：

[***]

就上述目的而言，(A)如果AAG不维持至少两(2)家评级机构的公司评级，则该评级应被视为(I)级别VI，如果AAG没有维持任何公司评级，以及(Ii)比公司评级低一(1)级，如果AAG仅维持一(1)家公司评级，(B)如果AAG仅维持两(2)家评级机构的公司评级，则应适用较低的评级，(C)如果AAG应维持所有三(3)家评级机构的公司评级，(I)如果两(2)个评级相等而第三个评级较低，则适用较高评级；(Ii)如果两(2)个评级相等而第三个评级较高，则适用较低评级；(Iii)如果没有评级相等，则应适用既不是最高评级也不是最低评级的评级。

就上述目的而言，“企业评级来自S、惠誉或穆迪的评级是指，在任何日期，穆迪、S或惠誉最近公开宣布的作为AAG的企业家族评级、企业信用评级或同等类型的信用评级(视情况而定)的每一种评级，如果AAG没有评级，则指借款人的评级。如果S、惠誉或穆迪确立的评级发生变化，该变化应自适用评级机构首次公开宣布之日起生效；如果S、惠誉或穆迪均不具有有效的信用评级，则适用的保证金应以VI级为基础。适用保证金和承诺费费率的每次变化应在适用的评级变化生效之日起至下一次评级变化生效日之前的一段时间内生效。如果任何该等评级机构的评级制度改变，或任何该等评级机构将停止为公司债务评级业务，借款人及行政代理须真诚地协商修订此定义，以反映该等改变后的评级制度或该等评级机构无法取得评级的情况，或选择替代评级机构；但在任何该等修订或替代生效前，为厘定适用的保证金及承诺费比率，受影响评级机构的公司评级应视为该评级机构在紧接该更改或停止前生效的公司评级(如有)。

“评估

对此类飞行模拟器或地面支持设备的公平市场价值的最高“评估，(W)就飞机或发动机而言，是对维护调整后的市场价值的”桌面“评估，但非核心机队设备的任何此类飞机或发动机的假定价值应为零，(X)对于航线或槽位(以及相关的登机口租赁)，其方法和列报形式与截至2024年8月14日的MBA评估一致。(Y)就备件而言，是对此类备件公平市场价值的“桌面”评估，但非核心备件的假定价值应为零；以及(Z)就任何抵押品而言，其收件人为行政代理人，且在其他形式和实质上令行政代理人合理满意(按照所需贷款人的指示行事)。

“评估价值“对于任何抵押品(质押为抵押品的现金和现金等价物除外)，应指截至该日按照本协定就该抵押品向行政代理交付的最近一项或多项评估(视属何情况而定)所反映的此类抵押品的公平市场总价值(为免生疑问，质押备件除外，是在实施自该评估交付之日起对抵押品的任何增减后计算的)；提供即：

(Ii)如在制造商向借款人交付抵押品后90天内加入抵押品的任何新备用引擎为现有引擎类型，则该新备用引擎的初始评估价值须为(X)任何质押备用引擎当时包括在该现有引擎类型抵押品内的最高评估值，而该最高评估值是根据就适用的已质押备用引擎向行政代理提交的最新评估而厘定的，或(Y)如借款人选择就加入抵押品的任何新备用引擎提供新的评估，则在该等新评估中给予该新备用引擎的评估价值，在每一种情况下，借款人的选举。

“核准基金“应具有第10.02(B)节中给出的该术语的含义。

“ARb债务“就借款人或其任何附属公司而言，在不重复的情况下，指借款人或该附属公司因发行任何有限追索权收入债券而产生或产生的所有债务或债务，而发行债券的目的是为改善或再融资改善或建造或收购，

“资产覆盖率“应具有第6.08(B)节中规定的含义。

““应具有第6.08(B)节中规定的含义。

“转让和验收“应指贷款人和受让人(在征得第10.02节要求其同意的任何一方的同意下)签订的转让和承兑，并由行政代理接受，基本上以附件b的形式。

“可用男高音“指自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，且不包括，为免生疑问，根据第2.29(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动“指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法“系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“银行业产品义务“指对任何人适用的该人就任何金库、存管和现金管理服务、净额结算服务和结算所自动转账资金服务所承担的或有的任何直接或间接责任，包括支付与此相关的费用、利息、收费、开支、律师费和支出的义务。

“破产法“系指迄今及以后修订的1978年《破产改革法》，并编为《美国法典》第101条及以后的第11条。

“破产事件“就任何人而言，指该人成为破产或破产程序的标的，或已委任接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人的利益而为其委任，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何该等程序或委任，但破产事件不应纯粹因政府当局或有关文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，此外，这种所有权权益不会导致或不向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“破产法“指破产法或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。

“基准“最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则”基准“是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.29(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替换“就任何基准过渡事件而言，指：(A)由行政机关和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；提供如果如此确定的基准替代低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替代将被视为下限。

“基准替换调整对于用未调整的基准替换当时的基准的任何替代，指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差的任何演变中的或当时流行的市场惯例

调整，届时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期“指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(a)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(b)在“基准过渡事件”定义的第(C)条的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准的所有可用基准期(或用于计算该基准的已公布部分)的第一个日期，以使该基准点(或其部分)的管理人不具代表性；但此类非代表性将通过参考该(C)条中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件“指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(a)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(b)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，只要在

在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(c)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期在基准过渡事件的情况下，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则以较早者为准这是在该公开声明或信息发布的预期事件日期之前一天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期限“指(A)从基准替换日期发生之时开始的时间段(如果有)，如果此时没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.29节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.29节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“实益拥有人“具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5赋予该术语的含义，但在计算任何特定”人“的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该”人“将被视为对该”人“有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是只有在一段时间后才能行使。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“《BHC法案》附属机构一方的”是指“附属公司”（该术语的定义根据12 U.S.C.进行解释1841（k））。

“冲浪板“指美国联邦储备系统理事会。

“董事会“意思是：

（1）就公司而言，公司董事会或任何经正式授权代表该董事会行事的委员会;

(二)合伙企业的普通合伙人董事会；

(三)有限责任公司及其管理成员、经理或者由管理成员、经理组成的控制委员会；

(4)就任何其他人而言，执行类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人“应具有本协定第一款规定的含义。

“借债“应指在同一日期从所有循环贷款人发放的单一类型贷款的产生、转换或延续，就SOFR贷款而言，该贷款具有单一利息期。

“借款基数“指自任何确定日期起，下列款项的总和：

(A)包括在抵押品中的路线(及相关槽位和大门租赁物)的评估价值的65%(但为计算借款基数的目的，包括在抵押品中的所有路线(及相关槽位和大门租赁物)的评估价值不得超过所有抵押品的评估总价值的50%)，加

(B)质押机位(及有关的大门租赁权)合计评估价值的65%，加

(C)当时抵押品所包括的地面辅助设备的总评估价值的60.0%(但为计算借款基数的目的，包括在抵押品内的地面辅助设备的评估价值不得超过所有抵押品的总评估价值的20%)；加

(D)当时包括在抵押品内的飞行模拟器的总评估值的60.0%(但为计算借款基数而包括在抵押品内的飞行模拟器的评估值不得超过所有抵押品的总评估值的15%)，加

(E)质押引擎的合计估值的75%，加

(F)质押飞机评估总值的80%，即737-800、737-900ER、737-8MAX、737-9MAX、737-10MAX、A320neo或A321 neo飞机；

(G)A330-200、A330-300F、787-9或737-900飞机的质押飞机评估总值的75%，加

(H)作为717-200型飞机的每架质押飞机的总估值的70%(但在计算借款基数时，抵押品中包括的任何717-200型飞机的估值应视为零，除非质押的备件也包括在质押品中)；

(I)质押备件评估总值的75%，加

(J)(I)当时质押作为抵押品的第(1)款所述类别的现金及现金等价物的100%，及(Ii)当时质押作为抵押品的第(2)至(11)款所述类别的现金等价物的62.5%的总和；

(1)在上文(A)-(1)条的情况下，使用就适用抵押品向行政代理提交的最新评估，以及(2)在每一种情况下，不包括任何不符合条件的抵押品的评估价值。

“工作日“指要求或授权纽约市的商业银行继续关闭的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；提供, 然而，，用于借入或偿还SOFR贷款时，术语“营业日”应指任何美国政府证券营业日。

“开普敦公约“应指2001年11月16日在南非开普敦举行的一次外交会议上通过的《移动设备国际利益公约》的正式英文文本及其在美国有效的所有修正案、补充和修订。

“开普敦条约“统称是指(A)《开普敦公约》，(B)《航空器议定书》，以及(C)根据该公约通过的所有规则和条例(包括但不限于国际登记处的条例和程序)及其所有修正案、补充和修订。

“资本租赁义务

“股本“意思是：

（1）如果是公司，公司股票;

(二)如属社团或商业实体，则包括公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

（3）对于合伙或有限责任公司，合伙利益（无论是普通还是有限）或会员利益;以及

（4）授予某人有权收取发行人的利润和损失份额或资产分配的任何其他权益或参与，

但不包括任何可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金等价物“意思是：

(1)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保，只要这些债务有美国的全部信用和信用作后盾)，每种情况下都在购置之日起一年内到期；

(2)国家和地方政府实体的直接债务，每种情况下都在收购之日起一年内到期，S的评级至少为A-(或同等评级)，穆迪的评级为A3(或同等评级)；

(4)投资于自收购之日起365天内到期的商业票据，并在收购之日至少获得S的A-2(或同等评级)或穆迪的P-2(或同等评级)的评级；

(5)投资者对存单(包括通过中介机构进行的投资，如认证存款账户登记服务)、银行承兑汇票、定期存款、欧洲美元定期存款和自收购之日起一年内到期的隔夜银行存款的投资或

(六)对原本符合投资资格的标的证券，签署期限不超过六个月的全质押式回购协议；

(7)将资金投资于根据1940年《投资公司法》(经修订)注册的投资公司，或投资于通过共同基金、投资顾问、银行和经纪公司提供的集合账户或基金，这些基金将其资产投资于上文第(1)至(6)款所述类型的义务。这可能包括但不限于货币市场基金或短期和中期债券基金；

(8)除下列货币市场基金外，(A)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(B)被S评为AAA级(或同等评级)，被穆迪评为AAA级(或同等评级)，以及(C)拥有至少50美元亿的投资组合资产；

(9)在美国组织的商业银行的资本和盈余超过10000美元万的可供活期提取的存款；

(10)凡由美国任何州、英联邦或领地、任何该等州、英联邦或领地的任何政治分部或税务机关或任何外国政府发行或全面担保的、自取得日期起计一年或以下期限的证券，其中州、英联邦、领地、政治分部、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普或穆迪给予至少A-评级；及

(11)包括在资产负债表上被归类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池。

“法律上的变化在重述生效日期后，应指(A)重述生效日期后通过任何法律、规则或条例(包括国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的任何请求、规则、条例、准则、要求或指令)或(B)任何贷款人(或就第2.14(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处发放或维持贷款，或由该贷款人持有的贷款)遵守

任何政府当局在重述生效日期后发出或发出的任何要求、指引或指示(不论是否具有法律效力)。

“控制权的变更“指发生下列任何情况：

(1)在一项或一系列相关交易中，将友邦保险及其附属公司的全部或实质所有财产或资产出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)出售给任何人(包括任何人(如交易法第13(D)(3)条所使用的))；或

如在紧接该等交易后，并无任何人士(包括任何“人士”(定义见上文))直接或间接拥有该核准人士总有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)超过50%的实益拥有人。

“控制权变更要约“应具有第2.12(G)节给出的该术语的含义。

“花旗银行“具有本协定第一款规定的含义。

“代码“指不时修订的1986年国内税收法。

“抵押品指(I)授予行政代理人留置权以担保债务的设保人的资产和财产，包括但不限于任何额外的抵押品和抵押品文件中定义的所有“抵押品”，但不包括根据适用的抵押品文件从此类留置权中解除的所有此类资产和财产，以及(Ii)抵押品收益账户，以及其中的所有存款金额和所有收益。

“抵押品覆盖率指在任何日期，(I)合格抵押品截至该日的借款基数与(Ii)(X)当时未偿还的信贷循环展期总额，加上(Y)构成当时“未偿债务”的所有指定对冲债务和指定银行产品债务的总额的比率(该金额，即债务总额”).

“抵押品文件统称为指每个时隙和登机口担保协议(如果由借款人或本协议项下的另一设保人签署和交付)、每个SGR担保协议(如果由借款人或本合同项下的另一设保人签署和交付)、每架飞机和备用发动机抵押(如果由借款人或本合同项下的另一设保人签署和交付)、每个备件担保协议(如果由借款人或本合同项下的另一设保人签署和交付)、每个飞行模拟器和GSE担保协议(如果由借款人或本合同项下的另一设保人签署和交付)、每个帐户控制协议(如果由借款人根据本协议签署和交付)以及其他协议，为担保当事人的利益创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权的文书或文件，只要该协议、文书或文件不应根据其条款终止。

“附带材料的不利影响“应指对抵押品(或在抵押品发布日期后，集合资产)的整体价值产生重大不利影响。

“抵押收益账户“应指由行政代理人持有或控制的一个或多个单独账户，任何抵押品出售或收回事件的净收益可根据本协定的规定存入该账户。

“抵押品释放条件“应意味着，在确定时，AAG或借款人中的任何一方实际上拥有三家评级机构中至少两家具有稳定前景的投资级评级。

“抵押品发布日期“应指下列条件得到满足，导致抵押品中或其上的所有担保权益、抵押或其他留置权终止的日期：(1)抵押品解除条件得到满足，(2)在抵押品解除条件生效之前，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；(3)在解除抵押品后，由于借款人未能遵守或履行本协议中所包含的、在抵押品解除日期生效后生效的任何契诺、条件或协议，不会发生违约或违约事件，并且继续发生。(Iv)截至AAG最近一个季度报告日期的固定费用覆盖率测试的合规性；(V)如果当时有任何循环贷款未偿还，则符合抵押品释放日的资产覆盖率；(V)行政代理应已收到(A)借款人的证书，其格式应合理地令行政代理满意，以证明该证书，以及(B)附表6.09列出了截至抵押品释放日期的集合资产。

“抵押品销售“指估值超过25,000,000美元的任何抵押品的出售或一系列相关抵押品的出售。

“承诺“对任何循环贷款人而言，指该循环贷款人在该时间的循环承诺。

“承诺费“应具有第2.20节中规定的含义。

“承诺费费率“应指适用定价网格中”承诺费费率“项下规定的年费率。

“商品交易法“指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规变更“指在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作上的改变(包括改变”资产负债表“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期“的定义或任何类似或类似的定义(或增加”利息期“的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的改变，2.15节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理和借款人决定的可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“核心舰队设备“应指在任何确定日期时属于借款人或夏威夷人机队以供运营或常规服务的任何飞机或发动机，而不是(I)当时储存，(Ii)以其他方式停放超过90天，在每种情况下，除维修、检查、季节性不使用或其他必要停飞外，(Iii)借款人或夏威夷人根据第5.01(F)或(Iv)节指定为其机队非核心的类型或型号，然后停止运营和定期服务以供销售或其他处置。

“覆盖实体“指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“默认“指任何事件，除非治愈或放弃，否则将是违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之。

“默认权限“具有C.F.R.第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人“应指，在任何时候，任何循环贷款人：(A)未能在本合同规定由其出资或支付之日起两(2)个营业日内，为(X)循环贷款的任何部分提供资金或支付(Y)本合同项下要求其向管理代理或任何其他贷款人(或其银行关联公司)支付的任何其他金额，除非在上文第(X)款的情况下，该贷款人以书面形式通知管理代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定了提供资金的先决条件(特别指明并包括该特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何其他贷款人，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何供资义务(I)(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人善意地确定不能满足为本协议项下的贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约(如有))或(Ii)其承诺提供信贷的其他协议项下的一般情况)，在行政代理人提出请求后三(3)个工作日内，任何其他贷款人或借款人真诚地采取行动，向该贷款人的授权人员或其他授权代表提供书面确认，确认它将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款提供资金。只有在满足借款的先决条件之后，才能提出这一要求，但该贷款人应根据本条款(C)停止作为违约贷款人，(D)已成为或已使其母公司成为破产事件或自救行动的标的；但循环贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该循环贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该循环贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该循环贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该循环贷款人免受对其资产执行判决或扣押令的影响，或准许该循环贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该循环贷款人订立的任何合约或协议，则该循环贷款人不得纯粹因此而成为违约贷款人。如果行政代理根据上述(A)至(D)条款中的任何一项确定循环贷款人为违约贷款人，

在行政代理将这一决定通知借款人和循环贷款人后，循环贷款人将被视为违约贷款人。

“指定银行产品协议“指借款人和在订立该协议时是贷款人或贷款人的银行关联公司的任何人订立的证明指定银行产品义务的任何协议，在每种情况下，均由有关贷款人和借款人以书面通知行政代理指定为”指定银行产品协议“；提供只要任何循环贷款人是违约贷款人，该循环贷款人就不享有在该循环贷款人是违约贷款人时签订的任何指定银行产品协议项下的任何权利。

“指定银行产品债券指任何贷款人(或其银行关联公司)和借款人不时指定并经行政代理同意构成“指定银行产品义务”的任何银行产品债务，通知应包括(I)一份协议副本，该协议规定了可作为债务包括的指定银行产品债务的商定最高金额，以及(Ii)该贷款人(或该银行关联公司)确认其在担保该等指定银行产品债务的抵押品中的担保权益应受贷款文件的约束。

“指定对冲协议指借款人与在签订该套期保值协议时是贷款人或其关联公司的任何人签订的任何套期保值协议，该协议由有关贷款人(或贷款人的关联公司)和借款人通过书面通知行政代理指定为“指定套期保值协议”，该通知应包括一份协议副本，该协议的副本规定：(I)借款人、该贷款人或其关联公司同意的方法，以及行政代理不时报告该指定套期保值协议项下的指定对冲义务的未清偿金额，(2)根据该指定对冲协议商定的可作为债务包括的指定对冲义务的最高金额，以及(3)贷款人或贷款人的关联公司确认其在担保该等指定对冲义务的抵押品中的担保权益应以贷款文件为准；提供在这种指定生效后，作为债务包括的所有“指定对冲义务”商定的最高总额不得超过在重述生效日生效的原始循环承诺总额的10%；提供此外，只要任何循环贷款人是违约贷款人，该循环贷款人就不享有在该循环贷款人是违约贷款人时签订的任何指定对冲协议的任何权利。

“指定的对冲义务“指适用于任何人的，在考虑到该等指定对冲协议中包括的任何可依法强制执行的净额结算安排的影响后，该人根据该指定对冲协议承担的所有套期保值义务；有一项谅解并同意，在任何确定日期，

任何指定对冲协议项下的该等对冲责任须根据该指定对冲协议所界定的“结算金额”(或类似条款)或(就已根据其条款终止的指定对冲协议而言)根据该指定对冲协议当时到期及应付的金额(不包括开支及类似付款，但包括当时到期及应付的任何终止付款)厘定。

“处置“就任何财产而言，指该财产的任何出售、租赁、售卖及回租、转易、移转或其他处置。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股票“任何人的任何股本，是指该人的任何股本，根据其条款(或可由股本持有人选择兑换的证券的条款)，或在发生任何事件(控制权变更或其他类似事件或资产出售或处置的结果除外)时，(I)根据偿债基金义务或其他(控制权变更或其他类似事件或资产出售或处置的结果除外)到期或可强制赎回的(控制权变更或其他类似事件或资产出售或处置的结果除外)，(Ii)可兑换或可交换为负债或不合格股份，或(Iii)可于循环融资到期日后91天或之前全部或部分由股本持有人选择赎回(控制权变更或其他类似事件或资产出售或处置的结果除外)。尽管有前述规定，如果借款人的任何股本仅因为股本持有人有权要求借款人在控制权变更或其他类似事件或资产出售或处置发生时回购该股本而构成不合格股本，则如果该股本的条款规定，借款人不得在循环融资到期日后91天或之前根据该等规定回购或赎回任何该等股本，则该股本不会构成不合格股本。

“美元“和”$“指美利坚合众国的合法资金。

“圆点“系指美利坚合众国交通部及其任何继承者。

“EBITDAR” 指在任何期间内，按照公认会计原则厘定而不重复的款额，该数额等于(A)AAG及其附属公司在综合基础上的综合净收入(按照公认会计原则厘定)，加上(B)(I)该期间的任何所得税及特许经营税准备金，(Ii)该期间的利息开支，(Iii)该期间的任何非常、非经常性或非常亏损(包括与停飞或退役飞机有关的费用及任何非常、非经常性或非常业务开支)的总和，直接归因于实施成本节约举措的损失或费用)、遣散费、搬迁费用、整合和设施的开业费用以及其他业务优化和运营改进费用(包括

与推出新产品有关的费用)、系统开发和建立费用、招聘费用、签约费用、保留或完成奖金、过渡费用、与关闭/合并设施有关的费用、与战略举措和削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的内部费用(包括养恤金负债的任何结算)、合同终止以及与上述任何一项有关的专业和咨询费；(4)该期间的折旧和摊销；(5)该期间的摊销债务贴现；(Vi)因在该期间向AAG或其附属公司的任何雇员授予任何股权而从综合净收入中扣除的款额；。(Vii)该期间的飞机租金开支；。(Viii)在该期间内因AAG或其附属公司出售、交换或以其他方式处置资产(包括任何有形或无形的固定资产、连同处置固定资产及所有证券而出售的所有存货)而产生的任何合计净亏损(A)。资本资产出售“)，(九)该期间的所有其他非现金费用和/或损失(包括任何减值费用或资产冲销或冲销(包括与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关))，(十)在该期间内因燃料套期保值安排而产生的任何损失，(Xi)在该期间内与完成贷款文件所设想的交易直接相关的成本和开支，包括手续费，(十二)保险承保的业务中断的费用或损失，在每一种情况下，(十三)与本协议不禁止的任何交易有关的应计款项、付款、费用、成本、收费和支出，包括但不限于允许的收购、合并(包括但不限于任何一项或多项合并、任何航空公司合并和任何航空公司/母公司合并)、处置、投资、发行股权或债务、债务修正或提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具，在每种情况下，无论是否完成，就本条(B)款(I)至(Xiii)项中的每一项而言，在计算AAG及其附属公司在综合基础上(根据公认会计原则确定)该期间的综合净收入时扣除的范围，减去(C)(I)该期间的所得税抵免、(Ii)该期间的利息收入、(Iii)该期间的非常、非经常性或非常收益、(Iv)任何资本资产出售所产生的该期间的任何合计净收益、(V)该期间根据燃料套期保值安排产生的任何收益、以及(Vi)在确定该期间的综合净收入时增加的任何其他非现金收益的总和。就第(C)款第(I)至(Vi)款中的每一项而言，在按照公认会计原则计算AAG及其附属公司在该期间的综合净收入时包括在内。就本定义而言，在确定AAG及其附属公司任何期间的综合净收入时，应排除下列项目：(1)任何其他人在成为AAG或其任何附属公司的附属公司、或合并或合并到AAG或其任何附属公司的日期前应计的收入(或亏损)；(2)AAG或其任何附属公司拥有所有权权益的任何其他人(子公司除外)的收入(或亏损)，但AAG或该等附属公司实际以现金股息或分配形式收到的任何此类收入除外；(3)任何或有准备金的收入恢复；(4)任何资产的减值；(5)从资产减记中获得的任何净收益

收取人寿保险单的收益；(6)因收购AAG或其任何附属公司的任何证券而产生的任何净收益；或(6)因根据公认会计原则收购AAG或其任何附属公司的任何债务而产生的任何净收益；(7)如属AAG的合并或合并继承人，或作为其资产的受让人，则为该继承人在该等资产合并、合并或转让之前的任何收益；(8)任何递延信贷，即在收购该附属公司当日的任何附属公司的权益超过AAG或其任何附属公司在该附属公司的投资成本的任何递延信贷；(9)任何外币折算损益(包括与货币重新计量债务有关的损益)。

“欧洲经济区金融机构“指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是（a）或（b）条所述机构的子公司符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。

“欧洲经济区成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“符合条件的飞机“指任何737-800、737- 900 ER、737-8 MAX、737-9 MAX、737-10 MAX、A320 neo、A321 neo、A330-200、A330- 300 F、787-9、737-900和717-200飞机，在每种情况下，（i）由借款人或任何其他适用的授予人拥有，（ii）构成核心舰队设备并且（iii）有资格享受第1110条的福利。

“符合条件的机场”指的是约翰·F。肯尼迪国际机场、拉瓜迪亚机场、罗纳德·里根华盛顿国家机场或行政代理合理接受的位于美国的任何其他机场。

“符合条件的受让人“应指(A)总资产超过1,000,000,000美元的商业银行，(B)财务公司、保险公司或其他金融机构或基金，在每一种情况下，行政代理合理地接受，其在正常业务过程中发放本文所述类型的信贷或对其进行投资，总资产超过200,000,000美元，并且其成为受让人不会构成根据《守则》第4975条或ERISA第406条的禁止交易；(C)任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司，提供该联营公司的总资产超过200,000,000美元；。(D)任何贷款人的核准基金，提供该核准基金的总资产超过200,000,000美元，及(E)行政代理人合理地满意的任何其他金融机构，提供该金融机构的总资产超过2亿美元；提供, 进一步，只要没有违约事件发生并仍在继续，就没有(I)航空公司、商业航空货运公司、航空货运代理公司或从事

航空包裹运输业务或(Ii)上文第(I)款所述任何人的关联公司(由于政府当局或其工具的共同控制而成为该人的任何关联公司、根据第10.02(B)条经借款人同意成为贷款人的该人的任何关联公司、以及与该人共同控制但未积极参与该人的管理和/或运营的任何关联公司，应构成合格受让人；提供; 进一步借款人、任何担保人或借款人的任何附属机构、任何担保人或任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)均不构成合格受让人。

“符合条件的抵押品“指在任何确定日期，行政代理人在该日期应具有有效和完善的第一优先留置权和/或抵押(或类似留置权)的所有抵押品，而该抵押品在该日期声称由适用的抵押品文件设定，而在其他情况下仅受允许留置权的约束；提供对于所有合格抵押品加上质押现金和现金等价物的总评估价值为10%或以上(在该抵押品被添加为抵押品之日确定)的任何抵押品，在行政代理根据第5.07节或根据本协议的其他规定，在任何单独交易或一系列基本上同时进行的交易中仅受允许留置权约束的有效和完善的第一优先权和/或抵押(或类似留置权)的总和，关于质押之日之前180天内的几乎所有现有的合格抵押品(a“180天期限“)，此类抵押品不得仅为了满足第6.09(C)节规定的与借款人根据第6.09(C)节要求解除抵押品有关的条件而构成合格抵押品，直至(X)行政代理人应持有该留置权和/或抵押(或类似留置权)至少连续九十(90)天后才构成合格抵押品，或(Y)行政代理人应接受评估的日期(Y)(包括本条(Y)的目的，在该180天期限内收到的所有评估)，根据第5.07节或根据本协议的其他规定，适用于几乎所有其他抵押品。

“符合条件的引擎指适合安装在合格飞机上的任何发动机或行政代理合理接受的任何其他发动机，在每种情况下均由借款人或任何其他适用的设保人所有，并且(I)不受转租、贷款或类似安排(任何允许的处置除外)的约束，(Ii)构成核心机队设备，以及(Iii)有资格享受第1110条的利益。

“符合条件的备件应指在每种情况下由借款人或任何其他适用设保人所有并有资格享受第1110条规定利益的任何备件和电器。

“发动机“指用以或拟用以推动航空器的引擎，包括该引擎的零件、附件及附件，但推进器除外。

“环境法“指所有适用的法律(包括普通法)、法规、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或与任何政府当局或与任何政府当局订立的具有法律约束力的协议，与环境、自然资源的保存或回收、任何人(包括雇员)的处理、处理、储存、处置、释放或威胁释放，或任何人(包括雇员)接触任何危险材料有关的所有适用法律、法规、规则、条例、守则、法令、法令、判决、禁令或具有法律约束力的协议。

“环境责任“应指由于或基于以下原因而产生的任何责任(包括损害赔偿、自然资源破坏、环境调查、补救或监测费用或费用、罚款或罚款)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议、租赁或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议、租赁或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“ERISA指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“错误的付款“应具有第8.11(A)节给出的该术语的含义。

“错误的付款不足分配“应具有第8.11(D)节给出的该术语的含义。

“错误支付对班级的影响“应具有第8.11(D)节给出的该术语的含义。

“错误的付款退货不足“应具有第8.11(D)节给出的该术语的含义。

“误付代位权“应具有第8.11(E)节给出的该术语的含义。

“第三方托管账户指AAG或任何子公司的账户，仅限于任何此类账户持有由AAG或任何子公司预留的资金，以管理AAG或该子公司为第三方的利益而收取、预扣或发生的金额的收集和支付，涉及：(A)联邦所得税预扣和备份预扣税、就业税、运输消费税和与安全有关的费用，(B)

任何和所有州和地方所得税预扣税、就业税和相关收费及收费和类似税费，包括但不限于州和地方工资预扣税、失业和补充失业税、伤残税、工人或工人补偿费和相关收费；(C)对总收入、销售和使用税、燃油消费税和酒店入住税征收的州和地方税；(D)代表和欠各行政人员、机构、当局、机构和实体的客运设施费用和收费；(E)其他类似的联邦、州或地方税；收费和收费(包括但不限于根据适用法律要求扣留或收取的任何数额)和(F)为确定的受益人以信托方式持有、以其他方式质押或为受益人的利益而分离的其他基金；(二)因ARB债务而设立的账户、资本化利息账户、偿债准备金账户、代管账户和其他类似账户或基金。

“欧盟自救立法时间表"是指贷款市场协会（或任何继承人）发布的不时有效的欧盟纾困立法表。

“违约事件“应具有第7节中该术语所赋予的含义。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

“互换债务除外“就任何担保人而言，指根据《商品交易法》或任何规则，该担保人为该互换义务(或其任何担保)所作的全部或部分担保，或该担保人为保证该等互换义务(或其任何担保)而作出的担保的全部或部分，或在该范围内属违法的任何互换义务，由于担保人因任何原因未能成为《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对这种互换义务生效时，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税“就行政代理而言，指借款人或任何担保人根据本合同或根据任何贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项的任何贷款人或任何其他接受者，(A)根据(或以)其净收入(不论其面额如何)、毛收入、利润或资本或任何特许经营税为基础的任何税项，由美利坚合众国或其任何政治分区或根据该收款人的组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区，或根据该收款人进行或被视为进行业务的司法管辖区(并非纯粹由于本协议所述的交易而征收)，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的地方；(B)由于该收款人与征收该等税项的司法管辖区之间现时或以前的联系而征收的任何税项(不包括

(C)因该人的严重疏忽或故意不当行为或违反本协议或任何贷款文件所载义务而产生的任何税项；(D)美利坚合众国征收的任何分支利润税，或该收款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；(E)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(借款人根据第2.18节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何预扣税，但根据第2.16(A)节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(F)因该受款人未能交付第2.16(F)或2.16(G)节所述文件而产生的任何预扣税；及(G)因FATCA而征收的任何预扣税。

“现有信贷协议“具有本协议演奏会中所阐述的含义。

“现有引擎类型“应具有第5.07节中赋予该术语的含义。

“现有贷款人“具有本协议演奏会中所阐述的含义。

“延长的循环承付款项“应具有第2.28(A)节中赋予该术语的含义。

“延拓“应具有第2.28(A)节中赋予该术语的含义。

“延期修正案“应具有第2.28(C)节中赋予该术语的含义。

“延期优惠“应具有第2.28(A)节中赋予该术语的含义。

“延期优惠日期“应具有第2.28(A)节中赋予该术语的含义。

“联邦航空局“指美利坚合众国联邦航空管理局及其任何后继机构。

“美国联邦航空局插槽“就美国境内的机场而言，应指在任何时间，在任何特定时间或在特定时间段内进行一项飞行规则(如第14章所界定)预定着陆或起飞作业的权利和操作权。

限制降落或起飞的机场，包括但不限于时段和运营授权，无论是根据联邦航空局或DOT条例或根据第14章、第49章或目前或以后生效的其他联邦法规发出的命令。

“设施“或”循环设施“应指循环承诺和根据该承诺作出的循环贷款。

“FATCA“应指截至本协定之日的守则第1471至1474条、与其实质相似的任何修订或后续规定、任何现行或未来的条例或官方解释以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并实施守则的这些章节。

“联邦基金利率“指，就任何一天而言，指(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率和(B)0%中的较大者。

“联邦储备委员会“指美国联邦储备系统理事会。

“费用“应统称为第2.19节和第2.20节所指的承诺费、预付费用和其他费用。

“融资租赁义务“指适用于任何人的，根据公认会计原则，要求在资产负债表和损益表上作为融资或资本租赁(而不是经营租赁)进行财务报告的债务。在作出任何厘定时，与融资或资本租赁有关的负债额将为根据公认会计原则须在该资产负债表(不包括附注)上反映为负债的金额。

“惠誉“是指惠誉公司。

“固定收费覆盖率“指在厘定该比率的任何日期，指在该日期或之前最近结束的四个会计季度期间的EBITDAR与该期间的下列各项总和的比率：(A)利息开支(扣除以现金形式应收的利息收入净额)，加上(B)AAG及其附属公司在综合基础上就任何飞机租赁(属于融资租赁责任的飞机租赁除外)以现金支付的期间现金租金开支总额，均根据公认会计原则厘定。

“固定费用覆盖范围测试“应具有第6.08(B)节中规定的含义。

“飞行模拟器和GSE安全协议“指借款人或另一设保人与行政代理人订立的担保协议，以实质上如附件G所示的形式(或行政代理人及借款人可合理接受的其他形式)质押飞行模拟器或地面支援设备作为抵押品。

“飞行模拟器“应指借款人或任何其他适用的设保人的飞行模拟器和飞行训练设备)。

“地板“意味着等于0%的利率。

“外国航空管理局“应指对以下授权行使管辖权的任何外国政府、准政府、监管或其他机构、公共公司或私人实体：(A)随时为设保人正在服务的质押航线上的任何外国点提供服务和/或进行与质押航线和相关质押大门租赁权有关的业务；和/或(B)持有和运营任何相关质押外国机位。

“外国贷款人“指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“公认会计原则“指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明、该等其他实体的其他经会计专业人士批准的其他声明，以及美国证券交易委员会关于将财务报表纳入根据交易法第13条规定必须提交的定期报告的规则和条例，包括美国证券交易委员会会计人员的会计公报和类似的书面声明中的意见和声明。

“大门租赁权“指借款人或担保人在任何时间与使用或占用任何机场的机场航站楼内的空间的权利有关的现已持有或其后取得的所有权利、所有权、特权、权益及权力。

“政府权威“系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，不论是州或地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行组织或其他行使或行使行政、立法、司法、税务或监管权力或职能的实体。

与政府有关的。政府管理局不得包括任何以机场管理局身分行事的人。

“设保人“是指借款人和任何随时根据抵押品文件质押抵押品的担保人。

“地面保障设备“手段应指借款人用于机组人员和旅客地面运输、货物、邮件和行李搬运、餐饮、燃油/机油服务、除冰、清洁、飞机维护和服务、调度、保安和机动车辆的设备(或任何其他设保人的设备)。

“担保“指以任何方式(包括但不限于以资产质押或通过信用证或偿还协议的方式)对任何债务的全部或任何部分(不论是凭借合伙安排产生的，或通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件)的直接或间接担保(在正常业务过程中，不包括(A)背书可转让托收票据或(B)习惯合同赔偿)。

“担保债务“应具有第9.01(A)节给出的该术语的含义。

“担保人“是指AAG和根据第5.12节成为第9节所载担保的一方的其他各方。截至重述生效日期，AAG是唯一的担保人。

“保证义务“应具有第9.01(A)节给出的该术语的含义。

“夏威夷“是指夏威夷航空公司。

“危险材料“是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法受到管制或可合理预期产生任何责任的所有其他物质或废物。

“套期协议“指证明套期保值义务的任何协议。

“对冲义务“就任何人而言，指该人在下列各项下的所有义务和法律责任：

(一)利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议；

(二)其他旨在管理利率或利率风险的协议或安排；

(3)旨在保护此人不受货币汇率、燃料价格或其他商品价格波动影响的其他协定或安排，但不包括(X)采购协议和维修协议中有关未来价格的条款和(Y)用于实物交付有关商品的燃料购买协议和燃料销售。

“空运协会“指国际航空运输协会及其任何继承者。

“IBA“指国际航空局(IBA集团)。

“ICF“应指ICF国际公司。

“增加生效日期“应具有第2.27(A)节给出的该术语的含义。

“增加接合度“应具有第2.27(C)节中给出的该术语的含义。

“负债“就任何指明的人而言，指该人的任何债务(不包括应计开支及应付贸易款项)，不论是否或有：

(一)对借来的钱不收费的；

(二)凭债券、票据、债权证或类似票据、信用证(或其偿付协议)证明的；

(3)关于银行承兑汇票的规定；

(四)代表资本租赁义务的公司；

(5)指任何财产或服务取得或完成后六个月以上到期的任何财产或服务的购买价格的递延及未付余额，但无论如何不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款；或

(6)代表任何套期保值义务的投资者，

如果上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)在指定个人的资产负债表上作为负债出现，且在一定范围内

根据公认会计准则编制。此外，“负债”一词包括以留置权担保的其他人对指定个人的任何资产的所有债务(不论这种债务是否由指定的人承担)，以及在没有包括的范围内，指定的人对任何其他人的任何债务的担保。债务的计算应不受《财务会计准则委员会会计准则汇编815-衍生工具和套期保值及相关解释》的影响，前提是此类影响会因计入此类债务条款所产生的任何嵌入衍生品而增加或减少本协议项下的任何目的的债务金额。

为免生疑问，银行产品债务并不构成负债。

“保证税“应指对借款人或任何担保人根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项征收的或与之有关的税(不包括税)。

“受偿人“应具有第10.04(B)节中给出的该术语的含义。

“债权人间协议“应具有第10.17节中赋予该术语的含义。

“利益选择请求“应指借款人根据第2.05节要求转换或继续借款的请求。

“利息支出“应指任何期间内AAG及其附属公司在综合基础上的现金利息支出总额(包括融资租赁债务的利息部分)，全部根据公认会计准则确定。

“付息日期“应指(A)对于任何利息期限为一个或三个月的SOFR贷款而言，即该利息期限的最后一天；(B)对于任何利息期限超过三个月的SOFR贷款而言，在该利息期限的第一天和该利息期限的最后一天之后的每一天，即三个月或其整倍；及(C)就ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“利息期“就SOFR贷款的任何借款而言，指自借款之日(包括从ABR贷款转换而来的结果)或适用于此类借款的前一利息期的最后一天开始，至(但不包括)日历月中在数字上相应的日期(或如果没有相应的日期，则指最后一天)，即此后一个月、三个月或六个月(或如果所有适用的出借人均可获得并经所有出借人同意，则为十二个月)的期间，由借款人在根据第2.03或2.05节交付的相关通知中选择；提供(1)如果任何利息期在不是营业日的日期结束，则该利息期应

(I)利息期延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，而在此情况下，该利息期间将于上一个营业日结束，及(Ii)任何利息期间不得迟于适用的终止日期结束。

“国际利益应指开普敦条约所界定的“国际利益”。

“国际注册处“应指”开普敦条约“所界定的”国际登记处“。

“投资级评级“指(I)就惠誉而言，bbb-；(Ii)就穆迪而言，baa3；及(Iii)就S而言，bbb-。如果惠誉、穆迪或S的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对企业发行人进行评级的业务，借款人和行政代理(在与贷款人协商后)应真诚协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况。

“投资“对任何人而言，指该人以贷款(包括担保或其他债务)、垫款(但不包括在正常业务过程中为商品和服务支付的预付款和存款)或资本出资(不包括在正常业务过程中向高级管理人员、雇员和顾问支付的佣金、差旅费和类似垫款)、购买或其他收购以换取其他人的债务、股权或其他证券的所有直接或间接投资，以及根据公认会计准则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的所有项目。

“初级留置权上限“指在任何确定日期，借款人和任何担保人可能产生的次级担保债务的总额，使其在形式上生效并运用由此产生的净收益后，总抵押品覆盖率应不低于1.0至1.0。

“初级担保债务“应指由抵押品留置权担保的债务，该抵押品的留置权低于担保债务的留置权，并根据第6.06节允许通过抵押品留置权担保。

“初级担保债务文件应指证明初级担保债务的每份契约、信贷协议和其他协议、文书和票据，以及与此相关签署的每一份其他协议，每一份协议均可根据本协议条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“出借人“应具有本协定第一款规定的含义。

“留置权“就任何资产而言，指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的类似产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(但不包括”准许处置“定义(E)或(F)款所述的任何承租人的任何租赁、转租、使用或许可协议或交换协议或类似安排)，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及(与任何有条件的应收款交易有关的除外)，根据任何司法管辖区的UCC(或同等法规)提供任何融资声明的任何协议。

“贷款文件应指借款人或担保人签署并交付给行政代理或任何贷款人的本协议、抵押品文件、任何债权人间协议和任何其他文书或协议(在本协议中指定为贷款文件)，在每种情况下，均可根据本协议条款不时予以修改、重述、修改、补充、扩展或修订。

“贷款申请“指借款人根据第2.03节实质上以附件C的形式提出的贷款请求，由借款人的一名负责人执行。

“贷款

“保证金股票“应具有第3.11(A)节中给出的该术语的含义。

“重大不利变化“应指已经或将合理地预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“实质性不良影响“指(I)对(A)AAG及其子公司的综合业务、运营或财务状况的重大不利影响，(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在任何贷款文件下的权利或补救措施，或(C)借款人和担保人集体偿还债务的能力，或(Ii)附带的重大不利影响。

“物质债务“指借款人或一名或多名担保人(贷款除外)根据同一协议未偿还的本金超过$200,000,000的债务。

“MBA“意思是Morten Beyer&Agnew。

“合并指Marlin Acquisition Corp.，一家特拉华州的公司和借款人的全资子公司(“合并子公司”)，根据2023年12月2日的合并协议和计划，由夏威夷控股公司、AAG和于2024年9月18日完成的合并子公司合并为夏威夷控股公司。

“最小扩张条件“应具有第2.28(B)节中给出的该术语的含义。

“穆迪“应指穆迪投资者服务公司。

“抵押抵押品应指每架飞机和备用发动机抵押中定义的所有“抵押品”(包括由任何抵押品补充(如其中的定义)补充的抵押品)。

“净收益“指借款人或其任何附属公司就任何抵押品出售(包括但不限于因出售或以其他方式处置在任何抵押品出售中收到的任何非现金代价而收到的任何现金或现金等价物)或追回事件而收到的现金及现金等价物总额，扣除：(A)与该抵押品出售有关并由借款人或其附属公司产生的直接成本及开支(包括出售或处置此类非现金对价)或任何此类追回事件，包括但不限于法律、会计及投资银行费用，以及销售佣金；以及因抵押品出售或追回事件而产生的任何搬迁费用、因抵押品出售或追回事件而支付或应付的税款，在每一种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后；(B)根据公认会计准则就一项或多项资产的销售价格设定的任何调整或赔偿义务准备金；及(C)根据此类抵押品销售的条款托管的抵押品销售所得购买价格的任何部分(作为购买价格调整准备金，或支付此类抵押品销售的赔偿准备金)，直至此类托管终止。

“净收益金额“应具有第2.12(A)节给出的该术语的含义。

“新贷款人“应具有第2.27(A)节给出的该术语的含义。

““指(1)不再构成核心机队设备的任何飞机或发动机以及(2)任何非核心备件。

“非核心备件“指在任何确定日期，如某一特定类型或型号的飞机或发动机全部不再构成核心机队设备，则指只适合装入、安装、附连或附属于该型号或类型的飞机或发动机，或仅供该型号或类型的飞机或发动机使用的任何该等备件及用具(而不是任何其他型号或类型的飞机或发动机，而不是构成核心机队设备的任何其他型号或类型的飞机或发动机)。

“非违约贷款人“在任何时候，均指并非违约贷款人的循环贷款人。

“非扩展收件箱“应具有第10.08(G)节中给出的该术语的含义。

“义务“应指以下各项的未付本金和利息(包括贷款到期日之后的利息，以及与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息，无论在该程序中是否允许提出申请后或请愿后利息的索赔)、贷款、指定对冲义务、指定银行产品义务，以及借款人对行政代理或任何贷款人的所有其他义务和负债(或(I)在指定对冲义务的情况下)，就该等指定对冲义务而言，在订立有关的指定对冲协议时是贷款人或其关联公司的任何债权人，或(Ii)就该等指定银行产品债务而言，指在订立相关的指定银行产品协议时是任何贷款人或任何贷款人的银行关联公司的任何债权人)，不论是直接或间接的、绝对或或有的、到期或将到期的、或已存在的或以后发生的，或根据本协议或任何其他贷款文件而产生的，不论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、自付费用，和费用(包括根据本条例要求借款人支付的行政代理或任何贷款人的律师的所有费用、收费和支出)或其他费用；提供, 然而，，所有指定的对冲债务(按照其定义计价)在任何未清偿时间应列为“债务”的总额不得超过原始循环承付款总额的10%；提供, 进一步在任何情况下，这些义务都不应包括被排除在外的互换义务。

“OFAC“指美国财政部外国资产控制办公室。

“军官“就任何人而言，指董事会主席、行政总裁、总裁、首席营运官、首席财务官、财务总监、司库、任何助理司库、财务总监、秘书或该等人士的任何副总裁。

“高级船员证书“指由借款人的高级人员代表借款人签署的证明书。

“其他税种“应指本协议或任何其他贷款文件的签署、履行、交付、登记或执行所产生的任何或所有现有或未来的法院、印花税、抵押、无形、记录、存档或单据税或任何其他类似收费或类似征费；提供, 然而，

“母公司“就循环贷款人而言，指该循环贷款人的银行控股公司(如有的话)，

及/或任何直接或间接实益拥有该循环贷款人过半数股份的人。

“参与者“应具有第10.02(D)节中给出的该术语的含义。

“参与者注册“应具有第10.02(D)节中给出的该术语的含义。

“《爱国者法案》“应指《美国爱国者法案》，酒吧第三章。L.107-56，于2001年10月26日签署成为法律，以及任何随后修改或补充该法案的立法或任何取代该法案的后续立法。

“付款收件人“应具有第8.11节给出的该术语的含义。

“薪资帐目“应指仅用于工资单的存款账户。

“获准经营的业务指与AAG及其子公司在本协议日期所从事的业务相同、或合理相关、辅助、支持或补充，或对其进行合理扩展的任何业务。

“允许处置“指下列任何一项：

(a)适用抵押品文件所允许的抵押品的处置；

(b)处置构成抵押品的现金或现金等价物，以换取构成抵押品并具有合理等价性的其他现金或现金等价物；

(c)出售或处置不再用于借款人和其他设保人业务的剩余、陈旧、可忽略或不经济的资产，包括(1)退还给联邦航空局或其他政府当局的机位；(2)处置非核心机队设备；

(d)在AAG及其子公司之间处置抵押品或集合资产(在抵押品的情况下，前提是该人应成为设保人，同时以第5.12节所述的方式进行处置)；提供即：

(i)在抵押品的情况下，此类抵押品始终受留置权的约束，其优先权和完善程度与紧接此类处分之前的情况相同(否则仅受允许的留置权的约束)，以便行政代理在此类处分后为担保当事人的利益服务，

(ii)在抵押品的情况下，设保人应同时签署任何文件，并采取任何合理所需的行动，以创建、授予、设立

根据本协议或抵押品文件的其他规定保留或完善该留置权，

(iii)在抵押品的情况下，为担保当事人的利益，行政代理人应收到关于本合同第(I)和(Ii)款所述事项的高级船员证书，如果行政代理人合理地提出要求，还应收到借款人的律师(可以是内部律师)对抵押品留置权的有效性和完备性的意见，在每一种情况下，其形式和实质都令行政代理人合理满意。

(iv)在以第5.12节规定的方式对任何人进行抵押品处置的同时，该人应已遵守第5.12节的要求，并且

(v)第(I)至(Iv)款的前述规定不适用于第6.10节允许的合并或合并所产生的任何处置；以及

(e)(1)放弃机位、路线和/或登机口租赁权；提供该等放弃是(A)与任何枢纽或设施的缩减有关，而该中心或设施对AAG及其附属公司的整体业务并无重大不利影响，(B)在正常业务过程中与过去的做法一致，亦不会对AAG及其附属公司的整体业务造成重大不利影响，(C)借款人合理地厘定与抵押品或集合资产有关的极小的AAG及其子公司的整体需求的价值或盈余，或(D)交通部、联邦航空局或其他政府当局所要求的，并且在根据第(1)款进行的任何此类放弃的情况下，不会产生附带的重大不利影响，

(i)在正常业务过程中交换借款人合理判断具有合理等值价值的联邦航空局空位(只要在这种交换中收到的联邦航空局空位构成合格抵押品，并同时作为额外抵押品或指定为集合资产(视情况而定)质押，且这种交换不会导致抵押品的实质性不利影响)，

(ii)在正常业务过程中终止租赁或转租或机场使用或许可协议，但终止不会产生附带的重大不利影响；或

(iii)在正常业务过程中构成机位或大门租赁权的资产和财产的任何其他租赁或分租，或与之有关的使用或许可协议，以及与在正常业务过程中的机位有关的交换协议或类似安排，而该等租约、分租、使用或许可协议或交换协议或类似安排(A)的期限为一年或以下，或不延期

超过两个可比的国际航空运输协会运输季节(且不包含延长至上述任何一个期间的选择权)，(B)具有比(A)款所允许的更长的期限(包括任何选择期)；提供, 然而，(X)就根据第(B)款进行的每项交易而言，高级船员证书在适用的设保人订立任何该等交易后同时或即时交付予行政代理人，以表明(I)在抵押品解除日期前，在紧接该项交易生效后，抵押品覆盖率(为计算该比率，不包括该项交易的收益及其预期用途)将不少于1.0至1.0，(Ii)行政代理人对受该等租赁、转租、使用、许可协议或互换或类似安排不会受到实质性不利影响(应理解，任何许可留置权均不应被视为具有此类效果)，(Iii)在抵押品解除日期当日及之后，在紧接该交易生效后，资产覆盖率(为计算该比率，不包括该交易的收益及其预期用途)将不小于1.25至1.0，以及(Iv)在该交易发生时不存在违约事件，以及(Y)在紧接根据第(B)款进行的任何交易生效后，抵押品或集合资产(如适用)的总估值不得超过30,000,000美元，(B)不得超过30,000,000美元，(C)是为了另一家航空公司以与借款人有关联的品牌运营的目的，或根据该航空公司与借款人之间的代码共享协议、运力购买协议、费率协议或类似安排在借款人的指示下运营航线的目的，或(D)在抵押品的情况下，受制于行政代理根据适用的抵押品文件以行政代理合理满意的条款享有的权利(包括补救措施)；和

(f)在正常业务过程中对资产和财产的租赁或转租；但在抵押品解除日期之前，承租人或转租人的权利应排在适用抵押品文件规定的行政代理权利(包括补救措施)之后，条件应合理地令行政代理满意。

“允许留置权“意思是：

(一)担保义务的行政代理人所持有的留置权；

(2)担保初级有担保债务的留置权，本金总额(截至任何此类初级有担保债务发生之日，并在形式上对其净收益的运用给予效力后)，不超过初级留置权上限，提供此类留置权应(X)排在留置权之下，有利于担保债务的行政代理人，(Y)遵守行政代理人、所要求的贷款人和借款人合理接受的债权人间协议；

(3)为尚未拖欠或正在善意抗辩的税收、评估或政府收费或索赔设立留置权

法律程序；提供已为此计提符合公认会计原则所需的任何准备金或其他适当准备金；

(四)法律规定的留置权，包括承运人留置权、仓库保管员留置权、房东留置权和机械师留置权，这些留置权都是在正常业务过程中产生的；

(5)对不构成本合同项下违约事件的判决、扣押或裁决，取消因法律实施而产生的留置权；

(六)为债务或者任何担保义务的利益(或担保)而设立的留置权；

(7)避免(A)因国库、净额结算、托管和现金管理服务或与任何结算所自动转账资金有关的任何透支和相关负债，每种情况下都与现金或现金等价物(如果有)有关，以及(B)因法律实施而产生的留置权，或对抵押品收益账户以托管银行或证券中介为受益人的合同抵销权；

(8)禁止任何授权人就与任何飞机、机身、发动机、抵押抵押品或任何额外抵押品有关的任何许可、再许可、租赁和再租赁，并在以下范围内：(A)该等许可、再许可、租赁或再租赁不会对AAG及其子公司的整体业务造成任何实质性方面的干扰，且在任何情况下，该等许可、再许可、租赁或再租赁均受制于根据抵押品文件授予行政代理的留置权，且在每一种情况下，均不会导致抵押品的重大不利影响或(B)抵押品文件明确允许的；

(9)包括保险公司的救助或类似权利，在每一种情况下，涉及任何航空器、机身、发动机、抵押抵押品或任何额外抵押品(如有)；

(10)在与任何航空器、装置、部件、部件、仪器、附属物、家具和安装在航空器上并由设保人单独出资的其他设备上的留置权有关的每一种情况下，由设保人单独提供资金，以确保这种融资；

(11)在AAG或AAG的任何子公司的正常业务过程中就任何一次未偿债务总额不超过7,500,000美元而产生的债务留置权；

(十二)对抵押品文件允许的抵押品实行留置权；

(13)任何地役权(包括相互地役权协议)、通行权、建筑物、分区及类似限制、公用设施协议、契诺、保留条款、限制、侵占、收费及其他类似产权负担或业权瑕疵、租赁或分租、许可证或再许可或授予他人的占用协议，不论是否有记录在案，亦不论现已存在或日后订立，总体上不会对友邦保险及其附属公司的正常业务运作造成重大干扰。

“人“指任何自然人、法团、法团的分公司、合伙、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、产业、非法人组织、机场管理局或政府管理局或其任何机构或政治分支。

“站台“指债务域或其他类似的电子系统。

“质押飞机“指在任何日期包括在抵押品中的合格飞机。

“质押现金和现金等价物“指截至任何日期，抵押品中包含的现金和现金等价物的金额。

“承诺的发动机“指截至任何日期，抵押品中包括的符合条件的引擎。

“美国联邦航空局承诺的名额“指截至任何日期，美国联邦航空局在该日期包括在担保品中的空位。

“承诺的外国机位“指在任何日期包括在抵押品中的外国空位。

““指在任何日期包括在抵押品中的盖特租赁权。

“承诺的路线“指截至任何日期，抵押品所包括的路线。

“质押空位“指在任何日期包括在抵押品中的空位。

“质押备件“指在任何日期包括在抵押品中的符合条件的备件。

“池资产“应指：(A)在抵押品放行日期，假设在抵押品放行日期之前有效的适用抵押品文件在抵押品放行日期生效后仍然有效，假若抵押品放行日期发生，本应是”合格抵押品“的所有资产；(B)在抵押品放行日期后的任何确定日期，假设适用抵押品文件在该日期对此类资产有效，本应是”合格抵押品“的任何和所有资产，如附表6.09所述(因为该附表6.09可由借款人酌情不时更新，以(A)移除集合资产及/或(B)增加任何额外集合资产，在每种情况下，其程度与抵押品解除日期未发生时其获准移除及添加额外抵押品的程度相同)。为免生疑问，(X)抵押品发布日的集合资产应如附表6.09所述，根据“抵押品发布日期”的定义在抵押品发布日交付，并且(Y)借款人可根据本协议允许的情况随时更新附表6.09以增加额外的集合资产和/或删除集合资产。

“最优惠利率“应指担任行政代理的人不时公开宣布的年利率，作为其在纽约市的主要办事处有效的最优惠利率。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。行政代理或贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。最优惠利率的任何变化将于公告中规定的开盘之日生效。

“专业用户“应具有国际登记处条例和程序中所赋予的含义。

“螺旋桨“指任何推进器，包括推进器的任何部件、附件和附件。

“放置曝光“指贷款人根据第2.12(G)节响应控制权变更要约而分别选择预付、解除和终止的贷款本金和未使用的循环承诺。

“QFC“具有美国法典12中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应根据美国法典12进行解释5390（c）（8）（D）。

“QFC信用支持“具有第10.20节中赋予它的含义。

“合格应收款事务处理“指借款人或其任何附属公司订立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附属公司据此向(A)应收账款附属公司或任何其他人(如借款人或其任何附属公司转让)及(B)任何其他人(如由应收账款附属公司转让)出售、转让或以其他方式转让，或

授予借款人或其任何附属公司的任何应收账款、任何应收账款(不论现有或将来产生)及与此相关的任何资产的抵押权益，包括但不限于应收账款附属公司的所有股权及其他投资、为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及所有担保或其他债务、该等应收账款的收益及与涉及应收账款的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予的抵押权益的其他资产，但构成抵押品或抵押品收益的资产除外。

“符合条件的重置资产“系指”附加抵押品“定义(B)、(C)和(D)款所述的任何类型的附加抵押品。

“符合资格的股权“指借款人的股权权益，但不包括被取消资格的借款人股票。

“评级机构“指S、穆迪和惠誉中的任何一家。

“应收账款子公司“指借款人的附属公司，该附属公司不从事与应收账款融资有关的其他活动，并被借款人董事会(如下所规定)指定为应收账款附属公司：(A)借款人或借款人的任何附属公司担保的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分(包括股本质押或该等应收账款附属公司的其他权益除外)。附带质押(2)借款人或借款人的任何附属公司以附带质押或依据申述、保证以外的任何方式向借款人或借款人的任何附属公司追索或承担义务，在正常业务过程中就合格应收款交易订立的契诺和赔偿，或(3)借款人或借款人的任何附属公司的任何财产或资产(“合格应收款交易”的定义规定的应收账款和相关资产除外)直接或间接、或有或有或以其他方式，使借款人满意，但依据在正常业务过程中就合格应收款交易订立的陈述、保证、契诺和赔偿除外；(B)借款人或借款人的任何附属公司与借款人或其任何附属公司均无任何实质性合同、协议，(I)对借款人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从借款人的非联营公司取得的条款，及(Ii)在正常业务过程中应付的与偿还应收账款有关的费用及(C)借款人或借款人的任何附属公司均无责任维持或维持该附属公司的财务状况(惯常最低资本化金额除外)，或促使该附属公司达到某一经营业绩水平的安排或谅解除外。借款人董事会的任何此类指定将通过向行政代理提交文件

行政代理，借款人董事会批准该项指定的决议的核证副本，以及证明该项指定符合上述条件的官员证书。

“恢复事件“指任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或支付，或与任何抵押品或任何损失事件(如有关抵押品文件所界定的，根据该抵押品的担保权益授予行政代理(如适用)所界定的)有关的任何宣告程序。

“注册“应具有第10.02(B)(Iv)节规定的含义。

“国际登记处的条例和程序“系指监督机构(如开普敦公约所界定)根据航空器议定书发布的国际登记处程序和条例的正式英文文本。

“关联方“就任何指明人士而言，指该人的联营公司，以及该人和该人的联营公司各自的董事、高级人员、合伙人、成员、雇员、代理人和顾问。

“发布“应具有《综合环境响应补偿和责任法》第101(22)条规定的含义。

“相关政府机构“指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“所需的贷款人“应指贷款人在任何时候持有当时有效的循环承诺总额的50%以上，或如果循环承诺已经终止，则指当时未偿还的信贷循环延长总额。在任何时候确定“要求的贷款人”时，不得考虑任何违约贷款人的信贷循环展期、未偿还贷款和承诺。

“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责官员“指高级船员。

“重述生效日期“是指2024年9月20日。

“循环可用期“应指从重述生效日期起至但不包括适用的循环承付款的循环融资终止日期的期间。

“循环承诺“应指每个循环贷款人在本合同项下作出的承诺，本金总额不得超过本合同附件A中与其名称相对的”循环承诺“项下所列金额，或该循环贷款人根据其成为本合同一方的转让和承兑中所列的金额，该金额可根据本合同条款不时更改。截至重述生效日期的循环承付总额为8.50亿美元。

“循环承付款百分比“应指在任何时候，就每个循环贷款人而言，其当时的循环承付款除以循环承付款总额所得的百分比(如果循环承付款已经终止，则指该循环贷款人当时的信贷循环延展除以当时的信贷循环延展总额)。

“循环信贷延期“对任何循环贷款人而言，指在任何时间相等于该贷款人当时持有的所有未偿还循环贷款本金总额的数额。

“循环贷款到期日“对于任何(A)未根据2029年9月20日第2.28节延期的循环承付款和(B)延长的循环承付款，应指相应的一个或多个循环贷款人接受的适用延期要约中规定的最终到期日。

“循环贷款终止日期“指(A)适用循环承付款的循环融资到期日、(B)根据本协议条款加速发放贷款(如有)和终止循环承付款，以及(C)根据第2.11节整体终止适用循环承付款中发生的较早者。

“旋转按钮“应意味着每个贷款人都有循环承诺。

“循环贷款“应具有第2.01(A)节规定的含义。

““就每个循环贷款人而言，指自循环贷款每次垫付之日起并在其生效之前确定的百分比，其方法是：(1)该循环贷款人的循环承付款减去该循环贷款人的循环信贷额度除以(2)循环承付款总额减去信贷循环展延总额。

“路线

“标普(S&P)

“出售一位格兰特“就任何抵押品而言，指发行、出售、租赁、转易、转让或以其他方式处置拥有该等抵押品的适用设保人的股本，但(1)由设保人向借款人或借款人的另一间附属公司发行股权，及(2)发行董事合资格股份。

“受制裁国家“指在任何时候本身是任何制裁对象或目标的国家、领土或区域，这些制裁包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。

“被制裁的人“指在任何时间，(A)受任何制裁的人或目标，或(B)由该人或该等人士拥有或控制的任何人。

“制裁“指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“第1110节指《美国联邦法典》第11编第1110节或不时生效的联邦破产法的任何继承人或类似条款。

“有担保当事人“应指行政代理、贷款人和所有其他债权持有人。

“证券法“指经修订的1933年证券法。

“SGR安全协议“应指借款人(或任何其他设保人)和行政代理人在每种情况下签订的任何担保协议，以实质上以附件F-1的形式(或行政代理人和借款人可能合理接受的其他形式)质押路线(和相关时段)作为抵押品。

“重要子公司指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的AAG的任何附属公司，该法规自本协议之日起生效。

“槽槽指(A)就美国以外的机场而言，在任何时间在特定时间或在特定时间段内进行一次降落或起飞的权利和操作权限(外来插槽“)，或(B)如属美国的机场，则视属何情况而定。

“空位和登机口担保协议”是指借款人(或任何其他设保人)和行政代理人签订的任何担保协议，其实质上是以附件F-2的形式(或行政代理人和借款人合理接受的其他形式)质押任何符合条件的机场的空位作为抵押品。

“软性“指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员“指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款“就任何借款而言，是指构成此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款“指按SOFR期限计息的贷款，但不符合”ABR“定义的第(C)款。

“SOFR部分“应指对融资机制项下SOFR贷款的统称，当时所有这些贷款的当前利息期开始于同一日期，并在同一较后日期结束(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“备件“应指飞机的所有附件、附属设备或部件(发动机或螺旋桨除外)、发动机(螺旋桨除外)、螺旋桨或器具，它们将在以后安装在航空器、发动机、螺旋桨或器具上。

“备件担保协议“指借款人或另一设保人与行政代理人订立的担保协议，以实质上如附件D所示的形式(或行政代理人和借款人可能合理接受的其他形式)质押合格的备件作为抵押品。

“规定的到期日“就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指截至重述生效日期，在管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，但不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“存储“就任何航空器或发动机而言，指该航空器或发动机已被储存(A)在开始储存后一年内恢复服务的期望很低，及(B)以旨在尽量减少储存期间该航空器或引擎(视属何情况而定)的结构和部件的环境退化速度的方式储存。

“子公司“就任何人而言，指

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合营企业或有限责任公司除外)在决定时直接或间接由该人或其一家或多家其他附属公司或其一间或多家其他附属公司直接或间接拥有或控制，而该公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合营企业或有限责任公司除外)在决定时有权(不论是否发生任何或有任何意外情况，并在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中，直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的股份总数的50%以上；及

(2)任何合伙、合营或有限责任公司，如(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)由该人士或其一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、一般、特别或有限合伙权益或其他形式，及(B)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“互换债务“就任何担保人而言，指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的”互换“的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税费“指任何政府当局征收的任何及所有现行或未来的税、征、税、税、评税、费用、扣除、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“术语较软“意思是，

(a)对于有关SOFR贷款的任何计算，期限的SOFR期限参考利率与当天（该日，“周期期限SOFR确定日“)即在该利息期的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；提供然而，如果截至5：下午00点（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且尚未出现有关期限SOFR参考利率的基准替换日期，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在美国政府证券营业日前一个日发布的该期限的SOFR期限参考利率，而该期限的SOFR期限参考利率是由SOFR期限管理人发布的，只要美国政府证券营业日前一个日不超过三（3）该定期期限SOFR确定日之前的美国政府证券营业日，以及

(b)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“任期SOFR管理员“指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR参考利率条款的继任管理人)。

“期限SOFR参考率“是指基于SOFR的前瞻性长期利率。

“终止日期“就任何循环贷款而言，应指适用于相关循环承付款的循环贷款终止日期。

“第14章指不时修订的《美国联邦法规》第14章，包括第93部分、第k子节和S，或任何后续法规或重新编制的法规。

“第49条“应指《美国法典》第49章，除其他外，该章重新编纂并取代了1958年《美国联邦航空法》、依据该法案颁布的规则和条例，以及任何随后修订、补充或取代这些规定的立法。

“总抵押品覆盖率“应指(1)所有合格抵押品加上质押的现金和现金等价物的总评估价值与(2)(W)当时未偿还的信贷循环展期总额，加上(X)构成当时未偿还的”债务“的所有指定对冲债务的总额，加上(Y)次级担保债务的未偿还本金总额的比率。

“债务总额“应具有”抵押品覆盖率“定义中规定的含义。

“周转承付款总额“在任何时候，应指在该时间的循环承付款项的总和。

“信贷循环展期合计“应指在任何时候未偿还的循环贷款人的循环信贷展期的总额。

“交易记录“应指借款人和担保人签署、交付和履行本协议及他们可能是其中一方的其他贷款文件，为管理代理人和/或行政代理人的利益在抵押品中设立留置权，以及借款和使用其收益。

“类型

“美国政府证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“UCC“应指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构“指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。

“未经调整的基准替换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国公民“应具有第3.02节中规定的含义。

“未使用的循环承付款总额“应指，在任何时候，(A)循环承诺额总额减去(B)信贷循环展期总额。

““应指就联邦航空局空位而言，指联邦航空局、其他政府当局或任何机场当局发布的14条C.F.R.93.227节的条款或其他适用的使用要求。

“有表决权的股票“指在任何日期有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。

“扣缴义务人“指借款人、担保人和行政代理人。

“减值和折算权力“指，(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部纾困立法不时拥有的减记及转换权力，这些减记及转换权力载于欧盟内部救助立法附表内；及(B)就联合王国而言，就英国而言，适用的内部救助立法所赋予的任何权力，可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或任何产生该负债的任何合约或文书，并将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.2节。术语一般。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。当用来指借款人或担保人时，任何负责人员的实际知识和(G)任何提及任何国税局表格应被解释为包括任何继任者表格。

第1.3节。会计术语.公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；提供如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP重述生效日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论该通知是在GAAP中的该变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在该变更之前有效并在紧接该变更之前适用的GAAP为基础进行解释，直到该通知被撤回或该条款应据此进行修订为止。在提出任何此类修改请求时，借款人、所需贷款人和行政代理同意本着诚意考虑任何此类修改，以便修改本协议的规定，以便公平地反映此类会计变更，以便在此类会计变更后评估借款人的综合财务状况的标准应与未发生此类会计变更的标准相同。

第1.4节。师。就贷款文件下的所有目的而言，与根据特拉华州法律就根据特拉华州法律成立的有限责任公司(或根据任何其他有关司法管辖区的适用法律所适用的任何类似事件)的任何人有关的任何分割或分割计划：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到随后的人，以及(B)如果任何新的人因该分割或分割计划(或其他类似事件)而产生，该新的人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。

第1.5条。费率。ABR、术语SOFR参考率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。管理代理可根据其合理决定权选择信息源或服务，以确定ABR、术语SOFR参考比率、术语SOFR或任何其他基准或任何

在任何情况下，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不应因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)而对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二节。

金额和信用条款

第2.1条。贷款人的承诺.

(a)循环承付款项。(I)每个循环贷款人各自而不是与其他循环贷款人共同同意，按照本协议所列条款并在符合本协议所述条件的情况下，以美元计价的循环信贷贷款(每个循环信贷贷款均为“循环贷款总体而言，循环贷款“)在循环可用期间的任何时间和不时向借款人提供的未偿还本金总额不得超过该循环贷款人的循环承诺额，循环贷款可根据本协议的规定偿还和再借款。在任何时候，循环贷款未偿还本金总额的总和都不得超过循环承诺总额。

(i)循环贷款的每一笔借款，应当按照每个循环贷款人的循环贷款占循环贷款的百分比向循环贷款人借款；提供然而，任何循环贷款人未能提供任何循环贷款本身并不免除其他循环贷款人的放贷义务。

(b)借款类型。每笔借款应完全由ABR贷款或SOFR贷款组成，借款人可根据本协议的规定提出要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放此类贷款来发放任何SOFR贷款；提供任何此类选择权的行使均不影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(c)借款金额。在任何SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。在每次ABR借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；提供ABR借款的总额可以等于整个未使用的循环承付款总额。

(d)利息期限。尽管本协定有任何其他规定，如果就循环贷款请求的利息期限将在循环贷款到期日(自提出请求之日起确定)之后结束，借款人无权请求、选择转换或继续借入循环贷款。

第2.2条。[保留]。

第2.3条。申请贷款.

(a)除非行政代理就作出初始循环贷款另有协议，否则借款人应通过(I)电话或(Ii)亲自或通过电子邮件交付书面贷款请求通知行政代理，(A)对于SOFR贷款，不迟于纽约市时间下午2：00，不迟于提议贷款日期前三(3)个美国政府证券营业日，和(B)对于ABR贷款，不迟于纽约市时间中午12：00，在提议贷款的日期。每个此类电话贷款请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付或通过电子邮件向行政代理确认借款人签署的书面贷款请求。每个此类电话贷款请求和书面贷款请求应按照第2.01(A)节的规定具体说明以下信息：

(i)申请贷款的总金额(应符合第2.01(C)节)；

(ii)该贷款的日期为营业日；

(iii)此类贷款是ABR贷款还是SOFR贷款；以及

(iv)就SOFR贷款而言，适用于该贷款的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有指定贷款类型的选择，则所请求的贷款应为ABR贷款。如果没有就任何要求的SOFR贷款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。

(b)

第2.4条。为贷款提供资金.

(a)每一循环贷款人应在提议的日期以电汇方式，在纽约市时间下午3：00或合理可行的较早时间将立即可用的资金电汇到账户，以此方式发放每笔循环贷款。

最近由其为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理。在满足或免除本合同规定的条件后，行政代理机构将通过将收到的类似资金金额迅速贷记到借款人在适用贷款申请中指定的账户，从而使借款人能够获得此类贷款。

(b)除非行政代理在任何贷款的建议日期之前(或对于在同一天通知作出的任何ABR贷款，在纽约市时间下午12：30之前)收到贷款人的通知，表明该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该贷款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.04节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意在提出书面要求后立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款之日)的每一天，(I)对于该贷款人，以联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于此类贷款的其他利率。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人在该贷款中的贷款，如果借款人之前没有偿还，则借款人不应根据前一句话偿还该金额。

第2.5条。利益选举.

(a)借款人可不时选择(I)将ABR贷款转换为SOFR贷款，(Ii)将SOFR贷款转换为ABR贷款，条件是SOFR贷款的任何此类转换只能在与其有关的利息期的最后一天进行，或(Iii)在当时与其有关的当前利息期届满后继续进行任何SOFR贷款。

(b)根据第2.05节提出利息选择请求，借款人应在第2.03(A)节规定需要贷款请求时，通过电话、亲笔或电子邮件将书面利息选择请求通知行政代理，如果借款人申请的贷款类型是在该选择生效之日作出的。每个此类电话利息选择请求应为不可撤销的，并应以与借款人签署的贷款请求基本相同的形式，通过亲手交付或传真方式迅速向行政代理确认书面利息选择请求。

(c)每个电话和书面的利益选择请求应按照第2.01节的规定指定以下信息：

(i)该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(iii)由此产生的借款是DAB借款还是SOFR借款;以及

(iv)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在该选择生效后适用利息期，该利息期应为“利息期”一词定义中所设想的期限。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(d)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(e)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按照本条款的规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为一个月的SOFR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且应所需贷款人的要求，(I)未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔SOFR借款应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.6条。对SOFR部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，所有SOFR贷款的借款、转换和续期以及所有利息期间的选择都应按照该等选择的金额进行，以便(A)在生效后，SOFR贷款的本金总额应等于1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，以及(B)任何时间未偿还的SOFR部分不得超过20个。

第2.7条。贷款利息.

(a)根据第2.08节的规定，每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息(根据365天的全年实际天数或闰年的366天计算)。

(b)根据第2.08节的规定，每笔SOFR贷款应计入利息(根据一年360天的实际天数计算)，年利率等于在适用于该贷款的每个利息期内的SOFR期限加上适用的保证金。

(c)所有贷款的应计利息应在适用于该贷款的每个付息日、此类贷款的终止日以及此后在书面要求和任何偿还或预付(已偿还或预付的金额)时支付；提供在任何SOFR贷款转换为ABR贷款的情况下，此类贷款的应计利息应在此类转换的生效日期支付。

(d)在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权在征得借款人同意的情况下，随时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理和借款人实施此类符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

(e)利率限制。即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率最低速率“)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，以相等或不等比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第2.8条。违约利息。如果借款人或任何担保人(视属何情况而定)拖欠任何贷款的本金或利息，或拖欠本合同项下到期的任何其他款项，无论是在规定的到期日、提速或其他方式，借款人或担保人(视属何情况而定)应应行政代理不时提出的书面要求，在法律允许的范围内，就截至(但不包括)实际付款日期(判决后和判决前)的所有逾期款项支付利息，年利率(根据实际经过的天数计算)。

360天的一年，或在适用ABR的情况下，365天或366天的一年)等于(A)关于任何贷款的本金金额，当时适用于此类借款的利率加2.0%，以及(B)在所有其他金额的情况下，适用于ABR贷款的利率加2.0%。

第2.9条。[保留] .

第2.10节。偿还贷款；债务证明.

(a)借款人在此无条件承诺为每个循环贷款人的应收账款向行政代理支付当时未偿还的每笔循环贷款在适用于该循环贷款的循环贷款终止日未偿还的本金。

(b)每个贷款人应根据其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因该贷款人提供的每笔贷款而对该贷款人负有的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付的本金和利息金额。

(c)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应付或即将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。借款人有权在合理通知后要求提供有关前款所指账户的信息。

(d)根据本第2.10节(B)或(C)款保存的账目中的分录应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；提供任何贷款人或行政代理未能维护此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(e)任何贷款人可以要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，借款人应立即签署并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，其格式由行政代理机构提供，借款人合理接受。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.02款转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示，该本票应付给该收款人及其登记受让人。

第2.11节。自愿终止或减少循环承付款项。借款人在至少一(1)个工作日前书面通知行政代理后，可随时完全永久终止总循环承诺额(须遵守规定

根据第2.12(E)条)，或不时永久减少未使用的循环承付款总额；但只有在债务再融资将导致终止或减少的范围内，此类通知才可撤销，而债务再融资不得完成或以其他方式推迟。每一次减少未使用的循环总承担额的本金金额应不少于1,000,000美元，并为1,000,000美元的整数倍。在每次减少或终止循环承付款的同时，借款人应向行政代理支付每一循环贷款人的应计和未付的承诺费，该承诺费的数额为该循环贷款人的循环承付款终止或减少之日。根据第2.11节对未使用的循环承付款总额的任何减少应适用于按比例减少每个循环贷款人的循环承付款。

第2.12节。强制提前还款；承诺终止；控制权变更要约.

(a)在抵押品解除日期之前，借款人或任何设保人因抵押品出售或抵押品(非核心舰队设备除外)的追回事件而收到任何净收益的五(5)个工作日内，如果借款人在收到此类净收益之日未能遵守第6.09(A)条的规定，则借款人应按以下金额存入现金：净收益金额“)等于为此目的而在行政代理处保存并受账户控制协议约束的抵押品收益账户中的此类收到的净收益的金额(仅限于维持遵守第6.09(A)节的必要程度)，此后应根据第2.12(C)节的要求使用此类净收益金额(仅在借款人未遵守第6.09(A)条的范围内，且仅在借款人未遵守第6.09(A)条的范围内)；提供借款人可使用该净收益金额替换合格的重置资产，或仅在任何追回事件的任何净收益金额的情况下，在存款支付后365天内修复属于该追回事件或抵押品出售标的的资产，(Ii)所有该等净收益金额应按照第6.09(C)节的规定予以释放，或根据借款人的选择，可随时根据第2.12(C)节的要求予以运用，以及(Iii)在发生违约事件时，任何此类保证金的金额可由行政代理根据第2.12(C)节的规定使用；提供进一步根据第2.12(A)条第(Ii)款的任何净收益金额的释放，应以借款人在第6.09(A)条生效后遵守第6.09(A)条为条件(有一项理解，即不遵守第6.09(A)条不应阻止释放与本条款允许的任何资产维修或替换相关的任何净收益金额，只要抵押品覆盖率不会因此而降低)。

(b)

(c)根据第2.12(A)和(B)节要求用于预付贷款的金额应用于预付未偿还的循环贷款，其金额应根据借款人的指示，按照第6.08(B)和6.09(A)节的规定(视具体情况而定)予以预付。这种循环贷款的预付款不应导致循环承付款相应的永久性减少。根据本第2.12条申请任何预付款时，第一，到ABR贷款和，第二，以SOFR贷款。

(d)如果在任何时候，由于任何原因，循环信贷总额超过当时的循环承诺额，借款人应按比例预付足以消除这种超额的循环贷款。

(e)在适用于任何循环承诺的循环贷款终止日起，该循环承诺应全额终止，借款人应全额偿还适用的循环贷款。

(f)第2.12节规定的所有预付款应附带本金预付款(但不包括预付款之日)的应计但未付利息，以及任何应计和未付费用以及任何损失、成本和支出，如第2.15节中更全面地描述的那样。

(g)除非按照本合同第2.12或2.13节的规定进行预付，并且在下一句的约束下，一旦控制权发生变更，各贷款人有权要求借款人以相当于本金100%的预付款价格预付该贷款人的全部或部分贷款，并根据第2.12节终止该贷款人的全部或部分未使用的循环承诺。尽管有上述规定，如果在借款人的指示下，第三方以适用于借款人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式使控制权变更要约适用于借款人提出的控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效退还和未撤回的所有贷款，且借款人以其他方式遵守本第2.12(G)节的要求，则借款人不应被要求作出控制权变更要约。

(i)在控制权发生任何变更后的30天内，借款人应向行政代理和每个贷款人提供书面通知，其中包含以下信息(该通知、控制权变更要约”):

(A)控制权发生变更，贷款人有权要求借款人以相当于本金100%的现金预付价格，外加应计和未偿还的款项

利息至购买之日，并终止该贷款人未使用的循环承付款；

(B)终止预付款和未使用的循环承付款项的日期(“提前还款日“)(不得早于该通知寄出之日起计30天，亦不得迟于该通知寄出之日起计60天)；及

(C)根据控制权变更要约，任何希望偿还贷款和终止未使用循环承诺的贷款人必须遵守第2.12(G)(Ii)条。

控制权变更要约可在控制权变更之前提出，并以控制权变更发生为条件，前提是在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

(ii)为了接受任何控制权变更要约，贷款人应在纽约时间中午12：00之前，将有关控制权变更要约的预付款日期的下一个营业日的12：00之前，以书面形式通知行政代理。选举时间“)该贷款人选择要求借款人根据该控制权变更要约提前偿还该贷款人的全部或指定部分贷款，并终止该贷款人未使用的循环承诺的全部或指定部分(在任何选择要求少于该贷款人的所有贷款须预付和少于该贷款人在该控制权变更要约中终止的所有未使用的循环承诺的情况下，应合计，5,000,000美元的最低本金或超过1,000,000美元的整数倍)，以及该贷款人应预付的贷款本金金额和该贷款人将终止的未使用的循环承诺额，应分别与该贷款人的贷款总额和未使用的循环承诺额的比例相同)，并应具体说明该贷款人要求预偿还的该贷款人贷款的金额以及在该控制权变更要约中终止的未使用的循环承诺额。为了有效地撤回与任何控制权变更要约中的任何看跌风险相关的任何选择，持有该看跌风险的贷款人应在该贷款人选择从该控制权变更要约中撤回该看跌风险的选择时间之前，以书面形式通知行政代理本协议中包含的通知，该通知应包括该贷款人先前的通知的副本，该通知选择在该控制权变更要约中预付、解除或终止其看跌风险，并应说明该选择已被撤回。该贷款人贷款的所有此类提前还款应自动导致该贷款人的循环承付款相应永久减少。行政代理应应借款人的要求，不时将任何控制权变更要约的看跌期权风险金额告知借款人。

(iii)如果截至选举时间有任何看跌期权风险，而接受控制权变更要约的选择尚未根据第2.12(G)(Ii)节撤回，则在纽约市时间下午1：00之前，借款人应根据第2.12(G)(I)(A)节向行政代理支付就该看跌期权风险应支付的总金额。行政代理人应将这笔资金用于偿还该看跌期权敞口所包括的贷款。此外，行政代理应在控制权变更要约生效后重新计算每个贷款人的循环承诺百分比，并就此向借款人和每个贷款人发出书面通知。

第2.13节。可选择提前偿还贷款.

(a)借款人有权在任何时候和不时地根据(A)电话通知(随后立即发出书面或电子邮件通知)或(B)书面或电子邮件通知，在任何情况下，在纽约市时间下午1：00之前收到书面或电子邮件通知，在建议的预付款日期之前三(3)个营业日，以及(Ii)就ABR贷款，在纽约市时间下午1：00之前收到书面或电子邮件通知时，预付全部或部分贷款。在建议的预付款日期前一个工作日；提供如果行政代理在纽约市时间中午12：00之前收到通知，ABR贷款可以在发出通知的同一天预付；提供进一步

(b)第2.13(A)节规定的任何预付款应用于偿还借款人指定的循环贷款人未偿还的循环贷款(循环总承诺额不减少)，直至所有循环贷款全部付清(加上任何应计但未支付的利息和费用)。第2.13(A)节规定的所有预付款应附有预付本金的应计但未付利息，直至(但不包括)预付款之日，外加任何费用和任何损失、成本和支出，如本协议第2.15节更全面地描述。

(c)每份提前还款通知应指明提前还款日期、待预付贷款的本金金额，就SOFR贷款而言，其借款不得撤销，并应承诺借款人按通知中所述的金额和日期提前偿还此类贷款；提供借款人可以撤销第2.13节规定的任何提前还款通知，如果该提前还款是由于对本合同项下的任何或全部债务进行再融资而产生的，则再融资不得完成或以其他方式推迟。行政代理在收到借款人的通知后，应立即将本金金额通知各贷款人

贷款人持有的应提前偿还的贷款、提前还款的日期和申请方式。

第2.14节。成本增加.

(a)如果法律有任何变更，应：

(i)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户或为贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(第2.14(C)节所述的任何此类准备金要求除外)；或

(ii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人根据本协议发放的SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(在每种情况下，除税外)；

而上述任何一项的结果将是增加贷款人发放、转换、继续或维持任何SOFR贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议就任何SOFR贷款收到或应收的任何款项(本金、利息或其他)的金额，然后，应该贷款人的请求，借款人将向行政代理支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外成本或减少。

(b)如果任何贷款人善意地确定，影响该贷款人或该贷款人控股公司的有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或该贷款人发放的SOFR贷款，该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有这样的法律修改(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，然后，借款人将不时地为该贷款人的账户向行政代理支付一笔或多笔额外款项，每笔款项均由该贷款人向借款人记录，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值；应理解，在与第2.16节中的规定重复的范围内，第2.14(B)节不适用于税收。

(c)[保留。]

(d)贷款人的证明书，列明本第2.14节(A)或(B)段规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，计算该等金额的依据应交付借款人，并应表面上看应付金额的证据。借款人

应在收到该证书后十五(15)天内将到期金额支付给该贷款人的行政代理账户。

(e)任何贷款人未能或拖延根据第2.14条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；提供借款人不应在贷款人通知借款人引起此类费用增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意向之前180天以上，根据第2.14节的规定，赔偿该贷款人发生的任何费用增加或减少；提供进一步如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。本第2.14节的保护应适用于每个贷款人，无论是否存在关于法律、规则、法规、指南或其他已经发生或强加的变更或条件的无效或不适用的任何可能的争议。

(f)在下列情况下，借款人不应被要求根据第2.14节向任何贷款人支付款项或为该贷款人的账户付款：(A)本条款项下的索赔完全是由于该贷款人所特有的情况而产生的，并且一般不影响该贷款人组织管辖的商业银行，(B)该债权产生于该贷款人自愿搬迁其适用的放贷办事处(不言而喻，根据第2.18节进行的任何这种搬迁不是“自愿的”)，或(C)该贷款人并未就其在类似规模的商业贷款中一般有权获得的费用向其借款人寻求类似的赔偿。

(g)尽管本协议有任何相反规定，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》在重述生效日期后实施的条例、要求、规则、指导方针或指令应被视为法律变更；提供然而，贷款人根据本第2.14条确定因法律的任何变更而欠该贷款人的任何款项，应以与该贷款人的标准惯例大体一致的方式善意作出。

第2.15节。中断资金支付。如果(A)在适用于任何SOFR贷款的利息期的最后一天(包括由于违约事件的发生和持续)以外的时间支付任何SOFR贷款的本金，(B)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，或(C)由于借款人根据第2.18、2.27(D)或10.08(D)节的要求，转让(或重新分配)任何SOFR贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天进行转让，则在任何此类情况下，借款人应应该贷款人的要求，赔偿该贷款人因该事件而蒙受的损失、成本和费用。任何贷款人的证书，列明该贷款人根据第2.15节有权获得的任何一笔或多笔金额(以及请求该等金额的依据)，应交付给借款人，并应表面上看证据表明

到期的金额。借款人应在收到该证书后十五(15)天内将到期款项支付给行政代理，并记入贷款人的账户。

第2.16节。税金。

(a)借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，应免收和不扣除任何补偿税或其他税项；提供如果需要从由适用扣缴义务人善意确定的支付给行政代理人或任何贷款人的任何金额中扣缴任何补偿税或其他税款，则(I)借款人或适用担保人应付的款项应按需要增加，以便在对任何补偿税或其他税项(包括适用于根据第2.16节应支付的额外款项的任何补偿税或其他税项的扣除)进行所有必要的扣除后，行政代理人或贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除时应收到的金额相等，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除；及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除的全部金额。

(b)此外，借款人或任何担保人(视情况而定)应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税款(且不重复根据第2.16(A)条支付任何其他税款)。

(c)借款人应在提出书面要求后三十(30)天内，就借款人或任何担保人根据或根据任何其他贷款文件(包括根据本第2.16条规定征收或声称的或可归因于根据本条款第2.16款应支付的金额)或因借款人或任何担保人根据本协议或根据本协议任何其他贷款文件承担的任何义务(包括就或可归因于根据本第2.16条应支付的金额而征收或声称的任何补偿税或其他税项)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，向行政代理人和每一贷款人赔偿全部由或代表行政代理人或贷款人支付的任何赔付税款或其他税款，或从欠该行政代理人或贷款人(视属何情况而定)的付款中扣留或扣除的任何赔偿税款或其他税款。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。如果行政代理或任何贷款人得知征收任何补偿税或其他税项，该当事人将本着善意及时通知借款人其与之有关的义务。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(d)借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。

(e)每一贷款人应在提出书面要求后十(10)天内赔偿行政代理(如果借款人尚未偿还行政代理)任何政府当局征收的、应由该借款人支付或支付的任何税款的全部金额，以及由该行政代理善意确定的由此产生或与之有关的所有利息、罚款、合理成本和支出。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(f)对于本协议或任何贷款文件项下的付款，有权获得免征或减免预扣税的任何外国贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及行政代理或借款人合理要求的情况下，向借款人交付适当填写和签署的文件，以允许此类付款无需扣缴或以较低的费率进行支付。此外，行政代理和任何贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间和行政代理或借款人合理要求的时间，向借款人交付由适用法律规定或行政代理或借款人要求的正确填写和签署的文件，以使行政代理或借款人能够确定行政代理或该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束；提供外国贷款人不应被要求根据第2.16(F)节交付该外国贷款人在法律上无法交付的任何文件。

(g)(1)在不限制前述规定的一般性的原则下，每一外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及此后以前交付的证书和/或表格失效之时，或应借款人或行政代理人的要求)向借款人和行政代理人交付下列各项中适用的一项：

美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格(视情况适用)填写并签署了两(2)份原件，声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的福利，

**(二)提交两(2)份正式填写并签署的国税局表格W-8ECI原件，

**(Iii)提交两(2)份正式填写并签署的国税局W-8IMY表格正本，以及所有适用的附件，

在外国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下，(X)采用习惯形式的证明书，表明该外国贷款人不是(A)第(A)节所指的“银行”。

守则第881(C)(3)(A)项，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，或(D)在美国进行贸易或业务，而有关利息支付与该等业务有效相关，及(Y)两(2)份妥为填妥及签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，或

第(V)款包括适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律规定的、借款人或行政代理合理要求的、允许借款人确定所需扣缴或扣除的补充文件一起填写和签署。

外国贷款人不应被要求根据第2.16(G)节提交该外国贷款人在法律上无法交付的任何表格或报表。

(1)任何贷款人如属“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，应在该贷款人成为本协议一方之日或之前(以及在先前交付的证书和/或表格过期后，或应借款人或行政代理人的要求不时)，向行政代理人和借款人交付两(2)份由该贷款人正式填写并签署的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)，证明该贷款人有权获得美国预扣税的豁免。

(2)如果根据本协议或任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴的金额。

(3)行政代理应在其成为行政代理之日或之前(以及在之前交付的证书和/或表格过期后，或应借款人的要求不时)向借款人交付两(2)份由行政代理正式填写和执行的国税局W-9表格(或任何后续表格)，证明行政代理有权获得美国预扣税备份豁免。

(h)如果行政代理或贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，它已从政府当局收到任何税款或其他税款的退款，该等税款或其他税款已被借款人或担保人赔偿，或借款人或担保人根据第2.16款支付了额外的金额，则该代理人或贷款人应向借款人或担保人支付退款(但仅限于已支付的赔偿款项或额外支付的金额)。借款人或担保人根据本条款第2.16条就导致退款的税金或其他税项)，扣除行政代理或贷款人在获得退款时发生的所有自付费用(包括就退款征收的税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；提供借款人或担保人在行政代理或贷款人的要求下，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向借款人或担保人偿还已支付给借款人或担保人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本(H)段向借款人支付任何金额，前提是且仅在此范围内，支付该金额会使该行政代理或该贷款人的税后净额处于比该行政代理或该贷款人在从未支付过的情况下所处的税后净状况要差的情况。

第2.17节。一般付款；按比例处理.

(a)借款人应在纽约时间下午1：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息或手续费，或根据第2.14、2.15、10.04或其他条款应支付的金额)，不得抵销或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的合理酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类款项均应根据行政代理人提供的电汇指示，在其位于纽约格林威治街388号的办公室内支付，邮编：NY 10013。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(b)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有债务，则应使用此类资金(I)第一支付根据第2.19和10.04条应支付给行政代理人的费用和开支，(Ii)第二支付根据第2.20及10.04条须支付予贷款人的当时到期的费用及开支，以及支付当时因循环贷款而到期的利息，按比例由有权享有该等费用及开支的各方按照当时应付予该等各方的该等费用及开支及利息的款额按比例分配及(Iii)第三用于支付(A)本协议项下到期的循环贷款本金，(B)当时到期的任何指定银行产品债务，(B)当时到期的任何指定银行产品债务，以及(C)当时到期的任何指定对冲债务，只要该指定对冲债务构成本协议项下的“义务”，则根据构成债务的本金、指定银行产品债务和构成当时对此等各方的债务的指定对冲债务的金额，在有权支付该债务的各方之间按比例分配。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产收到的款项支付，但应对借款人或其他担保人的付款作出适当调整，以保留本第2.17(B)节中其他规定的债务的分配。

(c)除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，不包括向行政代理付款的日期，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率计算。

(d)如果任何贷款人未能按照第2.04(A)、2.04(B)、8.04或10.04(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.18节。缓解义务；替换贷款人.

(a)如果借款人根据第2.14节被要求向任何贷款人支付任何额外金额或赔偿款项，或根据第2.16节向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或赔款，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处、分支机构或附属机构为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，并将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构。

如贷款人认为(I)该指定、转让、存档或其他措施(I)会消除或减少根据第2.14或2.16节(视属何情况而定)须支付的金额，且(Ii)不会令该贷款人承担任何未偿还的成本或开支(非实质成本及开支除外)，且不会对该贷款人造成重大不利，则该等指定、转让、存档或采取其他合理措施，有权提交借款人合理要求的任何证书或文件或采取其他合理措施。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。第2.18节中的任何规定均不影响或推迟借款人根据第2.14或2.16节所承担的任何义务或任何贷款人的权利。此外，如果贷款人行使第2.01(B)节所述的选择权，借款人因此产生任何额外的成本或债务，而如果不是行使该选择权，该贷款人应真诚地与借款人合作，以减少或消除此类成本或债务。

(b)如果在重述生效日期后，任何贷款人根据第2.14款要求赔偿，或如果借款人根据第2.16款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或赔偿款项，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，(I)终止该贷款人的循环承诺并预付该贷款人的未偿还贷款，或(Ii)要求该贷款人在没有追索权的情况下转让(按照并遵守第10.02条所载的限制)，在任何情况下，自借款人的通知中规定的营业日起，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；提供(I)该终止或转让贷款人应已从受让人(就转让而言，以该未偿还本金及应计利息及费用为限)或(就所有其他金额而言)从受让人(就转让而言，以该未偿还本金及应计利息及费用为限)或(Ii)就根据第2.16条规定须支付款项而作出的转让而言，该受让人已从受让人(就转让而言，以该未偿还本金及应计利息及费用为限)或(Ii)就根据第2.16节规定须支付之款项，向受让人支付相等于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及所有其他应付款项之款项，则该项转让将导致上述补偿或付款减少。

第2.19节。某些费用。借款人应在行政代理人与借款人之间于2010年2月19日发出的某一代理费信函中规定的时间向行政代理人支付费用。

第2.20节。承诺费和预付费. (a)借款人应向循环贷款人账户的行政代理支付承诺费（“承诺费“）从重述生效日期起至适用循环承诺或适用循环承诺较早终止日期的循环贷款终止日期期间，按承诺费率计算（基于一年360天内实际过去的天数）平均每日未使用总循环承诺。此类承诺费，在一定程度上

然后应计，应按季度支付：（a）在每年三月、六月、九月和十二月的最后一个营业日，（b）在适用循环承诺的循环贷款终止日期，和（c）根据本协议第2.11条的规定，在全部或部分总循环承诺的任何减少或终止时。

(a)预付费用”).

第2.21节。[保留]。

第2.22节。费用的性质。所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，如本协议所规定的，以及第2.19节和第2.20节所述的费用函中所述。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.23节。抵销权。根据第7.01(B)条，一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，行政代理和每个贷款人(及其各自的银行附属机构)被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括托管账户、工资账户和其他账户中的存款，在每种情况下，在任何时间由行政代理和每一贷款人(或任何该等银行附属公司)对借款人或任何担保人的贷方或账户欠下的任何和所有根据贷款文件所欠的任何和所有此类逾期款项，不论行政代理或该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求；提供如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理，以便根据第2.26(D)节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人将与其其他资金分开，并被视为为行政代理和循环贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人将迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人同意在贷款人(或其任何银行关联公司)提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，而行政代理同意在其(或其任何银行关联公司)提出任何此类抵销和申请(视属何情况而定)后立即通知借款人，但不发出此类通知并不影响该抵销和申请的有效性。

第2.24节。[保留].

第2.25节。债务的偿付。

第2.26节。违约贷款人.

(a)如果任何贷款人在任何时候成为违约贷款人，则借款人可在提前十(10)个工作日向行政代理和该贷款人发出书面通知后，通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)将其在本协议项下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人(在这种情况下免除转让费用，且须经该条款要求的任何同意)，以取代该贷款人；提供行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他此类人员的义务。

(b)根据这种转让和接受，(A)受让人贷款人应获得借款人和受让人规定的全部或部分转让贷款人的未偿还承诺和贷款，(B)借款人对转让贷款人所欠的与如此转让的承诺和贷款有关的所有债务，应由受让人贷款人在转让和接受的同时，向该转让贷款人全额偿付(包括但不限于第2.15款规定的任何款项，因为这种替换发生在利息期间最后一天以外的日子)，以及(C)在付款时，如受让人贷款人提出要求，向受让方贷款人交付借款人签署的与以前借款有关的适当文件时，受让方贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让方贷款人应停止成为本协议项下此类受让承诺和贷款的贷款方，但本协议项下的赔偿条款对该受让方贷款人仍然有效；提供本第2.26(B)条所规定的转让应生效，即使被替代的贷款人未能交付第2.26(B)条所规定的转让和承兑，只要第2.26(B)条规定的其他行动已经采取。

(c)尽管有任何相反的规定，但如果循环贷款人在此期间成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则该违约贷款人无权根据第2.20条获得在该期限内产生的任何费用(在不损害非违约贷款人关于该等费用的权利的情况下)。

(d)

账户，直至(符合第2.26(F)节)终止循环承诺并全额支付借款人在本合同项下的所有义务，并将由行政代理在法律允许的最大范围内，按下列优先顺序不时进行付款：

第一，以支付该违约贷款人欠行政代理的任何款项，

第二支付违约利息，然后支付应付给循环贷款人的当期利息，循环贷款人是本合同项下的非违约贷款人，按照当时应付给循环贷款人的利息的数额按比例计算，

第三，支付当时到期并应支付给本合同项下的无违约贷款人的费用，并按照当时到期并应支付给他们的该等费用的数额按比例计算，

第四应课差饷租值支付当时到期应付给非违约贷款人的其他款额，以及

第五在终止循环承诺并全额偿付借款人在本协议项下的所有义务后，向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款。

(e)借款人可在不少于十(10)个工作日前通知行政代理机构(行政代理机构应立即通知循环贷款人)终止任何违约贷款人的承诺未使用的金额，在这种情况下，第2.26(D)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)，但(I)违约事件不应发生且仍在继续，(Ii)该终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

(f)则该循环贷款人即不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人；提供不得追溯性地对该循环期间应计费用作出调整

贷款人是违约贷款人；以及提供, 进一步除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该循环贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

(g)[保留]。

第2.27节。增加承诺额.

(a)借用请求。该通知应指明(I)日期(每个、一个或多个)增加生效日期借款人建议增加的承付款应在其生效之日起生效，该日期应为该通知送达行政代理之日后不少于10个工作日的日期，以及(Ii)借款人建议将增加的承付款的任何部分分配给的每个合格受让人的身份(每个，a新贷款人“)以及这类拨款的数额；提供任何现有贷款人接洽提供全部或部分增加的承诺额，可自行酌情选择或拒绝提供此类增加的承诺额。

(b)条件。增加的承诺应自增加生效之日起生效，但条件是：

(i)第4.02节规定的各项条件应在该增加生效日期满足；

(ii)在将增加的承诺和将在该增加生效日期进行的任何循环信贷延期给予形式上的效力后，借款人应在抵押品释放日之前，(X)在抵押品释放日之前，形式上遵守第6.09(A)节所述的约定，以及(Y)在抵押品释放日当日及之后，形式上遵守第6.08(B)节所述的约定。

(iii)不应发生违约事件，也不会因在该增加生效日期履行增加的承诺而导致违约事件；以及

(iv)借款人应交付或安排交付行政代理就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他文件。

(c)循环贷款和承诺的条款。根据增加的承诺作出的循环贷款的条款和拨备应与循环贷款相同。增加的承诺应通过合并协议(“增加接合度“)由借款人、行政代理和每个贷款人签立

使这种增加的承诺在形式和实质上都令他们各自满意。在未经任何其他贷款人同意的情况下，加码合并可对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以实施本第2.27节的规定。此外，除非本协议另有特别规定，贷款文件中对循环贷款的所有提及，除文意另有所指外，均应被视为包括对根据本协定作出的任何增加的循环承诺而作出的循环贷款的提及。

(d)循环贷款的调整。每一家现有循环贷款人应向每一家适用的新贷款人转让，而每一家新贷款人应按本金(连同应计利息)向每一家现有循环贷款人购买在增加生效日未偿还循环贷款中必要的利息，以便在实施所有该等转让和购买后，现有贷款人和新贷款人将按照其循环承诺在该增加生效日生效后按比例持有该等循环贷款。如果在该增加生效日有新的循环贷款借款，循环贷款人在该增加生效日生效后，应按照第2.01(A)节的规定发放循环贷款。根据第2.15条所欠的任何款项，由于根据第2.27(D)条对SOFR贷款的重新分配发生在适用的利息期的最后一天以外的一天，借款人应根据第2.15条支付。

(e)平等且可分摊的福利。根据本款确定的循环贷款和承诺应构成本协定和其他贷款文件项下的循环贷款和承诺，并应有权享有本协议和其他贷款文件所提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于抵押品文件所设定的担保权益。

第2.28节。循环设施的扩建.

(a)尽管本协议中有任何相反规定，根据一个或多个报价（每个“延期优惠借款人不时向持有类似到期日的循环承诺的所有贷款人按比例(基于具有类似到期日的循环承诺总额)和对每个此类贷款人的相同条款作出的)，借款人被允许不时与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人达成交易，以延长每个此类贷款人的循环承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款修改此类循环承诺的条款(包括但不限于，就该等循环承担(及有关未清偿款项)而须支付的利率或费用的变动)(每项、一项或多项)延拓经如此延长的每一组循环承付款，以及未经如此延长的原循环承付款，均为一批“，任何延长的循环承付款应构成循环承付款的一个单独部分(从循环承付款转为循环承付款)，只要满足下列条件：

**(I)：在与延期要约有关的要约文件交付给贷款人时，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。延期优惠日期”),

除利率、费用和最终到期日(应在相关延期要约中列明)外，任何同意延期的循环贷款人的循环承诺额。延长的循环承付款项“)及相关未清偿款项应为循环承付款(或有关未清偿款项，视属何情况而定)，其条款与原来的循环承付款(及有关未清偿款项)相同；提供(1)在适用的延期日期之后，与延长的循环承付款有关的借款和偿还(A)不同利率的延期循环承付款(及相关未偿还款项)，(B)在非延期循环承付款到期日所需的偿还，以及(C)与永久偿还和终止承付款有关的偿还)，应与所有其他循环承付款按比例进行；(2)永久偿还循环贷款，并终止，在适用的延期日期之后延长的循环承付款应与所有其他循环承付款按比例作出，但应允许借款人以比到期日晚于此类付款的任何其他付款更好的比例永久偿还和终止任何此类付款的承付款；(3)延期循环承诺和延长循环贷款的转让和参与应受适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的管辖；(4)本协议项下任何时候不得有超过两个不同到期日的循环承付款(包括延长的循环承付款和任何原有的循环承付款)，

第(3)款规定，如果循环贷款人已接受相关延期要约的循环承诺的本金总额超过借款人根据该延期要约提出延期的最高本金总额，则此类循环贷款人的循环贷款应根据该循环贷款人接受该延期要约的各自本金金额(但不得超过记录中的实际持有量)按比例延长至该最高金额，

第(4)款规定，如果循环贷款人应接受相关延期要约的循环承诺本金总额应少于借款人根据该延期要约提出延期的最高本金总额，则借款人可要求不接受该延期要约的每一循环贷款人在不迟于延期要约后四十五(45)日内转让。

延期要约日期根据延期要约向同意转让的一个或多个受让人提供的未偿还循环承付款和循环贷款按比例分摊，并延长适用的循环融资到期日；提供(1)每个循环贷款人在延期要约之日起三十(30)日内没有作出肯定答复的，应被视为没有接受该延期要约，(2)每个转让循环贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他款项)收到一笔相当于其循环贷款的未偿还本金、应计利息、费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，(3)第10.02(B)节规定的处理和记录费应由借款人或受让人支付，(4)在转让生效之前的任何期间内，转让循环贷款人应继续享有第10.04节规定的权利。

**(五)：所有与此类延期有关的文件应与前述规定一致，以及

第(Vi)款规定，除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为免生疑问，任何贷款人均无义务接受任何延期要约。

(b)对于借款人根据本节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.12节或第2.13节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)每一延期要约应具体说明将提交的循环承诺的最低金额，该金额应为行政代理(A)批准的最低金额最小扩张条件“)。行政代理和贷款人特此同意本节规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期循环承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.11、2.12、2.17和8.08节)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或第2.28条所设想的任何其他交易。

(c)实施任何延期均需征得行政代理人的同意，不得无理拒绝同意。实施任何延期不需要任何分包商的同意，除非同意就其一项或多项循环承诺（或其一部分）进行延期的每个分包商的同意（或者，如果是根据第2.28（a）条第（iv）款延期，则同意转让一项或多项循环承诺和/或循环贷款）。所有延期循环承诺及其相关的所有义务均应为本协议和其他贷款文件项下的义务，这些贷款文件由抵押品以平价通行证与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务相一致。贷款人在此不可撤销地授权行政代理订立

对本协议和其他贷款文件(每个、一个或多个延期修正案“)与借款人进行必要的合作，以便就如此延长的循环承付款建立新的部分或次级部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分或次级部分有关的必要或适当的技术修订，每种情况下的条款均与第2.28节一致。

(d)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理可能制定的或行政代理可接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整以及确保在延期后对以下信贷安排进行合理的行政管理)程序(如果有的话)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.28节的目的。

第2.29节。基准替换设置.

(a)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约时间)5日(5日)这是)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的营业日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.29(A)(I)节的规定将基准替换为基准替换。

(b)基准更换符合性变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权在征得借款人同意的情况下不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理与借款人签订的实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。

(c)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据第2.29(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本第2.29节可作出的任何决定、决定或选择，包括任何

关于期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据第2.29节明确要求。

(d)基准的基准期不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(e)基准不可用期限.借款人收到基准不可用期开始的通知后，（i）借款人可以撤销在任何基准不可用期内借入、转换或继续SOFR贷款的任何悬而未决的请求，如果未能这样做，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为DAB贷款的请求，并且（ii）任何未偿受影响的SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为DAB贷款。在基准不可用期内或当时基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时当前基准或该基准的期限（如适用）的DAB组成部分将不会用于任何DAB的确定。

第2.30节。无法确定费率。根据第2.29节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，根据其定义不能确定“SOFR条款”，行政代理机构应立即通知借款人和每一贷款人。

在行政代理通知借款人后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的范围为限

利息期限)，直至行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.15节所要求的任何额外金额。根据第2.29节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天都不能根据其定义确定“SOFR期限”，则ABR贷款的利率应由行政代理机构在不参考“ABR”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

第三节。

申述及保证

为诱使贷款人在本合同项下贷款，借款人和各担保人共同和各别代表并保证如下：

第3.1节。组织和权威。每一借款人及担保人(A)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在该概念适用于适用司法管辖区的范围内)，并在彼此司法管辖区均具适当资格及信誉良好(如未能符合资格将会产生重大不利影响)，及(B)具有所需的公司或有限责任公司权力及授权，以达成交易、拥有或租赁及经营其财产及按现时或拟进行的方式经营其业务。

第3.2节。航空公司状态。(A)借款人是第49章40102节所指的“航空承运人”，并持有第49章41102节所指的证书。借款人持有根据第49章第447章颁发的航空承运人经营证书。借款人是第49章40102(A)(15)节所界定的“美利坚合众国公民”，而且该法律规定已由交通部根据其政策(A)解释。美国公民“)。借款人拥有所有必要的证书、专营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、班次和同意，这些证书、特许权、特许权、班次和同意与其飞行的航线的运营及其目前进行的业务和运营有关，但如不具备这些证书、专营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、班次和同意，则不会产生重大不利影响。

(B)只要没有发生航空公司合并，(I)夏威夷人是第49章40102节所指的“航空承运人”，并持有第49章41102节规定的证书，(Ii)夏威夷人持有根据第49章第447章颁发的航空承运人经营证书，以及(Iii)夏威夷人是40102(A)(15)节所界定的“美利坚合众国公民”

由于该法律规定已由监察部根据其政策(A)解释美国公民“)。Hawaian拥有所有必要的证书、特许经营权、执照、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和同意，这些证书、特许经营权、许可证、特许权、频率和同意与其飞行的航线的运营以及其目前进行的业务和运营有关，但如不具备这些证书、特许经营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和同意，则除非未拥有这些证书、特许经营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和同意，否则不会产生重大不利影响。

第3.3条。妥为签。借款人及其担保人签署、交付和履行的每一份贷款文件(A)均在借款人和担保人各自的公司或有限责任公司权力范围内，已得到所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权，包括在需要时征得股东或成员的同意，且不(I)违反借款人或任何担保人的章程、章程或有限责任公司协议(或同等文件)，(Ii)违反任何适用法律(包括但不限于1934年《证券交易法》)或法规(包括，(3)与借款人或担保人或其任何财产的任何重大契约、按揭或信托契据或对借款人或担保人或其任何财产具有约束力的任何重大租约、协议或其他文书发生冲突或构成违约，但借款人或担保人的违规行为不在此限；及(B)不需要任何政府当局或任何其他人士的同意、授权或批准，或向任何政府当局或任何其他人士发出通知，或向其提交或登记，但(I)根据UCC提交融资报表，(Ii)抵押品文件预期的提交和同意，(Iii)在重述生效日期或之前已获得并仍然完全有效的批准、同意和豁免，(Iv)未能全面获得的同意、批准和豁免，以及(V)常规报告义务。本协议和借款人或任何担保人为当事一方的其他贷款文件，均为借款人及其每一担保方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和担保人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

第3.4条。所作声明.

(a)借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的书面信息(AS

经如此提供的其他书面信息修改或补充)，连同AAG提交给美国证券交易委员会的2023年Form 10-k年度报告，以及AAG在2023年12月31日之后提交给美国证券交易委员会的所有Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-k报告(经修订)，截至重述生效日期作为一个整体，不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所作的陈述根据提供此类信息的情况而不具误导性；提供关于预测、估计或其他前瞻性信息，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

(b)AAG最近提交给美国证券交易委员会的Form 10-k年度报告、AAG随后提交给美国证券交易委员会的每份Form 10-k季度报告和当前的Form 8-k报告，截至提交给美国证券交易委员会的日期(生效于本陈述和保证提出之日之前对其进行的任何修订)均不包含任何对重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述为根据所作陈述和保证的情况作出所需的重大事实，而不存在误导。

第3.5条。财务报表；重大不利变化.

(a)AAG及其子公司截至2023年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表包含在AAG提交给美国证券交易委员会的2023年10-K表格年度报告中，经修订后，根据公认会计准则在所有重要方面公平地列报了截至该日期和期间的AAG及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量。

(b)自2023年12月31日以来，除在AAG的Form 10-k年度报告或AAG提交给美国证券交易委员会的任何后续Form 10-Q或Form 8-k报告中披露外，并无重大不利变化。

第3.6条。附属公司的所有权。

第3.7条。留置权。除允许留置权外，对于任何抵押品或集合资产(视情况而定)不存在任何性质的留置权。

第3.8条。所得款项用途。贷款所得将用于AAG及其子公司的营运资金或其他一般企业用途(包括偿还债务、支付本协议第2.19和第2.20节所述的费用和交易费用)。

第3.9条。诉讼与守法.

(a)除非在AAG的2023年Form 10-k年度报告中披露，或AAG自2023年12月31日以来以Form 10-Q或Form 8-k向美国证券交易委员会提交的任何后续报告中披露的内容，否则在任何国内或国外的法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或工具面前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人或担保人所知，对借款人或担保人或他们各自的任何财产(包括根据贷款文件条款构成抵押品的任何财产或资产)没有悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序或调查。(I)可能产生重大不利影响，或(Ii)合理预期会影响贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或在任何重大方面影响行政代理或贷款人根据贷款文件或与交易相关的权利和补救办法。

(b)借款人和据其所知的每个担保人目前遵守所有政府当局在其业务和财产所有权方面的所有适用法规、条例和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制，但个别或总体上不会产生重大不利影响的任何事项除外。

第3.10节。时隙利用率；承诺的路由。如果FAA时隙、外部时隙或路线包括在抵押品或池资产中(视情况而定)，则不会产生重大不利影响的情况除外：

(A)借款人和其他设保人(视情况而定)是否正在使用或安排使用抵押品或集合资产中包括的质押FAA槽(如有)(借款人合理确定的FAA质押槽除外极小的借款人或担保人需求的价值或盈余)，在所有实质性方面均符合适用的规则、法规、法律和合同，以维护各自持有和运营此类质押联邦航空局机位的权利，同时考虑到联邦航空局、其他适用的美国政府当局或美国机场当局给予借款人或任何担保人的任何豁免或其他救济。借款人或任何担保人均未收到联邦航空局、其他适用的美国政府当局或美国机场当局的任何书面通知，或不知道任何其他事件或情况，这些事件或情况有可能在任何实质性方面损害其各自持有和运营抵押品或集合资产(视情况而定)中所包括的任何质押联邦航空局时段的权利，但任何此类减值，无论是个别减值还是总体减值，合理地预计都不会产生实质性的不利影响；

(B)借款人和其他设保人(如适用)是否正在使用或安排使用其各自的质押外国机位(如有)(借款人合理地确定为对借款人的需求具有最低价值或剩余的质押外国机位除外)，其方式与适用的规则、条例、外国法律和合同一致，以维护其各自持有和运营质押外国机位的权利，同时考虑到任何适用的外国航空局或外国机场给予借款人或任何设保人的任何豁免或其他救济

当局。借款人或任何其他设保人均未从任何适用的外国航空管理局或外国机场当局收到任何书面通知，或以其他方式知悉任何其他事件或情况，而该等事件或情况合理地可能会在任何重大方面损害其各自持有和经营任何质押外国时段的权利，但个别或合计不能合理预期会产生重大不利影响的任何此类减值除外；及

(C)借款人和其他设保人(如适用)均根据第49章适用的外国法律以及FAA、DOT和任何对其质押航线具有管辖权的适用外国航空当局的适用规则和条例，拥有必要的授权来经营其各自的质押航线(如果有)，并且各自在所有实质性方面都遵守DOT和对其质押航线具有管辖权的适用外国航空当局颁发的每一相关证书或命令的所有条款、条件和限制，以及遵守第49章适用的外国法律的所有适用条款。且(Y)借款人或任何适用的设保人均未遵守该等条款、条件或限制，使FAA、DOT或任何适用的外国航空当局有权以任何重大不利的方式终止、取消、暂停、撤回或修改任何该等承诺航线的借款人及其他授予人的权利，但不能合理地预期该等不符合条款、条件或限制会产生附带的重大不利影响。

第3.11节。保证金法规；投资公司法.

(a)借款人或任何担保人主要或作为其重要活动之一，均不从事购买或持有保证金股票的业务（定义见董事会发布的U号法规，”保证金股票“)，或为购买或持有保证金股票而提供信贷，任何贷款所得不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷，违反U规则。

(b)借款人或任何担保人都不是，或在贷款发放后，都不会或必须根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。借款人发放任何贷款、运用任何贷款收益或偿还任何贷款，或完成贷款文件中预期的其他交易，均不违反该法的任何规定或美国证券交易委员会项下的任何规则、法规或命令。

第3.12节。抵押品和集合资产的所有权。借款人及其每一附属公司(如适用)对其拥有的抵押品或集合资产(如适用)拥有良好的所有权，除准许留置权外，不受任何留置权的影响。

第3.13节。完善的担保物权。抵押品文件作为一个整体，有效地为担保当事人的利益在所有抵押品上设定合法、有效和可强制执行的担保权益，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的可执行性的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法的一般原则的约束，无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑。对于截至重述生效日期的抵押品，在(A)在适当的办事处提交适当形式的融资报表(并支付适当的费用)和(B)执行账户控制协议时，行政代理应为担保当事人的利益，对所有此类抵押品享有优先完善的担保权益和/或抵押(或类似留置权)，条件是此类抵押品的留置权可在备案或记录后或在采取上述(A)和(B)款所述行动时完善，但在每种情况下仅受允许留置权的限制。并且这种担保权益有权享有适用于其的抵押品文件所提供的利益、权利和保护(但须受第3.13节第一句所述的限制)。

第3.14节。缴税。AAG及其附属公司均已及时提交或安排提交其须提交的所有报税表及报告，并已支付或安排在到期时支付其应支付的所有税款，但仅在以下情况下除外：(A)该等税款正通过适当的法律程序真诚地提出异议，或(B)未能如期提交将不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.15节。反腐败法律和制裁。AAG已实施并实际维持旨在确保AAG、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在履行职责时遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，AAG及其子公司在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用制裁。AAG、其任何子公司或据AAG和借款人所知，其各自的任何董事或高级管理人员均不是受制裁的人。

第四节。

贷款条件

第4.1节。重述生效日期的先决条件。本协议将于下列先决条件得到满足(或贷款人根据第10.08条和行政代理放弃)之日起生效：

(a)证明文件。行政代理人应已收到借款人和担保人在形式和实质上合理地令行政代理人满意的：

(i)该实体成立或成立的国务秘书的证书，日期为最近日期，证明该实体的良好地位(在适用管辖权范围内)，以及在该国务秘书办公室存档的宪章文件；

(ii)该实体的秘书或助理秘书(或类似人员)的证书，日期为重述生效日期，并证明(A)附件是该实体在该证书生效之日有效的公司注册证书或成立证书以及该实体的章程或有限责任公司或其他经营协议(视属何情况而定)的真实完整副本；(B)附件是该实体的董事会、经理委员会或成员通过的授权在本协议项下借款、签立、交付和履行本协议各自条款的决议的真实完整副本；其他贷款文件和根据本协议或根据本协议规定或计划提供的任何其他文件，以及对本协议所述留置权或其他贷款文件的担保权益的授予(每种情况均以适用于该实体的范围为限)，(C)该实体的注册证书或组建证书自根据上文第(1)款提供的国务大臣证书上注明的上一次修订日期以来未予修订，以及(D)签立本协定的该实体的每名高级人员的任职情况和签字式样，以及该实体与本协定或与本协定相关而交付的贷款文件或任何其他文件(该证书载有该实体的另一高级人员就签署本款第(Ii)款所指证书的高级人员的任职情况和签字情况所作的证明)；和

(iii)借款人发出的高级人员证明书，证明(A)借款人在贷款文件内所作的申述及保证在各要项上均属真实，犹如在重述生效日期一样，但如任何该等申述或保证与某指明日期有关，则在该日期(但任何在重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”方面有所规限的申述或保证，在适用日期、交易生效之前及之后，在各方面均属真实和正确)及(B)证明并无任何事件发生及持续，或由交易产生的，构成违约事件。

(b)信贷协议。本协议的每一方应已正式签署并交付给行政代理。

(c)[保留].

(d)[保留].

(e)大律师的意见。行政代理和贷款人应已收到：

(i)借款人法律部门的书面意见，其形式和实质令行政代理和贷款人合理满意；

(ii)借款人和担保人的纽约特别律师Debevoise&Plimpton LLP的书面意见，注明重述生效日期，其形式和实质令行政代理和贷款人合理满意；以及

(iii)行政代理人的纽约特别法律顾问Milbank LLP的书面意见注明了重述生效日期，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

(f)费用及开支的缴付。借款人应已向行政代理和贷款人支付(I)根据本协议到期、欠付和应付的所有应计和未付费用的当时未付余额，包括第2.19节和第2.20节所述，及行政代理的所有合理及有据可查的自付费用(包括Milbank LLP的合理律师费)，且须于重述生效日期前至少一个营业日提交发票；及(Ii)截至重述生效日期(但不包括重述生效日期)的根据现有信贷协议应计的所有“承诺费”，以及借款人根据现有信贷协议应付贷款人或行政代理的任何其他款项。

(g)[已保留].

(h)同意。与拟进行的融资相关的所有必要的政府和第三方实质性同意和批准应已获得行政代理合理满意的形式和实质，并具有充分效力和作用。

(i)申述及保证。在重述生效日期，借款人和担保人以及在重述生效日期签署和交付的其他贷款文件中所包含的借款人和担保人的所有陈述和担保，在重述生效日期当日和截至该日期时，在所有重要方面均应真实和正确(除非任何该等陈述或担保的条款是在不同的指定日期作出的，在这种情况下，以该指定日期为准)；提供任何以重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”为条件的陈述或保证在所有方面都应真实和正确，如同在交易生效后在适用日期并截至该日期所作的一样。

(j)无违约或违约事件。在交易生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，并且在重述生效日期仍在继续。

(k)《爱国者法案》。贷款人应在重述生效日期前至少五(5)天收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息应在重述生效日期之前向借款人或担保人提出要求。

第4.2节。。

(a)告示。行政代理应已收到关于此类借款的第2.03节规定的借款申请。

(b)申述及保证。本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保(对于重述生效日期之后的贷款，第3.05(B)、3.06和3.09(A)条所述的陈述和担保除外)在本协议项下贷款的日期当日及截至该日期的所有重要方面均属真实和正确的(包括生效之前和之后的情况，以及每笔贷款的收益的运用)，其效力与在该日期作出的相同，但该等陈述和担保明确涉及较早的日期并在该日期生效的情况除外；提供任何以重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”为条件的陈述或保证在所有方面都应真实和正确，如同在适用日期和截至适用日期，在本合同项下的贷款生效之前和之后作出的一样。

(c)无默认设置。在根据本协议提供的贷款的日期，不会因作出所要求的借款或(就每笔贷款而言)运用其所得款项而发生任何失责事件、重大失责事件或任何不能补救的失责事件，亦不会因作出所要求的借款而发生任何该等失责事件或失责事件(视属何情况而定)。

(d)抵押品覆盖率。在抵押品解除之日之前，在本合同项下贷款之日(及形式生效后)，抵押品覆盖率不得低于1.0至1.0。

(e)资产覆盖率。在抵押品解除之日及之后，在本合同项下贷款之日(及形式生效后)，资产覆盖率不得低于1.25%至1.0%。

(f)[保留。]

(g)评估。如果相关抵押品或集合资产(视情况而定)在贷款之日之前180天(或对于集合资产，则为365天)内未按照第5.07节的规定交付评估或评估(视情况而定)，则关于该抵押品或集合资产的相关评估(S)的副本应已交付行政代理。

借款人接受本合同项下的每一次信贷延期，应被视为借款人当时已满足第4.02节规定的条件的声明和保证。

第五节。

平权契约

自重述生效日期起，只要承诺仍然有效，或任何贷款的本金或利息仍欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人(或在第一天到期而未支付的任何其他款项，但上述各项均未生效、未清偿或欠款)：

第5.1节。财务报表、报告等借款人应代表贷款人向行政代理交付：

(a)在每个会计年度结束后九十(90)天内，AAG的综合资产负债表和相关的收益和现金流量表，显示AAG及其子公司在该会计年度结束时的综合财务状况和各自在该年度的经营业绩。由具有公认国家地位的独立公共会计师为AAG审计的AAG合并报表，并附有该等会计师的意见(对审计范围无任何限制或例外)，表明该等综合财务报表在各重大方面公平地反映了AAG及其子公司按照公认会计原则在综合基础上的财务状况和经营结果；提供如果AAG已向美国证券交易委员会提交了该会计年度的Form 10-k年度报告，并通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供，则应满足上述交付要求；

(b)在每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内，AAG的综合资产负债表和相关的收入和现金流量表，显示该会计季度结束时AAG及其子公司在综合基础上的财务状况，以及它们在该会计季度和该会计年度的过去部分的经营结果，每一项经AAG的一名负责官员证明，根据GAAP在综合基础上公平地反映了AAG及其子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；提供如果AAG已将其季度报告以表格形式提交给美国证券交易委员会，则应满足上述交付要求

这种财政季度的10-Q，可通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供；

(c)只要在上述第5.01(A)节规定的期限内有任何贷款未偿还，借款人的负责人出具的证明证明，据该负责人所知，没有违约或违约事件发生并且仍在继续，或者，如果据该负责人所知，该违约或违约事件已经发生并且仍在继续，则证明该违约或违约事件已经发生并且仍在继续，并具体说明其性质和程度以及已采取或拟采取的任何纠正措施；

(d)

(e)借款人的负责人在获知借款人最近一次根据本协议向行政代理交付抵押品或集合资产的证书之日起15天内，借款人已对抵押品或集合资产进行了一次或多次处置(不包括“允许处置”定义中(B)、(C)(Ii)、(D)或(E)(Iv)款所述的资产)，该证书证明借款人最近一次根据本协议向行政代理交付的抵押品或集合资产包括：(I)合格的飞机、(Ii)合格的引擎或(Iii)任何其他抵押品或集合资产，如适用，评估价值合计超过所有抵押品或集合资产(如适用)的总评估价值的10%，加上质押的现金和现金等价物，合理详细地证明符合第6.08(B)条或6.09(A)条(如适用)的负责人证书；

(f)

(g)主管人员获知后，立即通知任何评估中所载的任何重大假设不正确的通知，除非合理地预计这种不正确不会对适用类型的抵押品或集合资产的评估价值产生重大不利影响(如适用)；

(h)只要任何承诺或贷款仍未清偿，则在借款人的首席财务总监或司库察觉持续的失责或失责事件发生后30天内，一份高级职员证明书，指明该失责或失责事件，以及借款人及其附属公司正就该失责或失责事件采取或拟采取的行动；

(i)行政代理可应任何贷款人的要求，及时、不时地提供关于抵押品或集合资产以及借款人或任何担保人的经营、商业事务和财务状况的其他信息(有一项理解是，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人就没有义务提供关于任何时段的使用情况报告)；以及

在符合下一句话的情况下，根据本第5.01节交付给管理代理的信息可由管理代理通过在平台上张贴此类信息向贷款人提供。借款人根据本第5.01条规定必须交付的信息应按照本合同第10.01条交付。根据本第5.01节要求交付的信息(未如上所述提供的范围)应被视为已在借款人向管理代理提供书面通知的日期交付给管理代理，即该信息已发布在借款人或AAG的互联网上的一般商业网站上(以该通知中描述的信息已经发布或可用为限)，该网站可能由借款人不时指定给管理代理。根据本第5.01节要求交付的信息应采用适合传输的格式。

根据本第5.01节或本协议交付的任何通知或其他通信应被视为包含重要的非公开信息，除非(I)借款人或担保人明确标记为“公共”，(Ii)该通知或通信由借款人提交给美国证券交易委员会的公开文件的副本组成，或(Iii)该通知或通信已发布在借款人的互联网一般商业网站上，该网站由借款人不时向行政代理指定。

第5.2节。税费。

第5.3条。居留、延期和高利贷法。

第5.4节。公司存续。借款人须作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持十足效力：

(1)根据AAG或任何此类子公司各自的组织文件（该文件可能会不时修订），AAG的公司存在，以及其每个子公司的公司、合伙或其他存在;以及

(2)AAG及其子公司的权利（章程和法定）和重大特许经营权; 提供然而，如果其董事会认为在AAG及其子公司的整体业务中不再适宜保留该等权利或特许经营权，或任何该等附属公司的公司、合伙或其他存在，则借款人无须保留该等权利或特许经营权，且该等权利或特许经营权的损失不会对个别或整体造成重大不利影响。

为免生疑问，本第5.04节不应禁止本协议第6.10节允许的或第6.10(B)节描述的任何行为。

第5.5条。遵守法律。借款人应遵守并促使AAG及其子公司遵守任何适用于其或其财产的政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令，除非此类不遵守行为单独或总体上不会合理地预期会导致实质性的不利影响。在不限制上述规定的情况下，AAG将保持有效的政策和程序，以确保AAG、其子公司以及在以此类身份行事时，其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

第5.6条。[保留]。

第5.7条。估价书的交付。(A)在抵押品解除日期之前，借款人应：

(1)自2025年开始的每年1月31日之前60天内的日期，以及(B)仅就任何质押的飞机、质押的发动机、质押的备件、质押的空位和质押的航线而言，每年7月31日，自任何此类抵押品首次被添加到本协议项下的抵押品后至少90天后的第一个这样的日期开始；

(2)

(3)如果违约事件已经发生且仍在继续，则应在行政代理提出请求后立即(但无论如何在45天内)；以及

(4)如果质押时段包括在抵押品中，则在质押时段的任何处置或一系列相关处置(“允许处置”定义(D)、(E)(Ii)、(E)(Iv)或(F)中所述的任何处置除外)超过质押时段总评估价值的25%之后，立即(但无论如何在45天内)；

向行政代理交付或安排交付一份或多份评估，以确定抵押品的评估价值；提供, 然而，，即：

(i)如果任何新的备用发动机在从制造商交付给借款人后90天内被质押作为抵押品，并且该新备用发动机与当前包括(或被更换)在抵押品中的任何备用发动机具有相同的制造和型号(任何此类发动机制造和型号，现有引擎类型“)，只有在借款人根据”评估价值“的但书第(Iii)款选择提供评估以确定该新备用发动机的评估价值的情况下，才应根据本第5.07节要求对该新备用发动机进行评估；以及

(ii)夏威夷人提供的任何抵押品的价值可由在紧接合并结束前有效的夏威夷人循环信贷安排下的最新评估(S)确定，前提是这些抵押品在根据本协议质押相关抵押品时不超过180天；

提供进一步, 那(I)对于上文第5.07节所述的评估，只要没有未偿还的贷款，借款人就不需要提供任何此类评估；以及(Ii)根据第5.07节或其他规定，不需要对非核心舰队设备进行评估。

(a)在抵押品解除日期及之后，(I)在每年1月31日之前的三十(30)天内，向管理代理提交不超过交付前三十(30)天的池资产评估，以及(Ii)在将本协议项下的任何资产指定为附加池资产的同时，向管理代理提交不超过指定前六十(60)天的池资产评估(分配给贷款人)。

(b)如果借款人认为任何受影响的抵押品或集合资产(视情况而定)的评估价值高于根据本第5.07节提供的最新评估中所反映的价值，则借款人可不时将后续评估交付给管理代理。

第5.8条。监管合作。对于抵押品文件中授予行政代理的任何止赎、收取、出售或以其他方式执行留置权，借款人将并将促使设保人真诚地与行政代理或其指定人合理合作，以获得所有必要的监管许可证、同意和其他政府批准，或(行政代理或其指定人合理地认为)合理地开展与抵押品有关的所有航空业务，并将应行政代理的合理要求并本着善意，继续经营和管理抵押品并保持与抵押品有关的所有适用的监管许可证，直到行政代理或其指定人获得该等许可证、同意和批准，借款人将并将促使授予人真诚合作将抵押品方面的航空业务移交给任何新的航空运营商(包括但不限于行政代理或其指定人)。

第5.9节。监管事项；公民身份；利用；抵押品要求.

(a)每个借款人和夏威夷人将：

(1)始终保持第49条40102(A)(2)款所指的“航空承运人”的地位，并持有第49条41102条(A)(1)项下的证书；

(2)成为美国公民；

(3)始终保持其在联邦航空局作为“航空承运人”的地位，并持有美国联邦航空局根据现行有效或可能不时修订或重新编撰的第49章44705节和联邦航空局根据第14章第119和第121部分发布的操作规范颁发的航空承运人操作证书；

(4)拥有和维护所有必要的证书、豁免、特许经营权、许可证、许可证、指定、权利、特许权、授权、频率和同意，这些证书、豁免、特许经营权、特许权、授权、频率和同意对其运营的抵押品(或适用的集合资产)所包括的时段和路线的运营，以及对其目前进行的业务和运营的进行都是重要的，但如果不拥有或维护不会合理地预期任何不会导致抵押品实质性不利影响的情况除外；

(5)保持足够的Gate租赁权，以确保其有能力保留其在抵押品(或适用的集合资产)中所包括的权利及其路线的权利，并保留其在抵押品(或适用的集合资产)中所包含的时隙的权利和使用该时隙的权利，除非任何未能维持的情况不会合理地预期会导致抵押品的实质性不利影响；

(6)以符合适用条例、规则和合同的方式利用抵押品(或联营资产)中包含的空位，以维护其持有和使用此类空位的权利，但如不能合理利用将不会导致抵押品实质性不利影响的，则不在此限；

(7)以符合第49条、适用的外国法律、联邦航空局、运输部和任何适用的外国航空当局的适用规则和条例以及任何适用的条约的方式使用抵押品(或池资产)中包含的航线，以维护其持有和运营其质押航线的权利，除非任何不使用将不会合理地预期会导致抵押品的实质性不利影响；

(8)促使采取一切合理必要的措施，以保全和保持其在抵押品(或集合资产，视情况适用)中的权利，并使其权利得以使用，包括但不限于，满足任何适用的使用或损失规则，除非任何不这样做的行为不会合理地预期会导致抵押品的实质性不利影响；

(9)促使采取一切合理必要的措施，以保存和保持充分效力，并使其授权履行抵押品(或集合资产，视情况而定)所包括的路线，但如不这样做，则不会合理地预计不会导致抵押品的重大不利影响。

(10)在抵押品发布日期之前，如果抵押品在任何时候包含路线，应采取此类行动，以确保质押路线始终包括借款人(如果有)和夏威夷人的所有路线(受每个SGR担保协议的规定约束)；

(11)在抵押品解除日期之前，如果在任何时候抵押品中包括符合条件的备件，应采取或促使采取此类行动，以确保质押的备件在任何时候都包括借款人和夏威夷人当时拥有的所有备件和电器(受每个备件担保协议的规定的约束)。

(b)在不以任何方式限制本条款第5.09(A)款的情况下，借款人和Hawaian应立即采取一切必要步骤，使用抵押品(或池资产，视情况适用)中包含的槽和路线，维持、续订、获取或使用Gate租赁权，以用于其持续和未来的运营。

第5.10节。抵押品所有权.

在本协议第6.04节和第6.10节所述条款(包括允许采取的行动)的约束下，每个设保人将继续维护其在所有财产和资产中的权益和使用权，只要该等财产和资产构成抵押品，除非第5.09节另有规定。

第5.11节。保险。借款人应始终：

(1)在抵押品发放日期之前，保存所有抵押品(抵押抵押品除外，仅适用飞机和备用发动机抵押的保险条款，以及质押备件，仅适用适用抵押品文件的保险条款)，以防范任何时候投保的有形财产，包括通过扩大承保范围投保的风险，这是对相同或类似业务中相同或类似规模的美国公司的审慎和惯例；

(2)在抵押品放行日期之前，对借款人拥有、占用或控制的有形抵押品(抵押抵押品除外，仅适用飞机和备用发动机抵押品的保险条款，质押备件，仅适用适用抵押品文件的保险条款)使用时发生的人身伤害或死亡或财产损失的索赔，维持全面有效的公共责任保险，并实施公共责任保险。其数额和免赔额与相同或相似业务、同一地理区域内相同或相似规模的美国公司的审慎做法和免赔额相同；和

(3)维持法律可能要求的其他保险或自我保险。

第5.12节。额外担保人；设保人；抵押品.

如果借款人或AAG的任何子公司(包括Hawaian)希望或根据本协议的条款需要增加额外的抵押品，或者如果AAG的任何子公司(包括Hawaian)从设保人那里获得其希望或根据本协议的条款需要作为抵押品保留的任何现有抵押品，在每种情况下，借款人应在重述生效日期后自费，(A)促使任何该等附属公司成为本条例第9条所载担保的一方(如该附属公司尚未成为该担保的一方)，并促使任何该等附属公司成为每份适用的抵押品文件及所有其他协议、文书或文件的一方，该等协议、文书或文件为行政代理订立或声称为适用于该等抵押品的担保当事人的利益而设定和完善第一优先权留置权(须受准许留置权的规限)，方法是签立并向行政代理交付一份实质上以本协议附件A所附形式作为附件A及/或加入所有适用抵押品的承担及合并文书

文件或依据新的抵押品文件(视属何情况而定)，其形式和实质应合理地令行政代理满意(不言而喻，(I)如果抵押品由合格的飞机或合格的发动机组成，适用的抵押品文件应为飞机和备用发动机抵押，(Ii)如果抵押品由合格的备件组成，适用的抵押品文件应为备件担保协议，(Iii)如果抵押品由联邦航空局的机位组成，适用的抵押品文件应为插槽和登机口安全协议，(Iv)如果抵押品由航线组成，适用的抵押品文件应为SGR担保协议，(V)对于由飞行模拟器或地面支持设备组成的抵押品，适用的抵押品文件应为飞行模拟器和GSE担保协议，以及(V)如果是迄今尚未包括在抵押品中的任何其他类型的额外抵押品，(受第5.15节的约束)，此类额外抵押品可能会受到贷款人在类似融资中可能通常要求的附加条款和条件的约束，这些条款和条件由借款人和行政代理以相同类型的抵押品担保，并由借款人和行政代理在其合理酌情权下商定)。(B)迅速执行并向行政代理交付(或促使该子公司签署并交付)该等文件，并为借款人或该子公司(视情况而定)资产的担保当事人的利益采取行动，以创建、授予、建立、保留和完善第一优先留置权(受允许留置权的约束)(包括获得第1.01节或第6.06节“附加抵押品”定义所不允许的留置权的任何解除或终止，以及提交UCC财务报表)。在适用抵押品文件要求的范围内或行政代理人合理要求的范围内保证债务，并确保此类抵押品不受除允许留置权以外的其他留置权的约束；以及(C)如果行政代理人提出合理要求，为担保当事人的利益，向行政代理人提交借款人或适用的附属机构关于本条款(A)和(B)所述事项的律师的书面意见(该律师应合理地令行政代理人满意)，在每一种情况下，在添加此类抵押品后的二十(20)个工作日内，并在形式和实质上令行政代理合理满意。

第5.13节。查阅书籍和记录.

(a)借款人和担保人应编制并保存账簿、记录和帐目，在帐簿、记录和帐目中按照公认会计准则完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有金融交易和交易，包括但不限于准确和公平地反映借款人和担保人的交易和资产处置。

(b)借款人和担保人将在适用法律不禁止的范围内，在合理的事先书面通知下，允许行政代理机构或任何被授权监督或规范贷款人业务的任何政府当局指定的任何代表，只要没有违约事件

已发生并将继续在不向借款人和担保人支付任何费用的情况下，访问借款人和担保人的财产，检查其账簿和记录，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间进行，不超过每十二(12)个月一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，检查权利不应受到如此限制；提供如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人和担保人应负责行政代理和贷款人共同行动(但不是单独行动)的任何访问的合理费用和开支。

第5.14节。进一步保证。借款人和每位担保人应签署适用法律或联邦航空局可能要求或建议的任何和所有其他文件和文书，或行政代理可能合理请求的任何和所有其他文件和文书，以便在本协议或抵押品文件要求的范围内创建、授予、建立、保存、保护和完善由抵押品文件创建或打算创建的留置权和担保权益的有效性、完备性和优先权。

第六节。

消极契约

自重述生效日期起，只要承诺仍然有效，或任何贷款的本金或利息仍欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人(或在第一个日期到期而未支付的任何其他款项，但前述各项均未生效、未清偿或欠款)：

第6.1节。[保留].

第6.2节。[保留].

第6.3节。[保留].

第6.4节。抵押品和集合资产的处置.

(a)在抵押品解除日期之前，借款人和任何设保人均不得出售或以其他方式处置任何抵押品(包括但不限于出售设保人的任何抵押品)，但以下情况除外：(I)在许可处置的情况下，或(Ii)在任何此类出售或其他处置完成后，(A)不会发生或继续发生违约事件，(B)在实施该项出售或其他处置(包括将完成该项出售或其他处置后收到的任何净收益存入受账户管制协议规限的抵押品收益账户，以及同时质押任何额外抵押品(如有)后，抵押品覆盖率不低于1.0至1.0；及。(C)借款人在实施该项出售或其他处置(包括任何额外抵押品质押(如有))后，遵守第5.09(A)(10)条的规定；。提供本6.04节中包含的任何内容都不是为了

借款人或任何担保人对适用于本合同所允许的处分的任何抵押品文件的任何要求的履行。“允许处置”定义中(D)、(E)(Iv)或(F)款所指的抵押品处置不应导致此类抵押品自动从适用抵押品文件的担保权益中解除，而受这种处置影响的抵押品应继续构成贷款文件所有目的的抵押品(但不影响借款人根据第6.09(C)节解除任何此类抵押品的权利)。

(b)在抵押品解除日期当日及之后，借款人或任何附属公司均不得出售或以其他方式处置任何联营资产，但以下情况除外：(I)如属获准处置，或(Ii)在完成任何该等出售或其他处置后，(A)不会发生任何违约事件且仍在继续，及(B)在实施该等出售或其他处置后，资产覆盖率不低于1.25至1.0。“允许处置”定义中第(D)、(E)(Iv)或(F)款所述的池资产处置不应导致此类池资产自动从本协议中移除，并且在贷款文件的所有目的中，受此类处置的池资产应继续构成池资产(不影响借款人根据第6.09(D)节移除任何此类池资产的权利)。

第6.5条。[保留].

第6.6条。留置权和限制性协议。借款人不会，也不会允许AAG或其任何子公司：

(a)在抵押品解除日期之前，直接或间接在构成抵押品的任何财产或资产上设立、产生、承担或容受任何种类的留置权，但允许留置权除外；

(b)但不限于，在每种情况下，除允许留置权外，根据《美国法典》第49章，第44107节)提交的任何申请；和

(c)在抵押品解除日期及之后，订立或容受任何附属公司订立或容受存在(或允许任何附属公司订立或容受存在)任何协议，禁止或限制(通过“平等及可评税”条款或类似条件)在任何联营资产上设定或承担第一优先权留置权(在任何情况下须受准许留置权约束)，以确保债务。

第6.7条。商业活动。借款人将不会、也不会允许AAG或其任何附属公司从事任何非经批准业务的业务，但对AAG及其附属公司整体而言并不重要的业务除外。

第6.8条。金融契约。借款人不会：

(a)

(b)在抵押品放行之日及之后，随时允许比率(“资产覆盖率(I)池资产的评估价值为(Ii)(A)当时未偿还的信贷循环展期总额加上(B)当时构成“债务”的所有指定对冲债务和指定银行产品债务的总额少于1.25至1.00(“资产覆盖率测试“)；(1)将额外的池资产指定为池资产(包括向管理代理提供更新的附表6.09以反映该指定)和/或(2)按照第2.12(B)节的规定，以足以使借款人遵守本第6.08(B)节的金额，共同预付或促使预付贷款；和

(c)在抵押品发布日及之后，允许AAG任何季度财务报告期结束时的固定费用覆盖率小于1.25至1.00(“固定费用覆盖范围测试”);

提供只要没有未偿还的贷款，借款人不遵守第6.08(B)和/或6.08(C)节不应构成借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件下各自承担的任何义务的违约，也不会导致任何违约或违约事件。

借款人有权通过书面通知行政代理和贷款人，在连续两个会计季度将所需的固定费用覆盖率降低到0.80%至1.0%。如果发出通知，借款人应向每个贷款人支付相当于贷款人每个季度承诺额的0.25%的季度费用(如果承诺额在该季度发生变化，则按平均值确定承诺额)，并在要求交付两个相关财政季度的财务报表的每个日期支付；但(I)该选择权不得在循环贷款到期日之前行使一次以上；(Ii)只有当该季度的固定费用覆盖率低于1.25至1.0时，才应就任何季度支付该费用。

第6.9节。.

(a)借款人不得在抵押品放行日前的任何时间，抵押品覆盖率低于1.0至1.0；提供如果，(A)在根据第5.07节或根据本协议的其他规定交付评估后(根据第5.07(3)节，或仅就证明符合第6.09(A)节的要求而指定额外抵押品而向行政代理提交的任何评估除外)和(B)仅就因此而确定是否符合本节第6.09(A)条，借款人应在四十五(45)天内(或，如果在评估之日起三十(30)天内(或第5.07(1)或5.07(4)条规定的评估在截止日期前仍未交付)根据第5.07(4)条交付评估，则指定额外抵押品作为额外的合格抵押品，并遵守第5.12(B)条，和/或根据第2.12(B)条共同预付或导致预付贷款，金额足以使借款人遵守本第6.09(A)条。

(b)即使本合同有任何相反规定，如果借款人在任何时候不在遵守第6.09(A)条的规定完全是由于保险承保的任何抵押品的损坏或损失(根据该保险，行政代理人被指定为损失收款人，有关款项将直接交付给行政代理人)，其保险人已被告知相关索赔，且没有对该保险提出异议，根据第6.09条所作的任何计算应视为相关设保人已收到净收益(并已采取一切必要步骤，将这些净收益作为额外的提供双方理解并同意，如果行政代理应在收到赔偿事件时直接从保险人收到任何净收益，(A)违约事件不应发生且仍在继续，且借款人遵守了第6.09(A)条(未使收到此类净收益生效)，

100

(c)在抵押品解除日期之前，应借款人的请求，抵押品中包含的任何资产或类型或类别的资产(包括该类型或类别的后收购资产)的留置权将迅速解除，提供在每一种情况下，满足或放弃下列条件：(A)不应发生或继续发生违约事件，(B)(X)在实施该解除后，抵押品覆盖率不低于1.0至1.0，或(Y)借款人应提前偿还或导致预付贷款和/或应指定额外抵押品并共同遵守第5.12节，数额必须使抵押品覆盖率不低于1.0至1.0。和(C)借款人应在放行后提交一份高级船员证书，证明符合本第6.09(C)条的规定。在此情况下，行政代理同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或放行，以证明该放行。

(d)在抵押品解除日期及之后，应借款人的请求，借款人或其拥有集合资产的任何关联公司可以从集合资产中移除资产(并应提供反映这种移除的更新后的附表6.09)；在每种情况下，只要满足或免除下列条件：(A)(X)在实施该项移除后，资产覆盖比率不低于1.25至1.0或(Y)借款人应预付或安排预付贷款，及/或应指定额外的集合资产，其总金额应使资产覆盖比率不低于1.25至1.0。

第6.10节。资产的合并、合并或出售.

(a)借款人、AAG或Hawaian(以适用者为准)主题公司“)应直接或间接：(1)与另一人合并或合并(不论该尚存主体公司是否尚存的法人团体)或(2)在一项或多项相关交易中，将主体公司及其附属公司作为整体的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

(1)以下任一项：

(A)

(B)因任何此类合并或合并(如果标的公司除外)而成立或幸存下来的人，或已向其进行此类出售、转让或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；如果该实体不是公司，则贷款的共同义务人是根据任何此类法律组织或存在的公司；

101

(2)由任何此类合并或合并(如果不是主题公司)组成的人或幸存下来的人，或被出售、转让或其他处置的人，根据行政代理合理满意的协议，承担主题公司在贷款文件下的所有义务；

(3)紧接该交易后，不存在违约事件；以及

(4)标的公司应向行政代理提交一份高级人员证书，声明该合并、合并或转让符合本协议。

此外，主题公司不会在一项或多项相关交易中直接或间接将该主题公司的全部或实质所有物业及资产出租给任何其他人士。

(b)第6.10(A)节第(3)和(4)款不适用于航空公司合并或航空公司/母公司合并。

(c)在受第6.10（a）条规定约束并遵守第6.10（a）条规定的交易中，对目标公司的所有或绝大部分财产或资产进行任何合并或合并，或进行任何出售、转让、租赁、转让或其他处置后，通过该合并或合并而形成的继承人或与目标公司合并或与目标公司合并或该出售、转让转让、租赁、转让或其他处置应继承并取代（因此，从合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置之日起，本协议中提及该主题公司的条款应指继任者而不是该主题公司），并可以行使本协议项下该主题公司的一切权利和权力，其效力与该继任者已在本协议项下被指定为该主题公司一样; 提供, 然而，如果适用，该标的公司不应被免除支付贷款本金和利息(如果有)的义务，除非在交易中出售标的公司的所有资产，且该交易受本协议第6.10(A)节的约束，并且符合第6.10(A)节的规定。在根据第(C)款进行的任何转移中，该继承人应应任何贷款人的合理要求，提供银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

第6.11节。所得款项用途。AAG不会，也不会允许其任何子公司使用任何借款所得(A)违反任何反腐败法，(B)用于资助、资助或便利任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易(但在以下范围内除外

102

(C)以任何方式导致违反适用于AAG或其任何子公司的任何制裁。

第7条。

违约事件

第7.1节。违约事件。如果发生下列任何事件并在适用的宽限期(如有)之后继续发生违约事件”):

(a)借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保，在作出时应被证明在任何重要方面是虚假或不正确的，并且在借款人收到行政代理关于该违约的通知后十(10)个工作日内，该陈述在可被纠正的范围内未被纠正；或

(b)违约应发生在：(I)任何本金到期并应支付时；(Ii)贷款的任何利息，且该违约应持续五(5)个工作日以上；或(Iii)到期时根据本协议应支付的任何其他款项，且该违约应在收到借款人的书面通知后十(10)个工作日内继续不补救；或

(c)借款人应在适当遵守本合同第5.01(H)、6.08或6.09(A)节中包含的约定时违约；或

(d)AAG或AAG的任何子公司在根据本协议或任何其他贷款文件的条款适当遵守或履行其应遵守或履行的任何其他契诺、条件或协议时，均应违约，且在收到借款人关于违约的书面通知后，此类违约应持续六十(60)天以上。或

(e)(A)借款人或担保人为当事一方的任何贷款文件的任何实质性规定不再是借款人或担保人的有效和有约束力的义务，或借款人或任何担保人应在向任何法院提交的任何诉状中如此主张，或(B)在抵押品解除日期之前，贷款文件拟设定的抵押品的任何重要部分的留置权将不再是或不应是具有在此或由此预期的优先权的有效和完善的留置权(受允许的留置权的限制，除非是本协议或抵押品文件的条款所允许的，或不是由于诉讼的结果，在借款人收到行政代理人的书面通知后连续十五(15)天内)；或者；

103

(f)借款人、任何担保人、AAG的任何重要附属公司或任何一组附属公司合在一起，根据破产法或在破产法的涵义内将构成重要附属公司：

(1)开始了一个自愿的案例，

(2)同意在非自愿案件中发出针对其的济助命令，

(3)同意为其或其全部或实质上所有财产指定托管人，

(4)为债权人的利益进行一般转让，或

(5)以书面承认其一般无能力偿还债务；或

(g)有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(1)是对借款人、任何担保人、AAG的任何重要子公司或任何一组子公司的减免，这些子公司加在一起，在非自愿的情况下将构成重要子公司；

(2)委任借款人的托管人、AAG的任何担保人、任何重要附属公司或任何附属公司集团，而该等附属公司合在一起将构成AAG的重要附属公司，或就借款人的全部或几乎所有财产委任AAG的任何担保人、任何重要附属公司或任何附属公司集团，而该等附属公司合计将构成一家重要附属公司；或

(3)命令对AAG的借款人、任何担保人、任何重要子公司或任何一组子公司进行清算，这些子公司加在一起将构成一个重要子公司；

而在每一种情况下，该命令或法令均未被搁置并连续六十(60)天有效；或

(h)

104

(i)(1)借款人或任何担保人在履行任何与重大债项有关的债务时，即属失责，而任何适用的宽限期已届满，而任何适用的通知规定亦已获遵从，而由于该项失责，该重大债项的持有人或其代表的受托人或代理人，须获准安排该重大债项在预定的最终到期日之前到期偿还，而导致该等重大债项到期的能力须持续超过连续60天，(2)借款人或任何担保人在履行与借款人或担保人的任何债项(贷款除外)有关的任何义务时，如有任何债项根据借款人或担保人的一项或多於一项协议尚未履行，而该等债务是在借款人或担保人的一项或多于一项协议所订的最终到期日之前到期到期的，则借款人或任何担保人在任何单一时间未偿还的本金总额不得超逾$200,000,000或(3)借款人或任何担保人须就根据借款人或担保人的一项或多于一项的协议而在预定的最终到期日到期到期的任何债项，拖欠在预定的最终到期日到期的未偿还本金，任何适用的宽限期应已届满，且任何适用的通知要求已获遵守，而未能在到期时付款的情况将持续超过适用的预定最终到期日后连续五(5)个营业日的期间，在任何单一时间未支付的本金总额超过200,000,000美元。

则在每次该等事件中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，以书面通知借款人，在相同或不同的时间采取下列一项或多项行动：

*；

(Ii)可宣布当时尚未偿还的贷款或其任何部分即时到期及须予支付，而贷款及其他债务(指定对冲责任除外)的本金连同其应累算利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的任何未付费用及所有其他债务，须即时到期及须予支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他任何形式的通知，而借款人及担保人在此明确免除本文件或任何其他贷款文件所载的任何相反规定；

(三)项目[保留]；

(4)在行政代理机构(或其任何关联机构)开立的任何账户(代管账户、工资账户或以信托方式为确定的受益人持有的其他账户除外)中提供适当的抵销金额，并将这些金额用于借款人和担保人在本协议和其他贷款文件下的义务；以及

(V)可以根据贷款文件和行政代理和贷款人可用的适用法律行使任何和所有补救措施。

105

如果发生与借款人、AAG的任何重要子公司或任何一组子公司合在一起将构成本第7.01节(F)或(G)款所述的重要子公司的任何事件，则上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的行动和事件应自动要求或采取，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些行为和事件。因行使本合同项下的补救措施而收到的任何款项应按照第2.17(B)节的规定适用。

第8条。

特工们

第8.1条。由代理进行管理.

(a)每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本协议条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

(b)每一贷款人在此授权行政代理行使其全权决定权：

(i)关于出售或以其他方式处置作为借款人或任何其他设保人(视情况而定)抵押品的任何资产，在本协议条款允许的范围内，解除为担保当事人的利益而授予行政代理人的对此类资产的留置权；

(ii)在抵押品解除之日及之后，为担保当事人的利益解除授予行政代理的抵押品留置权；

(iii)确定借款人或任何其他设保人(视情况而定)的成本与担保当事人通过完善抵押品中所包括的特定资产或资产组的留置权而实现的利益不成比例，并且不应要求借款人或该其他设保人为了担保当事人的利益而为行政代理完善该留置权；

(iv)以行政代理可以接受的条件签订其他贷款文件，并履行其各自的义务；

(v)按照第6.06节和第10.17节，以行政代理合理接受的条款订立债权人间协议和/或次要协议，并履行其在该协议下的义务，并采取该等行动，以及行使根据该协议及与该等协议有关的权力、权利及补救办法；及

(vi)为了行政代理人的利益，订立给予行政代理人留置权的行政代理人合理满意的任何其他协议

106

担保当事人对借款人或任何其他设保人的任何资产进行担保的义务。

第8.2节。行政代理人的权利。作为本协议项下的行政代理的任何机构应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样，该银行及其各自的关联公司可接受借款人或借款人的任何子公司或其他关联公司的存款，并可向借款人或借款人的任何子公司或其他关联公司一般性地从事任何类型的业务，如同其不是本协议规定的行政代理一样。

第8.3条。行政代理人的法律责任.

(a)除本协议明文规定外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生且仍在继续，(Ii)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但本协议明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或在第10.08节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外，(Iii)除本文明确规定外，没有任何披露的义务，对于未能披露与AAG或AAG的任何子公司有关的任何信息，或(Iv)不需要采取其认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，任何可能违反任何联邦、州或外国破产、无力偿债、现在或将来有效的破产管理法或类似法律，或可能违反现在或未来有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，没收、修改或终止违约贷款人的财产的法律。本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(E)满足第4款或第

107

在本合同的其他地方，除确认收到明确要求交付给管理代理的项目外。

(b)行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

(c)行政代理可以通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

第8.4条。报销和赔偿。每一贷款人同意(A)应要求向行政代理偿还其根据本协议和任何贷款文件为贷款人的利益而发生的任何费用和费用的总风险百分比，包括但不限于为代表贷款人提供的服务而支付的律师费和代理人和雇员的薪酬，以及与操作或执行有关的任何其他费用，借款人或担保人未予偿还；(B)应要求赔偿行政代理及其任何关联方无害的金额，金额等于该贷款人的总风险百分比，以免除任何和所有责任，任何债务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、支出或任何种类或性质的支出，可能会以与本协议或任何贷款文件有关或引起的任何方式强加于借款人或担保人，或由其或其中任何人根据本协议或任何贷款文件采取或遗漏的任何行动，但借款人或担保人未偿还的范围内的任何义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、支出或对其或其中任何人提出的任何主张(除非是由具有司法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定的严重疏忽或故意不当行为所致)。

第8.5条。继任者代理。在本款规定的指定和接受继任代理人的前提下，行政代理人可随时通知出借人和借款人辞职。行政代理辞职后，被要求的贷款人有权在借款人同意(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续的情况下)的情况下指定继任者。如果没有继任者是由

108

且在即将退任的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受该项任命，则即将退任的行政代理经借款人同意(只要没有发生或继续发生违约或违约事件)(该同意不得被无理扣留或延迟)，可委任一名继任行政代理，该机构应为在纽约设有办事处的银行机构，或任何该等银行的附属机构。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在即将退休的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以造福于该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

第8.6条。独立贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷方也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

第8.7节。预付款和付款.

(a)在每笔贷款的日期，行政代理应被授权(但没有义务)按照其在本合同项下的循环承诺，为每个贷款人的账户预支其应提供的贷款金额。如果行政代理这样做，每个贷款人同意立即以可用资金偿还行政代理代表其垫付的金额，如果在到期日期(包括该日期但不包括偿还日期)未如此偿还，则按联邦基金利率偿还利息。

(b)行政代理收到的与本协议相关的任何金额(行政代理根据第2.19、2.20、8.04和10.04条有权获得的金额除外)，如本协议中未另有规定，则应根据第2.17(B)条的规定予以应用。行政代理向贷款人支付的所有金额，在行政代理收取后，应按贷款人和行政代理不时商定的方式，通过电汇或存入贷款人在行政代理的代理账户中立即可用的资金贷记该贷款人。

109

第8.8条。抵销的分享。这种购买参与权的行为将被取消(不计利息)。

第8.9条。预提税金。行政代理应从向任何贷款人的任何付款中扣留相当于任何适用法律要求从该付款中扣除或扣缴的任何预扣税款的金额。

110

第8.10节。由有担保的当事人指定。不是本协议一方的每一有担保的一方应被视为已根据本第8条的条款在贷款文件中指定行政代理为其代理人，并已承认本第8条的规定适用于该有担保的一方作必要的变通就像它是本协议的一方一样(并且该有担保的一方对本协议或任何其他贷款文件的利益的任何接受应被视为对前述规定的承认)。

第8.11节。错误的付款.

(a)如果行政代理(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人))，付款收件人行政代理已自行决定(不论是否在收到紧随其后的第(B)款的任何通知后)，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款接收者(无论该贷款人、担保方或代表其代表的其他付款接收者是否知道)(任何该等资金，不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他付款的预付或偿还，个别或集体地)错误的付款行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(b)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人或担保方或代表贷款人或担保方(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或通知中规定的金额或日期不同

111

行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每一种情况下：

(i)

(ii)该贷款人或担保方应尽商业上合理的努力(并应采取商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第8.11(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第8.11(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第8.11(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(c)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠贷款人或担保方的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向贷款人或担保方支付或分配的任何金额，以抵销行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(d)(I)如果行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何收款人处)追回(该未追回的金额)，在根据紧接的第(A)款提出要求后，错误的付款退货不足“），一旦行政代理人随时向该贷款人发出通知，立即生效（因此代价已由双方承认），（A）该贷款人应被视为已转让其贷款（但不是其承诺），与该错误付款相关（“错误支付对班级的影响“)相当于错误退款差额的金额(或

112

行政代理人可指定)(对受错误付款影响的类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，错误的付款不足分配“)(在无现金基础上，该金额按面值加任何应计和未付利息计算(在这种情况下，行政代理人将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和承兑(或在适用范围内，包括依据行政代理人和该等各方参与的平台的转让和参考承兑的协议)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款欠款转让，(C)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人，如适用，转让贷款人将不再是本协议项下关于该错误付款欠款转让的贷款人(如适用)，为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人的适用承诺将继续有效，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第10.02条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售贷款的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(e)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误的付款(或其部分)不是

113

误付代位权”) (提供提供第8.11条不得解释为增加(或加速)借款人或任何担保人的债务(或加速其到期日)，或增加(或加速到期日)借款人或任何担保人相对于本应支付的债务的金额(和/或付款时间)，如果行政代理没有支付此类错误付款的话；提供, 进一步

(f)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(g)本第8.11条下各方的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、分包商转让权利或义务或更换后继续有效，承诺的终止和/或偿还、履行或解除任何贷款文件下的所有义务（或其任何部分）。

第9条。

担保

第9.1条。担保.

(a)担保债务以及每名担保人对此所承担的义务，其保证义务“)。每一个

114

担保人还同意，在适用法律允许的范围内，可以在不通知担保人或获得担保人进一步同意的情况下延长或更新全部或部分债务，并且担保人将继续受本担保书的约束，即使任何义务被延长或更新。保证人的保证义务应当是连带的。各担保人还同意，其在本协议项下的保证是担保人的一项主要义务，而不仅仅是一项保证合同。

(b)在适用法律允许的范围内，每个担保人放弃向借款人或任何其他担保人提示付款、要求付款和向借款人或任何其他担保人提出拒付通知，并放弃拒付通知。在适用法律允许的范围内，担保人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(I)行政代理或贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件的规定对借款人或任何其他担保人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)本协议或其任何条款的任何延期或续期；(Iii)对任何贷款文件的任何条款或规定的任何撤销、放弃、妥协、加速、修订或修改；(Iv)解除、交换、放弃或止赎行政代理为债务或其中任何义务而持有的任何担保；(V)行政代理或贷款人未能对任何其他担保人行使任何权利或救济；或(Vi)免除或取代任何抵押品或任何其他担保人。

(c)在适用法律允许的范围内，每个担保人进一步同意，该担保在到期时构成付款担保，而不仅仅是托收担保，并放弃要求行政代理人或贷款人以借款人或任何其他担保人或任何其他人为受益人而持有的任何担保的任何权利，或行政代理人或贷款人账簿上以借款人或任何其他担保人为受益人的任何存款、账户或信贷的任何余额的任何权利。

(d)在适用法律允许的范围内，每个担保人特此放弃因未能及时了解借款人和任何其他担保人的财务状况以及影响借款人履行本协议能力的任何情况而可能提出的任何抗辩。

(e)在适用法律允许的范围内，每个担保人的担保不应受到债务或任何其他证明任何义务的文书的真实性、有效性、规律性或可执行性，或其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完备性或程度，或与可能构成对本担保的抗辩的义务有关的任何其他情况的影响(根据本协议条款全额支付债务(构成未主张的或有赔偿义务的除外))。行政代理人或任何贷款人均不就任何此类情况作出任何陈述或保证，亦不对任何担保人就管理及维持该等义务负有任何责任或责任。

115

(f)一旦发生债务到期和应付(通过加速或其他方式)，贷款人应有权在行政代理的书面要求下，由担保人立即支付此类债务。

第9.2节。不减损保证。在适用法律允许的范围内，担保人的义务不应因任何原因受到任何减少、限制或损害，包括但不限于根据符合第10.08条的书面协议以外的任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，并且不应因义务的无效、非法或不可执行而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。在适用法律允许的范围内，在不限制前述一般性的前提下，不得因行政代理或贷款人未能根据本协议或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行本协议或任何其他协议下的任何补救措施，或因放弃或修改本协议或本协议的任何规定，因履行义务时的任何过失、失败或拖延、故意或其他原因，而解除、损害或以其他方式影响担保人的义务，或任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或在法律上会作为解除担保人的责任。

第9.3节。每一担保人还同意，如果在借款人或担保人破产或重组或其他情况下，行政代理、任何贷款人或任何其他担保方在任何时间撤销或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则其在本协议项下的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

第9.4节。代位权。在任何担保人向行政代理或贷款人支付任何款项后，担保人因代位权或其他方式对借款人产生的所有权利，在各方面均应从属于所有债务(包括在任何破产或债务人重组申请提交时和之后应计的利息，无论在该诉讼中是否允许后申请利息)的优先偿付权利。如果在全额偿付债务之前，为借款人的账户支付与债务有关的任何款项给担保人，则应为行政代理人和贷款人的利益以信托形式持有这笔款项，并应立即支付给行政代理人和贷款人，以便贷记并用于债务，无论是到期的还是未到期的。

第9.5条。解除担保书。如果以合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置除AAG或Hawaian以外的任何担保人的全部或几乎所有资产，或出售或以其他方式处置AAG或Hawaian以外的任何担保人的所有股本，则在每种情况下，在本协议允许的交易中，AAG或Hawaian以外的担保人与借款人或另一担保人合并或合并，在每种情况下，该担保人(在本协议允许的交易中

116

以合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置所有股本(如果出售或以其他方式处置担保人的全部或几乎所有资产)或收购财产的公司将自动解除并解除其担保债务下的任何义务。

第10条。

其他

第10.1节。通告.

(a)除明确允许通过电话(且符合以下(B)段的规定)发出的通知和其他通信外，本合同或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括通过电子邮件)，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真邮寄的方式送达，如下所示：

(i)如果是借款人或任何担保人，请致电阿拉斯加航空公司，19300 International Boulevard，Seattle，WA 98188，注意：首席财务官，电话：，[*]，电子邮件：[*]；

将副本复制到：

阿拉斯加航空集团，西雅图国际大道19300号，华盛顿州98188，注意：首席法务官，电话：[*]；

(ii)如果给作为行政代理的花旗银行，给它在花旗银行特拉华州，On‘s Way，OPS II，New Castle，特拉华州19720，注意：机构运营，电话：[*]，传真：[*]，电子邮件：[*]，仅借款人查询：[*]，借款人通知：[*]，披露团队邮件(财务报告)：[*]，投资者关系团队(仅限投资者查询)：[*]；以及

(iii)如果给任何其他贷款人，则按本合同附件A规定的地址(或传真号码)发送给该贷款人，如果随后交付，则向其转让和承兑。

(b)根据行政代理批准的程序，向贷方发出的通知和其他通信可以通过电子通信传递或提供; 提供除非行政代理和适用的贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理或借款人可在其合理的酌情权下，同意按照其批准的程序，以电子通信的方式接受本协议项下的通知和其他通信；提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

117

(c)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第10.2节。继承人和受让人.

(a)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经该同意而进行的任何转让或转让的任何企图均属无效)。提供前述规定不应限制第6.10节所允许的任何交易，以及(Ii)除依照第10.02节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本协议第(D)款规定的范围内)以及在本协议明确规定的范围内，行政代理和贷款人的相关方根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)(I)在符合以下(B)(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人，但须事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)行政代理人; 提供如果受让人是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，则转让不需要行政代理的同意，只要受让人是合格的受让人；以及

(B)借款人；提供在以下情况下，转让无需借款人同意：(1)如果违约事件已经发生且仍在继续，或(2)受让人是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，在每种情况下，只要受让人是合格受让人；提供, 进一步如果借款人在收到贷款人根据本条款第10.02(B)款提出的书面请求后十(10)个工作日内未收到任何答复，则将被视为已就提议的转让给予同意。

(i)转让应受下列附加条件的限制：

(A)循环承诺总额、循环贷款的任何部分的任何转让均应向符合条件的受让人作出；

118

(B)除非转让予贷款人、贷款人的联属公司或贷款人的核准基金，或转让贷款人的一项或多项循环承诺的全部剩余款额，否则每次转让所规限的转让贷款人的该项承诺或多项贷款的款额(自就该项转让而作出的转让和承兑交付行政代理人之日起厘定)不得少于$5,000,000，而在该项转让生效后，转让贷款人所持有的与贷款或承诺的已转让部分相同部分的贷款或承诺的部分不得少于$5,000,000，在每种情况下，除非借款人和行政代理另行同意；提供如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意进行这种转让；提供, 进一步任何此种转让的增量应在上述最低数额的基础上增加$500,000；

(C)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让；

(D)

(E)如果受让人在转让前不是贷款人，则受让人应(I)以行政代理人要求的形式向行政代理人提交一份行政调查问卷，以及(Ii)根据第2.16节要求交付的任何文件。

就本第10.02(B)节而言，术语核准基金“就任何贷款人而言，指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理该贷款机构的实体或其关联公司管理的任何人(自然人除外)。

(ii)在依照本条款10.02第(B)(Iv)款进行承兑和记录的前提下，从每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内享有循环贷款人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.14、2.16和10.04条的利益)。贷款人的任何权利转让或转让

119

本协议项下不符合第10.02款规定的义务，就本协议而言，应视为该贷款人根据第(10.02)款(D)款出售对此类权利和义务的参与。

(iii)行政代理应在其办公室保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的循环承诺和本金(及所述利息)。注册“)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、担保人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(iv)尽管本条款有任何相反规定，任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款第(V)款所述贷款人后将构成任何前述人士的任何人，均不得根据本条款进行转让。

(v)(X)全额偿付违约贷款人当时欠借款人、行政代理和其他循环贷款人的所有偿付债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其总风险敞口百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效而没有遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人将被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(c)收到由转让分包商和受托人签署的正式填写的转让和承诺后，受托人以行政代理可能要求的形式填写的行政调查问卷（除非受托人已成为本节规定的分包商）、本节（b）段中提及的处理和记录费以及本节（b）段要求的对此类转让的任何书面同意，的

120

行政代理人应接受这种指派和接受，并将其中所载信息记录在登记册中；提供如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(A)、8.04或10.04(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和接受，并将信息记录在登记册上，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(d)(I)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，将股份出售给一家或多家银行或其他实体(A)参与者“)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和贷款)；提供(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，以履行该贷款人在本协议下的权利和义务，(D)不得向自然人、借款人或其任何附属公司出售任何参与权。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意影响该参与者的第10.08(A)节第一个但书中所述的任何修订、修改或豁免。出售股份的每一贷款人仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)。参与者注册”); 提供贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要进行披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该贷款人、借款人、担保人和行政代理应将其姓名根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，即使有相反的通知也是如此。

(i)借款人和任何担保人在第2.14条或第2.16条下的付款义务不应超过其在没有任何参与的情况下的义务。参与者应遵守第节的条款

121

2.18(A)。除非参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)节，否则该参与者无权享有第2.16节的利益。

(e)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的义务所作的任何质押或转让，且本条款10.02不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供担保权益的此类质押或转让均不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或承让人代替此类贷款作为本协议一方。

(f)任何贷款人可根据本条款10.02向受让人或参与者或拟议受让人或参与者披露借款人或任何担保人或其代表向该贷款人提供的与借款人或任何担保人有关的任何信息；提供在任何此类披露之前，每个此类受让人或参与者或建议的受让人或参与者向管理代理提供其书面协议，同意受第10.03节的规定或至少与第10.03节一样严格的其他条款的约束，使借款人受益。

第10.3节。保密性。提供本协议任何规定均不得阻止任何贷款人(A)向其任何关联公司及其各自的代理人和顾问(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)或向任何其他贷款人或任何其他当事人披露此类信息，(B)应任何法院或行政机构的命令，(C)应任何监管机构或当局(包括任何自律机构)的请求或要求，(I)在借款人同意下，。(J)给予任何实际或建议的参与者。

122

本协议的所有或部分权利的受让人或受让人、与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)、与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者以及(K)本协议的任何其他方，在每种情况下，均须遵守10.02(F)节中的但书(就本条款10.03(J)节的目的而言，任何提及受让人或参与者的内容应被视为包括对该合同对手方或信用保险提供者的提及)。如果任何贷款人被要求或被要求以任何方式披露借款人或任何担保人根据本节(B)或(E)款向其交付或提供的任何信息，该贷款人将在法律允许的范围内，在合理的范围内向借款人或担保人发出及时通知，以便借款人或担保人可以自费寻求保护令或其他适当的补救措施，或可以放弃遵守本条款10.03。

第10.4节。费用；赔偿；损害豁免.

(a)

(i)根据前述条款(A)(I)的所有付款或报销应在书面要求后三十(30)天内支付，并附上支持该报销请求的备份文件。

(b)借款人应赔偿上述任何人的行政代理、每一贷款人和每一关联方(上述每一人被称为受偿人“)因任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论，而产生的、与之相关的或作为结果的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括任何律师为任何受赔偿人支付的合理费用、收费和支出，并使其不受损害

123

不论任何受弥偿人是否为协议的一方，亦不论任何该等索偿、诉讼、调查或法律程序是否由借款人、其权益持有人、其联属公司、其债权人或任何其他人(包括任何此等索偿、诉讼、诉讼、调查或法律程序的调查、准备或抗辩，不论是否与该受弥偿人为当事一方的未决或受威胁的诉讼有关)提出，均与(I)本协议或本协议预期的任何协议或文书的签立或交付，本协议各方履行其各自的义务，或完成本协议所拟进行的交易或任何其他交易有关，(Ii)任何贷款或其收益的使用，或(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关或声称对借款人或其任何附属公司负有任何环境责任；提供如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由有管辖权的法院根据对(X)的最终和不可上诉的判决确定的，则不应对任何受补偿人提供赔偿，这些损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由于该受补偿人(或作为该受补偿人(A)的受控关联方的任何关联方)的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的。受控关联方“))，且任何该等弥偿受偿人应偿还借款人先前因任何该等损失、申索、损害赔偿、开支或债务而偿还予借款人的任何开支，并在任何一方未偿还的范围内，偿还非本协议一方的该等弥偿受偿人的受控关联方，或(Y)纯粹因受弥偿人之间的争议(不包括任何涉及以代理人身分或本协议项下类似角色向任何人士索偿的纠纷)，而该等争议并不涉及AAG或其任何附属公司的作为或不作为。本条款10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔引起的损失或损害的税以外的税。

(c)借款人不得就承认任何被赔付人的不当行为或疏忽的任何此类诉讼或程序达成任何和解。

124

借款人和被赔付人在进行此类诉讼或程序的抗辩时的立场可能存在冲突，或者受偿人可能有不同于借款人的法律抗辩或借款人可用的法律抗辩之外的法律抗辩，在这种情况下，如果被赔付人以书面形式通知借款人他们选择聘请单独的律师，费用由借款人承担，则借款人无权为此类诉讼或诉讼承担抗辩责任；提供, 然而，借款人不得就任何一宗该等诉讼或法律程序，或在同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的个别但实质上相似或相关的诉讼或法律程序，承担除任何本地律师外的多于一间该等独立律师行的合理费用及开支。对于未经借款人书面同意(不得无理扣留或拖延)的任何此类诉讼或程序达成的任何和解，借款人不负责任。

(d)如果借款人未能按照本条款10.04第(A)或(B)款的规定向行政代理支付其应支付的任何金额，则每个贷款人分别同意向行政代理(视情况而定)支付等于该贷款人的总风险百分比的未付部分(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)；提供未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理以其身份招致的或针对其提出的。

(e)在适用法律允许的范围内，本协议的每一方均不得根据任何责任理论对本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或其收益的使用所引起的、与本协议或任何协议或文书有关的、与直接或实际损害相反的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)主张并特此放弃对本协议任何另一方的任何索赔；提供本条款(E)中的任何规定均不解除借款人根据本条款10.04第(B)和(C)款的规定可能需要对受赔方进行赔偿的任何义务。行政代理、任何贷款人或任何前述人士的任何关联方均不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任(除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定该人或该人士的任何受控关联方的恶意、故意不当行为或严重疏忽所致)。

第10.5条。准据法；管辖权；同意送达法律程序文件.

(a)本协议和基于、引起或关于本协议和拟进行的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)，均应按照纽约州的法律进行解释并受其管辖。

125

(b)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼(无论是在合同、侵权或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约县南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权。本协议的每一方都在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或，在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，在法律允许的范围内，任何此类诉讼或程序的最终判决(无论是合同、侵权行为还是其他形式，无论是法律上的还是衡平法上的)都应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(c)在此，本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在第10.05(B)款所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(d)本协议的每一方都不可撤销地同意按照第10.01款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.6条。没有豁免权。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施或任何其他贷款文件，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不得因单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议项下的所有补救措施都是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

第10.7条。延长到期日。如本协议项下的任何本金或利息或任何其他应付款项于营业日以外的日期到期及应付，则其到期日应延至下一个营业日，而本金则须按本项下文指定的利率于延展期间支付利息。

第10.8节。修订等

(a)本协议或任何抵押品文件(账户控制协议除外)的任何修改、修正或豁免，以及借款人或任何担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式并由所要求的贷款人签署(或由行政代理在所要求的贷款人同意下签署)，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效；提供, 然而，,

126

除本协议第2.07(D)款和第2.29款另有规定外，未经以下各方事先书面同意，不得进行此类修改或修正：

(i)每一贷款人因此受到直接和不利影响(A)增加任何贷款人的承诺或延长任何贷款人的承诺的终止日期(应理解，对违约事件的豁免不应构成增加或延长贷款人的承诺的终止日期)或延长任何贷款人的贷款的最终到期日，或(B)减少任何贷款的本金金额或延长本合同项下的任何利息或费用的支付日期或降低本合同项下应支付的任何费用，或(C)修订以任何方式修改或放弃第2.17(B)节或第8.08节的任何条款，以改变其中的按比例付款条款；和

(ii)所有贷款人(A)修改或修改本协议中规定贷款人一致同意或批准的任何条款，(B)修订第10.08节，其效果是改变必须批准任何修改、修订、豁免或同意的贷款人的数量或百分比，或修改所需贷款人的定义中所要求的贷款人的百分比，(C)解除根据本协议或任何其他贷款文件授予行政代理人的留置权的全部或基本上所有抵押品(除非抵押品解除日期的定义、第6.09节或抵押品文件的条款所设想的范围外)，(D)解除所有或基本上所有担保人或夏威夷人作为担保人的责任，只要它也是设保人或(E)从属于根据本协议或任何其他贷款文件授予行政代理的关于担保借款人或其子公司任何其他债务的所有(或几乎所有)抵押品的留置权(除非第10.17节或抵押品文件的条款所规定的范围)；

提供进一步经适用的设保人和行政代理同意，任何抵押品文件可经修改、补充或以其他方式修改：(I)按照第1.01节所述额外抵押品的定义，将资产(或资产类别)添加到该抵押品文件所涵盖的抵押品中，或(Ii)在第6.09(C)节允许的范围内，从该抵押品文件所涵盖的抵押品中删除任何资产或类型或类别的资产(包括该类型或类别的事后收购的资产)。

(b)未经行政代理事先书面同意，此类修改或修改不得对其在本合同项下的权利和义务造成不利影响。

(c)条款10.02(B)项下的每个受让人应受本条款规定授权的任何修订、修改、放弃或同意的约束，而贷款人的任何同意应约束随后从该贷款人持有的贷款中获得利息的任何人。不是

127

对本协议的修改应对借款人或任何担保人有效，除非借款人或担保人(视情况而定)签署。

(d)即使第10.08(A)款中有任何相反规定，(I)如果借款人要求修改或修改本协议的方式需要得到所有贷款人的一致同意，或者需要所有贷款人的同意，并且在每种情况下，此类修改或修改都得到了所需贷款人的同意，则借款人可以按照第10.02条的规定替换任何未经同意的贷款人；提供该修改或修改可作为该部分所设想的转让的结果而完成(连同借款人根据第(I)款要求进行的所有其他此类转让)；以及(Ii)如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中共同发现了明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，并且如果所要求的贷款人在向贷款人发出书面通知后五(5)个工作日内没有对任何贷款文件提出书面反对，则该修改将生效，而无需任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(e)[保留]。

(f)此外，即使第10.08(A)款中有任何相反规定，经所需贷款人的书面同意，本协议和适当的其他贷款文件可被修改(或修改和重述)。行政代理与借款人(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及循环贷款及其应计利息和费用；及(B)在任何所需贷款人的任何厘定中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

(g)此外，即使第7.01节或第10.08(A)节有任何相反规定，在根据第2.28节完成任何延期后，任何修改、修订或放弃(为免生疑问，包括就本协议订立的任何容忍协议)均不应限制任何非延期循环贷款人(每个、a“)的权利。非扩展收件箱“)强制执行其在循环融资到期日收到对该非展期贷款人的到期款项和欠款的权利，该循环融资到期日适用于此类非展期贷款人的循环承诺，而未经非展期贷款人事先书面同意，如果非展期贷款人当时是本合同项下的唯一贷款人，则构成所需贷款人。

(h)

128

第10.9条。可分割性. 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内均无效，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性;特定条款在特定司法管辖区无效不得在任何其他司法管辖区使该条款无效。

第10.10节。标题。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第10.11条。生死存亡。第2.14、2.15、2.16和10.04节以及第8节的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否完成、贷款的偿还或终止。

第10.12节。同行执行;整合;有效性.

(a)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以复印件或电子.pdf格式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(b)本协议和包括任何转让和承兑在内的其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

129

第10.13条。《美国爱国者法案》。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人和每个担保人，根据该法案的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人和每个担保人的信息，这些信息包括借款人和每个担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案识别借款人和每个担保人的其他信息。

第10.14条。新价值。本合同双方的意图是，设保人提供的任何抵押品作为本合同项下任何贷款的条件或与之相关的任何抵押品，应作为贷款人给予借款人的新价值的同时交换。

第10.15条。放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接由任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议第10.15条中的相互放弃和证明等因素的引诱而订立本协议的。

第10.16条。无受托责任。借款人同意，贷款文件中的任何内容或与交易有关的任何内容将被视为一方面在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。双方承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)一方面是贷款人与借款人和担保人之间的独立商业交易，(Ii)与此相关以及由此产生的程序，(X)没有任何贷款人就本协议中计划进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的过程(不论是否有任何贷款人提出建议)承担以借款人、其股东或其关联方为受益人的咨询或受托责任，(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为借款人、其管理层、股东、关联方、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人承认

130

并同意它已在其认为适当的范围内咨询了它自己的法律和财务顾问，并同意它有责任对这种交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称任何贷款人在此类交易或导致交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。

第10.17条。债权人间协议。即使本协议中有任何相反的规定，如果行政代理在任何时候依据本协议的条款并在本协议允许的范围内订立任何债权人间协议(任何该等债权人间协议、债权人间协议

第10.18条。在国际登记处注册。本合同各方(I)同意在国际登记处登记由飞机和备用发动机抵押构成的抵押品，(Ii)约定并同意采取借款人或行政代理人合理要求的一切行动，以便在国际登记处进行登记，包括但不限于在国际登记处建立有效和现有的账户，指定行政代理人合理接受的管理人和/或专业用户就抵押抵押品进行登记，并同意贷款文件可能预期的任何登记。

第10.19条。对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意。。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

131

(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具将被发行给该受影响金融机构或其母公司或过渡机构或以其他方式授予该受影响金融机构或其母公司或过渡机构，且该受影响金融机构或其母公司或过渡机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下与任何该等负债有关的任何权利;或

(iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第1.1条。关于任何受支持的QFC的确认. 如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持（此类支持，”QFC信用支持“而每个这样的QFC，一个”支持的QFC”），双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的法规）的决议权力如下美国特别决议制度“）对于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：

如果承保实体是受支持的QFC(每个、一个或多个被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC或该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则在美国特别决议制度下，转让的效力将与在美国或美国一个州的法律管辖时的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

132

本协议自签订之日起正式签署，特此为证。

阿拉斯加航空公司
作为借款人

作者：
姓名：
标题：

签名页-修订和重述的信贷协议

阿拉斯加航空集团有限公司
作为担保人

作者：
姓名：
标题：

签名页-修订和重述的信贷协议

夏威夷航空公司，
作为担保人

作者：
姓名：
标题：

签名页-修订和重述的信贷协议

花旗银行，NA，作为行政代理人

作者：
姓名：
标题：

签名页-修订和重述的信贷协议

花旗银行，NA，作为贷款人

作者：
姓名：
标题：

签名页-修订和重述的信贷协议

[ ]，作为收件箱

作者：
姓名：
标题：

签名页-修订和重述的信贷协议

附件A

至信贷和担保协议

贷款人和承诺

[***]

附件A
至信贷和担保协议

假设和合并文书的形式
信用证和保证协议

[***]

附件B
至信贷和担保协议

表格表格
转让和验收

[***]

附件1

[***]

附件C
至信贷和担保协议

贷款请求表格

[***]

附件D

至信贷和担保协议

备件安全协议形式

[***]

附件E

至信贷和担保协议

飞机和备件抵押的形式

[***]

附件F

至信贷和担保协议

SGR安全协议形式

[***]

附件G

至信贷和担保协议

飞行模拟器和GSE安全协议的形式

[***]

日程表3.06
至信贷和担保协议

附属公司

的

阿拉斯加航空集团有限公司

[***]

日程表3.09
至信贷和担保协议

池资产

[***]