書類

1.目的：シトメドが、固形および液体のがんおよび加齢に関連する疾患の治療法を改善するための取り組みを続ける中で、忠実な株主に感謝の意を表する。Toast, Inc. (以下「当社」）は、この2024年の役員の違約金及び管理体制変更に関する方針（以下「本方針」）を採用しています会社Toast, Inc.（以下「当社」）は、この2024年の役員の違約金及び管理体制変更に関する方針（以下「本方針」）を採用していますその他本契約(以下で定義されているこのような大文字の用語)の効力発生日以降いつでも終了事由を受ける対象従業員に一定の解雇手当と速記付与を提供する手段として、提供される。セクション2に従うことにより、この方針は、効力発生日前に効力があったかもしれない対象従業員に適用されていたすべての解雇計画、解雇方針、経営陣変更計画、または変更管理方針を置き換える。

2.カバー区域この方針の目的に関して、「カバーされた従業員」は、アメリカ合衆国に拠点を置く企業の幹部レベル(シニアバイスプレジデント以上)の一定の従業員を意味し、付録A 」とは、当該企業またはその関連会社の間に雇用または調査契約がある対象従業員で、当該企業から提供されたこの方針に基づく解雇方針の適格性と放棄を署名した対象従業員を指す。何らかの内容に反するものがあっても、対象従業員が当該企業または関連会社（集合的に「雇用契約書採用契約書に従い、雇用終了時の遣散金や早期付与が定められている場合、該当する採用契約書の支払いや特典は、明示的に放棄されない限り、この方針に優先するものとします。確実にするため、この方針と任意の採用契約の下での支払いや特典が重複してはなりません。確実にするため、会社が独立請負業者や第三者従業員として分類されている人物はCovered Employeeではなく、この方針の下での遣散手当や早期付与の対象外であることにもかかわらず、たとえその分類が追って変更されたとしても。

3.企業統合. A “企業統合「変更管理」は以下のいずれかの事象が発生した時点で発生するものとみなされます：(a)会社の資産のすべてまたは実質的にすべてが無関係な個人または団体に対する一括売却または排他的な外部ライセンス供与、(b)持ち株会社の合併、再編成、または合併により、当該取引の完了時点ですぐ前の会社の発行済み議決権および発行済み株式の所有者が当該取引の完了後すぐに過半数の発行済み議決権と株式やその他の出資における公正市場価値を所有しない状況となる、(c)会社のすべての株式が関係のない個人、団体、またはコンサート行動を取るグループに売却される、または(d)会社の発行済議決権の所有者が、その取引の完了時点ですぐ前の会社またはその後継会社の発行済み議決権の過半数を最低でも取得していないその他の取引（会社から証券を直接取得することによる議決権の過半数の変更を除く、明確にするため、個人株主による会社のクラスb普通株式から会社のクラスA普通株式への変換による過半数議決権変更単独では、変更管理を構成しない）。この方針の他の規定にかかわらず、「変更管理」は、Treasury Regulation Section 1.409A- 3(i)(5)に規定される"変更管理事象"と一貫して遵守し解釈し、適用されます。

終了イベントは、会社の業務または資産の直接または間接的な後継者の従業員である場合、会社の従業員として続行するのではなく、統制の変更後に会社の従業員であることを継続することができるカバード従業員が終了イベントが発生したものとはみなされません。本規定において、カバード従業員は、身体的または精神疾患による従業員の業務不全により、合計で12か月間のカレンダー日数にわたって会社の業務を全日制で180日以上欠勤した結果として「無効」とみなされます。

(b)カバード従業員によるカバード従業員の雇用の終了正当な理由。この方針の目的とは、「好理由」カバード従業員は、統制の変更後の12か月以内に、以下の出来事が発生した直後またはその内部で、正当な理由プロセス（以下で定義）に準拠している場合

“正当な理由プロセス”とは、（i）カバーされた従業員が善意で変更管理期間中に善意の条件が発生したと合理的に判断する；（ii）カバーされた従業員がそのような条件の初回発生から60日以内にその条件の最初の発生を書面で会社に通知する；（iii）カバーされた従業員が、そのような通知から少なくとも30日間（「是正期間」）の間、会社の努力に善意で協力して、その状況を改善しようとする；（iv）そのような努力にもかかわらず、善意の条件が存在し続ける；および（v）カバーされた従業員が治癒期間終了後の60日以内に雇用を終了する。会社が治癒期間中に善意の条件を解消する場合は、善意の理由が発生しなかったものと見なされる。

(a)変更管理期間外の終了イベント. In the event a Termination Event occurs outside of a Change in Control Period, subject to the Covered Employee signing a separation agreement containing, among other provisions, a general release of claims in favor of the Company and related persons and entities, confidentiality, return of property, non-disparagement and a reaffirmation of the Covered Employee’s restrictive covenants, in a form and manner satisfactory to the Company (the “Separation Agreement and Release”) and the Separation Agreement and Release becoming irrevocable within the time period set forth therein and in no event later than 60 days after the Date of Termination (as defined below), the following shall occur:

(ii)the Company shall pay a lump sum cash payment equal to the Covered Employee’s target annual bonus for the year in which the Date of Termination occurs to the extent a bonus for such year has not already been paid, prorated based on the Covered Employee’s Date of Termination, provided such prorated portion shall be determined by multiplying the target bonus by a fraction, the numerator of which is equal to the number of days the Covered Employee was employed during the applicable fiscal year through the Date of Termination and the denominator of which is equal to 365; and

会社は、カバーされた従業員が会社に雇用されていた場合に健康保険を提供するために会社が行った毎月の雇用者負担額に等しい金額の月額現金支払いをセバランス期間の終了までカバーされた従業員に支払わなければならない。

(b)コントロール期間内の終了事象. 終了事象がコントロール期間内に発生した場合、このセクション5(b)の規定は適用され、このセクション5(b)に従って支給される一連の手当は、規定5(a)の手当の代わりとして、かつ明示的に置き換える。ただし、カバーされた従業員に対して会社がセクション5(b)による手当を支給し始めた場合、カバーされた従業員がこのセクション5(b)に従って手当を受ける資格を持つ日の前に、セクション5(a)に基づいてカバーされた従業員に以前に提供された手当は、このセクション5(b)に基づく手当を削減する。これらの規定は、そのようなコントロール期間の終了後に終了し、その後の力や効果を持たないものとされる。終了事象がコントロール期間内に発生した場合、カバーされた従業員が定義された終了日時の後最大60日以内（以下の定義で定義された）に分離契約及びリリース書に署名し、その分離契約及びリリースが不可撤になるようにすること条件として、以下のことが発生する：

(i)会社は、カバーされた従業員に1.0の金額を支払わなければならない掛ける（i）終了事象直前におけるカバーされた従業員の年俸の12か月分（または適用される場合、コントロール変更直前における年俸の12か月分、又はそれより上の場合）と、カバーされた従業員の目標年次ボーナスの合計；

(ii)会社は、従業員の終了日時においてまだ支払われていない年次ボーナスがある場合、カバーされた従業員の目標年次ボーナスに等しい一時金の現金支払いを行わなければならない。この場合のプロレートは、カバーされた従業員が終了日時まで適用会計年度中に雇用された日数と365の割合を乗算することによって決定されるが、そのプロレート部分は、カバーされた従業員が適用会計年度内の何日間雇用されていたかを示す分子と、その分母が365である分数として転記される；および

(iii)Covered Employeeが解雇日の直前に会社の団体健康保険に加入していた場合、COBRA健康継続を選択し、その後会社はCovered Employeeに、健康保険を提供するために会社が雇用関係を継続していた場合に会社が従業員（およびその扶養家族）に提供するはずだった月額の従業主負担金と同額の月額の現金支払いをするものとする（解雇日の直後の12か月間およびCovered Employeeが他の雇用者を介して健康給付資格を取得するか、COBRAの資格を失いなる日のどちらか早いほうまで）。

解雇日の後60日以内に基本給に従ってSeverance Period中に支払われる5(a)(ii)、5(b)(i)および5(b)(ii)で支払われる金額は一括払いで支払われる。ただし、各場合について、60日間の期間が1つのカレンダー年から別のカレンダー年にまたがる場合は、公休日を含むその60日間の最終日までに支払われるか開始されるものとする。さらに、初回の支払いには省略された解雇日の翌日からさかのぼる金額をカバーする追加支払いが含まれ、また、このポリシーに従ってCovered Employeeに支払われるこのセクション5に基づく支払いは、そのカレンダー年において同じカレンダー年にCovered Employeeに支払われた場合、それによって減額される。

(a)Covered Employeeが支配権変更期間外で解雇事由を経験し、Covered Employeeがこのポリシーの第5(a)項に記載された期間内に離職契約とリリースをサインし（かつその契約とリリースがこのポリシーの第5(a)項に規定された期間内に収斂した場合）、かつ第5(a)に基づく権利を有する場合、対象従業員の時限型株式オプションおよびその他の時限型株式ベースの賞与の部分は、対象従業員の解雇日に直ちに加速し、完全に行使可能または放棄不可となる。誤解を避けるため、Covered Employeeに付与された任意の業績ベースおよび/または業績と時間ベースの賞与は、該当する賞与契約の条件に従うものとする。

(b)Covered Employeeが変更管理期間内に終了イベントを経験し、Covered Employeeが別離合意書と解除書に署名した場合（かつ、その別離合意書と解除書が本ポリシーの第5(b)条で定められた期間内に無効となった場合）、および第5(b)条に基づく権利を有する場合、該当するオプション契約または株式報奨契約のいかなる記述にもかかわらず、Covered Employeeの未償却の時間ベースの株式報奨は、Covered Employeeの解雇日に即座に全て行使可能又は没収不可となります。疑いの余地を残さないため、Covered Employeeに付与された純粋に業績ベースおよび/または業績および時間ベースの報奨は、該当する報奨契約の条項に従います。

(c)疑いの余地を残さないため、適用される報奨契約の解雇後没収および行使条項は完全に有効であり続けます。ただし、加速される未付与株式の没収は、適用される第6(a)項または第6(b)項の規定を実行するために必要な限り、遅延されます。

会社がCovered Employeeのために支払い可能ないし支払われた、または支払うべきであるか、このポリシーの条件に従って又はその他の方法で配布可能な補償、支払、又は配当の金額が、1986年改正版の内部収入法280G条に準拠して計算され、かかる内部収入法及びそれに基づく該当規則により、適用された補償支払いその他の補償（"コード報酬支払い”), would be subject to the excise tax imposed by Section 4999 of the Code, (or any successor provision), then the Compensatory Payments shall be reduced so that the sum of all of the Compensatory Payments shall be $1.00 less than the amount at which the Covered Employee becomes subject to the excise tax imposed by Section 4999 of the Code (or any successor provision); provided that such reduction shall only occur if it would result in the Covered Employee receiving a higher After Tax Amount (as defined below) than the Covered Employee would receive if the Compensatory Payments were not subject to such reduction. In such event, the Compensatory Payments shall be reduced in the following order, in each case, in reverse chronological order beginning with the Compensatory Payments that are to be paid the furthest in time from consummation of the transaction that is subject to Section 280G of the Code: (i) cash payments not subject to Section 409A of the Code; (ii) cash payments subject to Section 409A of the Code; (iii) equity-based payments and acceleration; and

(iv) non-cash forms of benefits; provided that in the case of all the foregoing Compensatory Payments all amounts or payments that are not subject to calculation under Treas. Reg. §1.280G- 1, Q&A-24(b) or (c) shall be reduced before any amounts that are subject to calculation under Treas. Reg. §1.280G-1, Q&A-24(b) or (c).

(b)For purposes of this Section 7, the “所得税控除後金額” means the amount of the Compensatory Payments less all federal, state, and local income, excise and employment taxes imposed on the Covered Employee as a result of the Covered Employee’s receipt of the Compensatory Payments. For purposes of determining the After Tax Amount, the Covered Employee shall be deemed to pay federal income taxes at the highest marginal rate of federal income taxation applicable to individuals for the calendar year in which the determination is to be made, and state and local income taxes at the highest marginal rates of individual taxation in each applicable state and locality, net of the maximum reduction in federal income taxes which could be obtained from deduction of such state and local taxes.

(c)The determination as to whether a reduction in the Compensatory Payments shall be made pursuant to Section 7(a) shall be made by an accounting firm selected by the Company (the “あと「big four」を除いた「会計事務所」は「会計事務所」と訳します。”), which shall provide detailed supporting calculations both to the Company and the Covered Employee within 15 business days of the Date of Termination, if applicable, or at such earlier time as is reasonably requested by the Company or the Covered Employee. Any determination by the Accounting Firm shall be binding upon the Company and the Covered Employee.

(a)Anything in this Policy to the contrary notwithstanding, if at the time of the Covered Employee’s “separation from service” within the meaning of Section 409A of the Code, the Company determines that the Covered Employee is a “specified employee” within the meaning of Section 409A(a)(2)(B)(i) of the Code, then to the extent any payment or benefit that the Covered Employee becomes entitled to under this Policy on account of the Covered Employee’s separation from service would be considered deferred compensation subject to the

20 percent additional tax imposed pursuant to Section 409A(a) of the Code as a result of the application of Section 409A(a)(2)(B)(i) of the Code, such payment shall not be payable and such benefit shall not be provided until the date that is the earlier of (A) six months and one day after the Covered Employee’s separation from service, or (B) the Covered Employee’s death.

(b)It is intended that this Policy will be administered in accordance with Section 409A of the Code. To the extent that any provision of this Policy is ambiguous as to its compliance with Section 409A of the Code, the provision shall be read in such a manner so as not to be part of this Policy or in compliance with Section 409A of the Code so that all payments hereunder are either exempt or comply with Section 409A of the Code. Each payment pursuant to this Policy is intended to constitute a separate payment for purposes of applying Section 409A, any exemptions thereto and Treasury Regulation Section 1.409A-2(b)(2).

(c)このポリシーに記載された支払いまたは給付がコードのセクション409Aに基づく「資格外の遅延報酬」を構成し、かつそのような支払いまたは給付が対象従業員の雇用終了時に支払われる場合、そのような支払いまたは給付は対象従業員の「勤務からの離脱」のみに支払われます。勤務からの離脱が発生したかどうか、およびいつそれが発生したかの判断は、財務省規則セクション1.409A-1(h)に規定された推定に従って行われます。

(d)会社は、このポリシーのいずれかの条項がコードのセクション409Aの遅延報酬を構成すると判断され、それが免除またはそのセクションの条件を満たさないと判断された場合、対象従業員またはその他の者に対する表明または保証を行わず、責任を負いません。

7.その他の緩和策なし。終了事由が発生し、被保険者がこの方針の規定に基づく特典の対象となる場合、被保険者は他の雇用を求める必要はなく、またこの方針に基づき会社が被保険者に支払う金額を少しでも減額しようとする必要はありません。さらに、この方針で定められた支払い額は、被保険者が会社により支払われる報酬によって減額されることはありません。

8.ポリシー管理保険の一般的な管理およびその規定の実施に関する責任は管理者に委ねられる。管理者は、保険の解釈および建設、資格、参加、給付金などを含むがこれらに限定されない義務と責任を履行するために必要な権限と権限を有し、曖昧な点やその他の関連するまたは付随する問題の解決、および時折他の適切な機関、個人、または機関によって引き受けられていないポリシー管理の義務と権限を行使できる。管理者は、ポリシーの解釈と実施に関して均一に適用可能な規則と規制を採用することができる。

管理者は、独自の裁量および支配書類と適用法に従ってその義務と責任を履行し、権限を行使し、その行動と決定が恣意的であるとは限らない場合には、従業員、従業員の配偶者、その他の扶養者または受益者、および生存中であるかどうか、あるいは障害を持っているかどうかにかかわらず、いかなる関係者に対しても拘束力を有する。この前述の限定事項ではなく、それを補強するために、管理者は裁量で次のように行う権限を有する。

9.弁償法律で許可される範囲において、会社のすべての役員、取締役、代理人、および代表者は、理事会の一員としてまたはその他の性質でポリシーの管理に関連する行動または行為に起因する請求およびその請求に対する防衛の費用から免責および保護される。

10.非繰越ポリシー本ポリシーは資金を提供せず、信託または別途資金を作成（または作成されたものと解釈されたもの）するものではありません。同様に、このポリシーは、会社またはその子会社または関連会社と被保護従業員の間に受託関係を確立しません。

11.ポリシーは会社と従業員の間の契約ではなく、従業員の雇用条件でもありません。ポリシーに含まれている内容は、従業員に会社のサービスに留まる権利を与えるものでもなく、会社がいつでもどのような理由であっても従業員の雇用を解除する権利に干渉する意図もありません。このポリシーは、会社と従業員の間の契約ではなく、従業員の雇用条件でもありません。ポリシーに含まれるいかなる事項も、従業員に対して会社の勤務に留まる権利を与えることを意図しているものではありませんし、会社がいつでも理由の如何にかかわらず従業員の雇用を解雇または終了する権利に干渉することもありません。従業員は、本ポリシーで明示されている場合を除き、特典を要求する権利も主張する権利も持ちません。すべての権利と主張は、ポリシーで明記されている限りにおいて制限されています。

12.執行可能性本ポリシーの部分または規定（本ポリシーのいずれかのセクションの部分または規定を含むことなく）が裁判所によって何らかの程度で違法または執行不能と宣言された場合、本ポリシーの残りの部分、もしくはその部分または規定が違法または執行不能と宣言された場合以外の状況においてその部分または規定が適用される場合、それによって影響を受けません。また、本ポリシーの各部分および規定は法律で許される限りにおいて有効かつ執行可能です。

13.被保護従業員による譲渡不可；会社による譲渡可能ポリシーにおける被保護従業員の権利または利益のいかなる部分も、担保権設定、差し押さえ、質権、破産を含め、直接または間接的に全体または一部についても、譲渡や譲渡ができません。被保護従業員が解雇事由発生後に死亡した場合であっても、会社が本ポリシーに基づく支払いすべてを完了する前に死亡した場合は、会社は被保護従業員が死亡前に書面で会社に指定した受益者（または指定を行わなかった場合は遺産）に対してこれらの支払いを継続しなければなりません。会社は、被保護従業員の同意なしに本ポリシーを他の人や団体に譲渡またはその他移転することができます。

14.他の支払いや手当の要件との統合。本ポリシーで定められた解雇手当は、解雇事由に基づく被保険従業員に支払われる会社の最大給付です。会社が本ポリシーによって取消されない会社の他のプログラム、ポリシー、または計画において、給付手当の性質の金額が被保険従業員に支払われる場合、または連邦、州、地方の法律により、所謂「工場閉鎖」法などが会社に通知の義務を負わせ、解雇、人員削減、工場または施設閉鎖、事業の売却、もしくは同様のイベントによる被保険従業員の自発的な解雇に対して従業員に対しある種の事前通知を行うことを要求する場合、本ポリシーまたは他の取り決めの下で提供される給付金は、重複支払を避けるために削減または削除されるべきです。会社は、本ポリシーで提供される給付金が発生する可能性があるあらゆる法的義務を部分的または完全に満たすための意図があります。

15.改正または解約取締役会は、自己裁量でいつでもポリシーを修正、変更、または終了できる。ただし、(i) 会社の取締役の過半数の承認を要する、任意の被保険従業員の権利に不利益を及ぼす可能性のある修正、変更、または終了が行われる場合、取締役会が承認する、取締役過半数による承認が必要であり、変更、修正、または終了は、コントロール権の変更後に行ってはならず、そのような影響を受ける者の同意なしには行われないとし、(ii) ポリシーの下で支払いや給付を受けている被保険従業員の権利に影響を及ぼす可能性のある修正、変更、または終了は、その者の同意なしに行われないものとします。

16.適用法本ポリシーおよび本ポリシーの下の全被保険者の権利は、デラウェア州の法の適用規定に従って解釈されます(法の適用に関する規定を無視します)。本ポリシーは、1974年修正版労働者年金保障法の対象とはならないことを意図しています。

17.会社の後継者。会社は、会社の業務もしくは資産の全部もしくは実質的にすべての後継者（直接または間接的で、買収、合併、合同その他の手段によって）に対し、もし継承が行われていない場合に会社が実行する必要がある範囲で、本ポリシーを明示的に引き継ぎ、実行するよう要求します。