アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
フォーム 8-A/A
証券の特定のクラスの登録のために
セクション12（b）又は（g）に基づく
1934年証券取引法
クリーンスパーク、 インク。
（登録者の正式名称）
| ネバダ | 87-0449945 | |
| （設立または組織の州または管轄区域） | （国税庁雇用者識別番号） |
| 10624 S. Eastern Ave. スイート A-638 ネバダ州ヘンダーソン |
89052 | |
| (主要執行オフィスの住所) | （郵便番号） |
法律第12(b)条に基づいて登録される証券：
| 各クラスの名称 登録すること |
登録されている取引所の名前 各クラスは登録される必要があります | |
| 普通株式の行使可能な交換可能ワラント 1シェアあたり165.24ドルの行使価格で普通株式と引き換え可能な株券 |
ナスダック証券取引所LLC |
このフォームが取引所法第12(b)条に基づく有価証券のクラスの登録に関連しており、一般的な指示A.(c)または(e)に従い有効である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☒
このフォームが取引所法第12(g)条に基づく有価証券のクラスの登録に関連しており、一般的な指示A.(d)または(e)に従い有効である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐
このフォームがRegulation Aのオファリングと同時に有価証券のクラスの登録に関連している場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐
このフォームが関連する有価証券法登録声明ファイル番号:
なし
法律第12(g)条に基づいて登録される証券:
なし
説明書
このForm 8-Aへの修正は、CleanSpark, Inc.（以下「会社」という）が2024年10月31日に提出したForm 8-Aを修正し補足するために提出されています。これは、2024年11月8日に会社とSecurities Transfer Corporationとの間で締結された修正および再締結された株券協定の条件を反映するためです。項目1および項目2および展示は、以下の通り全文が修正および再締結されています。
項目1.登録対象となる発行会社の証券の説明。
2024年10月30日、クリーンスパーク社（ネバダ州法人）（以下「当社」）、GRIID Infrastructure Inc.（デラウェア州法人、以下「GRIID」）、および本当社の直接の完全子会社であるTron Merger Sub, Inc.（以下「合併子会社」）の間で、2024年6月26日付のある合併契約書（以下「合併契約」）に基づき、合併が実施されました。その合併により、合併子会社はGRIIDと合併し、GRIIDは当社の直接の完全子会社として生存しました。
合併の効力発生前に、GRIIDは13,800,000株の普通株式（株式1株あたりの価値は$0.0001、GRIIDの株式）を購入するための未行使の13,800,000ワラントが未解消でありました。ワラントの行使価格は株1株あたり$11.50です（「GRIIDパブリックワラント」といいます）。
合併契約およびそれに基づいて決定された交換比率に従い、合併の効力発生時に、合併の効力発生直前に未行使のGRIIDパブリックワラントは、自動的に960,395シェア（株式1株あたりの価値は$0.001、Common Stockと称されるもの）の合計を購入する権利を有する13,800,000ワラントに換金されました。購入価格はCommon Stock株1株あたり$165.24です（「Company Public Warrants」といいます）。
ここで登録される有価証券はCompany Public Warrantsです。2024年11月8日付の修正されたワラント契約（以下、「ワラント契約」とする）は、テキサス法人であるSecurities Transfer Corporationとの間にあり、登録されたホルダーに株1株あたりプライス$165.24で0.069593885のCommon Stock株を購入する権利が与えられます。また、以下で議論される調整がされた状態で、いつでも購入できます。株は、1933年改正有価証券法（以下、「証券法」とする）の下で、Common Stock Public Warrantsの行使に伴う発行をカバーする有効な登録声明を持つときに、また該当株が登録、登録済み、またはホルダーの住所州の証券またはブルースカイ法において除外されていることを前提とする現行の供給要項が利用可能であり、会社が許可した場合、ホルダーが状況に応じてCommon Stockパブリックワラントを無現金で行使することを許可する。Company Public Warrantホルダーは、Common Stockの株式数に対してのみCompany Public Warrantを行使できます。したがって、Company Public Warrantsの行使により株の部分区分が発生した場合、株を取得するには最も近い整数の株を四捨五入した後に、Common Stockワラントの行使時に株の部分区分の代わりに現金をホルダーに提供します。Company Public Warrantsの満期は、（x）2028年12月29日午後5時ニューヨーク市時間、または（y）会社公開ワラントの償還の早い方になります。
会社は、一般的な株式に関する会社公開ワラントの行使に基づき、株式を提供する義務はなく、株式公開ワラントの行使を解決する義務もなく、株式公開ワラントの行使により発行される一般株式に関する登録声明が有効であり、かつそのプロスペクトが現在有効である場合、または会社の顧問の意見によれば、株式公開ワラントの行使が証券法の登録要件の免除されると判断される場合に限ります。
会社は、会社公開ワラントを以下の条件で償還できます:
| • | 全部で、一部ではない。 |
| • | 会社公開ワラントごとに0.0006959ドルの価格で; |
| • | 各公開ワラント保有者に対する償還の事前通知期間は、少なくとも30日であり； |
| • | 株式の報告された最終売買価格が株式分割、株式配当、株主割当権、分割、再編、株式再資本化などによる調整後、20営業日で株式1株あたり258.64ドル以上に等しい場合のみに、かつただし 30取引 取引日20日間の内、最終売買価格がその条件を満たす場合に限り、前記の取引日の3日前に会社が公開ワラント保有者に対して償還通知を送信する日まで。 |
上記の条件が満たされ、会社が公開ワラントの償還通知を発行する場合、各公開ワラント保有者は予定された償還日前に公開ワラントを行使する権利を有します。ただし、普通株式の価格が$258.64の償還トリガー価格および$165.24の公開ワラント行使価格を下回る可能性があり、償還通知が発行された後もそれが当てはまります。
上記のように会社が公開ワラントの償還を要求する場合、会社の経営陣は、公開ワラントを行使したい保有者に対して、"無現金"での行使を求める権利を有します。この選択肢を活用する場合、すべての公開ワラント保有者は公開ワラントを譲渡して、公開ワラントの行使価格よりも"公正市場価値"（以下で定義）が上回る普通株式の株数に等しい株数と引き換えます。"公正市場価値"とは、公開ワラントの行使価格を超える"公正市場価値"を数えて、USドルに変換したものです。"公正市場価値"とは、公開ワラントの行使日の10日前に終了する10日間の取引日における普通株式の最終取引価格の平均を意味します。この選択肢を活用する場合、償還通知には、公開ワラントの行使によって受け取るべき普通株式の株数を計算するための情報が含まれ、その場合の"公正市場価値"も明記されます。このような無現金行使を要求することは、発行される株数を減らし、それによって公開ワラントの償還の希釈効果を軽減します。
公開ワラント保有者は、公開ワラントを行使する権利がないことを選択した場合、書面で会社に通知することができます。この場合、その行使の結果、その人物（およびその関係者）がこの行使をし、公開ワラントを有効にすることによって、実際の知識に基づいて、その発行後直ちに未払いの普通株式の9.8%を超える割合で保有することはできません。
普通株式の発行済み株式数が普通株式の株配当によって普通株式の株式で支払われるか、 普通株式の株式分割 普通株式の株式 または他の類似の出来事によって、そのような株式配当の有効日には、 分割 または類似の出来事により、各社の公開ワラントの行使により発行される普通株式の数がその増加に比例して増加します。
さらに、会社がいつでも会社の公開ワラントが未決済で未期限限定である間に普通株式の株主に現金、証券または他の資産で配当を支払い、その普通株式の株式に関して現金配当、その普通株式の株式に変換可能なその他の証券、未満株庫リンクのそれぞれに支払われる現金および/またはその他の資産の公正市場価値。
普通株式の発行済み株式数が 普通株式の償還、統合、逆株式分割、再分類、または類似の出来事により減少した場合、そのような償還、統合、逆株式分割、再分類、または類似の出来事の効力発生日には、各社の公開ワラントの行使により発行される普通株式の数が減少します。
会社公開ワラントの行使可能な普通株式の数が調整されるたびに、上記の調整が行われた後、会社公開ワラントの行使価格を調整するために、普通株式の株式購入可能数、および調整後の即時の株式購入可能数の分母である普通株式の数がそれぞれその調整の直前の会社公開ワラントの行使価格を掛け合わせた分数（x）を乗じることにより、会社公開ワラントの行使価格を調整されます。
普通株式の発行済株式の再分類または再編（上記のもの以外もしくは普通株式の帳簿価額のみに影響するものを除く）の場合、または会社が他の法人と合併または統合する場合（会社が継続する法人であり、発行済みの普通株式の再分類または再編が生じない合併または統合を除く）、または会社の資産やその他の財産を全体または実質的に全て別の法人もしくは組織に売却または譲渡する場合に、このような再分類、再編、統合、あるいは売却もしくは譲渡に続いて会社公開認可ワラントの保有者は、それ以降会社公開認可ワラントで指定された条件の基準と条件に基づき、前述の普通株式の購入および受け取りの権利を有することとなり、これにより、公開された権利の行使によって直前に購入および受領される予定であった普通株式の代わりに、再分類、再編、統合またはその後の解散に伴う売却もしくは譲渡によって受け取るべき株式またはその他の証券または財産（現金を含む）の種類および数量を受け取ることとなる。ただし、このような取引において普通株式の保有者が受け取る対価のうち70%未満が全米証券取引所に上場されたり、公開市場で引用される後継法人の普通株式の形式で支払われる場合、またはこのような取引の直後に取引所に上場もしくは引用される場合、かつ会社公開ワラントの譲渡者がこのような取引の公表後30日以内に会社公開認可ワラントを適正に行使する場合、ワラントの行使価格は、株式譲渡時の帳簿価額から（ワラント契約に定義されるブラック・ショールズ・ワラント価値を差し引いたものとして）会社公開認可ワラントのワラント行使価格が割り引かれます。成立済のカウンター取引市場で公開取引される後続法人の普通株式で支払われる取引して、もしくはこのような取引直後に取引所に上場または引用される予定であるものと、会社公開認可ワラントの名義登録保有者が、そのような取引の公開後30日以内に会社公開認可ワラントを適正に行使する場合、ワラント行使価格は、ワラント契約に基づいて、株式ごとの対価から（ワラント契約に定義されるブラック・ショールズ・ワラント価値を差し引いたものとして）会社公開認可ワラントのワラント行使価格が割り引かれます。 ワラント契約に定義されるプール株式の帳簿価額を差し引いた1株あたりの対価に基づいて、公開取引所で値付けされる額マイナスブラック・ショールズ・ワラント・バリュー(ワラント契約で定義されるもの)で割引されることに基づいて、登録名義所有者が30 日以内にそうした取引の公開開示後に適切にワラント契約を行使した場合、ワラント行使価格が割引されます。
会社 公開ワラントは、ワラント契約の登録フォームで発行されます。 ワラント契約では、会社公開ワラントの条件を修正するための曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、登録保有者の同意なしで修正できますが、会社公開ワラントの登録保有者の少なくとも発行済みの未決済ワラントの過半数の登録保有者の書面による同意が必要です。 登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、会社公開ワラントの登録保有者の少なくとも過半数からの書面による同意が必要です。
会社公開ワラントは、ワラント証書をワラントエージェントの事務所または後任のワラントエージェントの事務所に、有効期限の当日まで、裏面のサブスクリプションフォームを記入し、 実行し、全額支払い（または該当する場合は無現金で）、ワラントエージェント名義での公証小切手または電信送金により、行使される会社公開ワラントの数）となります。 ワラント保有者は、会社公開ワラントを行使し、普通株式を受け取るまで、普通株主の権利や特典を有しません。 会社公開ワラントの行使に伴う普通株式の発行後、各保有者は、保有する全ての事項について記録された1株につき1票を行使できます。
上記の会社公開ワラントの説明は完全ではなく、Warrant Agreementの全文とWarrant Certificateの形式についての参照を含みます。 展示4.1および4.2に添付されたWarrant AgreementおよびWarrant Certificateの全文によって、完全に修正され、ここに参照のために組み込まれています。
アイテム2. 展示物
以下の展示物が登録声明書の展示物として提出され、ここに参照として組み込まれます:
索引
| * | ここに提出する。 |
署名
証券取引法（1934年改正版）第12条の規定に基づき、申請者は正当にこの登録声明書に署名をし、これに代わりに署名した下記署名者が正当に権限を与えられた。
| CleanSpark、Inc。 | ||||||
| 日付：2024年11月8日 | 署名: | ／s／ ゲーリー・A・ベッキャレリ | ||||
| 名前： | Gary A. Vecchiarelli | |||||
| 役職： | 最高財務責任者 | |||||