美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 股份的註冊聲明表格8-A/A
有關證券某些類別的註冊
根據《交易所法》第12（b）或（g）條款。
1934年證券交易法規
CleanSpark，Inc.
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
| 內華達 | 87-0449945 | |
| （設立或組織的其他管轄區域） | （納稅人識別號碼） |
| 10624 S. Eastern Ave. 套房A-638 內華達州亨德森 |
89052 | |
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
涉及根據《證券法》12(b)條款註冊的證券：
| 每一類的名稱 待註冊 |
註冊的交易所名稱: 每類都要註冊 | |
| 可贖回認股權證，行權價爲每股165.24美元的普通股 以每股165.24美元的行使價格行使的普通股 |
納斯達克證券交易所 LLC |
如果此表單涉及根據交易所法第12（b）條的某一類證券的註冊，並且根據通用指令A.(c)或(e)生效，請勾選下面的方框。☒
如果此表單涉及根據交易所法第12（g）條的某一類證券的註冊，並且根據通用指令A.(d)或(e)生效，請勾選下面的方框。☐
如果此表單涉及與Regulation A offering同時註冊某一類證券，請勾選下面的方框。☐
本表單所關聯的證券法註冊聲明文件號碼:
無
根據《法案》第12(g)條的規定需登記的證券:
無
說明
此修正條款表格8-A正在提交以修正及補充由CleanSpark, Inc.（以下簡稱「公司」）於2024年10月31日提交的表格8-A，以反映公司與證券轉讓公司於2024年11月8日簽訂的修正和重訂認股權協議的條款。項目1和項目2以及附件將被完全修正和重訂如下：
項目 1. 要註冊的註冊人證券的說明
2024年10月30日，內華達州公司CleanSpark, Inc.（以下簡稱「公司」），特拉華州公司GRIID Infrastructure Inc.（以下簡稱「GRIID」），以及直接附屬公司Tron Merger Sub, Inc.（以下簡稱「Merger Sub」）之間的合併已完成，在2024年6月26日簽署的《合併協議》（以下簡稱爲「Merger Agreement」）的指導下，Merger Sub併入GRIID，使GRIID繼續作爲公司的直接及完全附屬公司（以下簡稱「Merger」）。
在併購生效時間之前，GRIID尚有未行使的1380萬份普通股，每股面值爲$0.0001，行使價格爲每股$11.50的權證(「GRIID公開權證」)。
根據併購協議和在此基礎上確定的交換比率，於併購生效時間，GRIID公開權證在併購生效時間之前尚未行使的權證自動轉換爲購買公司普通股的1380萬份權證，每股面值爲$0.001，行使價格爲每股$165.24的公司權證(「公司公開權證」)。
本文需要註冊的證券是公司公共權證。根據2024年11月8日修訂的權證協議(「權證協議」)，該權證協議是公司與德克薩斯州一家名爲證券轉讓公司的公司之間的協議，確定了每份公司公開權證可以購買0.069593885股公司普通股，每股價格爲$165.24，並且可以根據下文討論的情況進行調整，任何時候只要公司在《1933年修正案證券法》(「證券法」)下有一份有效的備案聲明，該聲明覆蓋了公司公開權證行使後應發行的公司普通股，並且有一份與之相關的當前證券目錄可以提供，這些股份已在持有人的住宅州的證券或免註冊法律下登記、合格或免除註冊(或者公司允許持有人根據《權證協議》指明的情況無現金行使其公司公開權證)。公司公共權證持有人只能爲整數份公司普通股行使其公司公共權證。因此，在行使公司公共權證時，不會發行公司普通股的碎股。如果在行使任何公司公共權證後，持有人有權收到公司普通股的一小部分利益，公司將按照行使時四捨五入至最接近的整數份公司普通股，並向該持有人提供現金以代替碎股。公司公共權證將在以下兩者較早之時到期：(x) 2028年12月29日，紐約市時間下午5點或(y)公司公共權證的贖回。
公司無需交付普通股份以履行公司公開認股權證的行使，並且除非根據《證券法》生效的涵蓋在行使後可發行的普通股份的登記聲明且相關的招股書當前有效，或根據公司法律顧問意見，公司公開認股權證的行使豁免《證券法》的登記要求，公司無需解決此類公司公開認股權證的行使義務。
公司可以贖回公司公開認股權證：
| • | 全部而非部分； |
| • | 每份公司公開認股權證價格爲$0.0006959； |
| • | 在向每位公司的公衆認股權證持有人事先發出不少於三十（30）天的贖回通知後；和 |
| • | 僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股$258.64（根據股份拆分、股份分紅、權益發行、細分、重新組織、資本再實施等進行調整）在任何20個交易日內 如果發行人未能履行與該票證有關的登記權協議義務，則發行人將需要向持有人支付額外的利息。如果票證持有人兌換其所有或部分票證，則不享有額外利息。但是，如果當票證持有人在存在公共股票的註冊違約時兌換其票證，則發行人將通過增加適當的兌換匯率而不會支付任何額外的利息。 天期內股票報告的最後成交價等於或超過$18.00每股（根據股票拆分、股票分紅、權益發行、股份贈予、重新組織、資本重組等調整）連續20交易日中的任一天 |
如果滿足上述條件並且公司發佈贖回公司公開認購權證的通知，那麼每位公司公開認購權證持有人都有權在計劃的贖回日期之前行使他、她或其公司公開認購權證。然而，普通股股份的價格可能會下跌至258.64美元的贖回觸發價以及165.24美元的公司公開認購權證行使價。
如果公司如上所述要求贖回公司公開認購權證，公司管理層將有選擇權要求任何希望行使他、她或其公司公開認購權證的持有人以「免現金」方式行使。如果公司管理層利用這一選擇，所有公司公開認購權證持有人將通過放棄他們的公司公開認購權證以換取普通股股份的數量支付行使價，該數量等於( x )公司公開認購權證基礎普通股數乘以「公允市價」（下文定義）超過公司公開認購權證行使價的差額，再除以( y )公允市價。 「公允市價」指的是前十（10）個交易日的普通股交易最後報價價格的平均值，截至發出公司公開認購權證持有人通知的前三個交易日結束之日。如果公司管理層利用此選擇，贖回通知將包含計算行使公司公開認購權證後將獲得的普通股數的必要信息，包括在該情況下的「公允市價」。以這種方式要求免現金行使將減少發行的股份數量，從而減輕公司公開認購權證的攤薄效應。
公司公開認購權證持有人可以書面通知公司，以表明其選擇接受一個要求，即在此後行使此類公司公開認購權證的權利將被取消，例如，在進行此類行使後，這個人（連同這個人的關聯方）根據執照代理的實際了解，將直接或間接擁有的普通股股份比例超過此類行使所產生的立即未來流通的公共普通股數量的9.8%。
如果普通股的流通股份數量通過以普通股支付的股票股息或者通過 分拆 股票股息或其他類似事件數目增加，則，在股票股息的生效日期， 存入美國存託憑證的拆分或合併的前提條件是持有人選擇出示存單，並可要求存管人發出對已申請美國存託憑證數目與持有人所持存單上記錄的美國存託憑證數目相同的新存單。 或類似事件發生時，每個公司公開認股權證行使時可發行的普通股數量將按比例增加，與普通股增發的數量成比例增加。
此外，如果公司在公司公開認股權證尚未到期的任何時間向普通股股東因普通股或公司公開認股權證可轉換的其他證券而支付現金、證券或其他資產的股息或分配（「非凡股息」），除了（a）如上所述，或（b）因特定普通現金股息而發生的情況，則公司公開認股權證行權價格將在相關非凡股息生效日期後立即減少，減少的金額爲每股普通股在相關非凡股息方面所支付的現金和/或其他資產的公平市值。
如果普通股的流通股份數量通過合併、組合、股票合併或再分類普通股或其他類似事件減少，則在這種合併、組合、股票合併、再分類或類似事件的生效日期，每個公司公開認股權證行使時可發行的普通股數量將按比例減少，與已發行的普通股數量成比例減少。
每當公司公開認股權證行使時可購買的普通股數量如上調整，如上述，公司公開認股權證行使價格也將通過以下乘法調整，分子是如上調整前公司公開認股權證行使時可購買的普通股數量，分母是隨後可購買的普通股數量。
在任何普通股的優先股 (除上述描述之外或僅影響普通股的面值的除外)重新分類或重組的情況下，或者在公司與另一公司進行的任何合併或合併的情況下(公司是持續公司，不會導致已發行的普通股的重新分類或重組)，或在與公司的全部或實質性全部財產轉售給另一公司或實體相關的情況下，該公司後續將有權購買並接收，在公司公開認購權證明書中規定的基礎上的條件和條款，並代替立即購買和接收的普通股份，在行使所代表權利之前爲了各種普通股、其他證券或財產(包括現金)的股份或合併，重組，或在一個消解後的情況下進行任何此類的出售或轉讓，如果持有公司公開認購權證的持有人在此類事件之前立即行使有效，則將爲所需求補款少於收到的普通股的持有人的70%。以普通股形式支付的事務價格上市於國家證券交易所或報價 在成熟的場外市場上， 或者在上述事件之後將要上市交易或報價的繼續公司的普通股持有人，如果公司公開認購權在此類交易公開披露後的30天內正確行使了公司公開認購權，則行使價將根據每股考慮減去公司公開認購權的Black-Scholes認購價格(Warrant Agreement中定義)而根據認購權協議中指定的價格進行調整。
公司 公開認股權證以認股權協議規定的註冊形式發行。認股權協議規定，公司公開認股權的條款可以在無需任何註冊持有人同意的情況下進行修訂，以糾正任何模糊不清或不完善的條款，但需要至少佔所有已發行和未償還公司公開認股權的大多數註冊持有人的書面同意才能進行任何對註冊持有人利益有不利影響的變更。
公司公開認股權可以在到期日前或到期日當天，將認股權證書交還給認股權代理處或其繼任者所在地，同時將認股權證書背面的訂閱表填寫完整並簽署，並繳納完整的行權價格（如果適用，可以選擇無現金方式），支付給認股權代理的可兌現支票或通過電匯，以行使相應數量的公司公開認股權。認股權持有人在行使公司公開認股權並收到普通股份後，才具有普通股份持有人的權利或特權，包括任何投票權。普通股份在行使公司公開認股權併發行後，每位持有人將享有每股一票的表決權。
上述公司公開認股權的描述並非完整，其內容以認股權協議和認股權證書的全部文本爲準，相關文件附在本文作爲附件4.1和4.2，通過引用併入本文件。
項目 2. 附件
以下展品已作爲註冊聲明的展品提交，並通過引用併入本文：
附件索引
| * | 此處提交。 |
簽名
根據《證券交易法》第12條的要求，公司已經授權下列代表人簽署了本註冊聲明。
| CleanSpark, Inc. | ||||||
| 日期: 2024年11月8日 | 作者： | /s/ Gary A. Vecchiarelli | ||||
| 姓名： | Gary A. Vecchiarelli | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||