陳列品4.1

修正和重新簽訂的認股權協議

本修正和重新簽訂的認股權協議（以下簡稱“協議”，日期爲2024年11月8日，由內華達州CleanSpark，Inc.一家公司（下稱“公司”），與德克薩斯州證券轉讓公司（下稱“認股權代理”).

鑑於於2024年10月30日，GRIID Infrastructure Inc.（「公司」）與Tron Merger Sub，Inc.完成了合併。(5)公司與Tron Merger Sub，Inc.，作爲公司的直接全資子公司進行了合併。合併子公司”), pursuant to the Agreement and Plan of Merger, dated as of June 26, 2024 (the “併購協議在Merger之後，Merger子公司與GRIID合併，使GRIID作爲公司的直接全資子公司存續（"合併”);

鑑於在Merger生效之前，GRIID擁有尚未行使的13,800,000份權證，用於購買（"GRIID公開認股權證每股面值爲$0.0001的GRIID普通股13,800,000股（"GRIID普通股每股行使價爲$11.50的股票以及尚未行使的7,270,000股GRIID普通股的權證（"和持有未行使的權證購買7,270,000 GRIID普通股的（"GRIID私人權證以每股11.50美元的行使價轉換

鑑於根據併購協議和在此基礎上確定的交換比率，在併購生效時，GRIID公共認股權證在併購生效前立即未行使的部分自動轉換爲13,800,000份認股權，用於購買（“公司公共期權”）總計960,395股公司普通股，每股面值$0.001（“普通股”），行使價格爲每股普通股165.24美元，根據以下描述進行調整，並且在併購生效前立即未行使的GRIID私人認股權證自動轉換爲7,270,000份普通股認購權證，用於購買總計505,947股普通股（“公司私人認股權證”, and together with the Company Public Warrants, the “權證”) at an exercise price of $165.24 per share, subject to adjustment as described herein, in each case on the same terms and conditions as were applicable immediately prior to the effective time of the Merger;

鑑於, the Company desires the Warrant Agent to act on behalf of the Company, and the Warrant Agent is willing to so act, in connection with the issuance, registration, transfer, exchange, redemption and exercise of the Warrants; and

鑑於, all acts and things have been done and performed which are necessary to make the Warrants, when executed on behalf of the Company and countersigned by or on behalf of the Warrant Agent, as provided herein, the valid, binding and legal obligations of the Company, and to authorize the execution and delivery of this Agreement;

現在，因此考慮到本協議中所包含的相互協議，各方同意如下：

本協議修正並完整重新規定了公司與認股權證代理之間於2024年10月30日簽訂的某認股權證協議。

1. 委任認股權代理公司特此委任認股權證代理代表公司處理認股權證事務，認股權證代理特此接受該委任，並同意按照本協議規定的條款和條件執行相同。

2. 權證.

2.1 認股權證形式每張認股權證應當（a）只以記名形式發行，（b）基本上採用下文所附表格，本協議中的條款已納入，並（c）由公司的董事會主席、總裁、財務主管或秘書籤署，或者帶有他們的簽名。如果在任何認股權證上蓋章的人在認股權證發行之前已經不再擔任該職務，則可以發行該認股權證，並具有與其未停止擔任該職務時同等效力。 附錄 A 其內容已納入本協議，並由董事會主席、總裁、財務主管或公司秘書籤字或蓋章。如果在任何權證上簽字的人在權證發行前已不再擔任其簽署人身份，則該權證可以在發行日期視爲該人仍未停止擔任其身份而發行。

2.2 未經認證的權證不論本協議中有何相反規定，任何權證均可通過權證代理人和/或The Depository Trust Company或其他賬簿入賬存託系統發行爲非證書化或賬面錄入形式，每種情況由公司董事會或其授權委員會決定。發行的任何權證應具有與依照本協議條款經權證代理人適當會籤的證書化權證具有的相同條款、力量和效應。

2.3 無簽名之前，根據本協議，權益證書無效，不產生任何效力，不能兌換爲普通股。除上述的無實體權證之外，對於需要董事會蓋章批准的無實體權證，在董事會代理根據本協議蓋章之前，無法生效，持有人也無法行使該權證。

2.4 註冊.

2.4.1 「認股權證登記冊」認股證代理人應維護登記認股證原始發行和轉讓登記的賬簿（以下稱「賬簿」）。在認股證首次發行時，認股證代理人應按照公司向認股證代理人發出的指令，以相應持有人的姓名及其它信息爲名，發行和登記認股證。「認股權證登記冊」用於登記原始發行和無實體權證的轉讓。在無實體權證初始發行時，董事會代理應當按照公司交付給董事會代理的指示，以相應持有人的名義、相應面額及其他方式發行和登記權證。

2.4.2 註冊持有人。在任何權證轉讓的應註冊登記之前，公司和董事會代理得視爲及對待基於無實體權證註冊登記簿上登記的人（“註冊持有人作爲該權證的絕對所有者及其代表的每個權證的所有者（不管權證證書上任何其他人員或權證代理人作出的所有權註釋或其他文字），對於任何其行使之目的和所有其他目的，公司或權證代理人均不受任何相反通知的影響。

2.5 [保留]

 

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2.6 公司私人權證屬性只要公司私人認股權被其最初持有人或其根據此處所允許的轉讓人持有，該公司私人認股權就與公司公開認股權相同，只是該公司私人認股權（i）不得由公司自行贖回，且（ii）可以按持有人選擇的現金或無現金方式行使。一旦公司私人認股權轉讓給本條款所規定的以外的持有人，它應根據此處視爲公司公開認股權。 第 5.6 只要公司私人認股權被其最初持有人或其根據此處所允許的轉讓人持有，該公司私人認股權就與公司公開認股權相同，只是該公司私人認股權（i）不得由公司自行贖回，且（ii）可以按持有人選擇的現金或無現金方式行使。一旦公司私人認股權轉讓給本條款所規定的以外的持有人，它應根據此處視爲公司公開認股權。 第 5.6 只要公司私人認股權被其最初持有人或其根據此處所允許的轉讓人持有，該公司私人認股權就與公司公開認股權相同，只是該公司私人認股權（i）不得由公司自行贖回，且（ii）可以按持有人選擇的現金或無現金方式行使。一旦公司私人認股權轉讓給本條款所規定的以外的持有人，它應根據此處視爲公司公開認股權。

3. 認股權的條款和執行.

3.1 行權價格每一份認股權證在認股權證代理人簽署後，將使持有人有權購買所述公司股票的股份（或股份的一部分），價格爲每股165.24美元，但須符合本協議和本協議中所提供的第4條的調整以及最後一句的規定。 第 3.1術語“行權價格「本協議中使用的」指的是行使認股權證時的每股股票價格。公司有權自行決定在到期日（以下定義）之前的任何時間降低認股權證價格。爲避免疑問，（a）本文件及認股權證書中對認股權證所述的普通股股份數量的任何提及也應被視爲涉及認股權證確定的一份普通股，視情況而定，（b）儘管每份認股權證可行使不滿一股的金額，但只有全份股票將根據已行使的認股權證而發行，如上述。 第 4.8 在此

3.2 認股權的期限權證只能在期間內行使（“行權期自本日起開始，截至紐約時間下午5:00，最早發生以下情況之一之時：(x) 2028年12月29日或(y)根據條款規定贖回認股權證日期。 第 6 本協議的第到期日”). 除了有權收取贖回價格的權利外（如 第 6 在到期日期之前，未行使的所有認股權證將變爲無效，在到期日營業結束時，根據本協議的相關權利和所有權利將全部終止。公司可以自行決定延長認股權證的期限，延遲到期日期。

3.3 行使認股權.

3.3.1 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。根據認股權證和本協議的規定，認股權證在認股權證代理人簽字後，持有人可以通過在認股權證代理人辦公室或其接替認股權證代理人的辦公室提交認購表格並支付每股普通股的認股權證價格的全部款項及與行使認股權證有關的任何適用稅款來行使認股權證，方式如下：

（a）通過支付至認股權證代理人的未遂支票或電匯，

 

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(b) 如果根據本協議發生贖回的情況，公司管理層選擇強制所有認股權證持有人以「無現金」方式行使認股權證，則認股權證持有人應將認股權證交回，以換取普通股的數量，其計算公式爲將認股權證底層的普通股數量與適用認股權證價格與市價（如下文所定義）之間差額的乘積除以市價。僅用於本第 6 （y）市價的目的 第3.3.1(b), “公允市場價「」指的是截至發送贖回通知給Warrants持有人之日前第三個交易日結束的十（10）個交易日內普通股的平均報告最後成交價 第 6 本文件；或

(c)就任何公司私募認股權證而言，只要這些公司私募認股權證由最初購買者或其允許的受讓人持有，通過交出這些公司私募認股權證，可以獲得普通股的數量等於將（x）這些認股權證下的普通股的數量和（B）這些認股權證的行權價格與公允市場價（如下所定義）之差的乘積除以（y）公允市場價 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是除非市場公平價值等於或高於行使價格，否則將不允許無現金行使。僅用於此 第3.3.1(c)「後續借款」公允市場價”指的是截至行使日期前第三個交易日結束的十（10）個交易日內普通股的平均報告最後成交價。

3.3.2 普通股份發行. As soon as practicable after the exercise of any Warrants and the clearance of the funds in payment of the aggregate Warrant Price (if any), the Company shall issue to the registered holder of such Warrants a certificate or certificates, or book entry position, for the number of shares of Common Stock to which he, she or it is entitled, registered in such name or names as may be directed by him, her or it, and if such Warrants shall not have been exercised in full, a new countersigned Warrant, or book entry position, for the number of shares as to which such Warrant shall not have been exercised. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not be obligated to deliver any securities pursuant to the exercise of a Warrant unless (a) a registration statement under the Securities Act of 1933, as amended (the “證券 行動”) with respect to the Common Stock issuable upon exercise of such Warrants is effective and a current prospectus relating to the shares of Common Stock issuable upon exercise of the Warrants is available for delivery to the Warrant holders or (b) in the opinion of counsel to the Company, the exercise of the Warrants is exempt from the registration requirements of the Securities Act and such securities are qualified for sale or exempt from qualification under applicable securities laws of the states or other jurisdictions in which the registered holder resides. Warrants may not be exercised by, or securities issued to, any registered holder in any state in which such exercise or issuance would be unlawful. In the event that a registration statement under the Securities Act with respect to the Common Stock underlying the Warrants is not effective or a current prospectus is not available, or because such exercise would be unlawful with respect to a registered holder in any state, the registered holder shall not be entitled to exercise such Warrants and such Warrants may have no value and expire worthless. In no event will the Company be required to 「net cash settle」 the warrant exercise.

 

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3.3.3 有效發行所有按照本協議規定合法行使的權證所發行的普通股股份應當是有效發行的，全部已付款，並且不可評估。

3.3.4 發行日期凡以任何持有人的名義發行普通股股份的賬面頭寸或證書，該持有人在權證或賬面頭寸被交付並支付權證價格的日期上，不論證書的交付日期，對於一切目的而言，均應被視爲已成爲該股份的記錄持有人，唯獨如果該交付和支付的日期屬於公司的股份轉讓簿或權證代理的賬面系統關閉的日期，則該持有人應被視爲於下一個股份轉讓簿或賬面系統開放的日期營業結束時成爲該股份的持有人。

3.3.5 最大百分比持有權證的持有人可以書面通知公司，選擇接受禁止行使權證的規定，這將導致該持有人在行使後擁有的普通股股份超過9.8％（「最大百分比」），即使考慮到此類行使後立即上市的普通股股份。沒有任何持有權證的持有人應受此約束最大百分比的持有人 第 3.3.5 除非他、她或它作出這樣的選擇。一旦通知公司，認股權證持有人作出這樣的選擇，公司應儘快通知認股權證代理有關這樣的選擇。如果持有人作出這樣的選擇，認股權證代理不得行使持有人認股權證的任何行使權，並且在經過這樣的行使後，持有人（連同持有人的關聯公司），據認股權證代理的實際了解，有權益地擁有的普通股數量超過理應擁有的股票的最大百分比，而這些股票是在此等行使後立即有權益地擁有的普通股數量。對於前述句中的目的，這樣的人和其關聯公司有權益地擁有的普通股數量總和將包括此句確定的股票數目，但不包括可能根據（x）此類人和其關聯公司有權益地擁有的認股權證的其餘未行使部分的行使或（y）此類人和其關聯公司有權益地擁有的公司其他有效證券的未行使或未轉換部分的行使而可轉換的普通股數量（包括但不限於具有類似於本處所含限制的轉換或行使限制的可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）。除前述句述外，就本第 3.3.5在計算有利所有權時，應根據1934年修訂的《證券交易法》第13(d)節進行計算使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；）。爲了認股權證的目的，在確定普通股的未來表現數量時，認股權證代理可以依賴於（1）公司最新年度報告表中反映的普通股未來表現數量10-K, 季度報告表格 10-Q, 當前報告表格 8-K 或者其他向證券交易委員會提交的公開文件（“SEC”）披露普通股的流通數量，（2）公司最近的書面公告或（3）公司發出的任何其他通知披露流通普通股的數量。在任何原因的任何時候，Warrant持有人書面請求，公司應在兩（2）個營業日內，口頭和書面確認給該持有人當時持有的普通股數量。不論如何，在確定構成最大百分比的普通股數量時，應考慮公司按照報告的普通股數的日期自那時起，由持有人及其關聯公司轉換或行使公司的股權證券的影響。持有Warrant的人員可以通過書面通知公司，隨時將適用於該持有者的最大百分比的百分比增加或減少至該通知中指定的任何其他百分比;

 

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普通股的流通股數，用來確定構成最大百分比的普通股數量，應在考慮自公佈普通股數量以來，持有人及其關聯方通過轉換或行使公司股權證券的影響後確定。Warrant持有人可以通過書面通知公司，隨時將適用於該持有者的最大百分比增加或減少至該通知中指定的任何其他百分比; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,然而任何此類增加應在將通知交付給公司的六十一（61）天后生效。

4. 調整.

4.1 註冊普通股數分紅派息—分拆如果在本協議日期之後，普通股的流通股份數因以普通股股息支付的普通股股票、或者 存入美國存託憑證的拆分或合併的前提條件是持有人選擇出示存單，並可要求存管人發出對已申請美國存託憑證數目與持有人所持存單上記錄的美國存託憑證數目相同的新存單。 或其他類似事件增加，則在該普通股股息生效日期 股票分割 或類似事件發生後，普通股行使每張認股權證的股票數量將按普通股增發的股份數比例增加。

4.2 股份聚合如果在本協議日期之後，普通股的流通股數因合併、組合、股票拆細、股票重分類或其他類似事件而減少，則在該合併、組合、股票拆細、股票重分類或類似事件生效日，普通股行使每張認股權證的股票數量將按普通股減少的比例減少。

4.3 特別股息如果公司在任何認股權證未到期期間向普通股股東或認股權證可轉換的其他公司股票股東支付現金、證券或其他資產的股息或分配（一項“股權稀釋調整”），則在該特別股息實施日後立即，認股權證價格將按公司董事會（誠信判斷）確定的現金金額和支付給公司現有普通股所有股東的證券或其他資產的公平市場價值之和除以公司當時全部流通普通股的金額（無論股東是否放棄接收該股息）進行調整。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，任何在該規定中不得作爲特別股息的調整: (a) 上述描述的任何調整, 第 4.1 以上,(b) 任何現金股息或現金分配，當以每股現金股息和在截至此類股息或分配宣告日的期間內發放的所有其他現金股息組合時，每股不超過 $0.50（考慮公司當時所有流通普通股股份（無論是否有股東放棄其收取此類股息的權利）並根據其他本節所述事件得出的調整合理調整時的價格或行使每個認股權證可發行的普通股股份數量，但僅涉及等於或小於 $0.50 的累計現金股息或現金分配金額。僅供舉例說明，如果公司在認股權證尚未到期並有效時的某個時候支付了 $0.35 的現金股息，並之前已支付了 $0.40 的累計現金股息和現金 365天 結束時間 對於說明的唯一目的，在認股權證正在有效且尚未到期的情況下，如果公司支付 $0.35 的現金股息，並之前支付了總共 $0.40 的現金股息和現金 第 4 分配，但僅有關等於或小於 $0.50 的累計現金股息或現金分配金額。僅供舉例說明，如果公司在認股權證仍持續且未到期的某個時間支付了 $0.35 的現金股息，並之前總共支付了 $0.40 的現金股息和現金分配

 

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如果在$0.35股息宣告日之前的股票常股分派期間進行了現金紅利分配，則認股權證價格將在$0.35分紅的生效日期之後立即下調$0.25（$0.75（所有現金股息和現金分配的總金額，包括$0.35分紅在內）與$0.50（在此之前的分紅現金紅利和現金分配總額中較大的數額）之間的差額的絕對值）。 365天 期末公開股期內股息是$0.35，認股權證價格將在$0.35分紅的生效日期後立即調低$0.25（即$0.75的現金紅利和分配總金額與$0.50（$0.50和前述期內現金紅利和分配總額較大值的差額）之間的絕對值）。 365天 如果在宣佈$0.35股息的日期結束前的分配期間內進行了現金分紅，則認股權價格將在$0.35股息生效日期後立即下調$0.25（$0.75（所有現金股息和現金分配總額，包括此類$0.35股息）和$0.50（所有現金股息和現金分配總額，包括此類$0.35股息））中的較大值的差額的絕對值）。365天 在$0.35分紅的宣告日期之前的這期間內發放的所有現金股息和現金分配總額，然後認股權認股價格將會降低，在$0.35分紅生效日期之後，立即降低$0.25（所有現金股息和現金分配的總金額，包括$0.35分紅在內）和$0.50（在這一期間內支付或進行的所有現金股息和現金分配的總額中較大的一項（x）$0.50和（y）之間的差值）。

4.4 行使價格調整. Whenever the number of shares of Common Stock purchasable upon the exercise of the Warrants is adjusted, as provided in Section 4.1 and Section 4.2 above, the Warrant Price shall be adjusted (to the nearest cent) by multiplying such Warrant Price immediately prior to such adjustment by a fraction (x) the numerator of which shall be the number of shares of Common Stock purchasable upon the exercise of the Warrants immediately prior to such adjustment, and (y) the denominator of which shall be the number of shares of Common Stock so purchasable immediately thereafter.

4.5 Replacement of Securities upon Reorganization, etc. In case of any reclassification or reorganization of the outstanding shares of Common Stock (other than a change covered by 第 4.1 看跌 第 4.2 hereof or one that solely affects the par value of such shares of Common Stock), or, in the case of any merger or consolidation of the Company with or into another corporation (other than a consolidation or merger in which the Company is the continuing corporation and that does not result in any reclassification or reorganization of the outstanding shares of Common Stock), or, in the case of any sale or conveyance to another corporation or entity of the assets or other property of the Company as an entirety or substantially as an entirety, in connection with which the Company is dissolved, the Warrant holders shall thereafter have the right to purchase and receive, upon the basis and upon the terms and conditions specified in the Warrants and in lieu of the shares of Common Stock of the Company immediately theretofore purchasable and receivable upon the exercise of the rights represented thereby, the kind and amount of shares of stock or other securities or property (including cash) receivable upon such reclassification, reorganization, merger or consolidation, or upon a dissolution following any such sale or transfer, that the Warrant holder would have received if such Warrant holder had exercised his, her or its Warrant(s) immediately prior to such event; provided that if less than 70% of the consideration receivable by the holders of the Common Stock in the applicable event is payable in the form of common stock in the successor entity that is listed for trading on a national securities exchange or is quoted in an established 非處方藥 市場，或者在上市交易或報價後立即上市，如果註冊持有人在公司根據《當前報告表格》向SEC提交的文件對此類適用事件的達成公示後的三十（30）天內正確行使認股權證，則認股權證價將按照下列公式減少：8-K 提交給SEC並申請生效之後的三十（30）天內，認股權證價格將減少一個金額（以美元計算），該金額等於在此等減少之前生效的認股權證價格和以下兩者之間差額（A）擬購買每股股票的考慮金額（如下所定義）和（B）Black-Scholes認股權證價值（如下所定義）之間的差額。 “Black-Scholes認股權證價值”表示在適用事件實現前立即基於Bloomberg金融市場的Black-Scholes認股權證模型進行計算的認股權證的價值。彭博社報道。爲了計算這樣的金額，（1）根據此類調整計價第 6 根據本協議，（2）每股普通股的價格應爲普通股的成交量加權平均價格，如在截至交易日前十（10）個交易日的報告中所述

 

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在適用事件的生效日期前一天，（3）假定的波動率應爲從Bloomberg HVt功能獲取的波動率 每個90天期末支付利息。 確定爲適用事件宣佈前一交易日確定的波動率，並且（4）假定的無風險利率應對應於權證剩餘期限的美國國債利率。每股考慮”表示（a）如果支付給普通股股東的對價僅包括現金，則現金金額每股普通股，以及（b）在所有其他情況下，如果有的話，現金金額每股普通股，加上在適用事件生效日期前十（10）個交易日的成交量加權平均價格報告中所述的每股普通股價格。如果任何重新分類還導致普通股總數的變更 第 4.1 或者 第 4.2，則應根據這個進行調整。 第 4.1, 第 4.2, 第 4.4 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第 4.5本條款應是本次交易所載明的任何單獨的保密協議的補充，而非替代；本款所要求的所有通知應根據本協議的第11.1節作出。 第 4.5 應同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、銷售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格不得降低至低於每股面值以下的價格，即行使認股權證所得的股份。

4.6 [保留]

4.7 認股權變更通知在調整認股權證價格或行使認股權證可獲得的股份數量時，公司應書面通知認股權證代理人，該通知應說明由於此類調整而導致的認股權證價格，以及行使認股權證時可購買的股份數量的增加或減少（如有），並詳細說明計算方法及其基礎事實。在發生任何 第 4.1, 第 4.2, 第 4.3, 第 4.4低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），第 4.5在任何此類事件中，公司應書面通知每位認股權證持有人，發送至認股權證登記簿中爲該持有人指定的最後地址，告知該事件的登記日期或生效日期。未能提供此類通知或存在任何缺陷均不影響該事件的合法性或有效性。

4.8 不允許發行碎股儘管本協議中可能包含與此相反的規定，但在行使認股證時，公司不得發行碎股。如果根據本協議作出任何調整後，認股證持有人在行使認股證時有權收到股票的部分利益，則在行使認股證時，公司將向最接近的整數股票下取整，然後以現金形式代替碎股交付給該持有人。第 4如果由於根據本協議進行的任何調整，任何認股權證持有人在行使認股權證時有權收到股票的部分利益，則公司在行使認股權證時將向最接近的整數下取整以將要發行給認股權證持有人的普通股股數，並向該持有人支付現金以代替碎股。

4.9 認股權證的形式根據本協議的任何調整，認股權證的形式無需更改，並且根據該調整後發行的認股權證可以聲明與最初發行的認股權證相同的認股權證價格和相同的股份數量。然而，公司可以自行決定隨時對認股權證的形式進行任何變化，只要該變化不影響其實質內容，在發行或簽署後的任何認股權證，無論是以交換或替代原有的認股權證或其他方式，均可以採用已經變更的形式。 第 4而且經過此類調整發行的認股權證可能聲明與最初根據本協議發行的認股權證中所聲明的相同的認股權證價格和股份數量。但是，公司可以在任何時候酌情進行任何形式的認股權證變更，只要該變更不影響認股權證的實質內容，之後發行或背書的任何認股權證，無論是用以交換或替代現有認股權證還是其他方式發行的，均可採用該變更後的形式。

 

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5. 認股權證的轉讓和交換.

5.1 轉讓登記認股權證代理人應在有需要時登記認股權證的轉讓，對於紙質認股權證，持有人在轉讓時應適當背書並附有適當的轉讓指示。在任何此類轉讓之後，新認股權證將發行，其代表與轉讓前等量的認股權證，舊認股權證將被認股權證代理人註銷。對於紙質認股權證，認股權證代理人應根據請求不時地將被註銷的認股權證交付給公司。

5.2 認股權證的放棄程序認股權證可以以書面形式或者簿記形式交給認股權證代理人，連同要求交換或轉讓，並且認股權證代理人應當根據要求交換或轉讓的認股權證的持有人發行一個或多個新認股權證，或簿記形式，代表同等數量的認股權證。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是如果要轉讓的認股權證帶有限制性標記，認股權證代理人將不會取消這樣的認股權證，併發行新認股權證，直到認股權證代理人收到公司律師事務所意見書，表明這樣的轉讓符合《證券法》的登記豁免，並指示新的認股權證是否也必須帶有限制性標記。

5.3 碎股權證。認股權證代理人不需要實施任何註冊轉讓或交換，這將導致認股權證書或簿記形式的一部分。

5.4 服務費不得向持有warrants的人收取任何交易或轉讓warrants的服務費。

5.5 執行和會籤授權書授權認股權代理人在本協議的條款下，簽署並交付所要求根據本協議條款發行的認股權。 第 5在需要的情況下，公司將向權證代理提供已代表公司執行的warrants，以供其轉讓。

5.6 公司私人認股權權證代理不得登記公司的私人warrants的任何轉讓，除非（a）在個人的情況下，作爲贈與給個人直系家庭成員之一的成員或受益人爲個人直系家庭成員的信託、該人的關聯方或慈善組織；（b）在個人的情況下，根據個人去世時的繼承和分配法律進行轉讓；（c）在個人的情況下，根據合格的國內關係令進行轉讓；或（d）在公司完成清算、合併、股票交易或導致所有公司股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的其他類似交易的情況下進行轉讓，每種情況下（除了款項（d）或在公司事先書面同意的情況下），在進行此類轉讓登記前，權證代理應提供書面文檔，規定每位受讓人或受讓人的受託人或法定監護人同意受本章節和轉讓人受約束的任何其他適用協議中包含的轉讓限制的條件。

 

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6. 贖回.

6.1 贖回。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第 6.4 根據本協議，公司公共認股權的數量不得少於所有未償付的公司公共認股權總數，可以由公司選擇，在它們可行使之後且在到期前的任何時間，在認股權代理處的辦公室進行贖回，在下文提及的通知後第 6.2，以每個認股權證0.0006959美元的價格 ("贖回價")，前提是普通股的最後成交價至少爲258.64美元每股 (根據需要進行調整 第 4 每份認股權證的價格爲0.01美元（「認股權證」），前提是普通股的最後成交價格等於或超過每股16.50美元（根據本章程進行調整）贖回觸發價格在warrants變得可行權後的任何30個交易日期間內的每個20個交易日，從起始日期算起，並以給出贖回通知的前第三個營業日結束，前提是有一份有效的登記聲明覆蓋可以行使warrants獲得的普通股份，並有一份涉及講解的最新招股說明書，可在整個 30天 贖回期間或依據「無現金」方式進行 第3.3.1(b)公司選擇的，在公司的任何30個交易日

6.2 確定贖回日期並通知如公司選擇贖回所有應贖回的公司公共認股權證，則公司應確定贖回日期（“ 贖回日期”）。公司應在贖回日期之前不少於三十（30）天通過預付郵資的普通郵件將贖回通知寄送給公司公共認股權證的註冊持有人，以他們在認股權證登記簿中所列地址爲準。任何以本文所規定方式寄出的通知，無論註冊持有人是否收到該通知，均被視爲已經妥善發送。

6.3 贖回通知後行權公司公開認股權證可在公司根據公司發出的有關“ 第 3 根據本協議，在贖回通知發出後但贖回日期之前的任何時間行使。 第 6.2 在贖回日期之前的此及之前。如果公司決定要求所有公司公開認股權的持有人以「無現金方式」行使他們的權證，則贖回通知將包含計算行使權證後可獲得的普通股數量所需的信息，在這種情況下包括「公允市場價值」。在贖回日期及之後，權證的記錄持有人除了在交還權證時收到贖回價格外將不再享有其他權利。 第3.3.1(b)，贖回通知將包含計算行使權證後可獲得的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的「公允市場價值」。在贖回日期及之後，權證的記錄持有人除了在交還權證時收到贖回價格外將不再享有其他權利。

6.4 如要求全部認股權證持有人根據「免現金」方式行使其認股權證，公司將通過贖回通知提供計算行使認股權證時將收到的普通股股數所需信息，包括在這種情況下的「公允市場價」。贖回日期後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證後獲得贖回價格外，將不再享有任何其他權利。。公司同意本協議中提供的贖回權不適用於 第 6對於公司的私人認股權證，如果在贖回時，這些公司私人認股權證繼續由最初購買者或其允許的轉讓方持有，則不適用此條款。然而，一旦這些公司私人認股權證被轉讓（而不是轉讓給允許的轉讓方） 第 5.6公司可以以與公司公開認股權證相同的方式贖回公司的私人認股權證。

7. 其他與認股證持有人權利相關的規定.

7.1 作爲股東持有者，直到進行了本認股權的行使之前，持有人不得通過本認股權獲得或行使任何公司股權。儘管如上，如果（i）公司通過股票分紅的方式進行普通股拆分，購股價格和認股權股份數將在分紅日期調整（而非該分紅的記載日期），並且（ii）註冊持有人在該股票分紅的記載日期和分紅日期之間行使本認股權，則該註冊持有人將有權在分紅日期獲得與該行使相關的普通股收益，儘管這些股票自那股票分紅的記錄日截至營業時間時並未實際存在。認股權證不賦予持有人任何公司股東的權利，包括但不限於收取分紅或其他分配的權利，行使任何優先購買權，投票或同意的權利，或者作爲公司股東就股東大會或選舉公司董事或其他事項接收通知的權利。

 

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7.2 若有任何權證失落，被盜，損毀或毀滅，公司和權證代理商可以根據他們自行決定的條件（對於一個被損毀的權證，條件應包括其投降）賠償或其他方式發行一份新的權證，其面額，條款和日期與所失落，被盜，損毀或毀滅的權證相同。不論是否有人隨時可以執行所謂的新的權證，該新權證將構成公司的替代契約責任。如果有任何認股權證遺失、被盜、被毀壞或滅失，公司和認股權證代理可以根據他們自行決定的補償或其他條件（在毀壞的認股權證的情況下，這些條件將包括交還該認股權證）發行一張新的面額、條款和日期與遺失、被盜、被毀壞或滅失的認股權證相同的新認股權證。任何此類新認股權證將構成公司的替代合同義務，無論所謂的遺失、被盜、被毀壞或滅失的認股權證是否在任何時候能夠被任何人強制執行。

7.3 普通股預留公司應始終保留並保持足夠數量的已授權但未發行的普通股，以允許完全行使根據本協議發行的所有未行使的認股權證。公司應及時書面通知認股權證代理有關普通股留作儲備的數量變更。

7.4 普通股的註冊公司已向美國證券交易委員會提交了表格註冊聲明書 S-4 （卷宗333-261845） No. 333-281313 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。公司證券發行合併登記申請，包括權證背後的股份，在2024年9月23日被美國證券交易委員會生效，無論如何，權證的註冊持有人均無權獲得"淨現金結算"，而不是普通股的實物結算，無論第7.4節如何。

7.5 對貨幣損害的限制任何情況下，如果權證可行權對應的普通股未根據有效登記聲明在美國證券交易委員會註冊，或者權證代理不可提供當前招股說明書交付，註冊持有人將不得獲得未行權的權證的貨幣損害。

8. 關於權證代理和其他事項

8.1 支付稅費公司將及時支付可能對公司或權證代理就行使權證後交付普通股而徵收的所有稅款和費用，但公司無需支付與權證或該等股份相關的轉讓稅。

8.2 辭職、合併或者併購認股權代理人.

8.2.1 任命新的授權代理人看漲代理人，或任何此後被任命的接任者，可以在書面通知公司後，經過六十（60）天書面通知後辭去職務並被解除其在此後的所有職責和責任。如果看漲代理人的職位因辭職、無力行事或其他原因而出現空缺，公司應當書面任命一名接任看漲代理人代替該看漲代理人。如果公司在收到看漲代理人或看漲持有人書面通知辭職或無法行事後的三十（30）天內未進行此類任命，則任何看漲持有人均可向Collin County的州法院申請在公司的費用下任命一名接任看漲代理人。任何接任看漲代理人在任命後應具有其前任看漲代理人的所有權限、權力、權利、豁免、職責和義務，效果等同於其最初在此處被命名爲看漲代理人，無需任何進一步行動或文件；但如因任何原因有必要或適當，前任看漲代理人應在公司的費用下執行和交付一份文件，將其在此處的所有權限、權力和權利轉讓給該接任看漲代理人；並在任何接任看漲代理人的請求下，公司應制作、執行、承認和交付任何一切書面文件，以更完全有效地使其接任看漲代理人獲得和確認所有這些權限、權力、權利、豁免、職責和義務。

 

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如果指定了接任看漲代理人，公司應在任何該等任命的生效日期前，向前任看漲代理人和普通股股份過戶代理發出通知。

8.2.2 接任看漲代理人的通知。 如果指定了接任看漲代理人，公司應在任何該等任命的生效日期前向前任看漲代理人和普通股股份過戶代理發出通知。

8.2.3 權證代理的合併或整合。任何可能與控件代理人合併的公司、對該公司進行合併的公司，或者作爲控件代理人蔘與的任何合併或合併的結果的公司，都將成爲本協議下的繼任控件代理人，無需進一步行動。

8.3 認股權代理公司的費用和開支.

8.3.1 報酬。公司同意向控件代理人支付其作爲控件代理人的合理報酬，並將根據需要償還控件代理人因執行其職責而可能發生的所有支出。

8.3.2 進一步保證公司同意履行、執行、承認並交付或導致履行、執行、承認並交付權證代理要求執行本協議條款所需的進一步和其他行爲、文件和擔保。

8.4 認股權證代理人的責任.

8.4.1 在履行本協議下的職責時，當代理人認爲有必要或有利於在採取或承擔任何行動之前，公司應當通過事實或問題的證明或建立，可以假定該事實或問題（除非此處特別規定了其他證據）已由公司的首席執行官或董事會主席簽署的聲明獲得證明和建立，並交付給代理人。代理人可以依賴這樣的聲明，在按照本協議的規定進行的善意行動中採取或承受的任何行動。在履行本協議下的職責時，權證代理認爲有必要或希望在採取或遭受本協議下的任何行動之前，由公司簽署的聲明，由公司總裁或董事長簽署的聲明並交付給權證代理，將被認定爲確鑿的證據。權證代理可依據該聲明進行誠信採取或遭受的任何行動。

8.4.2 賠償權證代理僅對自身的重大過失、故意不當行爲或惡意行爲承擔責任。公司同意賠償權證代理，並使其免受任何及所有責任，包括判決、成本和合理律師費，除非因權證代理的重大過失、故意不當行爲或惡意行爲而導致的任何行動或遺漏。

 

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8.4.3 N/A認股代理人對本協議的有效性或對任何認股證（僅對其蓋章除外）的有效性或執行並不負責；也不對公司違反本協議或任何認股證中包含的任何契約或條件負責；也不負責根據第4節的規定進行任何必要的調整，或負責任何此類調整的方式、方法或金額或確定可能需要任何此類調整的事實；也不因根據本協議而進行的任何行爲而被視爲對根據本協議或任何認股證發行的普通股的授權或預留，或對發行時是否有效、全部支付且非待評估的任何普通股作出任何陳述或保證。

8.5 代理接受認股權證代理在此接受本協議設立的代理權，並同意根據本協議規定的條款和條件履行相同的職責，並且將及時向公司報告已行使的認股權證，並同時向公司報告和支付認股權證代理通過行使認股權證收到的購買普通股的所有款項。

9. 其他規定.

9.1 繼任者本協議的所有契約和條款，無論是爲公司或認股權證代理的利益而設立，都應約束並履行於各自的繼任者和受讓人之利益。

9.2 通知本協議授權認股權證代理或任何認股權證持有人向公司發出的任何通知、聲明或要求必須通過交付或寄送掛號信件、認證郵件或隔夜快遞服務進行，發送至以下地址（直至另一地址由公司與認股權證代理書面提交）：

10624 S Eastern Ave, A-638號

亨德森，內華達州 89052

注意：法律部

電子郵件：Legal@cleanspark.com

同時抄送（不構成通知）：

Cozen O’Connor P.C.

33 南6th大街，3800號套房

明尼阿波利斯市，MN 55402

注意: Christopher J. Bellini

Mehrnaz Jalali

電子郵件：   cbellini@cozen.com

   mjalali@cozen.com

 

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協議授權任何通知、聲明或要求都應由任何認股權證持有人或公司向認股權證代理人交付或通過掛號信或快遞服務發送，地址爲(直至公司向認股權證代理人另行書面通知)：

證券轉讓公司

2901 N. Dallas Parkway，380號套房

德克薩斯州普拉諾75093

注意：發行人 服務

Any notice, sent pursuant to this Agreement shall be effective, if delivered by hand, upon receipt thereof by the party to whom it is addressed, if sent by overnight courier, on the next business day of the delivery to the courier, and if sent by registered or certified mail on the third day after registration or certification thereof.

9.3 適用法律. The validity, interpretation and performance of this Agreement and of the Warrants shall be governed in all respects by the laws of the State of Texas, without giving effect to conflicts of law principles that would result in the application of the substantive laws of another jurisdiction. The Company hereby agrees that any action, proceeding or claim against it arising out of or relating in any way to this Agreement shall be brought and enforced in the courts of the State of Texas or the Federal Courts located in Collin County, Texas, and irrevocably submits to such jurisdiction. The Company hereby waives any objection that such courts represent an inconvenient forum. Any such process or summons to be served upon the Company may be served by transmitting a copy thereof by registered or certified mail, return receipt requested, postage prepaid, addressed to it at the address set forth in 第 9.2 hereof. Such mailing shall be deemed personal service and shall be legal and binding upon the Company in any action, proceeding or claim. The foregoing shall not apply to any claims brought under the Securities Act or the Exchange Act.

9.4 根據本協議擁有權利的人這份協議中所表達的內容及可能隱含的內容，均不旨在、也不應被解釋爲授予或賦予除本協議的當事人和認股權證的註冊持有人之外的任何個人或公司任何權利、救濟措施或主張，無論是根據本協議或本協議中的任何契約、條件、規定、承諾或協議的原因。本協議中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議，均僅爲本協議當事人及其繼任者、受讓人和認股權證的註冊持有人的獨有利益。

9.5 檢閱協議。本協議副本可在德克薩斯州普萊諾的認股權證代理處的辦公室內的所有合理時間內供任何認股權證的註冊持有人檢閱。認股權證代理可能要求任何此類持有人提交其認股權證供其檢閱。

9.6 相關方。本協議可用任何數量的原件或傳真副本執行，每份副本均應視爲原件，所有這樣的副本將一起構成同一份合同。

 

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9.7 標題的作用。本協議中的章節標題僅供方便起見，不是本協議的一部分，不得影響其解釋。

9.8 修訂本協議可以由各方進行修改，無需註冊持有人的同意，目的是爲了消除任何歧義，或糾正、修正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款，或添加或更改任何其他與本協議下涉及的事項或問題有關的條款，以各方認爲必要或有必要的條款，並且各方認爲不會對註冊持有人的利益產生不利影響。所有其他修改或修正，包括任何增加認股權證價格或縮短行權期的修正，均須獲得當時未償還的公司公開認股權證的半數以上註冊持有人的書面同意。儘管如上所述，公司可以相應地降低認股權證價格或延長行權期，而無需註冊持有人的同意。 第 3.1 看跌 第 3.2。在可能的情況下，本協議的每一條款均應按照適用法律的要求來解釋，但如果本協議的任何條款被認爲受到適用法律的限制或無效，那麼該條款僅在該限制或無效的範圍內失效，不影響本協議的其餘部分的效力。

9.9 可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條款均應按照適用法律的要求來解釋，但如果本協議的任何條款被認爲受到適用法律的限制或無效，那麼該條款僅在該限制或無效的範圍內失效，不影響本協議的其餘部分的效力。

[本頁其餘部分故意留白；簽名頁隨後]

 

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鑑於此，本協議已由各方如上所述，在上述日期和年份正式簽署。

 

 

 

[簽署頁 認股權協議]

附表 A

權證證書形式

[表情]

編號

認股證

 

此認股權證 未在之前行使將作廢

下文定義的到期日期前未行使將作廢

根據內華達州法律成立

CUSIP [    ]

到期 [   ]

認股權證書

本認股權證書證明 [   ]，或已登記的受讓方，是本證明的認股權證持有人（以下簡稱“權證當事方應翻譯爲「合併方」。權證購買普通股股票，每股面值$0.001（普通股的CleanSpark, Inc.，一家內華達州公司（公司）。每一份認股權證在下文所述期間內行使時，憑此可從公司獲得下文所述數量的已全額支付的普通股可免評估 ），按指定的行權價（行使價格根據認股證協議確定的方式，應支付合法貨幣（或通過以下權證代理處支付）通過免費行使根據認股權協議規定，在下文指定的權證代理處出示此權證書並支付行權價格後，可獲得美利堅合衆國法定貨幣的支付

每份權證初次行使時可兌換爲0.069593885完全支付和分之一股普通股。 可免評估 普通股股票的數量，可能隨着權證協議中規定的某些事件發生而進行調整。

任何認股權證的每股普通股的初始行使價格爲165.24美元。行使價格將根據認股權證協議中規定的特定事件進行調整。

根據認股權證協議中規定的條件，認股權證只能在行使期內行使，如未在行使期結束前行使，則該認股權證將作廢。

特此參照本認股權證背面列明的進一步條款，該進一步條款將對所有目的具有同等效力，就像完全列明於此處一樣。

本認股權證須由認股權證代理人在上述認股權協議中使用的定義下籤署，方爲有效。

本認股權證將受得典範法律約束並按照得典範法律解釋，無論其衝突法規原則如何。

 

[反轉]

本權證書證明的權證是經授權的權證發行的一部分，行使權力可以獲得普通股，並且根據2024年11月8日簽署的修訂後權證協議發行或即將發行的。認股權證協議本公司已經如實執行並交付給德克薩斯州的證券轉讓公司作爲認股權證代理人（以下簡稱“認股權代理”）的認股權證協議已被納入，併成爲本文的一部分，並在此引用，以描述認股權證代理人、公司和持有人（“持有者指以自己的名義註冊的債券的所有者，其登記簿由我們或適當的受託人維護，不包括以街頭名稱註冊的債券的受益所有者或者通過一個或多個存管機構發行的債券。「」或「」（f）本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋；”指的是認股權證的持有人或持有人）的權利、權利限制、義務、責任和豁免。認股權證協議的副本可通過向公司書面請求獲得。本認股權證中使用的定義術語但本認股權證中未定義的將具有認股權證協議中給予它們的含義。

認股權可以在認股權證協議規定的行權期內的任何時間行使。由本認股權證證明的認股權持有人可以通過交還本認股權證書，填寫並執行此處所規定的購買選項表格，加上按照認股權證協議規定的行權價格付款（或通過認股權證協議規定的「無現金行權」方式）在認股權證代理人的主要公司託管辦公室行使它們。如果根據此處證明的認股權行使時所行使的認股權數量少於此處證明的認股權總數，將向本認股權證的持有人或其被轉讓人發行一份新的認股權證明文件，證明未行使的認股權數量。

除此之外，無論Warrant證書或Warrant協議中的其他內容如何規定，除非在行使時滿足以下條件： （i）在行使時發行的普通股的註冊聲明根據證券法生效，並且相關的普通股的招股說明書是最新的，或者（ii）在公司律師的意見下，Warrant的行使豁免於證券法的註冊要求，並且這些證券已符合在持有人居住的州或其他司法轄區內適用證券法律的銷售資格或豁免要求。

Warrant協議規定，根據某些事件的發生，可調整本面前所示Warrant行使後可發行的普通股數量，但須符合某些條件。如果在行使Warrant時，持有人有權收到普通股的部分利益，公司應在行使時將應發給持有人的普通股數量向下舍入至最接近的整數，併發放等額現金以取代部分利益。

當Warrant證書由持有人親自或由法定代表人或書面授權的代理人在Warrant代理人的主要公司辦公室交還時，根據Warrant協議規定的方式和限制，可無需支付任何服務費用而換取另一張或多張Warrant證書，或具有相同金額的Warrant的Warrant證書。

在Warrant代理處提交此Warrant證書過戶註冊後，將交換一張或多張Warrant證書給受讓人，但須符合Warrant協議規定的限制，不另收費，但需支付與此相關的任何稅費或其他政府收費。

The Company and the Warrant Agent may deem and treat the Registered Holder(s) hereof as the absolute owner(s) of this Warrant Certificate (notwithstanding any notation of ownership or other writing hereon made by anyone), for the purpose of any exercise hereof, of any distribution to the holder(s) hereof, and for all other purposes, and neither the Company nor the Warrant Agent shall be affected by any notice to the contrary. Neither the Warrants nor this Warrant Certificate entitles any holder hereof to any rights of a stockholder of the Company.

Election to Purchase

(To Be Executed Upon Exercise of Warrant)

The undersigned hereby irrevocably elects to exercise the right, represented by this Warrant Certificate, to receive shares of Common Stock and herewith tenders payment for such shares of Common Stock to the order of CleanSpark, Inc. (the 「公司」) in the amount of $____ in accordance with the terms hereof. The undersigned requests that a certificate for such shares of Common Stock be registered in the name of ___________, whose address is and that such shares of Common Stock be delivered to whose address is _________. If said number of shares of Common Stock is less than all of the shares of Common Stock purchasable hereunder, the undersigned requests that a new Warrant Certificate representing the remaining balance of such shares of Common Stock be registered in the name of ______, whose address is and that such Warrant Certificate be delivered to________ , whose address is ________ .

In the event that the Warrant has been called for redemption by the Company pursuant to 第 6 根據認股權協議及公司要求，應以無現金順行權 第 6.3 根據認股權協議，本認股權可行使的普通股數應根據 第3.3.1(b) 看跌 第 6.3 認股權協議書規定確定。

如果認股權證是公司的私人認股權證，根據認股權證協議以"無現金"方式行使，則本認股權證行使的普通股股票數量應根據第3.3.1(b) 確定認股權證協議的條款 第3.3.1(b) 如果認股權證可以根據認股權證協議採用無現金行使方式行使，在該認股權證協議允許的範圍內，(i) 應按照允許該無現金行使的認股權證協議的相關部分確定本認股權證可行使的普通股數量，並且 (ii) 持有者應

填寫以下內容：本人特此不可撤銷地選擇通過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股證所代表的權利，以獲取普通股。如果上述股票數量少於在此之下可購買的所有普通股（在考慮無現金行使後），本人請求將代表剩餘部分普通股的新認股權證註冊到__________，地址是，同時交付給_______，地址是___________。

[本頁意在留空；簽名頁在後]

日期：________，20						(簽名)
						（地址）
						（納稅人識別號）

簽名已確認：

簽名須由合格擔保機構（銀行、證券經紀公司、儲蓄貸款協會和信用合作社，均需屬於批准簽名擔保勳章計劃的成員，根據SEC規定）擔保 17Ad-15 (OR ANY SUCCESSOR RULE)).