展覽1.1

____________ 股份 普通股

遺產釀酒控股公司，有限公司

承銷協議

____, 2024

Newbridge證券公司

1200 N Federal Hwy，400號套房

佛羅里達州博卡拉頓33432

作爲計劃I中所述的多個承銷商（以下簡稱「承銷商」或每個「承銷商」）的代表，Laidlaw＆Company（UK）Ltd。

如果有任何承銷商，其名稱如下 附表I 此處

女士們，先生們：

以下簽字人，Heritage Distilling Holding Company, Inc.，是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司（包括其子公司和關聯公司， 包括但不限於在註冊聲明中披露或描述爲Heritage Distilling Holding Company, Inc.的子公司或關聯公司的所有實體，"公司本公司特此確認同意本協議（以下簡稱「本協議」）協議）承壓商幾個承銷商（包括以下所定義的代表）票據的購買金額 Schedule I 對此，新橋證券公司作爲幾家承銷商的代表（“代表人”如果沒有承銷商，除了代表以外，對多個承銷商的引用應予以忽略，並且本文件中使用的代表一詞應具有與承銷商相同的含義）根據本文件所列的條款和條件。

據了解，幾位承銷商將在代表認爲合適時，儘快向公衆發售公衆股份。公衆股份將以招股說明書中列明的首次公開發行價格向公衆首次發售。

進一步了解，您將作爲承銷商在根據本協議進行的收盤股份及（如有）期權股份的發行和銷售中擔任代表。

第一條。

定義

1.1 定義除本協議其他地方定義的術語外，本協議的所有目的，以下術語的含義如本第1.1節所述：

“行動“ 在第3.1(k)條中賦予該術語的含義。

“附屬公司在任何人的情況下，「其他人」指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與此類人共同受控制的任何其他人，如《證券法》第405條所定義和解釋的那樣。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子； provided, 然而爲了澄清，商業銀行不被視爲根據「待在家中」，「居住在原地」，「非關鍵員工」或任何類似的命令或限制而被授權或法律要求關門。 在任何政府當局的指導下，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常對客戶開放，商業銀行的任何實體分行不關閉。

“收盤「 」指根據第2.1節進行購買和銷售的閉市股份的結束。

“交割日期「」表示滿足了（i）承銷商對購買交易價款支付義務和（ii）公司對交付交割股份的義務的交易日上的小時和日期，但絕不晚於北京時間上午10:00（紐約時間）的第一（1）交易日，^st「」表示在本協議簽訂後的第一（1）個交易日（或第二（2）個交易日，如果本協議是在紐約時間下午4:00後但紐約時間11:59前簽署的）或由代表人和公司商定的更早時間。^日如果本協議在（紐約時間）下午4:00之後但在（紐約時間）晚上11:59之前執行，則爲交易日。 在此日期之後或在代表和公司達成一致的更早時間。

“收盤價 購買價格「」應按2.1（b）中所定義的含義理解，該總購買價格應扣除承銷折扣和佣金後淨額。

“結束 股份「」應當具有在Section 2.1(a)一節中賦予該術語的含義。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股「股份」指公司普通股，每股面值爲0.0001美元，以及未來可以被重新分類或更改爲其他類證券的任何其他證券。

“普通 股票等價物「股票」是指公司或子公司的任何證券，持有者可在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何可轉換成普通股、可行使、交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具。

“公司 核數師「」代表Marcum，LLP，辦公地點位於紐約，NY 10017，3大道730號，11樓。

“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。”指Pryor Cashman LLP，辦公室位於紐約時代廣場7號，郵政編碼10036-6569。

“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。「」應具有第3.1(f)條所賦予的含義。

“EGS” 代表位於美洲大道1345號，紐約，紐約州10105的Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“執行日期 「執行日」指雙方簽署並執行本協議的日期。

“免除 發行“指的是根據董事會大多數非員工成員或爲此目的設立的非員工董事委員會大多數成員的正式採用的股票或期權計劃，向公司的員工、官員或董事發行(a)普通股或期權，(b)與本協議項下交易相關的代表權證和代表權證股份以及/或其他證券，這些證券在本協議簽署之日已發行和流通，且可以行使、交換或轉換爲普通股，前提是這些證券自本協議簽署之日起沒有被修訂以增加證券數量或降低這些證券的行使價格、交換價格或轉換價格，或延長這些證券的期限，(c)根據公司非利益相關董事的多數批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是這些證券作爲「限制性證券」(根據規則144的定義)發行，不帶有需要或允許在本協議第4.20節所列的禁止期內提交任何註冊聲明的註冊權利，並且這樣的發行只會給一個實體(或該實體的股權持有人)提供，該實體自己或通過其子公司爲一家運營公司或擁有與公司業務協同的資產的所有者，並且將爲公司提供額外的好處，除了資金投資外，但不包括公司主要爲了籌集資金而發行證券的交易或一個主要業務是投資於證券的實體，以及(d)公司的優先股，前提是這些優先股在第4.20節所列的禁止期內不可以轉換爲普通股。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“FINRA”表示金融行業監管局。

“GAAP“ 在第3.1(i)節中所賦予的含義。

“一般 披露文件“應具有第3.1(dd)節中賦予該術語的含義。

“債務” means (a) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (b) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (c) the present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP.

“發行人代表 自由寫作招股書” means any 「issuer free writing prospectus,」 as defined in Rule 433 under the Securities Act, relating to the Shares that (A) is required to be filed with the Commission by the Company, or (B) is exempt from filing pursuant to Rule 433(d)(5)(i) under the Securities Act because it contains a description of the Shares or of the Offering that does not reflect the final terms or pursuant to Rule 433(d)(8)(ii) because it is a 「bona fide electronic road show,」 as defined in Rule 433 under the Securities Act, in each case in the form filed or required to be filed with the Commission or, if not required to be filed, in the form retained in the Company’s records pursuant to Rule 433(g) under the Securities Act; 但是，然而, that a Written Testing-the-Waters Communication shall be deemed not to be an Issuer Free Writing Prospectus.

“發行商代表 一般的免責聲明”表示任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行商代表性免責聲明，其特徵在於被指定爲 Annex I 本協議。

“代理人代表 有限使用自由撰稿招股書「」指的是任何非發行人代表一般自由寫作招股書。發行人代表有限使用自由撰稿招股書一詞還包括根據證券法規第433條規定的「真正的電子路演」，儘管不必根據第433(d)(8)(ii)條規定無限制地提供給公衆，也不必提交給委員會。

“留置權「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“封閉協議指的是在本協議簽署之日，由公司各位高管和董事以及部分普通股和普通股等價物持有人根據承銷商與公司之間的協議交付的鎖定協議，形式爲 附件A 附於此。

“重大不利影響「影響」意味着：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司和附屬機構的經營業績、資產、業務前景或狀況(財務或其他)、整體上產生重大不利影響，或(iii) 影響公司在任何關鍵方面及時履行交易文件項下的任何重要義務。

“發行「」 在第2.1(c)節中賦予該術語的含義。

“認購截止日”應按照第2.2(c)條的規定理解。

“選項 收盤購買價格「」的含義在第2.2(b)節中定義，其總購買價格應減去承銷折扣和佣金。

“”中附帶的認購權股份”應在第2.2(a)條中所指定的含義中採用。

“超額配置選擇權「」應具有第2.2節中所賦予的含義。

“人員「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“初步招股書“意味着，如果有的話，與註冊聲明中包含的公衆股份或其任何修訂相關的任何初步招股說明書。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“招股說明書「 」指註冊聲明所提交的最終招股說明書。

“公開股份「」指的是，包括收盤股份和（如有的話）選擇權股份。

“註冊聲明書指的是公司根據S-1表格（文件編號333-279382）就公開股票準備的註冊聲明的各個部分，至本日期間的一切修訂，包括招股說明書和招股說明書補充，如果有的話，以及任何初步招股說明書，如果有的話，以及與該註冊聲明一同提交或引用的所有附件，幷包括任何規則462(b)註冊聲明。

“代表認購權證 「」在第2.3(iii)節中有所指。

“代表的 權證股份 「」在第2.3(iii)節中有所指。

“Required Approvals「」在第3.1(e)節中所指的含義。

“條款424「」意味着證券法委員會根據證券法頒佈的424條規定，該規定可能隨時修訂或解釋，或任何類似的規則或法規，該委員會在此後頒佈，具有類似的目的和效果。

“規則 462(b) 註冊聲明「」是指公司爲註冊額外公衆股票所準備的任何註冊聲明，該聲明於本日期之前向委員會提交，並根據委員會根據證券法 promulgated 的規則 462(b) 自動生效。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“分享 購買價格「」應按照第2.1(b)條的規定理解。

“法定 招股說明書「在任意時間」是指在該時間之前包含在註冊聲明中的招股說明書。爲此定義的目的，根據證券法第430A或4300億條規定，視爲追溯性被認爲是註冊聲明一部分的招股說明書中的信息將在該招股說明書根據證券法第424(b)條提交給委員會的實際時間時被認爲包含在法定招股說明書中。

“子公司"子公司"指公司的任何子公司，適用時還應包括公司在本公約日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“”指根據證券法案第5(d)條依賴於與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通；和「是指」根據證券法第5(d)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

“銷售時間「是指」本日期的[___]（東部時間）。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 表示以下任何市場或交易所，在特定日期上列出或報價進行交易的常股票：紐約股票交易所美國市場，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所（或其任何繼任者）。

“交易文件"是指本協議、鎖定協議、代表的認購權和與此處交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理"是指VStock Transfer, LLC，辦公地址爲紐約州伍德米爾18 Lafayette Place，郵政編碼11598，以及公司的任何後續轉移代理。

“「Testing-the-Waters」溝通文件「」是指根據證券法第405條的定義，屬於書面溝通的任何試探性溝通。

第二條。

買賣

2.1 收盤.

(a) 根據本協議規定的條款和條件，公司同意總共出售______股普通股票，每位承銷商同意在交割時，分別而非共同地購買該數量的普通股票（“結束 股份”），具體數量請見各自承銷商名稱旁邊 Schedule I 本條款。

(b) 關閉股份的總購買價格應等於該承銷商旁邊所列金額 附表I 若干結算購買價每股的購買價格爲_____美元（“分享 購買價格”）；並

(c) On the Closing Date, each Underwriter shall deliver or cause to be delivered to the Company, via wire transfer, immediately available funds equal to such Underwriter’s Closing Purchase Price and the Company shall deliver to, or as directed by, such Underwriter its respective Closing Shares and the Company shall deliver the other items required pursuant to Section 2.3 deliverable at the Closing. Upon satisfaction of the covenants and conditions set forth in Sections 2.3 and 2.4, the Closing shall occur at the offices of EGS or such other location as the Company and Representative shall mutually agree. The Public Shares are to be offered initially to the public at the offering price set forth on the cover page of the Prospectus (the “發行”).

2.2 超額配置選擇權.

(a) For the purposes of covering any over-allotments in connection with the distribution and sale of the Closing Shares, the Representative is hereby granted an option (the “超額配售選擇”) to purchase, in the aggregate, up to _____ shares of Common Stock (the “認購權股票”）以每股購買價格購買。

(b) 與超額配售選擇權的行使相關，需支付的選擇權股份購買價格等於股份購買價格與選擇權股份數量的乘積（在選擇權交割日需支付的總購買價格爲“期權結算購買價格”).

(c) 根據本第2.2節授予的超額配售選擇權，可以由代表在執行日期後的30天內對所有（任何時候）或任何部分（不時）選擇權股份進行行使。承銷商在代表行使超額配售選擇權之前沒有任何義務購買任何選擇權股份。代表可以通過口頭通知公司行使本條款授予的超額配售選擇權，並且必須通過隔夜郵件或其他電子傳輸方式予以書面確認，通知中需列明要購買的選擇權股份數量以及選擇權股份交付和支付的日期和時間（每個稱爲“選擇權收盤日），該時間不得晚於通知日期後的兩個（2）完整工作日或公司與代表商定的其他時間，交付地點爲EGS的辦公室或公司與代表商定的其他地點（包括通過其他電子傳輸遠程交付）。如果在交割日未能進行選擇權股份的交付和支付，則每個選擇權交割日將如通知中所述。超額配售選擇權行使後，公司將有義務向承銷商交付，並且在此處規定的條款和條件的前提下，承銷商將有義務購買通知中指定的選擇權股份數量。代表可在超額配售選擇權到期之前，隨時發出書面通知給公司以取消超額配售選擇權。

2.3 交付數量公司應向每個承銷商（如適用）交付或令其交付以下內容：

(i) 於交割日，交割股份，以及在每個期權交割日期（如有）時，適用的期權股份，這些股份 應通過存管信託公司存取或保管人系統交付給各個承銷商的帳戶；

(ii) 於交割日和每個期權交割日期（如有）時，向承銷商提供一份由公司法律顧問出具的法律意見，包括， 但不限於，向承銷商出具的否定保證函，形式和內容須令代表合理滿意；

(iii) 於交割日及每個適用的期權交割日，向代表或其許可的指定人提供一份普通股 購買認股權證（“代表的認股權證”）以購買最多數量的普通股（“代表權證股份等於收盤股或期權股（視乎情況而定）發行的五個百分點（5%），該代表的認股權證的行權價格爲$_____¹需作出相應調整。

(iv) 與此同時，須提交一份冷舒適信，寄給承銷商，並且在形式和內容上須令公司核數師滿意，信件日期分別爲本協議簽署之日及收盤日的引導信；以及一份日期爲收盤日及每個期權收盤日的帶下信（如有）。

(v) 在收盤日及每個期權收盤日，須提交正式執行並交付的高級職員證明，內容及形式合理滿足代表的要求；

(vi) 在收盤日及每個期權收盤日，須提交正式執行並交付的秘書證明，內容及形式合理滿足代表的要求；以及

(vii) 與此同時，須提交正式執行並交付的鎖定協議。

2.4 閉幕條件. 各承銷商在與交割及每個選項交割日相關的責任，須滿足以下條件：

(i) 公司在本協議中所載的陳述和保證在所有重要方面的準確性（除已按重要性進行限定的公司的陳述和保證外，應在所有方面真實準確），在做出時及相關日期應爲真實有效（除非在其中的特定日期）；

(ii) 在相關日期之前，公司要求履行的所有責任、契約和協議均已完成；

(iii) 公司應交付本協議第2.3節所列的項；

(iv) 註冊聲明在本協議簽署之日以及每個交割日和每個選項交割日有效，如有，未發出暫停註冊聲明有效性的停止令，且沒有針對該目的的程序已被啓動或正在進行或被委員會考慮，並且委員會要求的額外信息應已合理滿足代表的滿意程度；

(v) 如果FINRA要求，承銷商應在執行日期之前收到FINRA關於承銷商在註冊聲明中描述的可接受或可支付的補償金額的清算；

(vi) 交割股份、選項股份及代表的認股權證股份已獲得交易市場的上市批准；

(vii) 在每個交割日和每個選項交割日前，如果有：(i) 自注冊聲明、一般披露包裝及招股說明書中所列的最新日期以來，未出現對公司在其業務活動、財務狀況或前景產生的重大不利變化或發展；(ii) 未有針對公司或任何公司附屬的訴訟、訴訟或程序在法律或衡平法上，在任何法院或聯邦或州委員會、委員會或其他行政機構面前進行或威脅，可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響的任何不利裁決、裁定或發現，除非在註冊聲明、一般披露包裝和招股說明書中另有說明；(iii) 針對註冊聲明未發出任何根據證券法適用的停止令，並且未有對其進行的程序被委員會啓動或威脅；(iv) 註冊聲明、一般披露包裝和招股說明書及其任何修訂或補充應包含所有根據證券法要求陳述的重大聲明，並且應在所有重要方面符合證券法的要求，且註冊聲明、一般披露包裝和招股說明書或其任何修訂或補充均不應包含任何重大虛假陳述，或未能陳述要求陳述的任何重大事實，或在考慮該聲明作出的背景下使聲明不具誤導性。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和擔保公司向承銷商聲明並保證，截止執行日期、截止交割日期以及每個選擇交割日期（如有）如下：

(a) 子公司公司的所有直接和間接子公司均列在註冊聲明的附件21.1中。公司直接或間接擁有每個子公司的全部資本股票或其他股權利益，且完全沒有任何產權負擔，所有發行和流通的子公司的資本股票均合法發行，並且已全額支付，無需額外評估，並且免除優先購買權及類似權利。

(b) 第3.02節。授權;執行;有效性公司及每個子公司均爲適當註冊或以其他方式組織，合法存在且在其註冊或組織的司法管轄區內處於良好信譽的實體，具備擁有和使用其財產和資產以及開展其當前商業的必要權力和權限。公司及任何子公司均未違反或違約其各自的公司章程、章程大綱或其他組織或章程文件的任何條款。公司及子公司均已適當註冊，以便在其進行的商業活動或所擁有的財產所在的每個司法管轄區內開展業務，並且在該等司法管轄區內狀態良好，除非未能如此註冊或保持良好狀態的情況合理預計不會造成重大不利影響，並且在任何此類司法管轄區內未有任何程序被提起，撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或縮減此類權力和權限或資格。

(c) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司擁有必要的公司權力和權限，以進入和完成本協議以及其作爲一方的其他交易文件所涉及的交易，並以其他方式履行其在此及其下的義務。公司對本協議及每一其他交易文件的執行與交付，以及其對本協議和該文件所涉及的交易的完成，已獲得公司所有必要行動的正式授權，因此不需要公司的進一步行動，也不需要董事會或公司股東在與本協議或該文件相關聯的事務中進行進一步的行動，除了與所需批准有關的內容之外。本協議及公司作爲一方的每一其他交易文件已（或在交付時將已）由公司適當執行，並且在根據本協議及該文件的條款交付時，將構成對公司的有效且具有約束力的義務，依據其條款可對公司進行強制執行，除非因一般公平原則和影響債權人權利的適用破產、無償還能力、重組、暫緩和其他適用法律的限制，(i) 遭到限制，(ii) 因特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的可用性受到法律限制，(iii) 因適用法律可能限制的賠償和分攤條款。

(d) 無衝突公司執行、交付和履行本協議及其作爲一方的其他交易文件，公開股份的發行和銷售，以及其對本協議和該文件所涉及的交易的完成，不會（也不會）(i) 違反或衝突公司或任何子公司章程或公司章程、章程細則或其他組織或章程文件的任何條款，或 (ii) 違反，或構成一種違約（或通過通知或時間的推移或兩者將成爲違約的事件），造成公司或任何子公司的任何財產或資產上出現任何留置權，或者賦予他人終止、修訂、防稀釋或類似調整、加速或取消的權利（無論是否通知、時間推移或兩者）與公司或任何子公司爲一方或由公司或任何子公司的任何財產或資產束縛或影響的其他理解相關的任何協議、信貸設施、債務或其他文書（顯示公司或子公司的債務或其他），或者 (iii) 在所需批准的情況下，與法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他法院或政府當局的限制相沖突或造成違反，而公司或子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律及規章），或由公司或子公司的任何財產或資產而受束縛或影響；但在 (ii) 和 (iii) 各條款的情況下，不應對造成重大不利影響的情況。

(e) 備案、同意和批准. 公司不需要獲得任何同意、豁免、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出通知，也不需要在與公司執行、交付和履行交易文件相關的情況下進行任何申報或註冊，除了： (i) 向委員會提交的初步招股說明書，以及 (ii) 根據適用的州證券法要求進行的申報（統稱爲“必要的批准”).

(傳真) 註冊聲明書. 公司已向委員會提交了註冊聲明，包括任何相關的初步招股說明書或招股說明書，旨在根據證券法註冊證券，該註冊聲明已在所有重要方面按照證券法及委員會根據證券法的規則和條例進行準備。註冊聲明已於本日期被委員會聲明爲有效（生效日期在銷售時，公司已向委員會提交了表格8-A（文件編號001-[___]），以供根據《交易法》註冊關閉股票和期權股票。根據《交易法》註冊的關閉股票和期權股票在此日期已被委員會聲明有效。

(g) 股票和代表權證的發行公開股票是適當授權的，並且在按照相關交易文件發行和支付後，將被正式且有效地發行，已全額支付且不可評估，自由且清除公司施加的所有留置權。代表權證股票在根據代表權證的條款發行時，也將被有效發行，已全額支付且不可評估，自由且清除所有留置權。公司已從其適當授權的資本股票中保留了根據本協議和代表權證可發行的最大普通股數量。公開股票的持有者不會因成爲該持有者而承擔個人責任。公開股票不受公司任何證券持有者的優先認購權或公司授予的類似合同權利的限制。所有需要爲公開股票和代表權證的授權、發行和銷售所採取的公司行動均已被適當地和有效地採取。公開股票和代表權證在所有重要方面符合註冊聲明中所包含的所有相關聲明。

(h) 資本構成根據註冊聲明和招股說明書中指明的日期，公司已授權、發行和流通的資本股票數量如在註冊聲明、一般披露包和招股說明書的「實際」列中所列，並且在考慮到本協議及註冊聲明、一般披露包和招股說明書所設想的其他交易後（不包括期權股票的銷售，如有），將在該部分的「經調整的臨時數據」列中列出。任何個人都沒有優先認購權、優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除非在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中另有說明，否則沒有任何未付的選項、權證、認購權、調用或其他任何性質的承諾與任何與普通股或任何子公司的資本股票相關的證券，權利或義務相關，或公司的任何子公司可能成爲綁定以發行額外普通股或普通股等價物或任何子公司的資本股票。公開股票的發行和銷售不會強制公司或任何子公司向任何人（除承銷商外）發行普通股或其他證券。沒有任何公司的證券或子公司的證券或工具具備任何條款，會在公司或任何子公司發行證券時調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。沒有公司的證券或子公司發行的任何證券或工具包含任何贖回或類似條款，也沒有合同、承諾、協議或安排使公司或子公司可能成爲被迫贖回公司或子公司證券。公司沒有任何股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有未發行資本股票均已適當授權，合法發行，已全額支付且不可評估，符合所有聯邦和州的證券法律，而且這些未發行的股票沒有違反任何優先認購權或類似的證券訂閱或購買權。公司的授權股票在所有重要方面符合註冊聲明、一般披露包和招股說明書中所包含的所有相關聲明。公司證券的發行和銷售在所有相關時間均得到了《證券法》及適用的州證券或藍天法的註冊，或者部分基於購買者的陳述和保證，免於這些註冊要求。不需要任何股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權來發行和銷售公開股票。沒有任何與公司的資本股票有關的股東協議、投票協議或其他類似協議，而公司是參與方，或者根據公司的了解，在公司的任何股東之間或其中的任何股東之間。

(i) 基本報表. The financial statements, including the notes thereto, included in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus comply in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, and present fairly the financial position as of the dates indicated and the cash flows and results of operations for the periods specified of the Company and its consolidated Subsidiaries. Except as otherwise stated in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, said financial statements have been prepared in conformity with United States generally accepted accounting principles (“GAAP”) applied on a consistent basis throughout the periods involved, except in the case of unaudited financials, which remain subject to certain year-end adjustments and do not contain certain footnotes. The supporting schedules, if any, included in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus present fairly the information required to be stated therein. No other financial statements, notes thereto or supporting schedules are required to be included or incorporated by reference in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus. The other financial and data included in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus present fairly the information included therein and have been prepared on a basis consistent with that of the financial statements that are included in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus and the books and records of the respective entities presented therein. There are no pro forma or as adjusted financial statements which are required to be included in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus in accordance with Regulation S-X which have not been included as so required. The pro forma and pro forma as adjusted financial information included in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus has been properly compiled and prepared in accordance with the applicable requirements of the Securities Act and the rules and regulations thereunder and include all adjustments necessary to present fairly in accordance with GAAP the pro forma and as adjusted financial position of the respective entity or entities presented therein at the respective dates indicated and their cash flows and the results of operations for the respective periods specified. The assumptions used in preparing the pro forma and pro forma as adjusted financial information included in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus provide a reasonable basis for presenting the significant effects directly attributable to the transactions or events described therein. The related pro forma and pro forma as adjusted adjustments give appropriate effect to those assumptions; and the pro forma and pro forma as adjusted financial information reflect the proper application of those adjustments to the corresponding historical financial statement amounts.

(j) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計和披露控制公司及其子公司遵守截至執行日期生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及截至執行日期和交割日期生效的委員會根據該法案制定的所有適用規則和法規。公司及其子公司維持一套內部會計控制系統，足以提供合理保障： (i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行，(ii) 交易被記錄以便準備符合公認會計原則（GAAP）的財務報表並保持資產問責，(iii) 資產的訪問只能根據管理層的一般或特定授權允許，以及 (iv) 對資產的記錄問責與現有資產進行合理間隔的比較，並對任何差異采取適當措施。公司及其子公司已爲公司及其子公司建立了披露控制和程序（根據交換法第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義），並設計了這些披露控制和程序，以確保公司所需披露的信息在委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

(k) 協議等公司及其子公司在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中描述的協議、合同和文件在所有重要方面符合其所包含的描述。沒有法律要求在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中描述，或者作爲註冊聲明的附件向委員會提交的任何其他協議、合同或文件尚未被描述或提交。與公司或任何子公司爲一方或可能受其約束或影響的每項協議、合同或其他文件（無論其被如何描述或表徵）有關的， (i) 在註冊聲明、任何初步招股說明書、一般披露包和招股說明書中提到的，或 (ii) 對公司的業務有實質性的影響，已被公司適當授權並有效執行，在所有重要方面有效並可以對公司及其所知的其他當事方依據其條款實施，除非 (x) 該強制執行可能會因破產、無力償債、重組或類似法律影響債權人權利而受到限制， (y) 任何賠償或補償條款的強制執行可能會根據聯邦和州證券法受到限制，以及 (z) 特定履行的救濟和禁令及其他形式的衡平救濟可能會受到衡平防禦及法院裁量權的限制。公司未將任何此類協議、合同或文件轉讓，並且公司及其子公司或根據公司所知，沒有任何其他當事方未履行其義務，並且根據公司所知，沒有發生任何事件，如果經過時間的推移或通知的發出，或兩者同時進行，將構成違約。根據公司所知，公司的重要條款履行不會導致違反對公司的子公司、資產或業務擁有管轄權的任何政府機構或法院的現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，除非在每種情況下，這種行爲不會合理預期對重要不利影響造成影響。

(l) 材料 變化；未披露的事件，負債或進展自最新審計財務報表的日期以來，包括在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中，除了在註冊聲明和招股說明書中披露的內容外： (i) 沒有發生過任何事件、情況或發展，導致或合理預期將導致重大不利影響； (ii) 公司沒有產生任何負債（或有或沒有），其他於 (A) 日常業務中產生的應付賬款和應計費用，符合以往做法，並且 (B) 根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中不需要反映在公司財務報表中的負債； (iii) 公司沒有改變其會計方法； (iv) 公司沒有向其股東宣告或分派任何現金或其他財產的股息或進行任何購買、贖回或達成購買或贖回其資本股票的協議； (v) 公司沒有向任何官員、董事或關聯方發行任何股本證券，除了根據現有的公司股票期權計劃，並且 (vi) 公司沒有任何官員或董事辭去任何公司職位。公司沒有在委員會面前待處理任何保密信息的請求。除了根據本協議預期的證券發行外，關於公司及其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況，未發生或存在任何事件、負債、事實、情況或發展，要求公司根據適用證券法披露。除在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中披露的內容外，自2021年1月1日以來，公司沒有： (i) 發行任何證券或產生任何負債或義務，直接或間接，因借款；或 (ii) 宣告或支付任何股息或對其資本股票進行任何其他分配。

(m) 訴訟沒有對公司、任何子公司或其各自的財產在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前，或根據公司的知識，威脅對公司、任何子公司或其各自的財產採取的行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查（統稱爲“行動公司或任何子公司，以及任何董事或官員，都不是或曾經成爲任何涉及違反或依據聯邦或州證券法追究追償責任行爲的主題。公司沒有，公司知識中也沒有任何正在進行或擬議的委員會調查涉及公司或任何現任或前任董事或官員。委員會沒有發佈任何停止訂單或其他暫停公司或任何子公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明生效的命令。

(n) 勞工關係關於公司員工的勞工糾紛，公司沒有任何糾紛存在，或者據公司所知，不存在任何可能導致重大不利影響的潛在糾紛。公司及其子公司的員工中沒有任何人是與公司或其子公司關係相關的工會成員，且公司或其子公司也沒有與任何集體談判協議有關，公司及其子公司認爲與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的任何高管，目前或預計將來並未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競爭禁止協議，或任何其他合同或協議中有利於任何第三方的限制性約定，每位這樣的高管的繼續僱用不會使公司或其子公司在上述事項方面承擔任何責任。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭實踐、僱傭條件和薪酬以及工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非未合規不會合理預期對重大不利影響。

（o）Compliance無論是公司還是其任何子公司，均未違約或違反了以下規定: (i) 未違約或違反公司或其任何子公司參與或受其約束的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具，且未收到任何違約或違反通知（無論此類違約或違反是否被豁免），(ii) 未違反任何法院、仲裁機構或其他政府機構的判決、裁定或命令，(iii) 未曾或正在違反任何政府機構的法規、規則、條例或法規，包括但不限於所有涉稅、環保、職業健康與安全、產品質量和安全以及僱傭和勞動事項的所有外國、聯邦、國家和地方法律，除非每種情況下的違反或違反都是不會或不能合理預期造成重大不利影響。

(p) 監管許可證. 公司及其子公司擁有所有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、授權和許可證，以進行註冊聲明、一般披露包和招股說明書中所述的各自業務，除了在未能獲得這些許可證的情況下不太可能導致重大不利影響的情形（每項稱爲“重要許可證沒有公司或任何子公司收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。關於聯邦、州、地方和所有外國監管對公司當前擬議業務的影響的註冊聲明中的披露，在所有重大方面均正確。

(q) 資產所有權. 公司及其子公司對與其業務相關的所有不動產和所有對公司及其子公司業務重要的動產擁有良好的絕對產權，或者有有效且可轉讓的權利進行租賃或以其他方式使用，並且這些財產均不受任何留置權的影響，除了(i) 不會對該財產的價值產生重大影響且不會對公司及其子公司對該財產所做和計劃所做的使用產生重大幹擾的留置權，以及(ii) 爲支付聯邦、州或其他稅款而設定的留置權，已根據公認會計原則進行了適當的準備，並且這些款項既不逾期也不受罰款的限制。公司及其子公司承租的任何不動產及設施是在有效、有效和可執行的租約下持有的，公司及其子公司已遵從這些租約。

(r) 知識產權. 公司及其子公司擁有或有權使用所有商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業機密、發明、版權、許可及其他知識產權和類似的權利，這些都是其在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中描述的各自業務所必要或要求的，如果未能做到這一點可能會對公司產生重大不利影響（統稱爲“知識產權）”。 公司及其任何子公司均未收到任何關於知識產權的通知（書面或其他形式），表明這些權利已過期、終止或被放棄，或者預計在本協議簽署之日起的兩（2）年內將過期、終止或被放棄。自最新審計財務報表之日起，公司或任何子公司未收到任何索賠的書面通知，或沒有任何知識表明知識產權侵犯或違反任何人的權利。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，且不存在任何其他人對任何知識產權的現存侵權行爲。公司及其子公司已採取合理的安全措施以保護所有知識產業的機密性、保密性和價值，除非未能做到這一點在單獨或整體上不能合理預期會對公司產生重大不利影響。

(s) 保險. 公司及其子公司已由具有公認財務責任的保險公司對其面臨的損失和風險投保，保險金額在公司及子公司所從事的業務中是謹慎和常見的，包括但不限於，董事和高級職員保險覆蓋。公司及任何子公司均無理由相信在其現有保險到期時將無法續保或者從類似保險公司獲得類似保險以繼續其業務而不會顯著增加成本。

(t) 與關聯方和員工的交易. 除了在招募聲明、一般披露文件和招股說明書中列明的內容外，公司或任何子公司的董事或高管，以及據公司所知，公司或任何子公司的員工目前沒有與公司或任何子公司進行任何交易（除了作爲員工、高管和董事的服務），包括任何合同、協議或其他安排，涉及向或由公司提供服務，租賃不動產或動產，借款或貸款，或要求任何董事、高管或員工，或據公司所知，任何董事、高管或員工擁有重大利益的實體進行支付，金額超過120,000美元，除了（i）支付爲服務提供的薪水或諮詢費用，（ii）爲公司代表發生的費用報銷，以及（iii）其他員工福利，包括任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(u) 除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。. 公司及其子公司已遵守截至當前日期有效的《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）及其下由委員會公佈的所有適用規則和規定，這些規則和規定截至當前日期及交割日期有效。公司及其子公司保持內部會計控制系統，足以提供合理保證：(i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行，(ii) 交易記錄符合GAAP以確保財務報表的編制，同時保持資產責任明晰，(iii) 僅在符合管理層的一般或特定授權的情況下允許訪問資產，以及 (iv) 對資產的記錄責任與現有資產定期進行比較，並採取適當措施以處理任何差異。公司及其子公司已爲公司及其子公司建立了披露控制和程序（根據《交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義），並設計該披露控制和程序，以確保公司在其根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息已在委員會規則和形式所規定的時間範圍內記錄、處理、彙總和報告。

(v) 特定費用. Except as set forth in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, no brokerage or finder’s fees or commissions are or will be payable by the Company, any Subsidiary or Affiliate of the Company to any broker, financial advisor or consultant, finder, placement agent, investment banker, bank or other Person with respect to the transactions contemplated by the Transaction Documents. To the Company’s knowledge, there are no other arrangements, agreements or understandings of the Company or, to the Company’s knowledge, any of its stockholders that may affect the Underwriters’ compensation, as determined by FINRA. The Company has not made any direct or indirect payments (in cash, securities or otherwise) to: (i) any person, as a finder’s fee, consulting fee or otherwise, in consideration of such person raising capital for the Company or introducing to the Company persons who raised or provided capital to the Company; or (ii)  any FINRA member participating in the offering as defined in FINRA Rule 5110(j)(15) (“參與會員”), including any person or entity that has any direct or indirect affiliation or association with a Participating Member, within the twelve months prior to the Execution Date, other than the prior payments to the Representative in connection with the Offering. None of the net proceeds of the Offering will be paid by the Company to any Participating Member or its affiliates, except as specifically authorized herein.

(w) 投資公司. The Company is not, and is not an Affiliate of, and immediately after receipt of payment for the Public Shares will not be or be an Affiliate of, an 「investment company」 within the meaning of the Investment Company Act of 1940, as amended. The Company shall conduct its business in a manner so that it will not become an 「investment company」 subject to registration under the Investment Company Act of 1940, as amended.

(x) 註冊權利. No Person has any right to cause the Company or any Subsidiary to effect the registration under the Securities Act of any securities of the Company or any Subsidiary.

(y) 上市. 普通股根據《交易法》第12(b)條註冊，公司沒有采取任何行動， 旨在或根據其所知可能導致終止普通股在《交易法》下的註冊，亦未收到任何通知表明委員會正在考慮終止該註冊。公司已 獲准在交易市場上市。普通股當前可通過存託信託公司或其他已建立的清算機構進行電子轉讓，公司在電子轉讓相關的存託信託公司（或其他已建立的清算機構）的費用支付上也是及時的。

(z) 收購保護條款的應用. 公司及董事會已採取所有必要措施（如有）， 以使任何控制性股份收購、業務合併、毒丸（包括在權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款在公司章程（或類似的章程文件）或其註冊州的法律中不再適用，該條款可能因承銷商和公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而生效。

(aa) 公開；100億.5. 註冊聲明（以及將要提交給委員會的任何進一步文件）包含《證券法》要求的所有附件 和附表。註冊聲明及任何後續生效的修正案（如有）在生效時均在所有重大方面符合《證券法》及《證券法》下的適用規則和法規，並且未包含任何重大事實的不實陳述或遺漏未陳述的重大事實，必要時會使其中的陳述不具誤導性。招股說明書和初步招股說明書在各自日期時均在所有重大方面符合《證券法》及相關的適用規則和法規。每份招股說明書和初步招股說明書在修正或補充後，在其日期都未包含任何重大事實的不實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述在作出時符合所處情況而不具誤導性。無須提交委員會的與本次交易相關的任何反映其日期後發生的事實或事件的後續生效修正案，該等事實或事件單獨或總體上代表所列信息的根本性變更。與本次交易相關的沒有要求提交給委員會的文件未按照《證券法》要求提交（x）或未在所需時間內提交（y）。沒有合同或其他文件要求在招股說明書或初步招股說明書中描述或按附件或附表形式提交給註冊聲明，未按要求描述或提交。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。自由書寫 招股說明書等兩者都不是：(i) 在銷售時間之前或之時發行的任何發行人代表的一般自由書寫招股說明書和法定招股說明書，所有這些一起考慮（統稱爲“General Disclosure Package”），也不是(ii) 任何發行人代表的自由書寫招股說明書，當與一般披露包一起考慮時，或(iii) 任何書面測試水溝通，當與一般披露包一起考慮時，包括或包含截至銷售時間的任何不真實的重大事實聲明，或截至銷售時間遺漏或未陳述任何爲使其中的陳述在作出時的情況下不具誤導性的重大事實。每個發行人代表的自由書寫招股說明書，自其發行之日及在截止日期之前的所有後續時間，或直到公司通知或通知代表的任何較早日期，均未、並且不包括與當時有效的註冊聲明、法定招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突的信息。

(cc) 提供材料 公司未分發，也不將分發與發行相關的任何招股說明書或其他材料，除了一般披露包、任何發行人代表的自由書寫招股說明書、招股說明書、任何遵循此處條款的測試水溝通或根據證券法允許由公司分發的其他材料。除非公司獲得代表的事先同意，公司未進行，也不會進行與公共證券相關的任何提議，這將構成「發行人自由書寫招股說明書」，如證券法第433條所定義，或將構成「自由書寫招股說明書」，如證券法第405條所定義，須向委員會提交；前提是代表的事先書面同意應視爲已就任何提及的自由書寫招股說明書予以給予。 Annex I 附在此文件中。公司已遵守並將遵守證券法第164條和第433條的要求，適用於其發行日期及 所有後續時間的任何發行人代表的自由書面招股說明書，包括在需要時及時向委員會提交文件、標註以及記錄保存。 在使用電子路演的情況下，公司已滿足並將滿足證券法第433條的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助統計信息註冊聲明、一般披露包和招股說明書中包含的統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自公司合理且誠實信 認爲可靠和準確的來源，且該數據在所有重要方面與其所源自的來源一致，且公司已根據需要獲得了使用該數據的書面同意。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。前瞻性聲明公司有合理的依據，並善意地作出了每項「前瞻性陳述」（根據證券法第27A條或交易法第21E條的含義），該聲明包含 在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。沒有 綜合報價本公司及其任何附屬公司或任何代表其或它們行事的人員，均沒有直接或間接進行任何證券的要約或銷售，或在任何情況下徵求購買任何證券的要約，這將導致本次公開股票的發行與公司之前的發行在證券法目的上被整合。

(gg) 償還能力根據截至交割日公司合併的財務狀況，在考慮到公司收到本次公開股票銷售收入的情況下，（i）公司的資產公平可銷售價值超過到期時需要支付的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）的金額，（ii）公司的資產並不構成進行當前及擬進行業務所需的過小資本，包括考慮到公司所開展業務的特殊資本需求、合併及預測的資本需求和可獲得的資本，並且（iii）公司當前的現金流以及若公司清算其所有資產所獲得的收入，在考慮到所有預期的現金使用後，足以在需要支付時支付所有負債。公司無意承受超出其能力的債務，以應對到期時需支付的債務（考慮到對其債務的現金支付時間和金額）。公司不知道任何事實或情況，會使其相信它將在交割日後一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。註冊聲明、一般披露文件和招股說明書截至本日期列出了公司的所有未償擔保和無擔保債務或公司或任何子公司有承諾的債務。公司及任何子公司對任何債務並未違約。

(hh)股票期權計劃公司根據公司的股票期權計劃授予的每個股票期權均根據公司的股票期權計劃的條款進行授予，並且行權價格至少等於按照GAAP和適用法律在該股票期權被視爲授予之日的公共股票的市場公允價值。公司沒有違規授予過股票期權。公司在未知情況下並且也從未有過公司的政策或慣例是在發佈或公告與公司或其子公司或其財務結果或前景相關的重要信息之前，有意授予或以其他方式有意協調授予股票期權。

(ii) 稅收 狀態除非個別或總體上不會導致或合理期待導致重大不利影響的事項，公司及其子公司（i）已在其所受管轄的任何司法管轄區內提交或歸檔所有美國聯邦、州和地方的所得稅及所有外國所得稅和特許稅申報表、報告和聲明，（ii）已支付在此類申報表、報告和聲明中顯示或確定到期的所有金額顯著的稅款和其他政府評估和收費，並且（iii）已在其賬簿中預留出合理充足的撥備，以支付所有適用於這些申報表、報告或聲明所涉及期間之後的重大稅款。沒有任何重大稅務金額未支付，並被任何司法管轄區的稅務機關聲稱到期，公司或任何子公司的高管沒有了解到任何此類索賠的依據。在與註冊聲明一起提交的財務報表中顯示的應付稅款撥備（如有）足以涵蓋所有應計和未支付的稅款，無論是否存在爭議，並涵蓋了包含該合併財務報表日期的所有期間。「稅款」一詞指的是所有聯邦、州、地方、外國及其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價稅、轉移、特許、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、預扣、工資、僱傭、消費、遣散、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關稅或任何其他稅、費用、評估或任何種類的收費，連同任何利息及任何罰款、稅款附加或與此相關的額外金額。「申報表」一詞指的是就稅款所需提交的所有申報、聲明、報告、報表和其他文件。

(jj)國外 賄賂行爲公司及其任何子公司，或根據公司或任何子公司的了解，其任何代理人或其他代表公司或任何子公司的人員，均未(i) 直接或間接地使用任何資金進行違法的捐款、贈禮、娛樂或其他與國內外政治活動相關的違法費用，(ii) 從公司資金中向國內外政府官員或僱員，或任何國內外政黨或競選活動進行任何違法支付，(iii) 未充分披露公司或任何子公司（或代表其行事且公司知情的任何人）所做的任何違反法律的捐款，或(iv) 在任何實質上違反FCPA的任何條款。公司已採取合理步驟，以確保其會計控制和程序足以使公司在各個重要方面遵守FCPA。

(kk)會計師根據公司的了解和信念，公司核數師(i) 是根據《證券交易法》要求的獨立註冊公共會計師事務所，並且(ii) 應當就將包含在公司的初步招股說明書、招股說明書或作爲註冊聲明的附件或附表提交的財務報表表達其意見。在招股說明書所包含的財務報表的覆蓋期間內，公司核數師未向公司提供任何非審計服務，正如《證券交易法》第10A(g)條中所使用的術語。

(ll)外國資產控制辦公室. 公司、任何子公司以及據公司所知的公司或任何子公司的董事、管理人員、代理人、員工或關聯方目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的限制。

(mm) 美國房地產持有公司. 公司不是，也從未是1986年《國內稅收法》第897節規定的美國房地產控股公司，且公司將在代表的請求下進行證明。

(nn)銀行控股業務法規公司及其子公司或關聯機構不受修改後的銀行控股公司法案管轄，並且不受聯邦儲備委員會監管。BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司及其子公司或關聯機構直接或間接地控制任何一類表決權證券的五（5）％或更多，或控制任何一家銀行或受BHCA管轄和聯邦儲備委員會監管的實體的總股本的二十五（25）％或更多。公司及其子公司或者關聯機構不對受BHCA管轄和聯邦儲備委員會監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

(oo)洗錢公司及其子公司的業務始終遵守適用的1970年修改的《貨幣和外國交易報告法》、適用的反洗錢法規以及相關規則和法規（統稱爲“貨幣洗錢法規”），並且公司或任何子公司都沒有發生違反反洗錢法律的訴訟或程序，也沒有據公司或任何子公司所知此類訴訟或程序的威脅。

(pp)董事會問卷根據公司的了解，所有信息均在公司董事和高管在發行前填寫的問卷中提供，以及在提供給承銷商的鎖定協議中，所有信息都是在各個方面都真實和正確的，公司未意識到任何可能導致這些問卷中披露的信息變得不準確和錯誤的信息。

(qq) 金融業監管局 關聯沒有任何高管、董事或擁有公司未註冊證券10%或更多的實益擁有者與參與發行的任何FINRA成員（根據FINRA的規則和規定確定）有直接或間接的關係或關聯。若公司得知任何高管、董事或擁有公司已發行普通股或普通股等價物10%或更多的所有者成爲FINRA成員公司的附屬機構或關聯人員，將通知代表和EGS。

(rr)高管證明書由公司任何正式授權的高管簽署並交付給代表或EGS的任何證書應視爲公司對承銷商在此事項上的陳述和保證。

(ss)董事會董事會由《招股說明書》標題爲「管理」的部分所列人員組成。 擔任董事會成員的人員的資格以及董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其下發布的適用於公司的規則，以及交易市場的規則。董事會的至少一名成員符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其下發布的定義爲「財務專家」的術語，以及交易市場的規則。此外，擔任董事會成員的人員中至少有一多數符合交易市場規則下定義的「獨立」資格。

(tt) 網絡安全概念（i）（x）公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商和任何由其維護或代表其的第三方數據）的信息技術和計算機系統，網絡、硬件、軟件、數據（統稱「 其他」）尚未發生任何安全漏洞或其他損害關於其信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商和任何由其維護或代表其的第三方數據）的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（統稱「 其他」）尚未發生任何安全漏洞或其他損害，也未收到公司和附屬公司通知，也不知悉可能導致其信息技術和數據出現任何安全漏洞或其他損害的事件或情況；（ii）公司和附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規和任何法院或仲裁員或政府或監管機構內部政策和與隱私和安全信息技術系統和數據的保護以及防止未經授權的使用、訪問、侵佔或修改相關的判決、命令、規則和條例，除非其單獨或合計不能或不可能導致重大不利影響；（iii）公司和附屬公司已實施並保持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息的完整性、持續運作、冗餘和安全性以及所有信息技術系統和數據；和（iv）公司和附屬公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。IT系統和數據且（y）公司和子公司沒有收到通知，並且不知道任何可能導致任何安全漏洞或其他損害其 It 系統和數據的事件或條件；（ii）公司和子公司目前符合所有適用法律或法令和所有法院或仲裁員或政府或監管機構、內部政策和與 It 系統和數據的隱私和安全以及保護此類 It 系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的法律判決、命令、規則和規定，除非無法單獨或合計產生重大不利影響；（iii）公司和子公司已實施並保持商業上合理的保護措施，以保證其重要機密信息及所有 It 系統和數據的完整性、持續運營、冗餘和安全性；和（iv）公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(uu) 遵守數據隱私法律. (i) 公司及其子公司在過去三（3）年期間，始終遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私與安全法律法規，包括但不限於歐盟通用數據保護條例（“GDPR）（EU 2016/679）（統稱爲"隱私法律”）； (ii) 公司及其子公司已制定相關政策和程序，並採取合理措施以確保遵守有關數據隱私和安全以及對個人數據（如下定義）收集、存儲、使用、披露、處理和分析的合規性（“政策“ (iii) 公司根據隱私法向客戶、員工、第三方供應商和代表提供其適用政策的準確通知；以及 (iv) 適用政策提供關於公司當時現行隱私實踐的準確和充分的通知，並且不含有關於公司當時現行隱私實踐的任何重大遺漏，符合隱私法的要求。“個人數據”是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；(ii) 任何根據聯邦貿易委員會法修訂版符合「個人識別信息」的信息；(iii) GDPR中定義的「個人數據」；以及 (iv) 任何其他允許識別該自然人或其家庭的信息，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何可識別數據的其他信息。(i) 所有在任何政策中作出的或包含的披露均未違反任何隱私法，而未發生不準確、誤導或欺騙的情況；（ii）交易文件的執行、交付和履行不會導致任何隱私法或政策的違反。公司及其子公司均未在公司或子公司知曉的情況下，收到任何關於公司或子公司在任何隱私法下的實際或潛在責任的書面通知；(ii) 目前未就任何隱私法按照任何監管要求或要求進行或部分支付任何調查、整改或其他糾正行爲；也未 (iii) 成爲任何法院、仲裁機構或政府或監管機構所發出的任何命令、法令或協議的當事方，該命令、法令或協議對其施加了任何隱私法下的義務或責任。

(vv) 環保法律公司及其子公司（i）符合與污染或保護人類健康或環境相關的所有聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）的規定，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱爲""）的排放、排放、釋放或可能釋放的威脅有關的法律，以及與危險物質的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的法律，並且所有的授權、代碼、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可證、通知或通知書、訂單、許可證、計劃或法規（統稱爲""），「"」，（ii）已獲得適用環境法律下其業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，並且（iii）符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個子句中（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守此類規定可能合併地或理性地預期構成重大不利影響。危險物質公司及其子公司（i）符合與污染或保護人類健康或環境相關的所有聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）的規定，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱爲""）的排放、排放、釋放或可能釋放的威脅有關的法律，以及與危險物質的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的法律，並且所有的授權、代碼、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可證、通知或通知書、訂單、許可證、計劃或法規（統稱爲""），「"」，（ii）已獲得適用環境法律下其業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，並且（iii）符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個子句中（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守此類規定可能合併地或理性地預期構成重大不利影響。環境法律公司及其子公司（i）遵守與污染或保護人類健康或環境（包括空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或有威脅的釋放相關的法律（統稱爲「環保母基」）；（ii）已獲得所有根據適用環境法律要求的許可證或其他批准，以從事各自的業務；以及（iii）遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守可能合理預期單獨或合計產生重大不利影響。

第四章。

其他協議

4.1 申請書修正 公司已向承銷商交付或將盡快交付完整的註冊聲明及各項專家的同意書和證書（如適用），作爲其一部分，並已交付無附錄的註冊聲明、招股說明書及任何修訂或補充的初步招股說明書，數量及地點均應承銷商合理要求。公司及其董事和高管在成交日期之前未分發，並且也不會分發與公開股票的發行和銷售相關的任何發行材料，除了招股說明書、任何初步招股說明書、註冊聲明、一般披露文件及相關文件的複印件。公司不得提交任何修訂或補充的註冊聲明或招股說明書，若代表方合理書面反對該修訂或補充。

4.2 聯邦證券法.

(a) Compliance在需要根據證券法交付招股說明書的期間，公司將盡最大努力遵守證券法及其所依據的規則和法規，以及交換法及其所依據的規則和法規所施加的所有要求，以便允許根據本協議及招股說明書的規定持續進行公開股票的銷售或交易。如果在任何時間需要根據證券法交付與公開股票相關的招股說明書時，發生了某種事件，致使公司或承銷商的法律顧問認爲，經過修訂或補充的招股說明書包含虛假的重要事實聲明或遺漏了任何需要在其中聲明的重要事實，或在所做聲明的情況下不具誤導性，或在任何時間需要修訂招股說明書以遵守證券法時，公司將及時通知承銷商，並準備並提交給委員會，依照本協議第4.1節的規定，按照證券法第10節的要求進行適當的修改或補充。

（b）最終招股說明書的提交公司將在遵循規則424的要求下，向委員會提交（形式和內容令代表滿意的）招股說明書補充文件。

(c) 交易所 法律登記自執行日期起三（3）年內，公司將盡最大努力保持普通股在證券交易法下的註冊。公司在未獲得代表的事先書面同意的情況下，將不會解除普通股在證券交易法下的註冊。

(d) 自由撰寫招股章程公司聲明並同意，它未曾也不會做出任何有關公衆股票的要約，該要約構成不需要發行人書面說明的招股說明書，正如證券法規則433中所定義的那樣，未經代表的事先書面同意。任何此類得到代表同意的書面招股說明書在此稱爲 “允許自由書面招股說明書公司聲明將把每個允許的自由書面展望視爲《證券法》下規定的「發行人自由書面展望」，並已遵守及將遵守《證券法》第433條的適用要求，包括在必要時按時向委員會提交文件、加註及記錄保存。

4.3 向承銷商交付招股說明書公司將在《證券法》或《交易法》要求交付招股說明書的期間內，按需向承銷商無償提供每份招股說明書的若干份副本。

4.4 有效性及需通知承銷商的事件公司將盡最大努力促使註冊聲明在執行日期之後的九 (9) 個月內保持有效並有當前的招股說明書，並將立即通知代表並以書面形式確認通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性；(ii) 委員會發出的任何禁止令的發佈或任何程序的啓動或威脅；(iii) 任何州證券委員會開始針對公共股票在任何法域內的資格暫停或啓動、威脅採取任何程序；(iv) 向委員會郵寄和提交的任何註冊聲明、一般披露包和招股說明書的修正案或補充資料；(v) 收到委員會的任何評論或要求提供任何額外信息；及 (vi) 在《證券法》要求交付招股說明書時發生的任何事件，使公司判斷註冊聲明、一般披露包或招股說明書中的任何重大事實陳述不真實或需要對註冊聲明、一般披露包或招股說明書進行任何更改，以使其中的聲明在作出時的情況下不具誤導性。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候發佈停止命令或暫停此類資格，公司將盡一切合理努力迅速獲得解除該命令。

4.5 基本報表回顧從執行日期起五 (5) 年內，公司應自費安排其常規聘請的獨立註冊公共會計師對公司的財務報表進行審核（但不進行審計），以便在宣佈季度財務信息之前，審查每個前面三個 (3) 財務季度的財務報表。

4.6 發行費用本公司特此同意在每個交割日和每個選擇交割日（如有），在未在交割日支付的範圍內，支付與本協議項下公司義務的履行相關的所有費用，包括但不限於：(a) 與在證券委員會註冊將要出售的公共股票相關的所有申請費和通信費用；(b) 與公共股票在代表指定的司法管轄區法律下的銷售資格相關的所有申請費和其他費用；(c) 與FINRA對本次發行的審查相關的費用和支出，包括所有申請費和與此審查相關的代表法律顧問的合理費用和支出，不超過10,000美元；(d) 與投資者介紹或與本次發行相關的任何「路演」的成本和費用，包括但不限於公司路演演示的錄製和在互聯網上託管的費用以及公司高管和員工的任何旅行費用和其他費用；(e) 與公共股票在公司確定的證券交易所上市相關的費用和支出；(f) 與本次發行相關的公司的法律顧問、會計師和其他顧問的費用、支出和費用；(g) 爲準備、打印和分發初步和最終招股說明書（包括對其的任何修訂和補充）以及向代表和其他承銷商（如有）準備、打印和分發任何發行人免費書面招股說明書或廣告所產生的費用；(h) 代表顧問的合理費用、支出和費用，累積不超過200,000美元；(i) 公司自行決定選擇的投資者關係公司的費用和支出（如有）；(j) 準備、打印和交付公共股票所代表的證明書的費用；(k) 轉移代理的費用和支出；(l) 證券從公司轉移到承銷商時，如果有，支付的股票轉移稅和/或印花稅；(m) 在公司書面批准的範圍內，與在《華爾街日報》和《紐約時報》的全國版上進行後期廣告相關的費用；(n) 與本次發行相關的公司高管和董事的背景調查的費用、支出和支出； provided, 然而代表因上述(a)到(n)款項而產生的最高費用、成本和支出，包括代表律師的合理費用、支出和開支，公司的支付額度不超過$250,000。承銷商還可以在交割日或每個選項交割日從應支付給公司的發行淨收益中扣除本協議規定的公司應支付給承銷商的費用。

4.7 淨收入的運用公司將根據招股文件中「資金運用」部分描述的方式運用所籌集的募款淨額。

4.8 給安防半導體的股東寄送收益報表公司將盡快向其證券持有者提供財務報表，但不遲於執行日期後的第十五個完整日曆月的第一天，該財務報表涵蓋至少連續十二個月的時期，且無需由獨立公共會計師或獨立註冊公共會計師認證，除非《證券法》或《證券法》下的規則和規定要求，但必須滿足《證券法》第11(a)條款下規則158(a)的規定。

4.9 穩定價格公司及其員工、董事或股東（未經代表同意）並未採取或將採取任何直接或間接的行動，旨在或已構成或合理期望導致或結果於 根據《交易法》，或其他任何原因，對公司任何證券價格的穩定或操控，以便於公開股份的出售或轉售。

4.10 內部控制公司將維持一套內部會計控制系統，以提供合理的保障： (i) 交易根據管理層的一般或具體授權執行； (ii) 交易必要時記錄，以便按照GAAP準備財務報表，並對資產保持問責； (iii) 僅在管理層的一般或具體授權下允許訪問資產； (iv) 對資產的記錄問責與現有資產按合理間隔比較，並對任何差異采取適當措施。

4.11 會計師公司應繼續保留一家全國認可的獨立註冊公共會計師事務所，期限至少爲執行日期後的三年。承銷商確認公司核數師是承銷商可接受的。

4.12 FINRA如果公司知曉任何持有10%或更大股份的股東成爲承銷商的關聯方或相關人士，應通知承銷商（承銷商應向FINRA進行適當的備案）。

4.13 沒有 受託責任公司承認並同意，承銷商對公司的責任僅僅是基於合同和商業性質的，建立在公平交易的基礎上，承銷商及其關聯公司或任何指定經銷商均不應被視爲在信託關係中行事，或以其他方式對公司或其任何關聯公司在本協議所涉及的發行和其他交易中承擔任何信託責任。儘管本協議中有任何相反的內容，公司承認承銷商在發行成功方面可能有財務利益，這些利益不限於公衆價格與承銷商爲公司所支付的股票購買價格之間的差額，且承銷商沒有義務向公司披露或報告任何額外的財務利益。公司在法律允許的最大範圍內，特此放棄並解除公司可能對承銷商因任何信託責任的違反或聲稱違反而提出的任何索賠。

4.14 董事會成員構成和董事會任命公司應確保：（i）擔任董事會成員的人員資格以及董事會的整體構成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則，以及交易市場的上市要求；（ii）如適用，董事會至少有一名成員符合「財務專家」的定義，該定義根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則進行解釋。

4.15 證券法規披露; 宣發應代表的請求，公司應在本日的紐約時間上午9:00之前發佈新聞稿，披露發行的重大條款。公司與代表應就發行的任何其他新聞稿進行協商，且公司或任何承銷商不得在未事先獲得公司的同意的情況下發布任何此類新聞稿，或者在未事先獲得該承銷商同意的情況下發布公司的任何新聞稿，該同意不得無理地被拒絕或延遲，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應及時通知另一方此類公開聲明或通信。公司在未經代表事先書面同意的情況下，不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳，直到在首個工作日的紐約時間下午5:00結束。^樓 在交割日後的第二天，除了在公司業務的正常和慣常操作中發佈的聲明外，

4.16 股東 權利計劃公司或在公司同意下的其他任何人，不會聲稱或執行任何提名人可能是公司現行或將來採用的控制股收購、商業組合、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的「收購人」，或認爲任何公共股票的承銷商可能因收到公共股票而觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.17 普通股票的保留截至本日，公司已經保留，且公司將繼續保留並隨時保持足夠數量的普通股，以便使公司能夠根據超額配售選擇權發行選擇權股票，並根據代表的認購權行使代表的認購權股票。

4.18 普通股股份上市公司在此同意盡最大努力保持普通股在當前上市的交易市場上的掛牌或報價，並且在交割同時，公司應申請在該交易市場上掛牌或報價所有的交割股票和選擇權股票，並迅速確保所有交割股票和選擇權股票在該交易市場上的掛牌。公司進一步同意，如果公司申請在其他交易市場上交易普通股，它將包括所有交割股票和選擇權股票在該申請中，並採取其他必要措施，儘快使所有交割股票和選擇權股票在其他交易市場上掛牌或報價。公司將採取所有合理必要的措施，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並在各方面遵守公司的報告、提交及其他在交易市場章程或規則下的義務。公司同意維護普通股通過存託信託公司或其他已成立的清算公司進行電子轉移的資格，包括但不限於，及時向存託信託公司或其他已成立的清算公司支付相關費用以進行此類電子轉移。

4.19 保留。

4.20 後續股權銷售自本協議日期起至交割日期後的六（6）個月內，公司及任何子公司不得（a）直接或間接提供、出售或以其他方式轉讓或處置公司任何股本股份或任何可轉換爲公司股本股份或可行使或可交換爲公司股本股份的證券，或（b）向委員會提交與公司任何股本股份或任何可轉換爲公司股本股份或可行使或可交換爲公司股本股份的證券的發行相關的註冊聲明。儘管有前述規定，本第4.20條不適用於豁免發行。

4.21 研究 獨立性公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門（如有），必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且該承銷商的研究分析師可能會就公司和/或該發行發表與其投資銀行家的觀點不同的聲明或投資建議和/或發佈研究報告。公司在此放棄並解除，法律允許的最大範圍內，針對該承銷商的任何索賠，以此可能產生的利益衝突爲由，因爲其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該承銷商的投資銀行部門傳達給公司的觀點或建議不同或不一致。公司承認，代表是一家全方位服務的證券公司，因此不時根據適用的證券法律，可能爲自身或客戶的帳戶進行交易，並持有公司債務或股票證券的多頭或空頭頭寸。

第五章。

承銷商原因無法翻譯

如果在交割日或任何期權交割日，任何承銷商未能購買並支付其所同意在該日期購買並支付的交割股份或期權股份（並非因公司的違約），代表，或者如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商，應在隨後36小時內合理努力促成其他一個或多個承銷商或任何其他人，從公司購買可能達成的數量，以及本協議中規定的條款，交割股份或期權股份，視情況而定，違約承銷商或承銷商未能購買。如果在此36小時內，代表未能促成其他承銷商或任何其他人購買交割股份或期權股份，作爲違約承銷商或承銷商所同意購買的，那麼（a）如果因違約而發生的交割股份或期權股份的總數不超過交割股份或期權股份的10%，其他承銷商應按其在此協議下有義務購買的交割股份或期權股份的比例，分別承擔購買違約承銷商或承銷商未能購買的交割股份或期權股份的義務，或（b）如果因違約而發生的交割股份或期權股份的總數超過交割股份或期權股份的10%，則公司或代表有權終止本協議，而不對非違約承銷商或公司承擔責任，除了本協議第六條所規定的範圍。在本條第五部分規定的情況下，如果任何承銷商違約，則適用的交割日可推遲不超過七天的時間，以便代表或者如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商可決定以便做出必要的變更在招股說明書或其他任何文件或安排中。術語「承銷商」包括任何替代違約承銷商的人。根據本條款所採取的任何行動不會解除任何違約承銷商在本協議下的任何違約責任。

第VII條。管理。 (a)本計劃將由委員會管理，該委員會將由董事會成員組成。委員會可以將計劃下的行政任務委託服務於代理或/和員工以協助計劃管理，包括爲每個參與者建立和維護計劃下的個人證券帳戶。

賠償

6.1 承銷商的賠償。. Subject to the conditions set forth below, the Company agrees to indemnify and hold harmless the Underwriters, and each dealer selected by each Underwriter that participates in the offer and sale of the Public Shares (each a “被挑選的經銷商”) and each of their respective directors, officers and employees and each Person, if any, who controls such Underwriter or any Selected Dealer (“控制者”) within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, against any and all loss, liability, claim, damage and expense whatsoever (including but not limited to any and all legal or other expenses reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any litigation, commenced or threatened, or any claim whatsoever, whether arising out of any action between such Underwriter and the Company or between such Underwriter and any third party or otherwise) to which they or any of them may become subject under the Securities Act, the Exchange Act or any other statute or at common law or otherwise or under the laws of foreign countries, arising out of or based upon any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in (i) any Preliminary Prospectus, the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus (as from time to time each may be amended and supplemented); (ii) any materials or information provided to investors by, or with the approval of, the Company in connection with the marketing of the offering of the Public Shares, including any 「road show」 or investor presentations made to investors by the Company (whether in person or electronically); or (iii) any application or other document or written communication (in this Article VI, collectively called “申請”) executed by the Company or based upon written information furnished by the Company in any jurisdiction in order to qualify the Public Shares under the securities laws thereof or filed with the Commission, any state securities commission or agency, Trading Market or any securities exchange; or the omission or alleged omission therefrom of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, unless such statement or omission was made in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company with respect to the applicable Underwriter by or on behalf of such Underwriter expressly for use in any Preliminary Prospectus, the Registration Statement, the General Disclosure Package or Prospectus, or any amendment or supplement thereto, or in any application, as the case may be, it being agreed that such information so furnished shall consist solely of: (i) the names of the Underwriters appearing in the Prospectus and (ii) the 「Stabilization」 and 「Electronic Prospectus」 sections of the 「Underwriting」 section of the Prospectus (the “發行人免費書面招股說明。 沒有發行人免費書面招股說明與註冊聲明或招股書中包含的信息發生衝突或將會發生衝突，還包括在任何書面材料之前或其他預備材料當中的任何情況，未被取代或修改。公司必須遵照1933年法案和1933年法律法規的要求在提交文書給委員會時提交任何公司免費書面招股說明”). With respect to any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in the Preliminary Prospectus, if any, the indemnity agreement contained in this Section 6.1 shall not inure to the benefit of an Underwriter to the extent that any loss, liability, claim, damage or expense of such Underwriter results from the fact that a copy of the Prospectus was not given or sent to the Person asserting any such loss, liability, claim or damage at or prior to the written confirmation of sale of the Public Shares to such Person as required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder, and if the untrue statement or omission has been corrected in the Prospectus, unless such failure to deliver the Prospectus was a result of non-compliance by the Company with its obligations under this Agreement. The Company agrees promptly to notify each Underwriter of the commencement of any litigation or proceedings against the Company or any of its officers, directors or Controlling Persons in connection with the issue and sale of the Public Shares or in connection with the Registration Statement, the General Disclosure Package or Prospectus.

6.2 程序. 如果對承銷商、選定經銷商或控股人提出任何訴訟，且根據第6.1條款可能向公司尋求賠償， 該承銷商、選定經銷商或控股人應及時書面通知公司此類訴訟的提起，公司將承擔該訴訟的辯護，包括聘請和支付律師的費用（需經該承銷商或該選定經銷商的合理批准）及支付實際費用。 該承銷商、選定經銷商或控股人有權在任何此類情況下聘請其自己或他們的律師，但該律師的費用和支出應由該承銷商、選定經銷商或控股人承擔，除非（i）公司書面授權以公司的費用聘請此類律師來負責該訴訟的辯護，或（ii）公司未聘請律師負責該訴訟的辯護，或（iii）該賠償方合理地得出結論認爲他們可能擁有的辯護與公司可利用的辯護不同或額外（在這種情況下，公司無權代表賠償方或賠償方們指揮該訴訟的辯護），在任何上述情況下，該承銷商（除了當地律師）所選擇的僅一家額外律師事務所的合理費用和開支應由公司承擔。儘管本協議中有任何相反的規定，如果任何承銷商、選定經銷商或控股人根據上述規定承擔該訴訟的辯護，公司有權批准該訴訟的任何和解條款，且該批准不得無理地被拒絕。

6.3 公司賠償責任每位承銷商分別而非聯合同意對公司及其董事、官員 以及控制公司的員工和代理人進行賠償，並使其免受損害，依據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義，針對公司對該承銷商的上述賠償中描述的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用， 僅限於在任何初步招股說明書中（如有）、註冊聲明或招股說明書或任何修訂或補充中，或在任何申請中，發生的不實陳述或遺漏，或涉嫌的不實陳述或遺漏，基於並嚴格遵循公司根據該承銷商或其代表提供的書面信息，併爲該初步招股說明書（如有）、註冊聲明或招股說明書或任何修訂或補充所使用或在任何此類申請中使用，經過一致同意，承銷商提供或其代表提供的信息僅限於承銷商信息。如果基於任何初步招股說明書（如有）、註冊聲明或招股說明書或任何修訂或補充，或任何申請，對公司或任何其他被賠償人提起訴訟，而關於此類承銷商可以尋求賠償的事項，該承銷商應享有法律賦予公司的權利和義務，公司及每位被賠償人應享有該條款第VI章賦予該承銷商的權利和義務。儘管本第6.3條的規定，承銷商不應被要求賠償公司任何超過該承銷商所購買的公衆股票的承銷折扣和佣金的金額。承銷商在本第6.3條中的對公司的賠償義務是按照其各自的承銷義務成比例承擔的，而不是共同承擔。

6.4 貢獻.

(a) 貢獻權利爲了在《證券法》規定的任何情況下提供公正和公平的補償（i）任何有權根據本第六條獲得賠償的個人如果依據此條款提出賠償申請，但經司法裁定（通過具有管轄權的法院作出的最終判決或命令，以及上訴的時間已過或最後一次上訴權利被拒絕），認爲在該情況下無法強制執行該賠償，儘管本第六條規定在該情況下提供賠償，或者（ii）《證券法》、《交易法》或其他情況下可能要求任何此類個人進行補償，則在每種情況下，公司和各承銷商應分別承擔並且不共同承擔，爲公司和該承銷商所產生的上述賠償協議所涵蓋的總損失、負債、索賠、損害和費用進行補償，按比例分擔，即該承銷商負責根據招股說明書封面頁上顯示的承銷折扣佔初始發售價的百分比所代表的部分，而公司負責剩餘部分；前提是，任何因欺詐性失實陳述（根據《證券法》第11(f)節的定義）而有過錯的個人不得向任何沒有這種欺詐性失實陳述過錯的個人請求補償。就本節的目的而言，各承銷商或公司（視情況而定）的每位董事、官員和員工，以及控制各承銷商或公司的每個相關個人（如有），根據《證券法》第15節的定義，享有與各承銷商或公司（視情況而定）相同的補償權利。儘管本第6.4節的規定，任何承銷商都不應被要求補償超過適用於該承銷商購買的公共股票的承銷折扣和佣金的任何金額。本節6.4中承銷商的補償義務是按各自承銷義務的比例計算的，而不是聯合的。

(b) 捐款 程序. 在任何一方（或其代表）收到通知後的十五天內，關於本協議的任何行爲、訴訟或程序的開始，該方將會，如果對此進行出資請求，則必須通知另一方（“貢獻方）），但未能這樣通知出資方並不會解除其對任何其他方的任何責任，僅在此處獲得出資。 如果對任何一方提起任何此類行動、訴訟或程序，並且該方在上述十五天內通知出資方或其代表有關其開始，出資方有權與通知方及任何其他同樣收到通知的出資方參與其中。 任何此類出資方不對因未獲得該出資方書面同意而尋求出資的任何方就因此類出資方尋求出資而影響的任何索賠、行動或程序的和解承擔責任。 本第6.4節中包含的出資條款旨在替代，在法律允許的範圍內，證券法、交易法或其他可用的出資權利。

第七條。

其他條款(無需翻譯)

7.1 終止.

(a) 終止 權利.

(b) 費用如果本協議根據第7.1(a)節終止，在此指定的時間內或根據此條款的任何延期內，公司應支付代表與本協議所涉及交易相關的實際且可核實的費用，這些費用應爲到期應付的，包括EGS的費用和支出，最高不超過$100,000（provided, 然而該費用上限並不以任何方式限制或損害本協議的賠償和分攤條款).

(c) 補償. 儘管本協議中包含任何相反的條款，但根據本協議的任何選擇或終止，以及無論本協議是否以其他方式執行，第六條的條款不會因這種選擇或終止或未能執行本協議或其任何部分而受到任何影響。

7.2 全部協議. 交易文件、附帶的展品和時間表、初步招募說明書和招募說明書， 包含各方對本協議主題的全部理解，並取代所有先前的協議和諒解，不論是口頭還是書面的， 各方承認已併入這些文件、展品和時間表中。儘管本協議中存在任何相反的規定，2023年9月14日簽署的諮詢協議，經過修訂， （訂婚協議”), by and between the Company and the Representative, shall continue to be effective and the terms therein shall continue to survive and be enforceable by the Representative in accordance with its terms, provided that, in the event of a conflict between the terms of the Engagement Agreement and this Agreement, the terms of this Agreement shall prevail.

7.3 通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the date of transmission, if such notice or communication is delivered via e-mail attachment at the email address set forth below at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Business Day after the date of transmission, if such notice or communication is delivered via e-mail attachment at the e-mail address as set forth below that is not a Business Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Business Day, (c) the second (2^日) Business Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth below:

(a) if sent to the Representative or any Underwriter, shall be delivered personally, by e-mail, or sent by a nationally recognized overnight courier service to:

Newbridge證券公司

1200 N Federal Hwy，400號套房

佛羅里達州博卡拉頓33432

注意：[___]

郵箱：[___]

抄送給承銷商的 律師（這並不構成通知）至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345大道, 11^樓 層

（212）370-1300。

注意：馬修·伯恩斯坦， 律師。

電子郵件：mbernstein@egsllp.com

(b) 如果 發送給公司，必須郵寄、遞送、發送電子郵件或傳真給公司及其顧問（通知該顧問的通知應 僅爲禮儀通知）至註冊聲明中列出的地址。

7.4 修改； 豁免本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在書面文件中籤署，在 修訂的情況下由公司和代表簽署。關於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不得被視爲對未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄，或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得任何一方延遲或遺漏以任何方式行使任何權利而影響對任何此類權利的行使。

7.5 標題。 這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

7.6 繼承人和受讓人本協議對各方及其繼任人和被許可受讓人均具有約束力並得到效益。

7.7 管轄法. 所有關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋的問題應受佛羅里達州的內法管轄，並按照其法律衝突原則進行解釋和執行。每方同意，所有關於本協議及其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護的法律程序（無論是針對本協議的一方還是其各自的附屬機構、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在位於棕櫚灘縣市的州和聯邦法院提起。每方在此不可撤銷地接受位於棕櫚灘縣市的州和聯邦法院對本協議下或與本協議相關或與任何交易相關的任何爭議的專屬管轄權，並且在此不可撤銷地放棄，並同意在任何行動或程序中不主張自己不屬於任何此類法院的個人管轄權，認爲該行動或程序不當或對該程序而言地點不方便。每方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過註冊或認證郵件或隔夜快遞（附交付證明）向該方在本協議下有效的通知地址發送副本，以使任何此類行動或程序中的送達有效，並同意此類送達構成有效且充分的送達程序及通知。這裏所包含的內容不得被視爲以任何方式限制通過法律允許的其他方式送達程序的權利。如果任一方提起行動或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在第六條下的義務外，該行動或程序中勝訴的一方應由另一方補償其在調查、準備和進行該行動或程序中所產生的合理律師費用及其他成本和開支。

7.8 生存. 本協議中所含的陳述和保證在交割及選項交割（如有）和公共股份的交付後將繼續有效。

7.9 執行力本協議可以分成兩個或更多副本進行簽署，所有副本一起被視爲同一份協議，並在各方簽署並交付給其他各方後生效，各方無需簽署相同的副本。如果以電子郵件方式發送「pdf」格式的數據文件提供任何簽名，則該簽名將產生與原件完全相同的法律約束力。

7.10 可分割性. 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院認定爲無效、非法、作廢或不可執行，則本協議中其餘的條款、規定、契約和限制將繼續有效，不會受到任何影響、損害或無效，雙方應盡商業合理努力尋求並採用替代手段，實現與所述條款、規定、契約或限制所設想的相同或實質上相同的結果。雙方在此明確並聲明，若沒有包括任何將來可能被認定爲無效、非法、作廢或不可執行的條款、規定、契約或限制，他們將依然會執行其餘的條款、規定、契約和限制。

7.11 救濟措施. 除享有本協議中提供的或法律授予的所有權利（包括索賠損失）的權利外，承銷商和公司將有權根據交易文件要求特定履行。雙方同意，金錢賠償可能無法充分彌補因違反交易文件中所含的義務而造成的任何損失，並在此同意在任何要求特定履行的訴訟中放棄並不主張法律救濟足以彌補的抗辯。

7.12 週六、週日、假日等如果規定的任何行動的最後期限或約定日期，或者在本文件中要求或授予的任何權利的到期日不是一個工作日，則可以在下一個後繼的工作日採取此行動或行使該權利。

7.13 施工. 各方同意，彼此及其各自的顧問已經審閱並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則，即任何模糊之處應於起草方不利的原則，不應在交易文件或其任何修訂的解釋中採用。此外，交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及應當根據本協議簽署後發生的反向和正向股票拆分、股票紅利、股票合併以及其他類似的普通股交易進行調整。

7.14 放棄陪審團審判. 在任何情況下，由任何一方針對任何其他方提起的訴訟或程序，因本協議或所設想之交易而產生的，雙方在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷地明確放棄任何陪審團審判的權利。

(隨附簽名頁)

如果上述內容準確地陳述了承銷商與公司之間的理解，請在下方提供的空間中標明，然後本信函應根據其條款在公司及各承銷商之間構成具有約束力的協議。

通知地址：

抄送：

以上日期首次接受。

紐布里奇證券有限公司

作爲幾家公司的代表

附表一列出的承銷商

通知地址：

抄送：

附表一

承銷商時間表

附件A

封鎖協議形式。