附件 4.2

代表普通股購買warrants

遺產 蒸餾控股公司

本代表普通股 購買warrants（權證）證明，依據收到的價值，[_________] 或其轉讓人（持有者）根據條款和受此後所設條件的限制，從2025年[______]起的任何時間有權行使，¹ (the “初始行使日期）並且在2029年[_____]的美東時間下午5:00之前，²薩班斯-奧克斯利法案（the “Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended“）終止日期）但在此之後不得，向德拉瓦州公司Heritage Distilling Holding Company，Inc.認購和購買，公司）至[______]股（根據下文的調整，"認股權股票）普通股的購買價格應等於根據第2(b)節定義的行使 價格。根據2024年[____]的某項承銷協議，本證書被髮行，與公司和紐橋證券公司之間。

第1節. 定義除本認股證其他條款定義的內容之外，本第1條中定義的內容具有以下含義：

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“買盤價” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Common Stock is then listed or quoted on a Trading Market, the bid price of the Common Stock for the time in question (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Common Stock is then listed or quoted as reported by Bloomberg L.P. (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if OTCQb or OTCQX is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on OTCQb or OTCQX as applicable, (c) if the Common Stock is not then listed or quoted for trading on OTCQb or OTCQX and if prices for the Common Stock are then reported on the Pink Open Market (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per share of the Common Stock so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of a share of Common Stock as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Holders of a majority in interest of the Warrants then outstanding and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

“工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子； provided, 然而爲了澄清，商業銀行不被視爲根據「待在家中」，「居住在原地」，「非關鍵員工」或任何類似的命令或限制而被授權或法律要求關門。 在任何政府當局的指導下，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常對客戶開放，商業銀行的任何實體分行不關閉。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股「股份」指公司普通股，每股面值爲0.0001美元，以及未來可以被重新分類或更改爲其他類證券的任何其他證券。

“普通 股票等價物「股票」是指公司或子公司的任何證券，持有者可在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何可轉換成普通股、可行使、交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“人員「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“註冊聲明書“指的是公司的註冊聲明，形式爲S-1（檔案編號333-279382）。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“子公司"子公司"指公司的任何子公司，適用時還應包括公司在本公約日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日「日」指在交易市場上進行普通股交易的一天。

“交易 市場“指在有關日期上普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國交易所，納斯達克創業板，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證交所，OTCQb或OTCQX（或任何前述交易所的繼任交易所）。

“轉讓代理 ” 指的是 VStock Transfer, LLC，辦公地址位於 18 Lafayette Place, Woodmere, New York 11598，以及公司的任何繼任轉讓代理。

“VWAP" 是指對於任何日期，由以下適用條款中第一個確定的價格：(a) 如果普通股在交易市場上上市或報價，則該日期（或最近的前一個日期）普通股在交易市場上的每日成交量加權平均價格，由Bloomberg L.P.報道（基於紐約時間早上9:30到下午4:02的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最近的前一個日期）普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格，(c) 如果普通股當時不在OTCQb或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格在粉紅色公開市場（或繼任其價格報告功能的類似組織或機構）上報告，則最新的普通股每股買盤價格，或(d)在所有其他情況下，普通股每股的公允市場價值，將由持有大多數Warrants的持有人善意選擇的獨立評估師確定，並且公司合理接受，該評估師的費用和支出將由公司支付。

“認購權證" 指本Warrant以及公司根據註冊聲明發行的其他代表普通股的購買Warrant。

第2條. 行使.

a) 行權 權證購股權的行使可以在初始行使日期以及終止日期之前的任何時間進行，可以全部或部分進行。通過電子郵件提交正式執行的PDF副本，按照補充附件中的行使通知的形式，將其發送給公司。在行使之日起，之前的兩個交易日或標準結算期所包含的交易日（如下所定義）內，持有人應通過電匯或美國銀行的已支票支取形式支付標明在適用的行使通知中的購股權股份的合計行使價款，除非適用的行使通知中指定了無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對行使通知進行任何證明保證（或其他類型的保證或公證）。儘管此處可能有任何相反的規定，但在持有人購買了此處可供的所有購股權股份並且購股權已全部行使的情況下，持有人在向公司交付最終的行使通知之後的三個交易日內，應向公司交付此購股權以便作廢。部分行使購股權將導致購買此處所提供的購股權股份的剩餘數量的減少，減少的數量等於購買的購股權股份的適用數量。公司和持有人應維護記錄，顯示購買的購股權股份數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一個交易日內提出任何異議。行使通知）在提前（i）一個（1）交易日和（ii）標準結算期包含的交易日數量（如本節2(d)(i)所定義）內，即根據上述行使日期，持有人應通過電匯或支票的方式執行適用的行使通知中指定的股份的總行使價格，支票需在美國銀行開具，除非在適用的行使通知中指定了下文第2(c)節中規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的公章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本協議中有任何相反的規定，但持有人在未購買全部可用的權證股份並且權證已被完全行使之前，不需要將本權證實際交給公司。在這種情況下，持有人應在最後一份行使通知送達公司後的三個（3）交易日內將本權證交給公司以進行註銷。本權證部分行使導致購買部分可用權證股份的情況將降低可根據本條購買的未償還權證股份數量，降低的數量等於已購買的適用權證股份數量。持有人和公司應保持記錄，顯示所購買的權證股份數量及該等購買日期。公司應在收到該通知的交易日內對任何行使通知提出異議。 持有人和任何受讓人在接受本權證時，承認並同意，根據本段規定，在根據本條款購買權證股份的情況下，在任何給定時間內，可供購買的權證股份數量可能少於此面額所述金額。

b) 執行 價格. 根據本權證，普通股票的每股行使價爲 $[_____] ³在本證明下面對此作出調整（“行權價格”).

c) 無現金 行使該權證亦可在任何時間以「無現金行權」方式行使，行權人有權獲得的權證股份數量應等於將[(A-B) (X)]除以(A)所得商。其中：

i. 行使後，認股權證股票將發送給持有人，通過其存託機構信託公司的存入或提取保管人系統（「Deposit or Withdrawal at Custodian」）將認股權證股票劃入持有人或其指定人的餘額帳戶中，而且前提是（A）公司成爲該系統的參與者並且有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或再銷售認股權證股票；或（B）認股權證股票符合第144號規則，允許持有人無限制地按現金失效行使認股權證股票。如果前提未滿足，則通過向持有人指定的地址提供股票證書，以公司股份登記冊上持有人或其指定人名下的名義，提供持有人根據該行使享有的認購權股票數量，並在接到行使通知書之後的一個交易日或標準交收期的交易日數之和更早的日期（「交付日期」）。此外，請注意，如果（除了無現金行使的情況外）聚合行權價的支付在認股權證交付日期之後12:00 P.m.紐約時間收到，則認股權證交付日期將延長一個交易日。通過提交行使通知書，持有人被視爲已成爲與本認股權證行使有關的認股權股票的記錄持有人，無論認股權證股票的交付日期爲何，只要在接到行使通知書後的一個交易日內接收到聚合行權價的支付或交易日數之和更早的標準交收期。如果由於任何原因，公司未能在認股權證股票交付日期之前向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金作爲清償貨幣，而不是罰款。對於每$1,000認股權證股票，公司應支付每個交易日$10的清償貨幣（根據適用通用股票的加權平均價格（VWAP）），從認股權證股票交付日期後的交易日數逐日增加到第五個交易日爲止，直至該認股權證股票交付或持有人撤回該行使。本節2(d)(i)中規定的清償貨幣金額不應與購買協議中規定的相同清償貨幣規定重複。公司同意保持參與FASt計劃的轉讓代理，只要本認股權證有效並且可行使。此處「Standard Settlement Period」表示在行使通知書交付日生效的公司主要交易市場上拍賣，以交易日數表示的標準交收期。公司將促使將在此項下購買的認股權證股票通過轉讓代理向持有人的帳戶通過其通過存款或交割系統（“貝萊德）在其系統中將認股權證股票的註冊名轉給持有人。始終DWAC”) if the Company is then a participant in such system and either (A) there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant Shares to or resale of the Warrant Shares by Holder or (B) this Warrant is being exercised via cashless exercise, and otherwise by physical delivery of a certificate, registered in the Company’s share register in the name of the Holder or its designee, for the number of Warrant Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the address specified by the Holder in the Notice of Exercise by the date that is the earlier of (i) one (1) Trading Day after the delivery to the Company of the Notice of Exercise and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period after the delivery to the Company of the Notice of Exercise (such date, the “）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。”). Upon delivery of the Notice of Exercise, the Holder shall be deemed for all corporate purposes to have become the holder of record of the Warrant Shares with respect to which this Warrant has been exercised, irrespective of the date of delivery of the Warrant Shares, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) is received within the earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period following delivery of the Notice of Exercise. If the Company fails for any reason to deliver to the Holder the Warrant Shares subject to a Notice of Exercise by the Warrant Share Delivery Date, the Company shall pay to the Holder, in cash, as liquidated damages and not as a penalty, for each $1,000 of Warrant Shares subject to such exercise (based on the VWAP of the Common Stock on the date of the applicable Notice of Exercise), $10 per Trading Day (increasing to $20 per Trading Day on the third Trading Day after the Warrant Share Delivery Date) for each Trading Day after such Warrant Share Delivery Date until such Warrant Shares are delivered or Holder rescinds such exercise. The Company agrees to maintain a transfer agent that is a participant in the FASt program so long as this Warrant remains outstanding and exercisable. As used herein, “標準結算期「日」指公司主要交易市場上與普通股票相關的結算期標準，以行使通知書日爲準。

ii. 行使期權時，發行新的期權 。如果本期權被部分行使，公司應在持有人的請求和本期權證書的交割時，交付給持有人一份新的期權證明持有人購買本期權未購買的股票的權利，該新期權在其他方面與本期權完全相同。如果本認股權部分行使，公司應在股份交付時，根據持有人要求和本認股權證交回情況，交付新的認股權證，證明持有人行使本認股權未行使的認股權而購買已行使認股權得到的剩餘認股權所需的股票；新認股權證應在其他方面與本認股權證完全一致。

iii. 撤銷 權利如果公司未能促使過戶代理按照第2(d)(i)條款在授權股票交付日期前向持有人轉讓授權股份，則持有人將有權撤銷該行權。

iv. 未按時交付認股權股票造成買入損失的賠償除了持有人享有的其他權利外，如果公司未能要求過戶代理根據上述第2(d)(i)款的規定在行權日或之前將認股權證股份寄送給持有人，並且在該日期之後，持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式下）或持有人的券商以其他方式購買普通股以交付以滿足持有人預期行權後將收到的認股權證股份數量的出售（“Buy-In如公司無法按時交付條款約定的優先購買權認購股票，則公司應（A）向持有人支付現金金額，即（x）持有人所購買的普通股總購買價格（包括如有的券商佣金），超過（y）通過將公司應在相關行使中向持有人交付的認股權股份數量乘以（1）執行賣出訂單的價格得到的金額，如果此類購買義務引起的賣出訂單價格以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權部分和相應數量的認股權股份，對於此類未獲履行行使義務的情況（在這種情況下，此類行使應被視爲撤銷），要麼向持有人交付普通股數量，即如果公司及時履行其在此項下的行使和交付義務，將已發行的普通股數量是多少。 例如，如果持有人購買總購價格爲$ 11,000的普通股以支付嘗試行使普通股股份的買入，而具有給予此類購買義務的合併售價爲$ 10,000，則根據上述上一句的子句（A），公司應支付持有人$1,000. 持有人應向公司提供書面通知，指示需要向持有人支付的買入金額，並且在公司要求時證明此類損失金額。 本文件中的任何內容均不限制持有人在此項下，根據法律或公平原則尋求任何其他可供其採取的救濟措施，包括但不限於就公司未能及時交付出售的普通股股份的指定履行裁決和/或禁制令。

v. 不支持碎股或股息支付行使本認股權證不得發行剛好爲一整股數遞價權或權證。就持有人根據這種行使手段原本有權購買的任何一部分股份來說，公司應當根據公司的選擇，支付現金調整，該調整數額應當等於這種部分股份乘以本行使價格，或者將未滿一整股數的部分向上取整。

vi. 收費、稅費和費用認股權證股票的發行不需收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅費和費用都由公司支付，這些認股權證股票將以持有人的姓名或持有人指定的某個姓名的名義發行； provided, 然而如果認股權證股票將以持有人姓名以外的姓名發行，在行使認股權證時，必須同時提交附加在此處的轉讓表格，由持有人和公司共同簽署，並且作爲條件，公司可能要求支付足夠的費用以償還任何相關的轉讓稅。公司將支付所有證券過戶費，以確保任何行使通知當日處理，以及支付所有委託託管公司（或另一家完成類似功能的已建立清算公司）的費用，以確保可當日電子交付認股權證股票。

vii. 結賬 本公司將不以任何方式關閉股東登記冊，以阻止根據本條款及時行使本認股權。

e) 持有人的行使限制公司不得行使此認股權證，並且持有人無權行使本認股權證的任何部分，根據第2條或其他規定，在根據相關行權通知書變動計入行權後，持有人（連同其關聯人士和與持有人或其關聯人士共同行動的任何其他人（此類人稱“歸屬方”， 受益所有權超出受益所有權限制（如下所定義）。對於上述句子的目的，Holder及其關聯公司和歸屬方受益擁有的普通股份數量將包括根據正在進行的該確定的情況行使本認股權證所獲得的普通股份數量，但將不包括該限制所擁有的Rem買盤的剩餘未行使部分行使的普通股份數量或其任何關聯公司或歸屬方所擁有的任何其他證券的未行使或未轉換部分行使或轉換其他公司（包括但不限於其他普通股等價物）的數量，其受益性所有權假排除Holder或其任何關聯公司或歸屬方所持有的由該Holder或其任何關聯公司或歸屬方受益擁有的可行使約束行使或轉換的普通股份數量。除前述句子規定外，爲本第2部分（e）條款目的，受益所有權應根據「交易法」第13（d）條款和其下制定的規則和法規計算，對於Holder承認公司不向Holder明示其計算是否符合「交易法」第13（d）條款的規定，並且Holder對根據該規定需要提交的任何計劃負有唯一責任。在本第2部分（e）節中包含的限制適用的範圍內，關於本認股權是否可行行使（與Holder及其任何關聯者和歸屬者共同持有的其他證券相關）以及對本認股權的哪個部分可行行使的決定應由Holder自行決定，並提交行使通知應視爲Holder的決定本認股權是否可行行使（與Holder及其關聯者和歸屬方共同持有的其他證券相關）以及本認股權的哪個部分可行行使，均受受益所有權限制，並且公司無義務覈查或確認此類決定的準確性。此外，上述所述的任何關於組別狀態的決定應根據「交易法」第13（d）條款及其下制定的規則和法規確定。爲本第2部分（e）節的目的，在確定普通股的流通股數時，持有人可以依賴以下信息反映的普通股的流通股數（A）公司最近向委員會報告的定期或年度報告，如有，（B）公司更近的公開公告，或（C）公司或過戶代理發出的關於流通股份數的更近成書面通知。“一旦有人請求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面方式確認當時流通的普通股數。在任何情況下，普通股的流通股數應在報告流通股數的截止日期之後，考慮到自持有人或其關聯公司或歸屬方自該報告之日起轉換或行使該公司證券，包括本認股權證以來。有利所有權限制” shall be 4.99% (or, upon election by a Holder prior to the issuance of any Warrants, 9.99%) of the number of shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of shares of Common Stock issuable upon exercise of this Warrant. The Holder, upon notice to the Company, may increase or decrease the Beneficial Ownership Limitation provisions of this Section 2(e), provided that the Beneficial Ownership Limitation in no event exceeds 9.99% of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of shares of Common Stock upon exercise of this Warrant held by the Holder and the provisions of this Section 2(e) shall continue to apply. Any increase in the Beneficial Ownership Limitation will not be effective until the 61^st day after such notice is delivered to the Company. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 2(e) to correct this paragraph (or any portion hereof) which may be defective or inconsistent with the intended Beneficial Ownership Limitation herein contained or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitations contained in this paragraph shall apply to a successor holder of this Warrant.

第3條. 某些調整。.

a) 股票 紅利和拆分如果在本認股證有效期內, 公司(1) 支付股票股息或以任何其他方式分配其普通股票或任何其他權益或可換股票支付普通股票(但明確的是，這不包括公司在行使本認股證時發行的任何普通股票)，(2) 把現有的普通股份細分成更多的股份，(3) 把現有的普通股份合併成更少的股份（包括通過逆向股票分割方式），或者(4) 以普通股票的再分類別發行公司資本股票，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子應爲在該事件前立即持有的普通股（如果有，不計算庫存股）的數量，分母應爲該事件後立即持有的普通股的數量，並且該認股證行使後可發行的股數將進行相應調整，以使該認股證的總行權價格保持不變。根據本第3(a)節所作的任何調整，在股東確定有權獲得此類股息或分配的紀錄日後立即生效，在細分，合併或重分類的情況下，自有效日起立即生效。

b) 後續的權益發行除了根據上述第3(a)款進行任何調整外，如果公司在任何時候向任何一類普通股的股東（「持有人」）按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產（“購買權利），那麼持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有人在此認股權證完全行使時能夠獲得的總購買權（不考慮任何行使限制，包括但不限於受益所有權限制），在記錄日期前立即可獲得的普通股股份的數量，或者，如果沒有進行此類記錄，則應確定普通股股份的記錄持有人以便授予、發行或銷售此類購買權的日期（但前提是，若持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致其超出受益所有權限制，則持有人不應有權參與此類購買權，至於此程度（或因此程度而獲得的普通股股份的受益所有權），該購買權在此程度上應被暫停，直到持有人在此程度上有權參與該購買權而不導致超出受益所有權限制的時間，如此時有可能）。

c) 按比例分配在此認股權證有效期間，如果公司宣佈或進行任何分紅或其他資產分配（或獲得其資產的權利）給普通股的持有者，作爲資本回報或以其他方式（包括但不限於以現金以外的方式，任何以股票或其他證券、財產或期權的形式進行的分配，作爲分紅、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分銷如果在發行本認股權證後的任何時候，公司宣佈或支付資本或其他資產給普通股股東，作爲資本的歸還或其他形式（包括但不限於以股利、紅利、現金、股票或其他證券、財產或期權的形式進行分配，例如股息、分拆、分類重新調整、安排計劃或其他類似交易），則持有者有權與所持普通股票相比，按同樣的比例參與其分配。在此情況下，如果持有者參與此類分配的權益超過有益佔有限制，則持有者不得參與此類分配，也不得作爲此類分配的有益佔有權益（或因此類分配而將其展延爲有益佔有權益），該類分配的部分權益將爲持有者保留，直到其對該等權益的權利不導致其超過有益佔有限制爲止。provided, 然而如果持有人蔘與任何此類分發的權利會導致持有人超出 受益所有權限制，那麼持有人將不得參與該等分發至該程度（或因 此等分發而成爲普通股任何股份的受益所有人至此程度）並且 該等分發份額將被暫緩以持有人的利益保留，直至該等其對 於該等份額的權利不再導致其超出受益所有權限制）。

d) 基本 交易如果在本權證有效期內，(i) 公司直接或間接通過一項或多項相關交易 與另一方進行任何合併或整合；(ii) 公司或任何子公司，直接或間接， 通過一項或多項相關交易出售、租賃、許可、轉讓、交付或以其他方式處置全部或大部分資產； (iii) 任何直接或間接的收購要約、招標要約或交換要約（無論是由公司 還是其他方）完成，並允許普通股持有人將其股票出售、投標或交換爲其他 證券、現金或財產，並且被大於50%的普通股持有者接受；（iv） 公司直接或間接， 通過一項或多項相關交易進行任何普通股的重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股份交換， 其普通股有效轉換爲其他證券、現金或財產；或(v) 公司直接或間接， 通過一項或多項相關交易完成與另一方或一組人的股票或股份購買協議或其他業務組合（包括， 但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），使該另一方或該組人獲得 超過50%的優先普通股或超過50%的投票權（每項稱爲“基本交易如果（“備選方案繼任實體”) 向後繼實體以書面形式承擔公司根據本權證下的所有義務，遵循本節3（d）的規定，依據形式和實質上對持有者合理令人滿意的書面協議，並在此類基本交易之前（不得無故延誤）經持有者批准，並且，持有者可選擇，以書面方式向持有者交付與本權證的形式和實質上大致相似的後繼實體證券，能夠行使相應數量的資本股票（或其母公司）的每一普通股（在行使本權證時可獲取而不考慮該權證行使的任何限制），並以行使價格對應於該資本股票（但需考慮到該基本交易的普通股的相對價值和該資本股票的價值，該資本股票的股份數量以及該行使價格的目的在於保護本權證的經濟價值，確保在基本交易完成之前），且形式和實質上對持有者合理滿意。發生任何此類基本交易時，後繼實體將被添加到本權證下的「公司」一詞（即自發生或完成該基本交易之後，本權證和其他交易文件中提及的"公司"的每一條款均應改爲指"公司"和後繼實體或後繼實體們，共同和分別），後繼實體或後繼實體們，與公司共同和分別，行使在公司之前的每一個權利和權力，並且後繼實體或後繼實體們應承擔公司之前在本權證及其他交易文件下的所有義務，效果與公司及後繼實體或後繼實體們被共同及分別地命名爲本協議中的公司相同。爲避免疑問，持有者應有權享受本節3（d）條款的好處，不論（i）公司是否有足夠的授權普通股用於權證股份的發行和/或（ii）是否在初步行使日期之前發生基本交易。

e) 計算所有在本第3章中的計算均應準確到最近的一分錢或最近的1/100股，視情況而定。爲了本第3章的目的，某個日期視爲已發行和流通的普通股份數量應爲已發行和流通的普通股份數量之和（如有任何自有股，應排除在外） 。

f) 注意 持有人.

i. 行權價調整 每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。。每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。

ii. 通知股票持有者行使權利如果（A）公司宣佈對普通股進行股息（或以任何形式分配資產），（B）公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金股息或贖回，"公司將授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的資產股份，（D）公司未股東在與普通股重新分類、公司的任何合併或合併（或其任何子公司）作爲一方，公司的所有或全部資產的出售或轉讓，或普通股被轉換爲其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換方案中批准的任何股東，或（E）公司將授權自願或強制性解散、清算或終結公司事務，那麼，在每種情況下，公司應當在距下文中規定的適用記錄或生效日期之前至少20個自然日將通知發送至持有人的最後一封電子郵件地址，如該地址應出現在公司的認股權證登記簿上，說明（x）記錄用於目的股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或者如果不記錄的話，各持有人記錄的日期；（y）預計重新分類、合併、收購、銷售、轉讓或股份交換生效或關閉的日期，以及預計普通股記錄持有人應有權交換其普通股股份以換取可在重新分類、合併、收購、銷售、轉讓或股份交換時生效的證券、現金或其他財產的日期；"即使未能發送此類通知或其中存在任何缺陷或遞送缺陷，也不影響指定的此類通知中所述的公司行動的有效性。在本權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質性、非公開信息的範圍內的通知，公司應同時依據《8-K表格》向委員會提交此類通知。持有人在此類通知日期至觸發此類通知的事件的生效日期期間仍有權行使此認股權，除非另有明文規定。

第四條. 轉讓 權證.

a) 可轉讓性. 根據FINRA規則5110(e)(1)，在此權證或任何在行使此權證後發行的權證股份在180天內不得出售、轉讓、 委派、質押或抵押，或成爲任何對沖、賣空、衍生、看跌或看漲交易的主題，這將導致任何人對證券進行有效的經濟處置，具體時間爲自本權證發行的配售開始之日起，除非根據FINRA規則5110(e)(2)的許可。在上述限制的前提下，本權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）可以在本權證的主要辦公室或其指定代理人處， 在提交本權證的同時，附帶由持有人或其代理人或律師有效簽署的對本權證的書面轉讓協議， 以及足以支付任何因轉讓而應付的轉讓稅的資金下轉讓，全部或部分轉讓。 在該等提交和（如有需要）付款後，公司應爲受讓人或受讓人簽發並交付新權證， 並且應根據該轉讓文件中指定的面額或金額，向轉讓人發放新權證，以證明未轉讓的本權證部分， 並應立即取消本權證。儘管本協議中有任何相反規定，持有人在未完全轉讓本權證的情況下，不需要向公司實際交還本權證， 在這種情況下，持有人應在向公司提交完整轉讓表格後的三（3）個交易日內將本權證交還給公司。 如果本權證根據此協議正確轉讓，新的持有人可以在不需要發行新權證的情況下，行使購買權證股份的權利。

b) 新的認股證 本權證可以在公司上述辦公室出示，連同書面通知一併持有人或其代理人或代理人簽署的具體名稱和麪額指定發行新權證的名稱。在遵守第4(a)條款的前提下，對於任何涉及的轉讓，公司應當根據該通知就需分割或合併的權證簽發並交付一份新的權證或一份新的權證。轉讓或交換的所有權證應當註明本權證的初始發行日期，並且除了可根據本權證可簽發的權證股份數量外，與本權證相同。

c) 認購證 註冊。公司應在記錄此認購證之專用帳戶（下稱「認購證 註冊」）上登記本認購證持有人的姓名。公司可視本認購證的 註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向 持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通 知相反。認購證 註冊公司可視本認購證的註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通知相反。

第5節。 登記權。

a) To the extent the Company does not maintain an effective registration statement for the Warrant Shares and in the further event that the Company files a registration statement with the Commission covering the sale of its Common Shares (other than a registration statement on Form F-4 or S-8, or on another form, or in another context, in which such 「piggyback」 registration would be inappropriate), then, for a period of three (3) years from the commencement of sales of the offering, the Company shall give written notice of such proposed filing to the Holder as soon as practicable but in no event less than ten (10) days before the anticipated filing date, which notice shall describe the amount and type of securities to be included in such offering, the intended method(s) of distribution, and the name of the proposed managing underwriter or underwriters, if any, of the offering, and offer to the Holder in such notice the opportunity to register the sale of such number of Warrant Shares as such Holder may request in writing within five (5) days following receipt of such notice (a “James Trust的註冊權利將在以下情況下終止：(i)《規則144》或《證券法》下的另一種類似的例外情況可用於不受成交量或銷售方式限制地無限制公開銷售James Trust的所有可註冊證券，但受到指定例外情況的限制；或(ii)James Trust及其關聯公司不再持有至少（a）所有已發行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。”). The Company shall cause such Warrant Shares to be included in such registration and shall use its commercially reasonable efforts to cause the managing underwriter or underwriters of a proposed underwritten offering to permit the Warrant Shares requested to be included in a Piggyback Registration on the same terms and conditions as any similar securities of the Company and to permit the sale or other disposition of such Warrant Shares in accordance with the intended method(s) of distribution thereof. All Holders proposing to distribute their securities through a Piggyback Registration that involves an underwriter or underwriters shall enter into an underwriting agreement in customary form with the underwriter or underwriters selected for such Piggyback Registration. Furthermore, each Holder must provide such information as reasonably requested by the Company (which information shall be limited to that which is required for disclosure under the Securities Act and the forms, rules and regulations promulgated thereunder) to be included in the registration statement timely or the Company may elect to exclude such Holder from the registration statement.

b) 儘管有前述規定，本第5節所述的註冊權利應受委員會規則或委員會工作人員在審查任何此類轉售註冊的註冊聲明時提出的評論的限制。 此外，儘管公司有前述註冊義務，如果公司向請求需求註冊的持有人提供一份由公司首席執行官簽署的證明，表明根據公司董事會的善意判斷，註冊聲明的生效或保持有效對公司及其股東將產生實質性不利影響，因爲此舉將(i) 實質性干擾公司重大收購、企業重組或其他類似交易；(ii) 迫使公司提前披露公司有合理業務目的保留爲機密的重大信息；或(iii) 使公司無法遵守《證券法》或《交易法》的要求，則公司有權推遲對此類需求註冊採取行動或撤回相關注冊聲明，期限不超過四十五（45）個日曆天；但前提是，公司在任何十二（12）個月期間內不得多次行使此權利超過兩次，或在終止日期前的十二（12）個月內。

第6節規定. 雜項.

a) 在行使權利前，不享有股東權利；不以現金結算。此認股權證在行使前不賦予持有人任何表決權、分紅派息或其他股東權益，除非如第2(d)(i)條所述明確規定，同時在第3條中也有明確規定。除非受讓人根據第2(c)條進行「無現金行使」獲得認股權股份或根據本文第2(d)(i)和第2(d)(iv)條獲得現金支付的權利，公司無義務以淨現金結算認股權證的行使。

b) 損失、盜竊、毀壞或毀損認股權證書 公司約定，一旦公司收到本認股權證書或任何與認股權證書有關的股票證明的遺失、盜竊、銷燬或毀損的合理證據，並在遺失、盜竊或銷燬的情況下有合理的賠償或安全措施（不包括認股權證書的任何債券型），並在提交和註銷此類認股權證書或股票證明，如果被毀損，公司將製作並交付一份新的認股權證書或股票證明，與此前註銷的證書相同，並標註相同的日期，以取代此類認股權證書或股票證明。

c) 星期六，星期日，假日等如果執行任何行動或履行任何權利所需的最後或指定日期不是業務日，則可在下一個業務日進行該行動或行使該權利。

d) 已授權股份.

在本認股權證有效期內，公司承諾保留足夠數量的授權和未發行的普通股票，以便在本認股權證下的購買權利行使中發行所需的股票。公司進一步承諾，其頒發該認股權證將構成全權委託其負責發行購買本認股權證下的購買權所需股票的官員。公司將採取所有合理的措施，以確保在不違反任何適用的法律或法規或任何普通股可能上市的交易市場的要求的情況下，按照本處規定，發行這種認股權證下可能發行的全部股票亦不違反法律或法規或任何普通股可能上市的交易市場的要求。公司承諾，所有可能每以購買權的行使而發行的股票發行之後，都將被授權、有效發行、充分繳清，且不受公司因這種發行而進行的任何稅費、留置權或收費所引起的任何稅費、留置權或費用的負面影響的限制（除非與此種發行同時發生的任何轉讓）。

除非持有人另外同意或豁免，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免履行本認股權中任何條款，但將在所有情況下，與本認股權中所規定的針對持有人的權利保護所涉及的所有條款的遵守和實施上，全面以誠信的方式協助，並在保護持有人權利的同時，採取所有必要或適當的行動。毫不限制前述，公司不會（i）將任何認股權股票的票面價值增加到在進行該增加前，公司支付其行使所需權利的金額；（ii）採取體現在本認股權行使時可以發放已經全部支付並且不需追加清償的認股權股票的行動；（iii）採取所有必要的或適當的行動，以便公司可以根據本認股權行使購買權地有效頒發已全部支付並且不可追溯的認股權股票；和（iv）以商業上合理的努力從任何公共監管機構中取得所有必要的授權、豁免或同意，以便公司能夠履行本認股權項下的義務。

在進行鍼對本認股權行使的認股權股票噸位數量調整或行權價調整的任何行動之前，公司應從任何公共監管機構或機構處獲得所有必要的授權或豁免，或對此予以同意。

e) 管轄法關於本權證的建設、有效性、實施和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄、解釋和執行，不考慮該法律中的法律衝突原則。各方同意，就本權證所規定的交易的解讀、執行和防禦而產生的所有法律程序（不論是對本協議各方還是其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的程序），應在紐約市的州和聯邦法院中專屬起訴。各方特此不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄權，用於裁決本協議下或與之相關或本協議擬定的任何交易或本文中討論的任何事項的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不提出在任何訴訟、行動或程序中，其不是該法院個人管轄權的主張，該訴訟、行動或程序不適當或不是這種程序的不方便地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過將該訴訟、行動或程序的副本通過掛號信或認證信或隔夜遞送（並提供遞送證據）郵寄至本權證項下其通知地址的有效地址中進行送達，同意該送達構成良好充分的訴訟程序和通知。本文所含內容不得被視爲以任何法律允許的其他方式限制任何利用的程序的權利。如果任何一方啓動訴訟、行動或程序來執行本權證的任何條款，那麼在這種訴訟、行動或程序中占主導地位的一方應當被另一方償還其合理律師費和其他費用和開支，用於調查、準備和處理此類訴訟或程序。

f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。。 持有人確認，如果未將行權所獲得的認股權股份進行登記，並且持有人不使用無現金行權，那麼該股份將受到州和聯邦證券法規定的再次銷售限制。

g) 非棄權和費用未按慣例貿易的任何方式或任何股東遲延或不行使其在此文件項下的任何權利均不得被視爲放棄此類權利或以其他方式損害股東的權利、權力或補救措施。無損於此授權證書的任何其他規定，如公司存心不遵守本授權證書的任何規定，導致持有人遭受任何實質性損害的，公司應向持有人支付足以覆蓋持有人收回任何根據本授權證書到期應付的款項的成本和費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的費用。

h) 通知. 根據本協議，持有者提供的任何通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式提供，並親自遞交、通過電子郵件發送或由全國知名的隔夜快遞服務發送，寄至公司，地址爲[___________]，注意： [___________]，電子郵件地址：[___________]，或公司可能通過通知持有者而指定的其他電子郵件地址或地址。公司根據本協議提供的任何通知或其他通信或交付應以書面形式提供，並親自遞交、通過電子郵件發送或由全國知名的隔夜快遞服務發送，寄至每位持有者在公司賬簿上所列的電子郵件地址或地址。根據本協議的任何通知或其他通信或交付應被視爲在以下時間內給予並生效：(i) 如果該通知或通信在本節所列的電子郵件地址在任何日期的紐約時間下午5:30之前通過電子郵件發送，則以發送時間爲準；(ii) 如果該通知或通信在非交易日或任何交易日的下午5:30之後通過電子郵件發送，則在發送時間後的下一個交易日；(iii) 如果通過美國全國知名的隔夜快遞服務發送，則在郵寄日期後的第二個交易日；或 (iv) 在實際收到該通知的一方。若根據本協議提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應同時依據當前報告表格8-k向委員會提交該通知。

i) 如果任何一方在履行其義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻礙或延遲，我們和存管都不承擔責任。我們和存管的義務將限於誠實守信地履行我們和它們之下的義務。我們和存管將不會爲任何存儲憑證或優先股訴訟進行起訴或辯護，除非提供了令人滿意的保障。我們和存管可以依靠律師或會計師提供的書面建議、由提交優先股、存儲憑證或其他人提供的信息以及被認爲能夠提供這些信息的人提供的文件和公文。在持有人未採取任何措施行使本認股權購買認股權股份的情況下，本條款未規定，持有人的任何權利或特權均不會使持有人對任何普通股的購買價格或作爲公司股東承擔任何責任，無論該責任是由公司還是公司債權人主張的。

j) 救濟措施. 持有人除享有根據法律授予的所有權益外，還有權按照本認股權證規定行使其權利並要求具體履行。公司同意，金錢賠償無法補償因其違反本認股權證規定而造成的任何損失，並在本認股權證項下的任何訴訟中聲明並不主張抗辯而主張不能提供法律賠償。

k) 繼承人和受讓人根據適用的證券法規，本認股權證以及其所證明的權利和義務應對公司的繼任者和被允許的受讓人以及持有人的繼任者和被允許的受讓人有效。本認股權證的條款旨在造福於本認股權證的任何時候的受讓人，並可由持有人或認股權證股份的持有人進行執行。

l) Amendment。 本權證可以經公司一方及持有人另一方的書面同意進行修改、修訂或免除本條款。

m) 可分割性。 在適用法律下，本認股權書的每一條款應儘可能以有效而有效的方式解釋，但如果本認股權書的任何條款受到適用法律的限制或無效，該條款就應在該限制或無效程度內無效，而無效的條款不會使其他條款或本認股權書的其餘部分無效。

n) 標題本認股權證中所使用的標題僅爲方便參考之用，不得視爲構成本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁見後)

作爲證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

行使通知書。

（1）簽署人選擇根據附帶認股權條款（只有在全部行使時）購買公司的______認股股份數，並全額支付行使價格，以及所有適用的過戶稅。

（2）支付方式應爲（核選適用的框）：

☐以美國法定貨幣支付；或

☐如果允許則取消購買足以按照2(c)小節的公式取消所需的認股股份數，以行使此認股權，從而購買的最大認股股份數，並據此可以免費行使。

（3）請將認股證明股份數發給簽署人或發給指定的其他人，並註明其名稱如下：

_______________________________

認股股份數將提供以下DWAC帳戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽字]

投資實體名稱：________________________________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽名: _________________________________________________

授權簽字人名稱：___________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

轉讓表格

（要委託以上授權證明，請簽署此表格並提供所需信息。不要使用此表格購買股票。）

根據相應的收益，特此轉讓上述認股權及其所有權益給