UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM
QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 |
For the quarterly period ended
或
根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的過渡報告 |
過渡期從 到
委員會檔案編號。
(註冊人的準確名稱，如其章程所指定)
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（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） |
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(美國國稅局僱主 |
公司註冊或組建) |
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識別號) |
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(主要執行辦公室地址) |
(Zip Code) |
註冊人的電話號碼，包括區號
根據法案第12(b)節註冊的證券：
每一類股票的名稱 |
交易標的 |
名稱爲每個註冊的交易所: |
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(納斯達克全球精選市場) |
請用勾選標記指明註冊人是否：(1) 在過去12個月（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）按照1934年證券交易法第13節或第15(d)節的要求提交了所有必要的報告，以及 (2) 在過去90天內受到此類提交要求的約束。
請勾選註冊人是否在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內）根據《S-t條例》第405條（本章第§232.405條）提交了所有要求提交的互動數據文件。
請用複選標記表示註冊申報人是大型加速存款人、加速存款人、非加速存款人、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法規》第120億。2規定的「大型加速存款人」、「加速存款人」和「較小的報告公司」以及「新興成長公司」的定義。
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☑ |
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加速報告人 |
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非加速報告人 |
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小型報告公司 |
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新興成長公司 |
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如果是新興成長型公司，請勾選是否已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來遵守。 ☐
請在檢查標記處說明申報人是否爲外殼公司 (見交易所法案 Rule 12b-2 定義)。 是☐ 否
截至2024年11月4日流通的普通股股份數：
QuinStreet, Inc.
指數
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3 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
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18 |
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26 |
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26 |
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27 |
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27 |
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51 |
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52 |
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52 |
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53 |
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54 |
2
第一部分財務所有信息
項目 1. 財務報表
QuinStreet, Inc.
合併資產負債表合併資產負債表
(單位爲千，除股份和每股數據外)
(未經審計)
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九月三十日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2024 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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$ |
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應收賬款，扣除$的撥備和準備金 |
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預付費用和其他資產 |
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總流動資產 |
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物業及設備（淨額） |
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經營租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產，淨值 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計負債 |
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其他負債 |
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總流動負債 |
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經營租賃負債，非流動 |
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其他負債，非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股：$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
累計虧損 |
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) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
請參閱簡明合併基本報表的附註
3
QuinStreet, Inc.
簡化合並財務報表綜合損失的經營狀況
(以千爲單位，除每股數據外)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
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九月三十日 |
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2024 |
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2023 |
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淨營業收入 |
|
$ |
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$ |
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||
收入成本(1) |
|
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毛利潤 |
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||
營業費用： (1) |
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產品開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般管理費用 |
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運營損失 |
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( |
) |
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( |
) |
利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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|
( |
) |
其他（費用）收入 |
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( |
) |
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|
稅前虧損 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得稅收益（撥款） |
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|
( |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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綜合損失： |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面損失： |
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||
外幣折算調整 |
|
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( |
) |
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綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
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||
每股淨虧損，基本和攤薄 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本和稀釋 |
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營收成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
產品開發 |
|
|
|
|
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銷售和市場營銷 |
|
|
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|
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||
一般管理費用 |
|
|
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請參閱簡明合併基本報表的附註
4
QuinStreet, Inc.
濃縮合並股東權益表
（以千爲單位，除股票數據外）
(未經審計)
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|
累計 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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||||||||
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普通股 |
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|
庫存股 |
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|
實收資本 |
|
|
綜合的 |
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累計 |
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股東的 |
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|
股份 |
|
|
金額 |
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股份 |
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|
金額 |
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|
資本 |
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Loss |
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赤字 |
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股權 |
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||||||||
截至2024年6月30日的餘額 |
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$ |
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— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使期權時發行普通股 |
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— |
|
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|
— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
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限制股票的釋放，扣除股份結算後 |
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— |
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( |
) |
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根據員工股票購買計劃發行普通股 |
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|||
基於股票的補償費用 |
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|
— |
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— |
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— |
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|
||
與限制股票釋放相關的預扣稅，扣除股份結算後 |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨損失 |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2024年9月30日的餘額 |
|
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|
|
$ |
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— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
額外 |
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|
其他 |
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|
|
總計 |
|
||||||||
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|
普通股 |
|
|
庫存股 |
|
|
實收資本 |
|
|
綜合的 |
|
|
累計 |
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|
股東的 |
|
||||||||||||||
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股份 |
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金額 |
|
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股份 |
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|
金額 |
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資本 |
|
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Loss |
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赤字 |
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|
股權 |
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||||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
|
|
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$ |
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|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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行使期權時發行普通股 |
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限制股票的釋放，扣除股份結算 |
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( |
) |
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通過員工股票購股計劃發行普通股 |
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基於股票的補償費用 |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
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|
|
||
與限制股票釋放相關的預扣稅，扣除股份結算 |
|
|
— |
|
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— |
|
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|
— |
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— |
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|
( |
) |
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回購普通股 |
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( |
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( |
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退休庫存股 |
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( |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合損失 |
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— |
|
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|
— |
|
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|
( |
) |
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— |
|
|
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( |
) |
截至2023年9月30日的餘額 |
|
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$ |
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— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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||||
請參閱簡明合併基本報表的附註
5
QuinStreet, Inc.
綜合財務報表現金流量表
(以千計)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
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九月三十日 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動產生的現金流量 |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
調整淨虧損與經營活動使用的現金的折算： |
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基於股票的補償 |
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折舊和攤銷 |
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或有對價公允價值的變動 |
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銷售退貨和可疑應收賬款的準備金 |
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非現金租賃費用 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延所得稅 |
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( |
) |
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其他調整，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
資產和負債的變動: |
|
|
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應收賬款 |
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( |
) |
|
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( |
) |
預付費用和其他資產 |
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) |
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應付賬款 |
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( |
) |
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應計負債 |
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淨現金流出活動 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動現金流 |
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資本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
內部軟件開發成本 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動中使用的淨現金 |
|
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( |
) |
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( |
) |
融資活動的現金流 |
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|
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行使期權和員工股票購買計劃下發行普通股的收益 |
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||
與限制性股票釋放相關的預扣稅款支付，扣除股份結算後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
與收購相關的封閉後支付和待定對價 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
回購普通股 |
|
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|
|
( |
) |
|
融資活動所使用的淨現金 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
匯率變化對現金、現金等價物和受限現金的影響 |
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|
|
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現金、現金等價物和受限現金的淨減少 |
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( |
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|
|
( |
) |
期初現金、現金等價物和受限現金 |
|
|
|
|
|
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||
期末現金、現金等價物和受限現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金、現金及現金等價物及限制性現金與簡化合並資產負債表的調節 |
|
|
|
|
|
|
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現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
包含在 |
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|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金的總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金流信息補充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
支付的所得稅現金 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
非現金投資和融資活動的補充披露 |
|
|
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|
|
||
應計負債中包括的物業和設備採購 |
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|
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庫藏股的退休（見註釋11） |
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|
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|
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( |
) |
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請參閱簡明合併基本報表的附註
6
QuinStreet, Inc.
簡化合並財務報表附註
(未經審計)
1。該公司
QuinStreet, Inc.（以下簡稱 「公司」）是金融服務和家庭服務行業績效市場和技術領域的領導者。該公司於1999年4月在加利福尼亞註冊成立，並於2009年12月在特拉華州重新註冊成立。該公司專門爲高價值、信息密集型市場或 「垂直行業」（包括金融服務和家庭服務）的客戶獲取客戶。公司總部位於加利福尼亞州福斯特城，並在美國、印度和墨西哥設有辦事處。公司的大部分業務和收入都在北美。
2. 重要會計政策概述
財務報表的基礎
合併原則
合併財務報表包括公司及其子公司的賬戶。合併時已消除公司間的餘額和交易。
未經審計的中期財務信息
附帶的合併財務報表及截至2024年9月30日的合併財務報表附註，以及截至2024年和2023年9月30日的三個月未經審計。這些未經審計的合併財務報表是根據美國通用會計原則（「GAAP」）以及證券交易委員會（「SEC」）關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。根據這些規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和註釋已被簡化或省略。因此，這些中期合併財務報表應與公司截至2024年6月30日的年度報告中的合併財務報表及其附註一起閱讀，該年度報告已於2024年8月21日向SEC提交。此處包含的截至2024年6月30日的合併資產負債表是來源於該日期的經審計財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露，包括註釋。
未經審計的中期合併財務報表是根據與經審計的合併財務報表相同的基礎編制的，管理層認爲，包含了爲2024年9月30日公司合併資產負債表的公允呈現所需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。 截至2024年和2023年9月30日的月份。截止到2024年9月30日的三個月經營結果不一定代表2025年6月30日財政年度或任何其他未來期間的預期結果。
估計的使用
根據GAAP編制基本報表要求管理層做出影響資產和負債報告金額、基本報表日期承諾和或有事項披露及期間營業收入和費用報告金額的估計和假設。管理層在持續過程中對這些估計、判斷和假設進行評估，包括與營業收入確認、基於股票的薪酬、商譽、長期資產、或有事項、應收賬款的信用損失和所得稅相關的估計。公司根據歷史和預期結果及趨勢以及公司在現有情況下認爲合理的其他各種假設來進行這些估計，包括對未來事件的假設。此外，公司可能會聘請第三方評估專家協助準備其某些評估。這些估計爲就資產和負債的賬面價值以及記錄的營業收入和費用做出判斷奠定了基礎，而這些信息從其他來源並不明顯。實際結果可能與這些估計不同，而這些差異可能會影響未來期間報告的經營結果。
之前期間的重分類
某些不重要的之前期間金額已被重新分類，以符合當前期間的表現。
7
會計政策
重要的會計政策在公司截至2024年6月30日財政年度的10-K表格的年度報告中說明於附註2，重要會計政策摘要。截止至2024年9月30日的三個月內，我們的重大會計政策沒有發生重大變化。
近期會計公告
2023年11月，財務標準會計委員會（FASB）發佈了會計標準更新（ASU）第2023-07號， 分部報告（話題280）：可報告分部披露的改進（ASU 2023-07 擴大了可報告分部的年度和中期披露要求，主要通過加強對重要分部費用的披露。ASU 2023-07 自2023年12月15日之後的財政年度開始生效，並且對2024年12月15日之後開始的財政期間內的中期期間生效，並要求對所有在基本報表中呈現的先前期間進行追溯應用。公司當前正在評估此ASU對其基本報表披露的影響。
在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得稅（話題740）：收入稅披露的改進 （ASU 2023-09） 擴展關於所得稅的信息披露要求，特別是與稅率覈對和已支付所得稅相關的信息。ASU 2023-09 對於在2024年12月15日之後開始的財年生效，允許提前採用。公司目前正在評估此ASU對其基本報表披露的影響。
未包含在公司披露中的ASU已被評估並確定對公司的簡明合併基本報表或披露不適用且不重要。
3. 營業收入
營業收入的分解
下表列出了公司按垂直行業劃分的淨營業收入（以千爲單位）：
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截至三個月 |
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九月三十日 |
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2024 |
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2023 |
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淨營業收入： |
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金融服務 |
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$ |
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$ |
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家庭服務 |
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其他營業收入 |
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總淨收入 |
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$ |
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$ |
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合同餘額
代表公司與客戶合同的合同負債客戶存款爲$
公司的合同負債來自於在收入確認之前收到的預付收入和來自客戶的預付款項，這些都在公司履行相關業績義務之前。2024年9月30日結束的三個月內負債餘額的變化與收到的客戶預付款項有關，金額爲$
應收賬款及其準備金
應收賬款的信貸損失準備金爲$
信用風險集中
公司截至2024年11月4日有
8
4。每股淨虧損
每股基本淨收益（虧損）計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益（虧損）是使用已發行普通股的加權平均數計算得出的，其中包括假設已發行股票期權、未歸屬限制性股票單位以及使用庫存股方法與員工股票購買計劃（「ESPP」）相關的可發行股票具有稀釋效應的潛在普通股。
下表顯示了基本的計算公式d 攤薄後的每股淨虧損：
|
|
三個月已結束 |
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九月三十日 |
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2024 |
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2023 |
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（在 數千，每股數據除外） |
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分子： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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用於計算每股基本淨虧損的普通股的加權平均值 |
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稀釋證券的加權平均效應 |
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用於計算攤薄後每股淨虧損的普通股的加權平均值 |
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每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 (1) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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證券不包括在計算攤薄後的每股淨虧損時使用的加權平均股票，因爲這種影響會產生反稀釋作用 (2) |
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5. 公允價值測量
公允價值被定義爲在報告日期，市場參與者之間有序交易中，出售資產或轉移負債可以獲得的價格。公司通過應用以下層級來估計和分類其金融工具的公允價值：
第一級 — 基於公司可以直接訪問的相同資產或負債的活躍市場報價進行估值。
第二級 — 基於相似資產或負債的報價進行估值；對基於活躍市場中非每日報價的利息-bearing證券進行估值；在不活躍市場中的報價；或者對資產或負債的全期基本上可觀察或可由可觀察數據證實的其他輸入進行估值。
第三級 — 基於市場活動支持不足或沒有的輸入進行估值，這些輸入對資產或負債的公允價值具有重要性。
金融工具在公允價值層級中的級別是基於對公允價值計量具有重要性的任何輸入的最低級別。公司的金融工具主要包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、交割後的付款以及與收購相關的或有對價。由於這些賬戶的相對短期性質，公司的應收賬款和應付賬款的記錄值接近其當前的公允價值。
9
下表列出了公司金融工具的公允價值（單位：千元）：
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2024年9月30日 |
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2024年6月30日 |
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一級 |
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二級 |
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第三級 |
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總計 |
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一級 |
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二級 |
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第三級 |
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總計 |
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資產: |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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負債： |
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與收購相關的結算後支付 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||||||
與收購相關的或有對價 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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報告爲： |
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現金及現金等價物 |
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$ |
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其他負債： |
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當前 |
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$ |
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$ |
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非流動性 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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截至2024年11月14日，註冊人的普通股總共有
現金等價物
所有在購買日期到期時間爲三個月或更短的高度流動投資均被視爲公司簡明合併資產負債表上的現金等價物。用於衡量貨幣市場基金公允價值的估值技術包括使用活躍市場中相同資產的報價價格，並在公允價值層級中歸類爲一級。
與收購相關的成交後付款
成交後的付款是指與2024財年收購BestCompany.com，LLC（「BestCompany」）和Aqua Vida，LLC（「AquaVida」）以及2021財年收購Modernize，Inc.（「Modernize」）相關的未來付款。由於對公司成交後付款的公允價值是根據收購協議中規定的分期付款和市場可觀察到的折現率確定的，因此成交後付款在公允價值層級中歸類爲二級。有關收購的進一步細節請參見第6條，收購。
與收購相關的或有對價
或有對價包括與公司收購AquaVida和CloudControlMedia, LLC（「CCM」）相關的未來支付的估計公允價值。AquaVida的或有對價是基於實現的毛利率百分比，爲無上限。CCM的或有對價是基於營業收入目標。或有對價的公允價值是利用實際期權技術確定的，該技術包含各種估算，包括預期淨營業收入、預期毛利率、波動率和折現率。由於某些輸入在市場上不可觀察，或有對價被歸類爲第3級工具。預期淨營業收入、預期毛利率或折現率的重大變化會對或有對價的公允價值產生重大影響。 從收購日期到最終支付金額的或有對價負債的變化將在每個報告日期確認入收益。公司記錄了或有對價公允價值的增加，金額爲$
10
下表顯示截至2024年9月30日的三個月內或有對價的變動情況（以千爲單位）：
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截至三個月 |
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九月三十日 |
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2024 |
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期初餘額 |
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$ |
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期間公允價值的變動 |
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期間內的支付 |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
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6. 收購
最佳公司
在
以下表格總結了收購日期的對價（以千爲單位）：
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預計公允價值 |
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現金 |
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$ |
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關閉後的支付，扣除$的隱含利息。 |
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票據調整 |
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總計 |
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$ |
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公司評估了所收購的活動和資產，並得出結論認爲未滿足業務的定義，因爲收購的資產組合不包括實質性的流程。因此，該收購被作爲資產收購進行會計處理，購置總價被分配到所收購的資產上。自收購日期以來，所收購資產的結果已被納入公司的經營業績。公司使用成本積累和分配模型進行資產測量，根據該模型，收購成本分配給所收購的資產。所收購的無形資產的公允價值由公司根據管理層的最佳估算確定，並在此過程中，管理層聘請了一位第三方估值專家協助測量。共享資產許可的公允價值通過多期超額收益法確定。客戶關係的公允價值使用經銷商方法確定。競業禁止協議的公允價值採用有與無方法確定。購買價格超過可識別無形資產的總公允價值的差額根據相對公允價值分配給個別收購的資產。不確認商譽。
下表總結了購置價格的元件及分配情況，及收購日期可識別資產的公允價值和估計使用壽命（單位：千）:
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估計的 |
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|
估計的 |
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共享資產許可證 |
$ |
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客戶關係 |
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不競爭協議 |
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總計 |
$ |
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11
AquaVida
在
下表總結了收購日期的對價（單位：千）:
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預計公允價值 |
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現金 |
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$ |
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關閉後的支付，扣除$的隱含利息。 |
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或有對價 |
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總計 |
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$ |
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The acquisition was accounted for as a business combination. The results of the acquired assets have been included in the Company's results of operations since the acquisition date. The Company allocated the purchase price to identifiable intangible assets acquired based on their estimated fair values. The fair value of the intangible assets acquired was determined by the Company based on management’s best estimates, and in doing so management engaged a third-party valuation specialist to assist with the measurement. The fair value of the existing technology was determined using the multi-period excess earnings income approach. The fair value of the customer relationships was determined using the distributor approach. The fair value of content was determined using the replacement cost method. The fair value of the non-competition agreement was determined using with and without method. The excess of the purchase price over the aggregate fair value of the identifiable intangible assets acquired was recorded as goodwill and is primarily attributable to synergies the Company expects to achieve related to the acquisition. The goodwill is deductible for tax purposes.
The following table summarizes the components and preliminary allocation of the purchase price, the fair values and estimated useful lives of the identifiable assets acquired as of the date of the acquisition (in thousands):
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預計公允價值 |
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估計的 |
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Existing technology |
$ |
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客戶關係 |
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內容 |
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競業禁止協議 |
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商譽 |
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不定期 |
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總計 |
$ |
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公司仍在最終確定購買價格對各項收購資產的分配。因此，這些初步估計在計量期間內可能會發生變化，計量期間是指收購日期之後，收購方可以調整爲業務組合確認的暫時金額的期間，該期間不得超過收購日期一年的時間。最終的購買價格分配可能包括對無形資產內部的分配變化以及無形資產與商譽之間的分配變化，以及對無形資產估計使用壽命的變化，將在公司完成對初步購買價格分配所使用的基礎輸入和假設的詳細審查時確定。
自各自的收購日期起，這些收購的結果已納入公司的經營業績中，這些收購對於公司而言並不被視爲重大。
7. 商譽和無形資產，淨額
商譽
截至2024年9月30日和2024年6月30日，公司擁有的商譽爲$
12
無形資產淨值
無形資產淨額，包括以下內容（以千計）：
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2024年9月30日 |
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2024年6月30日 |
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總計 |
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淨 |
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總計 |
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淨 |
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賬面 |
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累計 |
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賬面 |
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賬面 |
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|
累計 |
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|
賬面 |
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||||||
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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金額 |
|
|
攤銷 |
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|
金額 |
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客戶/出版商/廣告商關係 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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內容 |
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( |
) |
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( |
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網站/交易/域名 |
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( |
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( |
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收購的科技及其他 |
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( |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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無形資產的攤銷爲$
截至2024年9月30日，公司無形資產的未來攤銷費用如下（單位爲千）：
財政年度結束於6月30日， |
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攤銷 |
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2025年（剩餘九個月） |
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$ |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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之後 |
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總計 |
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$ |
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8. 所得稅
公司的所得稅準備金是根據年度有效稅率的估計來判斷的，必要時會針對特定項目進行調整。每個季度公司都會更新年度有效稅率的估計，並進行年初至今的準備金調整。公司記錄了 稅收收益爲$
公司對實現其遞延稅資產利益的可能性進行了評估。截至2024年9月30日，公司得出的結論是，基於可用證據，特別是與歷史損失和預計收入相關的證據，公司是否可能利用大多數遞延稅資產的可能性不大。然而，如果實際經營結果或未來收入的預測發生有利變化，公司可能會判斷更有可能實現這些遞延稅資產，並記錄一項重大非現金所得稅收益。
此外，如果公司根據《內部收入法典》（「鐵貨」）第382條的意義經歷所有權變化，公司利用淨經營損失、稅收抵免和其他稅務屬性的能力可能會受到限制。
9。租約
該公司的經營租約主要用於其辦公設施。租約將在2030財年的不同日期到期，其中一些包括續訂選項，續訂期限最長爲
13
租賃費用的組成如下（單位：千）:
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截至三個月 |
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九月三十日 |
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2024 |
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2023 |
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運營租賃費用 |
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$ |
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$ |
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短期租賃費用 |
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變動租賃費用 (1) |
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總租賃費用 |
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$ |
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與經營租賃相關的補充信息如下（單位：千，除租賃期限和折現率外）：
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截至三個月 |
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九月三十日 |
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2024 |
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2023 |
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用於計算租賃負債的現金支付 |
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用於經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
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由於獲得使用權資產而產生的租賃負債 |
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經營租賃 |
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$ |
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加權平均剩餘租賃期限 - 經營租賃 |
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加權平均折現率 - 操作租賃 |
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% |
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% |
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截至2024年9月30日的操作租賃負債到期情況如下（以千爲單位）：
財政年度結束於6月30日， |
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金額 |
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2025年（剩餘九個月） |
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$ |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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之後 |
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最低租賃支付總額 |
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$ |
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減去應計利息 |
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( |
) |
淨最低租賃付款的現值 |
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$ |
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經營租賃負債: |
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$ |
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非流動性 |
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總計 |
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$ |
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|
截至2024年9月30日，公司還有額外的未折現未來最低付款金額$
14
10. 承諾與或有事項
擔保人安排
公司與其高管及董事簽有協議， indemnifies（賠償）其在公司按要求擔任該職務期間發生的某些事件或情況。賠償期的期限爲高管或董事的終身。根據這些賠償協議，公司可能需要支付的未來賠償金額的最大潛在金額是無限的；然而，公司有一份董事和高管保險政策，限制了其風險，並使公司在某些情況下能夠根據一定的免賠額和排除條款收回部分未來費用。因此，由於其保險政策的覆蓋，公司認爲這些賠償協議的估計公允價值並不重大。因此，公司在
在其日常業務中，公司不時與客戶簽訂標準的賠償條款。根據這些條款，公司可能有義務對其客戶在遭受或發生的某些損失進行賠償，包括因公司或其第三方出版商違反適用法律造成的損失、因公司或其第三方出版商的行爲或疏忽造成的損失，以及因公司產品侵犯美國任何專利、版權或其他知識產權而產生的第三方索賠。在可行的情況下，公司限制其在此類賠償下的責任。根據這些限制，賠償條款的期限通常與相應的協議同時存在，但在協議終止後可能延續至適用的訴訟時效期限內。根據這些賠償條款，未來爲防禦訴訟或解決賠償索賠而支付的潛在金額通常是有限的，公司認爲這些賠償條款的估計公允價值並不重大。因此，公司在
信用證
公司與一家金融機構有一份價值$
11. 股東權益和股票福利計劃
股票回購
在2022年4月，董事會授權了一項股票回購計劃，允許回購高達$
普通股的回購被記錄爲庫存股票，並根據成本法進行覈算。公司在退役庫存股票時的會計政策是，從普通股中扣除其面值，並按照原始發行時在其他支付資本中記錄的金額減少其他支付資本。
股票激勵計劃
公司可以根據其2010年股權激勵計劃（「2010年激勵計劃」）授予非正式期權（「NQSOs」）、限制性股票、基於服務的限制性股票單位（「基於服務的RSUs」）、股票增值權、基於業績的股票獎勵（「基於業績的RSUs」）以及其他形式的股權補償，以及基於業績的現金獎勵。公司可以根據2010年非員工董事股票獎勵計劃（「董事計劃」）向非員工董事授予NQSOs和RSUs。
截至2024年9月30日，
15
基於股票的補償費用
下表總結了按授予類型劃分的基於股票的補償元件:
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截至三個月 |
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九月三十日 |
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2024 |
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2023 |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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員工股票購買計劃 |
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股票薪酬總費用 |
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股票獎勵活動
股票期權
公司在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值。期權的行使價格等於公司普通股在授予日期的收盤價。截至2024年9月30日，未行使的股票期權總計
基於服務的限制性股票單位
公司基於授予日公司普通股的收盤價估計基於服務的限制性股票單位的公允價值。
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股份 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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加權平均剩餘合同期限 |
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總內在價值 |
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截至2024年6月30日的未償餘額 |
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授予 |
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Vested |
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被註銷 |
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截至2024年9月30日的未償還金額 |
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$ |
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基於業績的限制性股票單位（RSU）
基於業績的限制性股票單位根據業績目標的達成情況以可變方式歸屬，包括營業收入增長和調整後的 EBITDA 目標。公司每季度評估可能會歸屬的獎勵部分，直到滿足業績標準。公司根據授予日期時公司普通股的收盤價估算基於業績的限制性股票單位的公允價值。由於組成業績目標的一些要素尚未完全建立，因此尚未確定 ASC 718 所定義的授予日期。公司將在每個報告日期重新計量與基於業績的限制性股票單位相關的補償費用，基於每個報告日期時公司普通股的收盤價，直到授予日期確定。
下表總結了計劃下基於業績的限制性股票單位活動：
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股份 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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加權平均剩餘合同期限 |
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總內在價值 |
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截至2024年6月30日的未償還餘額 |
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$ |
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授予 |
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Vested |
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被註銷 |
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( |
) |
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截至2024年9月30日的未償還金額 |
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$ |
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$ |
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16
員工股票購買計劃
在2021年10月，公司採用了2021年員工股票購買計劃（簡稱「2021 ESPP」），
12. 段落信息
經營 segment 被定義爲企業的元件，關於這些元件，可以獲得單獨的財務信息，並且該信息會被首席運營決策 Maker 或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。公司的首席運營決策 Maker，即首席執行官，會審查以合併基礎呈現的財務信息，而在 segment 級別沒有費用或營業收入的評估。考慮到公司首席執行官的合併審查級別，公司運營爲
下表列出了按地理區域劃分的淨營業收入和開多資產（以千計）：
|
|
截至三個月 |
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九月三十日 |
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2024 |
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2023 |
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淨營業收入： |
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美國 |
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$ |
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$ |
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國際 |
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總淨收入 |
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$ |
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$ |
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九月三十日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2024 |
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物業和設備，淨值: |
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美國 |
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$ |
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$ |
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國際 |
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總物業及設備，淨值 |
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$ |
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$ |
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九月三十日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2024 |
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其他無形資產，淨額： |
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美國 |
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$ |
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$ |
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國際 |
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其他無形資產總計，淨額 |
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$ |
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$ |
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17
項目2. 管理層的討論與分析 財務控制項和運營結果
以下對我們財務狀況和經營成果的討論與分析應與我們在本季度報告Form 10-Q及我們的年度報告Form 10-K中呈現的壓縮合並基本報表及相關注釋一起閱讀，該年度截至2024年6月30日，已向證券交易委員會（「SEC」）提交。
本季度報告（表格10-Q）包含涉及風險和不確定性的「前瞻性陳述」，以及假設，如果這些假設未能實現或證明不正確，可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有重大差異。本季度報告（表格10-Q）中包含的非純歷史性的陳述在1933年證券法第27A節及1934年證券交易法第21E節的意義上屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如「預期」、「相信」、「期望」、「可以」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「展望」、「可能」、「將」、「計劃」、「項目」、「尋求」、「應該」、「目標」、「將」、「會」等和類似的表達或變化來識別。這些陳述反映了我們的管理層基於目前可獲得的信息所持有的信念和假設。這些前瞻性陳述面臨風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致實際結果和某些事件的時間與這些前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果有重大差異。可能導致或助長這種差異的因素包括但不限於「第二部分——第一項A：風險因素」中識別的那些因素，以及在我們截至2024年6月30日的年度報告（表格10-K）和其他我們不時向SEC提交的文件中討論的「關於前瞻性陳述的特別說明」和「風險因素」標題中提到的那些因素。此外，這些前瞻性陳述僅代表本報告日期的情況。除法律要求外，我們沒有任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述日期之後的事件或情況。
管理概述
我們是金融服務和家庭服務行業績效市場及技術的領導者。我們專注於爲高價值、信息密集型市場或「垂直市場」的客戶進行客戶獲取，包括金融服務和家庭服務。我們的客戶包括這些市場中一些世界上最大的公司和品牌。我們大多數的運營和營業收入都在北美。
我們爲客戶提供可衡量、具有成本效益的營銷結果，通常以合格的詢問形式呈現，如點擊、潛在客戶、電話、申請或客戶。點擊、潛在客戶、電話和申請可以轉化爲客戶或銷售，以使客戶的營銷成本達到可接受的水平。當我們以點擊、潛在客戶、電話、申請或客戶的形式提供合格詢問時，我們通常會從客戶那裏獲得報酬，這些內容在我們與他們的協議中有定義。提到客戶的交付是指銷售或完成的客戶交易（例如，融資貸款或客戶與客戶的預約）。由於我們承擔媒體成本，我們的項目必須使客戶的營銷成本在提供的媒體成本和利潤率下具有吸引力，從而爲我們提供良好的財務結果。爲了爲我們的客戶提供點擊、潛在客戶、電話、申請和客戶，我們通常會：
18
我們的主要財務目標一直是並仍然是從可持續來源創造營業收入增長，達到目標盈利水平。我們的主要財務目標不是最大化開空利潤，而是實現目標盈利水平，同時投資於各種增長計劃，因爲我們一直相信我們正處於一個大型長期市場機會的初期階段。
我們的業務主要通過提供合格的詢盤所賺取的費用來獲得淨營業收入，這些詢盤包括點擊、線索、電話、申請或客戶。通過垂直聚焦、目標媒體的存在以及我們的科技平台，我們能夠爲客戶提供有針對性、可衡量的營銷結果。
我們的金融服務客戶行業在截至2024年和2023年9月30日的三個月內，分別佔淨營業收入的76%和58%。我們的家庭服務客戶行業在截至2024年和2023年9月30日的三個月內，分別佔淨營業收入的23%和40%。其他營業收入，主要包括績效營銷代理和科技服務，在截至2024年和2023年9月30日的三個月內，分別佔淨營業收入的1%和2%。我們的大部分營業收入來自對美國客戶的銷售。
在我們的金融服務客戶領域，兩位客戶在截至2024年9月30日的三個月中分別佔我們淨營業收入的20%和14%，而在截至2023年9月30日的三個月中，沒有任何客戶佔我們淨營業收入的10%或更多。
影響我們業務的趨勢
客戶垂直行業
我們的金融服務客戶領域在過去面臨了多個挑戰，包括由於競爭對手收購媒體來源導致高質量媒體的可用性有限、對高質量媒體的競爭加劇以及搜索引擎算法的變化。這些因素可能會再次影響我們的業務。爲了抵消這些影響，我們加強了產品組合，提供更好的細分、匹配、透明度和正確的媒體定價，從而實現更好的變現，提供更高質量媒體來源的更大訪問權限。此外，我們還與戰略伙伴關係和收購合作，以增加和多樣化我們對優質媒體和客戶預算的訪問。
此外，在我們的金融服務客戶行業中，我們從汽車保險承保商那裏獲得了相當可觀的營業收入，並且財務業績依賴於汽車保險行業的表現。例如，通貨膨脹、天氣相關事件和供應鏈事件導致保險行業的損失比例上升，這在過去減少了我們客戶的廣告支出，從而對我們的業務產生了實質性的負面影響。
我們所有的業務也從客戶在數字媒體和績效營銷上的更多支出中受益，因爲數字營銷持續發展。
收購
收購歷來是我們整體公司策略和資本利用的重要組成部分，並且仍然如此。過去我們完成了幾項戰略收購，包括在2024財年完成的BestCompany和AquaVida的收購，在2021財年完成的Modernize、Mayo Labs, LLC（「Mayo Labs」）和FC Ecosystem, LLC（「FCE」）的收購，以及在2019財年完成的AmOne CORP.（「AmOne」）、CCm和MyBankTracker.com, LLC（「MBT」）的收購。
高質量目標媒體的開發、獲取和保留
我們業務面臨的主要挑戰之一是尋找或創造高質量且目標明確的媒體，以吸引我們客戶的潛在客戶，並以對我們來說有利可圖的成本實現良好的財務結果。爲了發展我們的業務，我們必須能夠以具有成本效益的方式找到、開發、獲取和保留高質量的目標媒體。媒體來源的整合、搜索引擎算法的變化以及對可用媒體的競爭加劇，在某些時期限制了我們的營業收入創造能力，並可能繼續限制。爲了抵消這種影響，我們開發了新的媒體來源，包括與其他營銷和媒體公司建立戰略合作伙伴關係以及進行收購。這些合作伙伴關係包括接管大型網絡媒體屬性的績效營銷職能；爲擁有大量媒體購買的客戶提供未匹配流量的後端變現；以及爲其他績效營銷公司提供白標產品。我們還專注於增加來自呼叫中心、電子郵件、移動和社交媒體流量來源的營業收入。
19
季節性
我們的業績因季節性因素而受到顯著波動。特別是我們在12月31日結束的季度（我們的第二財季）通常表現出季節性疲軟。在我們的第二財季中，在假期期間，媒體的成本效益通常較低，且一些客戶的預算也較低。在我們在3月31日結束的季度（我們的第三財季）中，這一趨勢通常會逆轉，媒體的可用性更好，通常在年初，爲財年結束於12月31日的客戶提供新的預算。
我們的結果也因客戶業務的季節性而受到波動。例如，我們的家庭服務客戶行業的營業收入受到週期性和季節性趨勢的影響，因爲消費者對家庭服務的需求通常在春季和夏季上升，而在秋季和冬季下降。影響我們客戶業務的其他因素包括市場上信貸可用性、利率期貨、經濟強度和就業等宏觀因素。
法規
我們的營業收入波動部分是由於聯邦、州和行業板塊的法規以及與這些法規執行相關的發展標準所致。由於我們運營網站並進行電話營銷和電子郵件營銷，我們的業務受到直接影響，而我們的客戶由於法規變化和影響其行業的執法活動而調整其業務，因此也受到間接影響。
我們的一些客戶受到了法律法規以及新舊法律法規的加強執行的影響。這些法規或任何未來的法規可能會繼續導致與這些客戶的業務成交量和組合的波動。
可能影響我們業務的監管變化的一個例子是電話消費者保護法（「TCPA」）的修訂，該修訂影響電話推銷及某些類型的電話推銷電話和自動消息的同意要求。適用於自動語音和短信發送的法律的範圍和解釋也在不斷髮展和演變。我們的客戶可能會根據他們自己與TCPA的經驗做出業務決策，而這些決策無關我們的產品和合規實踐。這些決策可能會對我們的營業收入和盈利能力產生負面影響。
財務報表的基礎
淨營業收入
我們的業務主要通過提供合格諮詢產生營業收入，這些諮詢包括點擊、潛在客戶、電話、申請或客戶。我們通過垂直聚焦提供有針對性和可衡量的結果，這包括我們的金融服務客戶垂直和我們的家庭服務客戶垂直。所有未達到單獨報告的重要性的小型業務都包含在其他營業收入中。
營業收入成本
營業收入的成本主要包括媒體和營銷費用、人員成本、無形資產攤銷、折舊費用和設施費用。媒體和營銷費用主要包括支付給第三方出版商、媒體所有者或管理者，或與收入生成事件直接相關的戰略合作伙伴的費用，以及來自Internet Plus-related搜索公司的按點擊付費（PPC）廣告購買費用。我們根據收益分享、每生成一個潛在客戶的成本（CPL）或每次點擊的成本（CPC）向這些第三方出版商、媒體所有者或管理者、戰略合作伙伴和Internet Plus-related搜索公司支付費用。人員成本包括薪資、基於股票的薪酬費用、獎金、佣金及相關稅收和員工福利費用。人員成本主要與維持我們的服務器和網站、呼叫中心運營、編輯團隊、客戶管理、創意團隊、內容、合規組和媒體採購分析師相關的個人有關。在開發階段發生或內部使用的軟體相關費用被資本化，並在軟體的估計使用壽命內攤銷至營業收入成本。
營業費用
我們將營業費用分爲三類：產品開發、銷售和市場營銷，以及一般和行政管理。我們的營業費用主要包括人事成本，較少的包括專業服務費用、設施費用和其他成本。每類營業費用的人事成本通常包括薪水、基於股票的補償費用、獎金、佣金及相關稅費，以及員工福利成本。
20
產品開發。產品開發費用主要包括與我們產品和媒體管理平台的開發及維護相關的人員成本、設施費用和專業服務費用。
銷售與市場。銷售和市場費用主要包括人員成本、設施費用和專業服務費用。
一般和管理費用。一般和管理費用主要包括我們財務、法律、員工福利與合規、技術支持及其他行政人員的人員成本，會計和法律的專業服務費用，設施費用和壞賬費用。
利息和其他（費用）收入，淨額
利息及其他（費用）收入淨額主要由利息費用、利息收入及其他收入和費用構成。利息費用與我們收購相關的後期付款的應計利息有關。截至2024年9月30日，我們沒有未償還的借款協議；然而，如果我們簽訂新的借款協議以管理流動性或通過債務融資進行額外收購，利息費用可能會增加。利息收入代表我們在現金及現金等價物上獲得的利息，這可能會根據市場利率和投資金額的變化而增加或減少。其他（費用）收入淨額包括外幣兌換的收益和損失，以及其他非經營性項目。
收益來自（所得稅的準備金）
我們在美國以及其他我們開展業務的稅收管轄區或國家均需繳納稅款。我們有限的非美國活動的收益需繳納當地國家的所得稅，並可能還需繳納美國的所得稅。
關鍵會計政策、估計和判斷
在按照美國公認會計原則（GAAP）編制我們的合併基本報表時，我們需要進行估計和假設，這會影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內營業收入和費用的報告金額。
我們所需做出的某些估算和假設涉及本質上不確定的事項，因爲這些事項與未來事件相關。我們將這些估算和假設基於歷史經驗或我們認爲在這種情況下合情合理的各種其他因素。我們會持續重新考慮和評估我們的估算和假設。實際結果可能與這些估算有顯著差異。
我們認爲以下列出的關鍵會計政策涉及我們更重要的判斷、假設和估算，因此可能對我們的合併基本報表產生最大的潛在影響。
有關我們重要和其他重大會計政策及估算的更多信息，請參閱截至2024年6月30日的年度報告中第II部分，第7項「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」，該報告已向SEC提交。
最近發佈的會計準則
請參見注釋2， 重要會計政策概述，關於我們簡化合並的基本報表。
21
營業結果
下表列出了我們在所示期間的合併簡化的經營報表：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||
|
|
(以千爲單位，除百分比外) |
|
|||||||||||||
淨營業收入 |
|
$ |
279,219 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
123,923 |
|
|
|
100.0 |
% |
收入成本(1) |
|
|
250,814 |
|
|
|
89.8 |
|
|
|
116,274 |
|
|
|
93.8 |
|
毛利潤 |
|
|
28,405 |
|
|
|
10.2 |
|
|
|
7,649 |
|
|
|
6.2 |
|
營業費用： (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品開發 |
|
|
8,620 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
7,637 |
|
|
|
6.2 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
4,144 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
3,124 |
|
|
|
2.5 |
|
一般管理費用 |
|
|
16,848 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
6,787 |
|
|
|
5.5 |
|
運營損失 |
|
|
(1,207 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(9,899 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
利息收入 |
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
166 |
|
|
|
0.2 |
|
利息支出 |
|
|
(124 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(111 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
其他（費用）收入 |
|
|
(98 |
) |
|
|
— |
|
|
|
29 |
|
|
|
— |
|
稅前虧損 |
|
|
(1,415 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(9,815 |
) |
|
|
(7.9 |
) |
所得稅收益（撥款） |
|
|
49 |
|
|
|
— |
|
|
|
(750 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(1,366 |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
|
$ |
(10,565 |
) |
|
|
(8.5 |
)% |
(1) 收入成本和營業費用包括以下股票相關的補償費用：
營收成本 |
|
$ |
2,875 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
$ |
2,052 |
|
|
|
1.7 |
% |
產品開發 |
|
|
1,046 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
773 |
|
|
|
0.6 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
1,095 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
640 |
|
|
|
0.5 |
|
一般管理費用 |
|
|
3,391 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
1,810 |
|
|
|
1.5 |
|
毛利潤
|
|
截至三個月 |
|
三 |
|
||||||
|
|
九月三十日 |
|
月份 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
% 變動 |
|
|||
|
|
(以千計) |
|
|
|
||||||
淨營業收入 |
|
$ |
279,219 |
|
|
$ |
123,923 |
|
|
125 |
% |
營收成本 |
|
|
250,814 |
|
|
|
116,274 |
|
|
116 |
% |
毛利潤 |
|
$ |
28,405 |
|
|
$ |
7,649 |
|
|
271 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利潤% |
|
|
10 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
淨營業收入
截至2024年9月30日的三個月內，淨營業收入增加了15530萬美元，即125%，與截至2023年9月30日的三個月相比。我們的金融服務客戶領域的營業收入增加了13880萬美元，即192%，主要是由於保險業務的營業收入增加，這歸因於來自廣泛的承運客戶需求的提升，以及由於媒體和客戶預算增加導致的信用卡和銀行業務的營業收入增長。我們的家庭服務客戶領域的營業收入增加了1570萬美元，即32%，主要是由於客戶預算增加和成功執行增長計劃。其他收入主要包括績效營銷代理和科技服務，在截至2024年9月30日的三個月內貢獻了330萬美元的營業收入，而截至2023年9月30日的三個月內則爲240萬美元的營業收入。
營業收入和毛利潤率
截至2024年9月30日的三個月，營業收入成本增加了13450萬美金，增長了116%，主要是由於媒體和市場費用的增加（增加了13190萬美金），這是由於收入量的增長，以及人事費用的增加（增加了120萬美金），主要歸因於股票薪酬開支的增加，還有折舊費用的增加（增加了100萬美金），主要是因爲內部開發的軟體的資本化增加。
22
毛利潤率的增加歸因於補償成本和折舊作爲營業收入百分比的減少，而由於我們的金融服務客戶垂直市場的比例增加，媒體和市場營銷成本作爲營業收入百分比的增加抵消了這一影響。
營業費用
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截至三個月 |
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三 |
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九月三十日 |
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月份 |
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2024 |
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2023 |
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% 變動 |
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(以千計) |
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產品開發 |
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$ |
8,620 |
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$ |
7,637 |
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13 |
% |
銷售和市場營銷 |
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4,144 |
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3,124 |
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33 |
% |
一般管理費用 |
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16,848 |
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6,787 |
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148 |
% |
營業費用 |
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$ |
29,612 |
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$ |
17,548 |
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69 |
% |
產品開發費用
截至2024年9月30日的三個月內，產品開發費用增加了100萬元，增長了13%，相比之下，截至2023年9月30日的三個月，主要是由於由於人力成本增加110萬元，原因包括平均員工人數增加、年薪增長以及股票補償費用增加。
銷售與市場費用
銷售和營銷費用在截至2024年9月30日的三個月中增加了100萬美元，增長了33%，這主要是由於人員成本增加了110萬美元，原因是平均員工人數增加、年度薪資增長以及股票薪酬費用增加。
一般和管理費用
一般和管理費用在截至2024年9月30日的三個月內增加了1010萬美元，或148%，主要是由於2025財年第一季度應計對價公允價值的調整爲620萬美元、因股價上漲而增加的股份基礎補償費用爲160萬美元，以及增加的壞賬費用爲130萬美元。
收益來自（所得稅的準備金）
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截至三個月 |
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九月三十日 |
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2024 |
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2023 |
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(以千計) |
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所得稅收益（撥款） |
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$ |
49 |
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$ |
(750 |
) |
截至2024年和2023年9月30日的三個月內，公司記錄到49000美元的所得稅收益和80萬美元的所得稅準備。
截至2024年9月30日，公司得出的結論是，根據可用證據，主要與歷史損失和預測收入有關，公司不太可能利用大部分遞延所得稅資產。但是，如果實際經營結果或未來收入的預測發生有利變化，公司可能會判斷出更可能利用這些遞延所得稅資產。 並確認一個重要的非現金所得稅收益。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們的主要流動性來源包括2500萬美元的現金及現金等價物，以及我們期望從未來運營中產生的現金。我們的現金及現金等價物保持在購買時剩餘期限爲90天或更短的高度流動性投資中。我們相信我們的現金等價物是流動且可獲取的。
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我們的短期和開多流動性需求主要源於我們的營運資本需求、資本支出、內部軟件開發成本、回購普通股以及不時的收購。我們的收購也可能包含延期支付的購買價格元件和或有對價，這要求我們在收購結束日期後進行一系列付款。我們主要的運營現金需求包括媒體費用、人員成本、信息科技系統和辦公設施的費用。我們滿足這些需求的能力將取決於我們未來的現金流，這在一定程度上取決於未來的運營績效，因此受到當時全球貨幣宏觀經濟條件以及金融、業務和其他因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍。儘管我們可能不需要額外的所有基金類型來滿足預期的流動性需求，但我們仍可能出於其他原因選擇獲得債務融資或發行額外的股權證券。
在2022年4月，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，允許回購價值高達4000萬美元的普通股。在截至2024年9月30日的三個月內沒有進行回購。截至2024年9月30日，董事會授權下約剩餘1680萬美元可用於股票回購。
我們相信，我們主要的流動資金來源足以滿足我們目前預期的現金需求，至少持續到未來12個月，並且在可預見的未來也會如此。
下表總結了我們在指定期間的現金流：
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截至三個月 |
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九月三十日 |
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2024 |
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2023 |
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(以千計) |
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淨現金流出活動 |
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$ |
(13,706 |
) |
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$ |
(4,973 |
) |
投資活動中使用的淨現金 |
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(2,606 |
) |
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(5,094 |
) |
融資活動所使用的淨現金 |
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(9,206 |
) |
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(7,311 |
) |
經營活動
經營活動產生的現金流主要是由於我們的淨虧損經過折舊和攤銷調整、或有對價公允價值變動、銷售退貨準備金和壞賬準備、股票激勵費用、非現金租賃費用、遞延所得稅及營運資本元件變化的結果。在截至2024年9月30日的三個月中，經營活動使用的現金爲1370萬，而在截至2023年9月30日的三個月中則爲500萬。
截至2024年9月30日的三個月內，經營活動產生的現金使用包括淨損失140萬美元和因營運資本變動導致的現金淨減少3430萬美元，扣除非現金調整2200萬美元。非現金調整主要包括840萬美元的股票薪酬費用、640萬美元的折舊和攤銷費用，以及150萬美元的銷售退貨和應收賬款壞賬準備。營運資本賬戶的變動主要歸因於應收賬款增加6360萬美元，以及預付款項和其他資產增加80萬美元，抵消了應計負債增加1760萬美元和應付賬款增加1230萬美元。應收賬款、應計負債和應付賬款的增加主要是由於截至2024年9月30日的三個月營業收入水平較2023年9月30日的三個月提高，以及收款和付款的時機。
截至2023年9月30日的三個月內，經營活動使用的現金包括淨虧損1060萬美元和由於營運資金變化導致的現金淨減少520萬美元，抵消了1080萬美元的非現金調整。營運資金賬戶的變化主要歸因於應付賬款減少360萬美元和應計負債減少250萬美元。應付賬款的減少主要是由於市場營銷和媒體費用降低以及營業費用減少。應計負債的減少主要是由於支付2023財年的激勵補償。非現金調整主要包括530萬美元的折舊和攤銷費用以及530萬美元的基於股票的補償費用。
投資活動
投資活動產生的現金流通常包括資本支出、資本化的內部軟件開發成本，以及不時的收購。在截至2024年9月30日的三個月內，投資活動使用的現金爲260萬美元，而在截至2023年9月30日的三個月內爲510萬美元。
截至2024年9月30日的三個月內，投資活動中使用的現金主要來自於220萬美元的內部軟件開發成本和40萬美元的資本支出。
截至2023年9月30日的三個月中，投資活動所使用的現金主要是由於350萬美元的內部軟件開發成本和160萬美元的資本支出。
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融資活動
融資活動產生的現金流通常包括回購普通股、支付與限制股票的解鎖相關的預扣稅、股票結算淨額、行使期權所得和員工股票購買計劃下普通股的發行，以及與業務收購相關的交割後支付。在截至2024年9月30日的三個月內，融資活動使用的現金爲920萬，與截至2023年9月30日的三個月內的730萬相比。
截至2024年9月30日的三個月中，用於融資活動的現金主要用於支付與受限制股票釋放相關的預扣稅，扣除股份結算540萬以及與收購相關的後期支付和或有對價510萬，部分被行使期權和員工股票購買計劃下發行普通股所得的140萬所抵消。
截至2023年9月30日的三個月內，在融資活動中使用的現金來自支付與收購相關的後期付款和或有對價530萬、與限制性股票解除相關的預扣稅款淨額220萬，以及回購普通股140萬，部分抵消了通過員工股票購買計劃發行普通股和行使期權所獲得的160萬現金。
資產負債表外安排
在所展示的期間內，我們與未合併實體或金融合夥關係沒有任何重大關係，例如通常被稱爲結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體的建立旨在促進表外安排或其他合同上狹窄或有限的目的。
合同義務
我們的合同義務主要包括運營租賃、發帖後支付和從我們的收購中確認的或有對價支付。這些合同義務影響我們的開空和開多流動性以及資本資源需求。
截至2024年6月30日的財政年度，我們在《表格10-K年報》中所列的第二部分，第7項管理層討論與分析的財務狀況和運營結果中，合同義務沒有發生實質性變化。
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第三項。定量和定性關於市場風險的披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險
我們將我們的現金及現金等價物投資於貨幣市場所有基金類型。現金及現金等價物用於營運資本和收購融資。我們不進行交易或投機目的的投資。由於我們投資的短期性質，我們認爲我們對這些投資的公允價值變化沒有實質性影響，因爲利率變動的影響有限。利率下降可能會減少未來的投資收入。假設我們投資的利率下降1%，對我們的基本報表不會產生實質性影響。
項目4. 控制 和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和財務長的參與下，對截至2024年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。術語「披露控制和程序」如《1934年證券交易法》修訂版下的規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義，指的是公司設計的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間範圍內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到彙總並傳達給公司的管理層，包括必要時的首席執行官和信安金融官，以便及時做出關於所需披露的決策。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼出色，都只能提供合理的保證，以實現其目標，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，自然會運用判斷。根據截至2024年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和財務長得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變更
在本報告涵蓋的期間內，與《證券交易法》第13a-15(d)和15d-15(d)條規則所要求的評估相關的內部財務報告控制沒有發現變化，這對我們的內部財務報告控制沒有實質性影響，或者合理可能對其產生實質性影響。
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第二部分. 其他 信息
項目1. 法律程序
我們可能會不時涉及法律程序和基於日常業務產生的索賠。我們當前的法律問題包括對不確定金額的損害賠償要求。當我們認爲損失發生的可能性較大且金額可以合理估計時，我們會記錄一個負債。根據我們目前的知識，我們不認爲任何我們或我們任何子公司作爲當事方的待決或威脅的法律程序的最終結果，無論是單獨還是整體，會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。然而，這些法律事務的結果受到重大不確定性的影響。
項目 1A. 風險關鍵因素
投資我們的普通股具有高度風險。您應仔細考慮下面描述的風險以及本定期報告中的其他信息。以下描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們未意識到的，或我們目前認爲不重大，但可能也會成爲影響我們業務的重要因素的其他風險和不確定性，如果以下任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。在這些情況下，我們的普通股交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。
與我們業務相關的風險總結
以下是使投資我們普通股具有投機性或風險性的主要因素的總結。這些風險以及其他風險將在此總結下方進行更詳細的描述。
27
我們業務和行業相關的風險
我們在一個仍在發展的行業板塊中運營，並擁有一個相對較新的業務模型，該模型在不斷演變，這使我們難以評估我們的業務和前景。
我們的營收全部來自在線營銷和媒體服務的銷售，這仍然是一個正在發展的行業，歷經相對較短的歷史，經歷了快速而戲劇性的變化，行業的特點是在線媒體和廣告科技的快速變化、不斷演進的行業標準、監管的不確定性，以及客戶和客戶需求的變化。此外，我們的業務模式和產品服務也在持續演變。我們相信，我們在較早階段實施增強的產品和媒體策略。因此，我們面臨的風險和不確定性包括但不限於：
如果我們無法應對這些風險，我們的業務、運營結果和前景可能會受到影響。
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客戶在線營銷支出的減少、客戶的流失或廣告收益的降低可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們的營業收入大部分來自少數客戶，如果我們失去一個主要客戶，我們的營業收入將會減少，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
我們依賴於客戶在我們擁有和運營的網站以及我們合作的第三方發佈者和戰略合作伙伴網站上的營銷支出。歷來我們通過提供合格的諮詢（如點擊、潛在客戶、電話、申請和客戶）獲得大部分營業收入，我們預計未來仍將繼續這樣做。我們用來引起客戶興趣的一個平台組件是我們的貨幣化工具系統，旨在以優化收益和最終用戶體驗的方式將內容與客戶提供的產品進行匹配。如果客戶的投資未能產生營銷效果，最終無法帶來用戶，或者如果我們未能以適當和有效的方式投放廣告，他們將減少或停止在我們擁有和運營的網站或我們的第三方發佈者和戰略合作伙伴網站上的營銷資金支出。我們的收益優化貨幣化技術如果無法有效地將廣告或客戶提供的服務與我們的內容匹配，從而導致客戶的營業收入增加，將對我們維持或增加客戶營銷支出的營業收入能力產生不利影響。
即使我們的內容有效地與廣告或客戶提供的服務匹配，我們當前的客戶也可能不會繼續在我們的網站、第三方出版商或戰略合作伙伴的網站上投放營銷費用或廣告。例如，宏觀經濟狀況如經濟下滑、美國或其他國家的衰退、公共衛生危機如新冠疫情，以及地緣政治衝突如俄烏軍事衝突和以色列與哈馬斯的戰爭，已經對我們的客戶的營銷支出產生了影響，並可能會繼續影響短期和潛在長期的支出。如果我們的客戶中的任何一方決定不繼續在我們所有和運營的網站，或在我們的第三方出版商或戰略合作伙伴的網站上投放營銷費用或廣告，我們的營業收入可能會在相對較短的時間內迅速下降。任何限制我們的客戶願意及實際在我們這裏進行營銷或廣告支出，或購買我們營銷成果的因素，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
此外，我們的營業收入中有相當一部分來自於有限數量的客戶，其中兩位客戶在截至2024年9月30日的三個月內分別佔我們淨營業收入的20%和14%。我們的客戶通常可以在任何時候終止與我們的合同，或者在不終止合同的情況下暫停市場支出，並且他們沒有最低支出要求。客戶也可能未能續簽合同，或減少與我們的業務水平，從而導致營業收入下降。
此外，來自一個或多個重要客戶的業務減少在過去曾引發，並可能在未來引發，其他客戶的價格降低，這些價格的確定部分或全部取決於客戶競標或競爭，這可能會減少我們從媒體中獲利的能力，進一步降低營業收入。任何這樣的未來價格或成交量減少，或媒體獲利能力的下降，可能導致營業收入或利潤率降低，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們預計有限數量的客戶將繼續佔據我們營業收入的顯著比例，而失去其中任何一個客戶，或他們與我們之間的市場開支大幅減少，可能會降低我們的營業收入並損害我們的業務。
我們依賴第三方媒體來源，包括戰略合作伙伴，來吸引大量訪客。通過這些第三方出版商網站提供的媒體的供應量下降（包括針對這些網站或第三方媒體來源的一般監管行動），或者媒體價格的上漲，可能會導致我們的營業收入下降或吸引訪客的成本增加。
我們營業收入的很大一部分來自於第三方出版商（包括戰略合作伙伴）帶來的訪客流量。在很多情況下，第三方出版商可以隨時改變他們提供給我們的媒體庫存，這可能會因影響特定出版商的監管行動或一般性第三方媒體而變化，這會對我們的運營結果產生影響。此外，第三方出版商可能會對我們的產品設置重大限制。這些限制可能會禁止特定客戶或特定行業的廣告，或限制某些創意內容或格式的使用。如果第三方出版商決定不向我們提供其媒體渠道或庫存，決定要求更高的營業收入分享，或對該庫存的使用施加重大限制，我們可能無法及時且以成本效益高的方式從其他網站找到滿足我們要求的媒體庫存。Internet Plus-related廣告網絡和第三方出版商的整合最終可能導致有限數量的個人或實體擁有的網頁或網絡上集中大量理想庫存，這可能限制我們可用庫存的供應或影響其定價。在過去，我們的金融服務客戶領域經歷的主要是由於競爭對手收購的第三方出版商損失了可用媒體導致的成交量下降，搜索引擎算法的變化減少或消除了從某些第三方出版商的流量，並且對高質量媒體的競爭加劇。我們不能保證能夠獲得滿足客戶性能、價格和質量要求的媒體庫存，否則，我們的營業收入可能會下降或我們的運營成本可能會增加。有關我們與第三方相關的風險的更多信息
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出版商和搜索引擎，請查看下面標題爲“的風險因素我們依賴Internet Plus-related搜索公司將大量訪客引導到我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站。搜索引擎算法的變化在過去曾對網站在付費和自然搜索結果列表中的排名造成損害，並可能在未來繼續造成傷害，這可能會減少訪問我們擁有和運營的網站以及我們第三方出版商的網站的訪客數量，從而導致我們的營業收入下降。”
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我們還面臨與安全漏洞、網絡攻擊以及其他類似事件相關的風險，這些事件影響到進行在線業務的第三方。消費者通常對Internet Plus-related的數據隱私和安全問題感到擔憂，任何被宣發的數據隱私或安全問題可能會對消費者在Internet Plus-related上提供私人信息的意願產生負面影響，包括通過我們的服務。一部分我們的業務是通過第三方進行的，這些第三方可能會收集、傳輸、存儲以及以其他方式處理關於我們的用戶數和營銷、媒體合作伙伴的信息（包括機密、專有和個人信息），通過我們的製造行業或通過其他系統。雖然我們對這些第三方進行數據隱私和安全評估，但重要的是要注意，如果任何第三方未能採取或遵循足夠的安全程序，或者儘管採取了這些程序，其網絡或系統仍然遭到攻擊，與我們的用戶數和營銷、媒體合作伙伴相關的信息可能會丟失或被不當訪問、使用或披露。任何這樣的第三方發生的安全漏洞、網絡攻擊或其他類似事件可能被消費者視爲我們系統的安全漏洞，並且無論如何都可能導致負面宣發，損害我們的聲譽，暴露我們面臨損失的風險。
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或者訴訟和可能的責任，並使我們面臨監管處罰和制裁。此外，這些第三方可能不遵守適用的披露或合同要求，這可能使我們面臨責任。
與我們的技術基礎設施有關的安防問題、與我們的數據收集和處理實踐有關的數據隱私問題，以及任何實際的未經授權或意外訪問或披露個人信息的感知或公開披露，無論是通過我們網絡的侵犯還是第三方的侵犯，均可能損害我們的聲譽，影響我們吸引網站訪客以及吸引和保留客戶的能力，導致對我們產品和服務安全性的信懇智能，或使我們面臨因消費者遭受損害而產生的索賠或訴訟，從而損害我們的業務和經營結果。近年來，幾家大型公司經歷了高調的安防漏洞、網絡攻擊和其他類似事件，這些事件暴露了客戶的個人信息。此外，我們可能會承擔重大成本，而我們的保險政策可能無法充分覆蓋這些成本，並且可能需要花費大量資源來防禦網絡攻擊、安防漏洞和其他類似事件，並遵守關於數據隱私、安全和數據泄露通知義務的衆多州、聯邦和外國法律法規。我們可能需要增加與安防相關的支出，以維護或提高我們的系統安全性，或處理由安防漏洞、網絡攻擊和其他類似事件造成的問題和承擔的責任。
我們依賴Internet Plus-related搜索公司將大量訪客引導到我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站。搜索引擎算法的變化在過去曾對網站在付費和自然搜索結果列表中的排名造成損害，並可能在未來繼續造成傷害，這可能會減少訪問我們擁有和運營的網站以及我們第三方出版商的網站的訪客數量，從而導致我們的營業收入下降。
我們的成功依賴於我們吸引在線訪客訪問我們自有和運營的網站以及第三方發佈者的網站，並將其轉化爲客戶以實現成本效益。我們依賴Internet Plus-related搜索公司爲我們自有和運營的網站以及第三方發佈者的網站引導大量訪客。搜索公司提供兩種類型的搜索結果：自然結果和付費列表。自然列表僅根據搜索公司設計的公式進行展示。付費列表則基於廣告客戶對特定關鍵詞的買盤價格和搜索引擎對網站相關性和質量的評估。如果我們所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去消費者，且我們網站的流量可能會減少。搜索引擎選擇操作的變化，包括關鍵詞匹配的廣度，可能對我們的活動產生不利影響。以上任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們維持或增加我們自己運營的網站以及第三方出版商的網站訪問量的能力並不完全在我們的控制之中。搜索引擎公司經常修訂他們的算法，以前算法的變化曾導致我們自己運營的網站和第三方出版商的網站受到不利排名，未來也可能會造成這種情況。我們經歷過我們自己運營的網站以及第三方出版商的網站的自然排名波動，我們的一些付費列表活動也受到搜索引擎算法變化的影響。搜索引擎公司可能會判斷我們或我們的第三方出版商的網站內容要麼不相關，要麼質量差。此外，搜索引擎可能會以我們無法預測的方式將人工智能融入他們的平台。這些變化對我們的搜索結果頁面排名產生了不利影響，並可能繼續對其產生不利影響，這可能會減少我們網站的流量。
此外，我們可能無法最佳管理我們的付費列表，或者我們的專有買盤管理技術可能會失效。爲了吸引和留住訪客，我們使用搜索引擎優化（"SEO"），這涉及到開發內容以優化在搜索引擎結果中的排名。我們成功管理自己擁有和運營的網站以及第三方發佈者網站上的SEO工作的能力，取決於我們及時有效地修改針對搜索引擎算法和方法定期變化以及搜索查詢趨勢變化的SEO實踐。如果我們未能成功管理我們的SEO策略，我們擁有和運營的網站以及第三方發佈者的網站可能在自然或付費列表中獲得不太有利的位置，這將減少我們網站的訪客數量，降低轉化率和重複業務，並對我們產生營業收入的能力產生不利影響。如果我們擁有和運營的網站以及第三方發佈者的網站的訪問量下降，我們可能需要使用更昂貴的來源來替代失去的訪客，而這種增加的費用可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。即使我們成功地將流量引入我們擁有和運營的網站、第三方發佈者的網站以及客戶的網站，我們也可能無法有效地實現流量變現或其他方式留住用戶。未能做到這一點可能會導致我們擁有和運營的網站以及第三方發佈者的網站的廣告營業收入減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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此外，搜索引擎的使用和功能變化，或者由於人工智能科技的持續發展導致的消費者對搜索引擎使用的減少，可能會對我們自營和第三方發佈商的網站產生負面影響。
經濟條件和監管環境的負面變化在過去已經對我們的營業收入、業務和增長產生了重大和不利的影響，並可能在未來繼續產生這種影響。
不利的宏觀經濟條件可能導致我們客戶在消費需求方面的支出減少或延遲，這可能會損害我們生成營業收入的能力及我們的運營結果。宏觀經濟或市場條件的變化以及監管環境的變化在過去影響過我們的客戶的業務、營銷實踐和預算，因此可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
全球經濟形勢由於各種全球性干擾而依然不確定，這些干擾包括地緣政治事件，如戰爭、戰爭威脅（包括網絡戰爭和有針對性的安全攻擊帶來的附帶損害）、恐怖活動、自然災害、氣候變化以及與極端天氣相關的事件、停電或斷電、大規模公共健康問題，包括疫情，以及那些引起大部分人口注意的重要地方、國家或全球事件，這些都可能阻礙或妨礙我們、我們的第三方出版商或我們的客戶開展業務，增加我們的成本，並對我們的股價產生負面影響。 由於美國與中國之間日益增加的經濟或政治衝突、俄羅斯對烏克蘭的入侵以及美國、北約和其他國家施加的隨之而來的經濟制裁、以色列與哈馬斯的戰爭以及周邊地區可能擴大的衝突以及其他各種市場問題，不利後果可能會對各自區域以外的經濟產生更廣泛的影響，包括全球金融市場和經濟的不穩定性增加、通貨膨脹上升、經濟衰退週期的出現以及外匯匯率的波動性加大。 這些不確定性在過去已經並可能在未來導致我們的客戶或潛在客戶延遲或減少支出，這可能會對我們的營業收入和經營業績產生負面影響，使我們難以準確規劃未來的業務活動。
我們、我們的第三方出版商以及我們的客戶的業務運營在高度受監管的行業中，受到許多法律和監管要求的約束，包括關於未請求商業電子郵件、電話營銷、搜索引擎、Internet Plus-related追蹤技術、比較購物平台、直接營銷、數據隱私和安防、廣告和消費保護、定價、抽獎、促銷、知識產權的所有權和侵權、商業祕密、人工智能的使用、加密技術的出口、可接受的內容和商品質量以及稅收等的聯邦、州和地方法律和法規。我們的每項金融服務和其他客戶垂直市場也受到各類法律和法規的約束，代表客戶的市場營銷活動也受到監管。許多這些法律和法規經常發生變化，可能會受到解釋和強調的不同變化影響，未來監管的範圍和演變也不確定。因此，保持我們的業務遵守現有法律和法規，或使我們的業務符合新法律和法規，可能會成本高昂，影響我們的營業收入並損害我們的財務結果。
例如，在美國和國際上，數據隱私和安防的監管正迅速演變，包括適用於個人信息的徵求、收集、保留、刪除、共享、使用和其他處理的法律、規則和規定。在美國聯邦層面，我們遵循由聯邦貿易委員會根據其權力頒佈的法律和規則，該委員會監管不公平或欺騙性的行爲或做法（包括與數據隱私和安防相關的）。在州層面，我們遵循2018年加州消費者隱私法（California Consumer Privacy Act，簡稱「CCPA」），該法於2020年被加州隱私權法修訂。CCPA要求覆蓋的業務向加利福尼亞州居民提供有關其數據收集、使用、共享和處理實踐的披露，並在有限的業務例外情況下，CCPA給予這些個人關於其個人信息的各種權利，包括請求刪除收集到的關於他們的個人信息，以及選擇不參加某些個人信息的銷售和共享實踐。其他一些州，如俄勒岡州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州，也頒佈了全面的隱私法律，對覆蓋的業務施加某些義務，包括在隱私通知中提供具體披露，並賦予居民關於其個人數據的某些權利。在適用情況下，這些權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇不參加某些數據處理活動，如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務和提供產品及服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，施加嚴格要求，例如進行數據隱私影響評估，並允許因不合規而處以法定罰款。此外，所有50個州的法律要求企業在數據泄露的情況下向消費者提供通知，涉及其個人信息已被披露。
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此外，外國法律和法規，例如歐盟通用數據保護條例（「EU GDPR」）以及實施到英國法律中的版本（「Uk GDPR」），可能適用於我們向歐盟和英國用戶提供的業務和營銷活動。EU GDPR和Uk GDPR包括一系列合規義務，違反這些義務的處罰也很嚴重。儘管Uk GDPR的實質性要求在很大程度上與EU GDPR一致，讓我們面臨與EU GDPR相當的負擔和風險，但這種情況可能會隨着時間的推移而改變。爲遵守現有和新的數據隱私和安防法律法規而進行準備需要大量的時間和資源，以確保我們按照適用的法律法規存儲、使用、分享和處理個人信息。我們當前以及未來可能會受到與數據隱私和安防相關的各種其他義務的約束，包括行業標準、外部和內部政策、合同及其他義務。例如，許多司法管轄區正在考慮相關法律法規，可能會在使用人工智能（「AI」）時施加額外的數據隱私和其他合規要求，並可能要求我們在這些司法管轄區調整或限制我們的產品供應。我們、我們的第三方出版商、客戶或依賴他們代表我們處理個人信息的第三方服務提供商的法律或法規的違反或指稱的違反，可能導致執法行動、訴訟、損害賠償、罰款、刑事起訴、不利的宣傳以及限制我們的運營能力，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。此外，新法律或法規（包括對適用於我們或我們的客戶的現行法律或法規的修訂或執法變化）可能會影響我們、我們的客戶或我們的第三方服務提供商的活動或戰略，從而導致他們與我們的業務水平降低或以其他方式影響我們的業務或商業模式。
此外，關於我們自己的以及第三方出版商的電話營銷活動以爲我們的客戶生成流量，我們受到各種州和聯邦法律的監管，這些法律規範電話營銷通信（包括短信或文本信息），包括聯邦TCPA法案，該法案要求在某些類型的電話營銷中事先獲得明確的書面同意，並遵守「勿打擾」登記要求，該要求部分地規定了呼叫者必須維護和定期更新選擇不接聽電話的消費者名單，並限制對全國「勿打擾」名單上的消費者的呼叫。根據目前的解釋，TCPA不區分語音和數據，因此，文本和SMS/MMS信息在TCPA的義務和限制中也被視爲「電話」。對於違反TCPA的行爲，該法律提供了私人訴訟權，原告可以針對每個違反對某些使用人工或預錄製語音或自動電話撥號系統的電話的禁令的電話或文本，獲得500美元的貨幣賠償，或針對針對正確註冊在聯邦「勿打擾」名單上的電話號碼的某些通話。TCPA和其他類似州法律的解釋可能會發生變化。我們定期評估這可能對我們的業務產生的影響。我們遵守TCPA的努力沒有對流量轉化率產生實質性影響。然而，具體取決於未來的流量和產品組合，這可能對我們的營業收入和盈利能力產生重大影響，包括增加我們和客戶面臨的執法行動、訴訟及法定賠償的風險。TCPA法規導致了對市場營銷公司的個體和集體訴訟數量的增加，因涉嫌違反TCPA。違反TCPA可能會導致重大的財務處罰，包括聯邦通信委員會（「FCC」）處以的罰款或刑事罰款，或通過私人訴訟或州當局處以高達1,500美元的違規罰款。此外，我們從用戶那裏生成詢盤，用戶提供電話號碼，而我們內部呼叫中心撥打的電話所產生的營業收入佔了相當大的比例，某些情況下還包括第三方出版商的呼叫中心。我們還從第三方出版商那裏購買部分詢盤數據，無法保證這些第三方將遵守適用的法律和法規。我們或依賴的第三方出版商在電話營銷、電子郵件營銷和其他績效營銷活動中未能遵守或成功實施適當的流程和程序，以響應現有法律法規及變更的監管要求，可能導致法律和貨幣責任、重大罰款和處罰，或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，客戶可能會根據他們自己對TCPA的經歷做出商業決策，而不考慮我們的產品及爲遵守新法規所實施的變更。這些決策可能會對我們的營業收入或盈利能力產生負面影響。
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適用於我們的法規或監管環境、我們的媒體來源、第三方出版商或客戶的變化也可能對我們的業務產生重大不利影響。例如，在2023年12月，FCC採納了新的規則，以進一步限制短信的傳輸。這些規則中的一項已被上訴並正在接受司法審查，但一般來說，這些新規則計劃在2024年和2025年初生效，以進一步限制短信的傳輸。這些規則修訂了TCPA同意要求，禁止允許單一消費者同意成爲多個實體投遞自動營銷電話和短信的依據，從而要求爲此類電話和短信獲取和提供同意，且要求同意需與促成同意的互動「邏輯和主題相關」。此外，新規則允許FCC對某些號碼進行「紅旗」標記，要求移動運營商阻止來自這些號碼的文本。該規則還規定，國家拒接來電名單的保護適用於短信，禁止向國家拒接來電登記上的號碼發送營銷短信，除非有適用的例外。採納新規則的FCC命令還鼓勵提供商將電子郵件轉短信服務作爲終端用戶的自願選擇。除了「單一對單一」和「邏輯和主題相關」的同意規則以及「紅旗」阻止要求外，新規則於2024年3月26日生效。「單一對單一」和「邏輯和主題相關」的同意規則已被上訴，計劃於2025年1月27日生效，除非有司法干預。「紅旗」阻止要求移動無線提供商阻止來自「合理」不應來源列表上的電話號碼的文本自2024年9月3日起生效，而一個類似的規則要求移動無線提供商阻止來自FCC通過其執行局識別的號碼發送文本，自2024年7月24日起生效。
作爲另一個例子，2024年2月，FCC採納了新的規則，規定了接收看漲和短信的接收者可以撤回之前給予的同意，從而「選擇退出」接收未來來自發送者的電話和短信。這些新規則明確了接收者的同意在何種情況下必須被視爲撤回，並創建了關於發送者可以依據FCC或法院實施的全面情況測試反駁的其他同意撤回形式的特定假設。它們還要求在合理期限內，不得超過收到請求十個業務日，尊重有效的同意撤回。此外，當接收者同意接收來自發送者的幾類短信，並選擇退出來自該發送者的短信時，新規則允許發送者通過一次性的選擇退出確認短信來澄清選擇退出請求的範圍。允許發送者通過一次性的選擇退出確認短信來尋求澄清的規則於2024年4月4日生效。其餘的同意撤回規則預計將於2025年4月11日生效。
FCC的規則可能對我們的媒體來源和客戶，尤其是較小的企業產生重大不利影響，因爲他們可能無法繼續參與在線廣告渠道，或可能大幅減少他們的參與，這主要是由於成本增加、技術合規挑戰和額外的法律風險，包括與合規相關的潛在責任或索賠。由於這些規則導致我們的媒體來源或客戶在在線廣告上的參與減少，可能會對我們的業務、事件以及財務狀況產生重大不利影響，因爲這可能會減少我們獲得合格諮詢的可用性。此外，我們的業務可能會直接受到FCC規則的重大不利影響，因爲我們也從自己運營的網站生成合格諮詢中獲得了大量營業收入。雖然部分規則在2025年生效，但來自諸如蜂窩電信行業協會（「CTIA」）的最佳實踐建議可能會促使移動無線運營商要求短信或文本消息的發送者提前遵守已修訂的規則。此外，有線和移動無線運營商或其服務提供商可能會選擇施加額外要求，包括關於預錄電話和使用短代碼及十位長代碼來發送或接收文本消息，這可能會妨礙我們聯繫消費者的能力，這可能對我們的業務產生重大不利影響。這些規則及相關行業實踐的範圍和適用性可能會發生變化和不確定性。遵守或實施這些規則和相關行業實踐可能會減少我們的營業收入或增加我們的成本。此外，我們或我們的媒體來源或客戶未能遵守此類法律和實踐可能會使我們面臨重大的法律責任。
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監管機構越來越關注對比較購物相關某些法規的執行，這可能對我們的業務產生重大不利影響。例如，在2024年2月29日，消費者金融保護局（「CFPB」）發佈了消費者金融保護通告2024-01， 數字中介在消費金融產品或服務中的偏好和引導行爲 （「通告」）。通告建議比較購物網站的運營者可能因根據網站運營者的報酬情況將消費者引導到某些產品或服務，而違反消費者金融保護法（「CFPA」）中對「濫用」行爲的禁止。通告還討論了數字比較購物工具的運營者如何因從金融服務提供商那裏獲取報酬以換取在比較購物網站上的優待，而違反對濫用行爲的禁止。該通告旨在爲其他有權執行CFPA「濫用」條款的執法機構提供指導，特別是各州檢察總長。違反濫用條款將面臨民事罰款和可能的行爲禁令。在我們自有和第三方出版商的電子郵件活動中，爲客戶生成流量，我們還需遵守各種州和聯邦法律，監管商業電子郵件通信，包括聯邦CAN-SPAM法案。例如，在2012年，我們的幾位客戶在加利福尼亞州的反垃圾郵件訴訟中被列爲被告，涉及聲稱源自我們和我們第三方出版商的商業電子郵件。雖然該事件最終對我們的客戶有利解決，但我們仍然有義務向某些客戶賠償因捍衛此事而產生的費用。此外，像加拿大反垃圾郵件法等外國法律法規也可能適用於我們的商業活動，特別是在我們與在外國司法管轄區的消費者進行商業往來或營銷時。如果我們或我們的任何第三方出版商未能遵守這些法律或法規的任何條款，我們可能會面臨監管調查、執法行動和訴訟的風險，以及對客戶的賠償義務。來自此類監管行動或訴訟的任何負面結果，包括經濟處罰或賠償，可能對我們的財務狀況、經營結果和聲譽產生重大不利影響。
我們不時會受到聯邦和州政府機構、監管機構、檢察長以及其他政府或監管機構的審計、調查、詢問、合規性投訴和訴訟，任何這些機構可能會聲稱違反法律和監管要求。對於我們處置的資產或業務，我們保留與我們關閉前的行爲或遺漏、合同或其他方式相關的某些責任或義務。例如，在2012年6月，我們在針對我們一些與教育客戶垂直相關的營銷實踐的民事調查後簽署了一份自願合規保證協議，該調查由多個州的檢察長進行；在2021財年第一季度，我們處置了我們的教育客戶垂直業務。由於我們的子公司CCm爲金融服務、教育和其他市場的客戶提供績效營銷代理和科技服務，我們可能仍會受到與教育相關的調查、審計、詢問、合規性投訴或訴訟。如果聯邦和州政府機構、監管機構、檢察長及其他政府或監管機構的任何審計、詢問、調查、合規性投訴和訴訟對我們不利，我們可能需要支付罰款或處罰，或在我們的業務上受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的現金及現金等價物可能面臨銀行機構風險。
雖然我們努力降低對第三方現金及現金等價物損失的風險，但我們在一些大型金融機構中持有我們的餘額。然而，這些機構面臨風險，包括破產或其他限制我們獲取存入資金或其他銀行服務的情況。例如，2023年3月10日，硅谷銀行（「SVB」）無法繼續運營，聯邦存款保險公司（「FDIC」）被任命爲SVB的接管人。然而，如果我們持有存入資金的金融機構發生進一步的破產，我們可能會面臨額外的風險。任何此類現金及現金等價物的損失或限制都會對我們的業務產生不利影響。
此外，在這種情況下，我們可能無法及時從客戶那裏收到款項。我們和他們可能會保持未投保的現金餘額，或超出FDIC保險限額的現金餘額。我們或我們的客戶在獲取所有基金類型方面的任何延遲可能會對我們的運營產生重大不利影響。如果與我們開展業務的任何一方無法根據與金融機構的此類工具或貸款安排獲取資金，那麼這些方繼續資助其業務並履行對我們的義務的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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如果我們未能不斷提升和調整我們的產品和服務，以跟上快速變化的技術和行業標準，我們可能會失去競爭力，從而失去客戶或廣告庫存。
在線媒體和營銷行業的特點是快速變化的標準、變化的科技、頻繁推出的新產品和新服務以及不斷變化的用戶和客戶需求。新技術和包含新技術的服務的引入，包括人工智能和機器學習，以及新的行業標準和實踐的出現，可能使我們現有的技術和服務變得過時和無法營銷，或者需要意想不到的科技投資。我們不斷對我們的專有技術以及我們的產品和服務進行增強和其他修改。這包括向新類別的擴展（例如，健康保險）。我們的產品變更可能包含不易察覺的設計或性能缺陷。而擴展的類別產品在我們推出新產品和服務時可能會遇到問題。如果我們的專有技術或我們的新產品和增強產品和服務未能達到預期目的，或其效果不及競爭對手所使用的技術或產品和服務，我們的業務可能會受到損害。
特別是，我們已經將人工智能和機器學習（"AIML"）解決方案納入我們的平台、產品、服務和功能中，包括基於大型語言模型的解決方案，這些應用可能隨着時間的推移對我們的運營或未來發展變得越來越重要。我們預計將利用AIML解決方案來推動我們業務的未來增長，但不能保證我們將實現AIML所期望或預期的好處，或者能夠正確實施或營銷我們的AIML解決方案。我們的競爭對手和其他第三方可能比我們更快或更成功地將AIML納入他們的產品，這可能會削弱我們的競爭能力並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們基於AIML的產品可能會使我們面臨額外的訴訟和監管調查，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害。例如，如果AIML應用所協助生成的內容、分析或建議被指責爲缺陷、不準確或有偏見，或侵犯第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。監管的不確定性，包括缺乏全面的聯邦立法、現有和提議框架的拼湊以及新興的監管舉措，可能使我們面臨合規挑戰和不確定性。我們未能適應這些變化可能導致法律和聲譽後果，包括被要求在某些管轄區調整或限制我們在新興人工智能法律和法規下的使用。此外，使用AIML應用已經導致並可能在未來導致網絡安全事件，這些事件涉及終端用戶的個人數據。與我們使用AIML應用相關的任何網絡安全事件可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。AIML還帶來了新興的倫理問題，如果我們對人工智能的使用變得具有爭議，我們可能會面臨品牌或聲譽損害。
我們正在投資於人工智能與機器學習（AIML）。我們的投資包括與公司合作，推動AIML在我們的平台上落地。我們的競爭對手正在追求類似的機會。由於擁有更多的資源、品牌或其他原因，這些競爭對手可能會比我們更快或更成功地採用和實施AIML，這可能會影響我們的競爭能力，進而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們的AIML投資也可能無法實現我們預期的收益，或者使我們無法維持我們的競爭優勢。例如，我們可能無法準確預測市場需求，或者提供能夠改善最終用戶體驗的AIML。
我們未來的成功也將在一定程度上取決於我們成功適應快速變化的在線媒體格式和其他技術。如果我們無法成功適應，我們可能會失去客戶或廣告庫存，從而損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的經營成果在過去波動過，未來可能還會如此，這使得我們的經營成果難以預測，並可能導致我們的經營成果未能達到分析師和投資者的預期。
歷史上，由於我們業務、行業板塊以及一般經濟和監管環境的變化，季度和年度的運營結果波動較大。我們預計未來的運營結果將因多種因素而在季度之間顯著變化，其中許多因素超出我們的控制範圍。例如，像COVID-19大流行這樣的疫情，以及俄羅斯-烏克蘭的軍工衝突和以色列-哈馬斯戰爭這樣的地緣政治衝突，之前已經使我們的運營結果難以預測，並且在更長期內可能仍然如此，尤其是對於以信用驅動的業務。此外，由於疫情、軍工衝突或其他因素導致的貨幣政策或財政政策的變化可能對我們的業務（包括信用驅動業務）產生前所未有或難以預測的影響。我們波動的運營結果可能導致我們的業績和前景低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的價格下跌。我們的業務隨着時間的推移而變化和發展，因此，我們的歷史運營結果可能對您預測我們未來運營結果的幫助有限。可能增加我們運營結果波動性的因素包括但不限於以下幾點：
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由於我們業務模式的變化、增加的投資、某些業務、產品、服務和技術的支出增加，我們預計調整後EBITDA利潤率會出現波動。
我們已經投資，並預計將繼續投資於新業務、新產品、新市場、新服務和新技術，包括更昂貴的媒體形式。例如，我們可能會在開發新產品和技術上投入大量資源，並在戰略上進行開支，特別是在合作伙伴關係方面，這在短期內可能會導致我們調整後的EBITDA利潤率下降。如果我們在新產品和投資的變現努力上不成功，我們可能無法吸引和保留用戶和客戶。我們可能沒有足夠的營業收入來完全抵消與這些新產品和投資相關的負債和費用，並可能會經歷不充分或不可預測的資本回報。因此，由於新產品和投資，我們可能會預期調整後的EBITDA利潤率波動。
爲維持目標的盈利水平，我們可能會不時重組我們的運營或對員工隊伍進行其他調整。例如，在2016年11月，我們宣佈了一項企業重組，導致人力成本減少了大約25%。
我們的訪客流量和客戶支出可能會受到利率波動的影響。
我們在個人貸款、家庭服務和銀行客戶領域的在線平台訪問量可能會隨着利率的變化而變化。利率下降可能會導致更多消費者尋求降低借款成本。這些消費者可能會訪問我們的網站、我們出版商網絡內或外的網站，或我們客戶的網站。在消費者訪問我們網絡外的網站時，我們的個人貸款、家庭服務和銀行客戶領域可能會受到不利影響。利率下降還可能減少消費者對銀行產品的需求。利率上升可能會減少個人貸款及相關產品的需求，但可能不會增加對銀行產品的需求。聯邦儲備委員會的行動、限制可向消費者收取的利息和費用的規定、借款人違約水平的上升、對承銷標準的收緊或不確定性，以及影響信貸獲取的一般市場條件，也可能導致消費者行爲的顯著波動，以及客戶支出和媒體需求的波動，這些都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果我們無法有效地與其他在線營銷和媒體公司及其他競爭對手競爭，我們可能會失去客戶，營業收入可能會下降。
在線營銷市場競爭異常激烈，我們預計這種競爭在未來會繼續加劇，既來自現有競爭對手，也由於進入市場的門檻相對較低，來自新競爭對手。我們在客戶和高質量媒體方面展開競爭。我們在客戶競爭中基於多個因素，包括客戶營銷支出的投資回報率、價格和客戶服務。
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我們與Internet Plus-related和傳統媒體公司競爭高質量媒體以及客戶整體營銷預算的一部分，包括：
找到、開發和留住高質量媒體並以成本有效的方式進行是一個挑戰，因爲網站和搜索引擎之間對網頁流量的競爭，以及與傳統媒體公司的競爭，導致並可能繼續導致媒體價格顯著上漲、利潤率下降、營業收入減少和市場份額喪失。此外，如果我們擴大服務範圍，我們可能會在越來越多的不同服務領域與更多的網站、客戶和傳統媒體公司進行競爭，包括在競爭對手在專業知識、品牌認知度和其他領域方面可能具有優勢的垂直市場中。具有品牌認知度的Internet Plus-related搜索和社交媒體公司擁有大量的直接銷售人員和大量的專有廣告庫存以及網頁流量，這爲其提供了顯著的競爭優勢，並對Internet Plus-related廣告和網頁流量的定價產生顯著影響。這些公司中的一些可能會提供或開發更具垂直針對性的產品，將用戶與產品和服務匹配，從而與我們更直接地競爭。在線營銷的整合趨勢也可能影響媒體庫存和網頁流量的定價和可用性。我們當前和潛在的許多競爭對手在我們之上也具有其他競爭優勢，例如更長的經營歷史、更高的品牌認知度、更大的客戶基礎、對高流量網站廣告庫存的更大訪問權限以及顯著更大的財務、技術和市場資源。因此，我們可能無法成功競爭。其他營銷服務提供商在線和離線產品的競爭已影響並可能繼續影響成交量和價格，從而影響營業收入、利潤率和盈利能力。如果我們未能提供優於其他在線營銷服務提供商提供給客戶的結果，我們可能會失去客戶和市場份額，並且我們的營業收入可能會下降。
許多人正在使用移動設備訪問Internet Plus-related。如果我們未能針對用戶界面優化我們的網站以適應移動訪問，我們可能無法保持競爭力，並可能損失客戶或訪問我們網站的訪客。
過去幾年，通過智能手機和平板電腦等移動設備上網的人數持續大幅增加。我們的在線營銷服務和內容最初是爲桌面或筆記本電腦設計的。從桌面或筆記本電腦轉向移動設備可能會降低移動訪問者在我們網站上的用戶體驗，並使移動訪問者更難以回應我們的產品提供。例如，用戶在移動設備上訪問原本爲桌面或筆記本電腦設計的在線營銷網站和內容時，除非此類網站和內容經過適當設計以滿足和改善移動訪問，以確保用戶體驗良好，否則體驗將較差。這還要求我們開發專門爲移動設備設計的新產品，例如社交媒體廣告機會。如果我們未能有效優化我們的網站並提升我們的移動營銷服務的盈利能力，我們可能無法保持競爭力，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
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第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或其各自的關聯公司可能會進行未經授權或違法的行爲，這可能使我們面臨重大責任或導致我們失去客戶和營業收入。
我們從直接來源於第三方出版商和戰略合作伙伴擁有和運營的網站的在線媒體中產生了相當大一部分的網頁訪問者，同時也間接通過我們的第三方出版商和戰略合作伙伴的附屬機構獲得流量。我們還依賴於第三方呼叫中心和電子郵件營銷人員。這些第三方、戰略合作伙伴、供應商及其各自的附屬機構在某些情況下被授權使用我們客戶的品牌，包括在收集、傳輸、存儲或以其他方式處理我們客戶的數據方面。任何第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或其附屬機構違反我們客戶的營銷指南的行爲，或客戶認爲可能對其品牌造成損害的行爲（例如，搜索引擎對客戶商標的競標），無論是否被我們與客戶的合同允許，都可能損害我們與客戶的關係，並導致客戶終止與我們的關係，從而造成營業收入的損失。此外，由於我們與我們第三方出版商和戰略合作伙伴的附屬機構沒有直接的合同關係，我們可能無法監測這些附屬機構的合規活動。如果我們無法促使我們的第三方出版商和戰略合作伙伴監測和執行客戶對這些附屬機構的合同限制，我們的客戶可能會終止與我們的關係或減少其與我們的營銷預算。此外，我們可能還面臨由於我們的第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或其各自的附屬機構未能遵守監管要求而產生的責任，具體情況將在風險因素「開始部分」中進一步描述，經濟條件和監管環境的負面變化在過去已經對我們的營業收入、業務和增長產生了重大和不利的影響，並可能在未來繼續產生這種影響。”
關於我們這種情況下廣告商對第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商的活動的責任範圍，法律尚未明確。此外，我們的某些合同對我們施加了責任，包括對第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商行爲的賠償義務。如果我們未能成功爲自己辯護，我們可能面臨高額訴訟費用，並可能因爲第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商的未經授權或非法行爲而承受損害賠償。
如果我們無法從客戶那裏收回應收款項，公司的運營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們預計會從客戶那裏獲得工作完成後的付款，並維護一項應收賬款的準備金，以應對潛在的客戶賬戶損失。實際在客戶應收賬款上的損失可能與我們目前預期的不同，因此我們可能需要調整我們的準備金。我們可能無法準確評估客戶的信用worthiness。宏觀經濟狀況，如不斷演變的行業標準、經濟衰退、變化的監管條件以及變化的訪客和客戶需求，也可能導致我們的客戶面臨財務困難，包括破產或倒閉。因此，這可能導致客戶延遲向我們付款，要求修改其支付安排，從而延長現金收款的時間，或對其支付義務違約。例如，在2019財年的第三季度，我們因一位大規模前教育客戶記錄了一次性壞賬費用870萬美元，此費用部分是由於美國教育部限制其一所營利性學校參與第四類項目。如果我們在開票和收款方面經歷時間的增加，我們的營業結果和現金流可能會受到不利影響。
我們依賴某些廣告代理代表客戶購買各種廣告和營銷服務。這些代理可能會擁有或形成高風險信用檔案，這可能導致我們面臨信用風險。
我們的一部分客戶業務是通過廣告代理獲得的，在許多情況下，我們與這些代理簽訂合同，而不是直接與底層客戶簽訂合同。與這些代理簽訂合同使我們面臨的信用風險比直接與客戶簽訂合同時更大。在許多情況下，代理在收到底層客戶付款之前不需要支付我們。此外，許多代理的資本較薄，並且存在或可能發展出高風險信用狀況。這種信用風險可能會因代理的客戶基礎性質而有所不同。如果某個代理破產，或者如果底層客戶未向代理付款，我們可能需要將應收賬款計提壞賬。這些計提可能會對我們在計提發生期間的運營結果產生重大負面影響。
如果我們無法有效管理未來的增長，或者不能夠快速地擴展我們的產品、升級我們的科技或網絡託管製造行業以滿足客戶的需求，我們的運營表現將會受到影響，並可能失去客戶。
在我們歷史的某些時期，我們的運營和運營地點經歷了增長。這種增長已經對我們的管理以及我們的運營和財務製造行業帶來了重大壓力，未來的任何增長也可能繼續帶來這樣的壓力。如果有增長，可能會使我們更難以完成以下目標：
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我們未來的成功在某種程度上依賴於我們軟體和科技基礎設施的高效性能。隨着網站、移動應用程序和Internet Plus-related用戶數的增加，我們的科技基礎設施可能無法滿足日益增長的需求。對我們科技基礎設施的意外限制可能導致網站響應時間變慢或系統故障，從而對網站的可用性和用戶響應水平產生負面影響，這可能導致客戶或營業收入的損失，或對我們的業務和經營成果造成損害。
此外，我們的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。管理增長所需的改進可能要求我們進行重大支出，擴展、培訓和管理我們的員工隊伍，並重新分配寶貴的管理資源。我們可能會花費大量資金購買或租賃數據中心和設備，升級我們的科技和製造行業，以應對我們擁有和運營的網站上增加的流量，並推出新產品和服務。任何這樣的擴展都可能是昂貴且複雜的，並可能導致低效率或操作失敗。如果我們未能成功實施這些擴展，或者在實施過程中遇到低效率和操作失敗，我們的產品和服務質量以及用戶數的體驗可能會下降。這可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去當前和潛在的用戶和客戶。與這些架構調整相關的費用可能會損害我們的經營業績。因此，如果我們未能有效管理未來的任何增長，我們的經營表現將會受到影響，我們可能會失去客戶、關鍵供應商和關鍵人員。
我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會損害我們有效提供服務的能力，這可能導致我們失去客戶並損害我們的經營成果。
我們提供的營銷和媒體服務依賴於我們科技基礎設施和系統的持續事件；事件控制項。任何對我們系統的損害或故障都可能導致我們無法快速準確地交付產品或處理來自我們各種網絡存在的訪客反饋而中斷服務。服務中斷可能會減少我們的營業收入和利潤，並且如果用戶或客戶認爲我們的系統不可靠，我們的聲譽可能會受損。我們的系統和事件；事件控制項容易受到來自地震、洪水、火災或其他自然災害、氣候變化和極端天氣相關事件、停電、恐怖襲擊、戰爭、入室盜竊、硬件或軟體故障、電信和電力故障、安防漏洞、網絡攻擊及其他類似安防事件、計算機病毒或其他嘗試損害我們系統的事件，以及類似事件的損害或中斷。如果我們使用的第三方數據中心遭遇大規模停電，我們將不得不依賴他們的備用發電機。這些備用發電機在大規模停電中可能無法正常工作，它們的燃料供應在大規模停電或破壞性事件中也可能不足。此外，我們在加利福尼亞州福斯特城的總部目前沒有備用發電機。像我們這樣的信息系統甚至可能被短暫的停電或因切換至備用發電機而引起的電力波動干擾。這可能導致我們對某些客戶的義務，從而在公共事業服務中斷的期間對我們的運營結果產生不利影響。
我們使用兩個第三方數據中心；一個在加利福尼亞州舊金山，另一個在內華達州拉斯維加斯。我們實施了這種製造行業，以儘量降低與地震、火災、電力損失、通信故障以及其他超出我們控制的事件相關的風險；然而，這些服務可能會失敗，或者可能不足以防止損失。
任何未經計劃的服務中斷都會導致營業收入的直接損失。如果我們頻繁或持續地發生系統故障，客戶和第三方出版商對我們的技術和服務的吸引力可能會受到永久性損害。我們爲提高系統的可靠性和冗餘性所採取的措施是昂貴的，減少了我們的營業利潤率，並且可能無法成功減少未經計劃的中斷的頻率或持續時間。
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收購、投資和剝離可能會使運營變得複雜，或導致稀釋以及其他負面後果，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
收購歷史上一直是我們整體企業策略和資本使用的重要元素，並將繼續保持。此外，我們在日常業務中定期審查和評估戰略選擇，包括潛在的收購、投資或剝離。這些潛在的戰略選擇可能導致一系列潛在的戰略交易，這些交易可能對我們的財務控制項和運營結果產生重大影響。例如，我們在2024財政年度收購了AquaVida，在2021財政年度收購了Modernize、Mayo Labs和FCE，以及在2019財政年度收購了AmOne、CCm和MBt。此外，我們在2021財政年度剝離了我們的教育客戶業務，並在2020財政年度下半年剝離了我們的B20億客戶業務，業務涉及巴西的 QuinStreet巴西在線營銷和媒體有限公司（「QSB」） 以及VEMm, LLC（「VEMM」）及其在EDb的利益，和我們的抵押貸款客戶業務在2020財政年度下半年。
收購、投資或剝離，以及評估戰略選擇的過程涉及許多風險和不確定性。例如，整合收購的公司、業務或科技的過程在過去已經造成，並且未來可能造成意想不到的經營挑戰、風險和支出，包括： (i) 整合收購公司會計、財務報告、管理信息和信息安全、人力資源以及其他行政系統，以便有效管理，如果這種整合被延遲或未實施，則缺乏控制； (ii) 整合我們收購公司的控制、程序和政策，確保其適合上市公司； (iii) 將收購公司的運營、用戶和客戶遷移到我們現有的平台。我們的收購和其他投資的成功在一定程度上將取決於我們是否能夠成功整合和利用它們，以增強我們現有的產品和服務或開發出有吸引力的新產品。這些收購或投資帶來的全部好處可能需要比預期更長的時間才能實現，例如增加營業收入、提高效率或擴大市場份額，或者這些好處最終可能小於我們預期的。如果我們未能應對與收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能導致我們未能實現預期的收購或投資的好處，承擔意想不到的責任，並對我們業務造成一般性的損害。
此外，評估、談判和完成戰略交易，包括收購、投資或剝離，可能會分散管理層對我們其他業務的注意力，並導致重大開支。此外，我們可能會投入大量資源用於評估和談判最終未能達成戰略交易的戰略選擇。
我們的收購或投資可能會導致我們的權益證券的稀釋發行，債務或延遲購買價格義務的發生，或有負債，攤銷費用，商譽減值或重組費用的出現，任何這些都可能對我們的財務狀況或業績產生不利影響。 例如，根據我們與AquaVida的收購協議，購買對價包括400萬美元的交割後付款和210萬的有條件對價的估計公允價值。 根據我們與CCm的收購協議，購買對價包括750萬美元的交割後付款和360萬的有條件對價的估計公允價值。 根據我們與Modernize的收購協議，購買對價包括2750萬美元的交割後付款。 此外，許多戰略交易的預期收益，包括預期協同效應，可能不實現。 員工保留可能會因爲收購而受到不利影響，而我們在多個遠程地點和商業文化之間的管理能力可能會對預期收益的實現產生不利影響。 與資產或業務處置相關，我們也可能同意對某些潛在負債提供賠償或保留某些負債或義務，這可能對我們的財務狀況或業績產生不利影響。
我們依賴呼叫中心、Internet Plus-related和IDC概念提供商，以及其他第三方來提供服務給我們的客戶，任何這些第三方提供的服務和產品的故障或中斷都可能對我們的業務造成傷害。
我們依賴內部和第三方看漲中心，以及第三方廠商、數據中心和Internet Plus-related服務提供商。儘管有災難恢復和業務連續性計劃以及爲保護我們的客戶和我們自己免受可能中斷服務交付事件的措施，但不能保證這些中斷不會導致我們無法向客戶提供服務的長期中斷。我們看漲中心或第三方提供商提供的服務的任何臨時或永久中斷都可能對我們的業務造成重大損害。
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此外，我們的第三方供應商面臨的任何財務或其他困難可能會對我們的業務產生負面影響，而我們無法預測其性質和程度。除了我們的數據隱私和安防評估流程外，我們對第三方廠商幾乎沒有控制，這增加了我們對他們提供的服務出現問題的脆弱性。我們從第三方獲取科技和相關數據庫的許可，以促進數據的分析、存儲和產品的交付。過去，我們在數據中心、Bandwidth 和其他科技方面經歷了服務中斷和延遲，將來可能會經歷更多。與這些第三方科技和服務相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔對第三方的責任。
我們的季度營業收入和經營結果可能因廣告支出的波動而在季度間顯著波動，包括季節性和週期性的影響。
除了導致我們運營結果波動的其他因素外，結果還受到顯著的季節性波動的影響。特別是，我們在12月31日結束的季度（我們的第二個財季）通常表現出季節性疲軟。在該季度，假期期間媒體的可利用性通常較低，且一些客戶的預算也較低。在我們在3月31日結束的季度（我們的第三個財季），這種趨勢通常會逆轉，媒體的可利用性更好，並且我們的客戶通常在財政年度結束於12月31日時會有新的預算。此外，我們的個人貸款、家庭服務和銀行客戶的業務也受到季節性的影響。例如，提供家庭服務產品的客戶歷史上受到季節性趨勢的影響。其他影響我們客戶業務的因素包括宏觀因素，如信貸可用性、經濟強度和就業情況。上述任何季節性或週期性趨勢，或它們的組合，可能會對我們的季度營業收入和運營結果產生負面影響。
此外，在線廣告支出類似於傳統媒體，通常受到我們無法控制的因素的影響而呈現週期性和可自由支配的特徵，包括預算限制、客戶採購模式，以及影響Internet Plus-related和媒體行業的經濟狀況。比如，天氣和其他事件過去曾導致保險行業客戶的賠付比例短期上升，以及客戶運營的損失或中斷，任一情況都可能導致客戶在在線績效營銷上的支出減少。此外，特定行業的固有風險（例如，保險行業的賠付比例和削減支出）和不良的宏觀經濟條件，如高利率、通貨膨脹環境以及其他短期事件，都可能減少客戶的廣告支出，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
如果在線營銷服務的市場無法繼續發展，我們的成功可能會受到限制，我們的營業收入可能會減少。
在線營銷服務市場相對較新並且快速發展，它使用與傳統媒體不同的衡量標準來評估其效果。我們的一些現有或潛在客戶在使用Internet Plus-related進行廣告和營銷方面經驗有限或幾乎沒有，並且僅將小部分廣告和營銷預算分配給Internet Plus-related。在線營銷的採用，特別是對於那些歷史上依賴傳統媒體進行廣告的公司，要求接受一種新的業務、信息交流和評估新廣告和營銷技術及服務的方式。
特別是，我們依賴於客戶對新指標的採用，以衡量在線營銷活動的成功，而他們可能沒有 prior 經驗。我們的一些指標在測量上存在固有挑戰，並且這些指標的實際或感知的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。我們展示了關鍵指標，如每次點擊成本、每條線索成本和每次獲取成本，其中一些是使用內部數據計算的。我們定期審查和改進一些監測、收集和計算這些指標的方法。雖然我們的指標是基於我們認爲合理的測量和方法，但在得出這些指標時存在固有挑戰。此外，由於方法的差異，我們的用戶指標可能與第三方發佈的估算或競爭對手的類似指標不同。如果客戶或出版商認爲我們的指標不準確，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確之處，這可能會對我們的商業模式和當前或潛在客戶採用我們指標的意願產生負面影響。
我們也可能會遭遇來自傳統廣告代理的支撐位，他們可能在爲我們的客戶提供建議。我們無法保證在線營銷服務的市場將繼續增長。如果在線營銷服務的市場未能持續發展或發展速度低於我們的預期，我們的業務成功可能會受到限制，並且我們的營業收入可能會減少。
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如果我們未能以客戶接受的方式發現點擊率或其他廣告欺詐，我們可能會失去客戶。
我們面臨着在我們的網站或第三方出版商的網站上出現欺詐性點擊或操作的風險，這可能導致我們的客戶對我們的廣告活動感到不滿，進而導致客戶流失和相關的營業收入損失。點擊欺詐發生在個人點擊顯示在某個網站或移動應用程序上的廣告時，或者使用自動化系統創建這些點擊，目的是爲了向出版商生成收入分享付款，而不是查看基礎內容。操作欺詐發生在在線潛在客戶表單中填寫虛假或虛構信息，以增加出版商可賠償的操作次數。我們不時會遇到欺詐性點擊或操作。當發現這些欺詐性點擊或操作時，我們不會向客戶收費，而這些欺詐活動可能會對我們的盈利能力產生負面影響或損害我們的聲譽。如果欺詐性點擊或操作未被發現，受影響的客戶可能會發現其在我們營銷計劃上的投資回報減少，這可能導致客戶對我們的廣告活動感到不滿，進而導致客戶流失和相關的營業收入損失。此外，我們不時需要，也可能在未來需要，終止與我們認爲從事欺詐行爲的出版商的關係。終止這種關係意味着失去與這些出版商生成的合法點擊或操作相關的營業收入。
限制我們向用戶營銷或收集和使用來自用戶活動的數據的技術、服務提供商或其他因素，可能會顯著降低我們服務的價值，並對我們產生營業收入的能力產生不利影響。
當用戶訪問我們的網站時，我們使用包括「cookies」在內的技術收集信息，例如用戶的IP地址。我們還與數據合作伙伴建立了關係，他們收集並提供用戶數據給我們。我們訪問並分析這些信息，以判斷營銷活動的有效性，並判斷如何修改活動以進行優化。使用cookies的情況正受到訴訟、監管審查和行業自我監管活動的影響，包括討論「禁止追蹤」技術、指南和cookies的替代方案。關於行業自我監管活動，主要的網頁瀏覽公司已經開始或宣佈他們打算從其網頁瀏覽器中阻止或逐步淘汰第三方cookies。 此外，用戶能夠阻止或刪除瀏覽器中的cookies。定期，我們的某些客戶和出版商尋求禁止或限制我們收集或使用由cookies使用所產生的數據。
此外，服務提供商的行爲可能限制我們提供基於Internet Plus-related的廣告的能力。例如，如果電子郵件服務提供商（「ESP」）將我們的電子郵件分類爲「促銷」，那麼這些電子郵件可能會被指向消費者收件箱中的另一個且不太容易訪問的部分。如果ESP實質性地限制或停止我們電子郵件的發送，或如果我們未能以與ESP的電子郵件處理或認證技術兼容的方式向消費者發送電子郵件，我們通過電子郵件聯繫消費者的能力可能會受到顯著限制。此外，如果我們被列入「垃圾郵件」列表或曾涉及發送不想要的、未經請求的電子郵件的實體名單，或者如果Internet Plus-related服務提供商優先考慮或爲我們的競爭對手的內容提供優越的訪問權限，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們數據收集系統的中斷、故障或缺陷，以及數據隱私和安防問題，以及影響我們或我們的數據合作伙伴收集用戶數據的監管變化或執法行動，也可能限制我們分析數據的能力，從而優化客戶的營銷活動。如果我們未來對數據的訪問受到限制，我們可能無法爲客戶提供有效的技術和服務，同時可能會失去客戶和營業收入。
操作系統平台提供商或應用商店，例如蘋果或谷歌的行爲，可能會影響我們的產品或服務，或影響我們如何收集、使用和分享來自最終用戶設備的數據，這與我們的廣告活動有關。例如，蘋果實施了一項要求，要求使用其移動操作系統iOS的應用程序在獲得最終用戶的同意（基於自願選擇）後，方可跟蹤用戶在應用程序或網站上的活動，或訪問用戶設備的廣告標識符以進行廣告和廣告測量，以及其他限制。此外，谷歌已宣佈將停止支持允許跟蹤用戶跨站點和應用程序的廣告cookies，並將引入新的廣告定位解決方案，來自其隱私沙盒。這些以及其他隱私和監管變化的長期影響仍不確定，可能會損害我們的增長、業務和盈利能力。
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對我們環保母基、社會和治理實踐及報告的投資者、客戶、員工等的審查加劇和期望變化可能導致我們承擔額外成本、投入額外資源，並使我們面臨額外風險，這可能對我們的聲譽、客戶獲取和保留、資本獲取以及員工留存產生不利影響。
各行各業的公司正面臨着與其環保母基、社會和治理（「ESG」）實踐及報告相關的日益審查。投資者、客戶、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並對他們的投資、購買和與公司的其他互動的影響及社會成本賦予了越來越重要的意義。例如，許多投資基金在投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續性評分，並可能將公司的ESG或可持續性評分視爲影響投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，利用這些評分將公司與其同行進行基準比較，如果一家公司的表現被認爲滯後，這些投資者可能會與該公司接觸，以改善其ESG披露或表現，並可能基於此做出投票決定。隨着這一關注和需求的增加，公衆對ESG實踐的報告變得更加廣泛地被期待。如果我們的ESG實踐和報告未能滿足投資者、客戶或員工的期望，而這些期望還在不斷演變，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響。我們所做的任何披露可能包括我們在多種ESG事項上的政策和實踐，包括公司治理、環保合規、員工健康與安全實踐、人力資本管理，以及勞動力的包容性與多樣性。利益相關者可能對我們的ESG報告、ESG實踐或採納速度感到不滿意。我們還可能會承擔額外成本，並投入額外資源來監測、報告和實施各種ESG實踐，包括爲遵守與氣候披露相關的任何最終SEC規則所需的資源，該規則的提案於2022年3月21日由SEC發佈。如果我們未能或被認爲未能滿足任何可持續性披露中包含的標準或我們各利益相關者的期望，這可能會對我們的聲譽、資本獲取和員工保留產生負面影響。
與我們的知識產權相關的風險
如果我們沒有充分保護我們的知識產權，可能會影響我們的競爭地位和業務。
我們有效競爭的能力依賴於我們的專有系統和科技。我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法、保密協議以及技術措施來保護我們的專有權利。我們與員工、顧問、獨立承包商、顧問、客戶供應商和出版商簽訂保密協議。這些協議可能無法有效防止對機密信息的未經授權披露，或防止未經授權的方複製我們服務的某些方面，或獲取和使用我們的專有信息。例如，過去或現在的員工、承包商或代理可能會披露機密或專有信息。此外，這些協議在發生未經授權的披露或使用時，可能無法提供足夠的救濟，我們不能保證在此類協議下我們的權利能夠得到執行。有效的專利、商業祕密、版權和商標保護可能在我們目前運營的所有國家或在未來可能運營的國家中並不總是可用。我們的某些系統和技術不受任何版權、專利或專利申請的保護。我們無法保證：(i) 我們的知識產權將爲我們提供競爭優勢；(ii) 我們對潛在競爭對手主張我們的知識產權的能力或解決當前或未來爭端的能力將是有效的；(iii) 我們的知識產權將在競爭可能激烈或法律保護可能薄弱的法律管轄區內得到執行；(iv) 我們目前在業務中使用的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權不會失效、被無效化、被規避、被挑戰或被放棄；(v) 競爭對手不會設計繞過我們受保護的系統和技術；或 (vi) 我們將不會失去主張我們知識產權的能力。
我們時不時會注意到一些第三方，我們認爲他們可能侵犯了我們的知識產權。這種侵權或我們尚未意識到的侵權可能會減少我們的競爭優勢，並導致我們失去客戶、第三方出版商，或者以其他方式對我們的業務造成傷害。監督未經授權使用我們的專有權利可能是困難且昂貴的。訴訟，儘管可能是維護或保護我們的知識產權所必需的，但可能會導致可觀的費用和資源及管理注意力的轉移，並可能對我們的業務產生不利影響，即使我們在訴訟實體上成功辯護。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們無法對這些方主張任何商業祕密權利。
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第三方可能會因知識產權侵權對我們提起訴訟，即使訴訟失敗，這也可能導致我們需要花費大量費用來辯護或和解。
我們無法確定我們內部開發或收購的系統和技術是否會侵犯其他人的知識產權。此外，我們從第三方獲得內容、軟體和其他知識產權的許可，如果這些第三方沒有擁有其許可給我們的產品所需的知識產權，我們可能會面臨侵權的索賠。
此外，我們過去曾面臨，並可能在未來面臨法律訴訟和索賠，聲稱我們侵犯了第三方的專利或其他知識產權。這些索賠有時涉及專利持有公司或其他沒有相關產品收入的有害專利擁有者，而我們的知識產權（如果有的話）因此可能不會提供太多或根本沒有威懾力。例如，在2012年12月，Internet Plus-related專利公司（"IPC"）在加利福尼亞州北區對我們提起了專利侵權訴訟，聲稱我們的部分網站侵犯了IPC持有的一項專利。IPC是一個非經營實體，依靠主張其專利作爲其主要收入來源。此外，第三方已經提出，也可能在未來提出針對我們客戶的知識產權侵權索賠，我們在某些情況下已同意爲此類索賠提供賠償和辯護。任何與知識產權相關的侵權索賠，無論其是否有 merit，以及訴訟結果如何，都可能導致昂貴的訴訟，可能分散管理資源和注意力，並可能導致我們改變業務實踐。如果我們被判定侵犯了專利，我們可能需要在可接受的條款下（如果有可用的話）簽訂許可協議，支付巨額賠償金，或限制或縮減我們的系統和技術。此外，我們可能需要重新設計部分系統和技術，以避免未來的侵權責任。上述任何情況都可能阻止我們有效競爭並增加我們的成本。
此外，關於在Internet Plus-related上使用商標的法律尚不明確，尤其是在涉及搜索引擎功能時。例如，其他Internet Plus-related營銷和搜索公司因在回應用戶查詢中顯示包含商標詞的廣告或搜索結果而被起訴侵犯商標和其他知識產權相關的索賠。這些訴訟的結果在不同的管轄區有所不同。我們可能面臨商標侵權、不正當競爭、侵佔或其他知識產權相關的索賠，這些可能需要高昂的辯護費用，並導致巨額損害賠償，或以其他方式限制或削減我們的活動，因此對我們的業務或前景產生不利影響。
作爲內容的創作者和分發者，我們面臨因我們創建或分發的材料（包括客戶提供的材料）而可能產生的法律索賠責任和費用。如果我們需要支付與這些法律索賠相關的損害賠償或費用，我們的運營結果和業務可能會受到影響。
我們在自己的網站和營銷信息中展示原創內容和第三方內容。此外，我們的客戶爲我們提供廣告創意和財務信息（例如，保險費用或信用卡利率），這些信息會在我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站上展示。因此，我們可能會面臨各種索賠的潛在責任，包括誹謗、疏忽、虛假廣告、版權或商標侵權。我們還可能面臨第三方或客戶提供的內容不準確或具有誤導性的風險，以及用戶和其他第三方在我們網站上發佈的材料。這些索賠，無論是在美國還是在國外提出，都可能分散我們管理層對業務的關注，導致我們在調查、辯護和回應調查要求上產生重大成本，無論這些索賠的依據如何。此外，如果我們成爲這些類型索賠的對象，並且在辯護中未能成功，我們可能被迫支付巨額賠償。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股價一直很波動，未來可能會繼續大幅波動，這可能導致您無法以您所支付的價格或更高的價格轉售我們普通股的股票，可能會出現退市、證券訴訟或惡意或其他不利的收購要約。
我們的普通股自首次公開募股以來交易價格波動較大，並可能繼續因多種因素而大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括本報告「風險因素」部分討論的因素以及其他因素，如：
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近年來，股市整體，以及科技和Internet Plus-related公司市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能嚴重影響我們普通股的市場價格，而不管我們的實際經營表現如何。由於這種波動性，您可能無法以或高於您支付的價格出售您的普通股。此外，在過去，整個市場和某個公司證券市場價格波動後的時期，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這種訴訟，可能會導致巨額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。
此外，低價或下降的股價可能會吸引對沖基金和其他開空投資者，這可能導致我們股票的股價波動性加大，並引起交易量的波動。相對較低的股價也可能使我們成爲無意或敵意收購買盤的目標，這可能導致可觀的成本以及管理注意力和資源的分散。如果這樣的買盤被公開披露，即使我們的董事會決定不進行交易，也可能導致我們股票價格的投機和波動性增加。
如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表負面意見，我們的股價和成交量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師關於我們、我們的業務或我們客戶的行業或業務所發佈的研究和報告的影響。如果任何分析師對我們的股票發表負面意見，或者我們的實際業績或前景未能滿足分析師的預期，我們的股票價格很可能會下跌。如果一個或多個分析師停止對我們公司的覆蓋或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去能見度，這反過來可能導致我們的股票價格或成交量下降。
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我們無法保證我們的股票回購計劃會完全實施，也無法保證我們的股票回購計劃會提升長期股東的價值，股票回購可能會增加我們股票價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
我們的董事會取消了於2017年7月開始的股票回購計劃，並在2022年4月授權了一項新的股票回購計劃，允許回購最高價值4000萬美元的普通股。截至2024年9月30日，根據董事授權，仍可用於股票回購的金額約爲1680萬美元。回購的時機和實際回購的股份數量將取決於多種因素，包括價格、現金可用性和其他市場條件。由我們的董事會授權的股票回購計劃並不要求我們回購任何特定金額或購買任何特定數量的股份。股票回購計劃可能會影響我們股票的價格並增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能導致我們股票的交易價格下降。我們的股票回購計劃的存在也可能導致我們普通股的價格高於沒有該計劃時的水平，並可能降低我們普通股的市場流動性。此外，依據我們的股票回購計劃進行的回購將減少我們的現金儲備。無法保證任何股票回購會提高股東價值，因爲我們普通股的市場價格可能會下降至低於我們回購這些股份時的水平。在我們宣佈回購意圖後，未能回購股份可能會對我們的聲譽和投資者信心產生負面影響，並可能對我們的股票價格產生負面影響。儘管我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。
我們可能會受到開空策略的影響，這可能會壓低我們普通股的市場價格。
做空者可能會試圖壓低我們普通股的市場價格。做空是指賣出賣方並不擁有的證券，但可能借入這些證券，目的是在將來某個時候以相同證券的價格回購。做空者希望從證券在借入時間和替換時間之間的價值下降中獲利。由於對做空者而言，股票價格下跌是最佳利益，許多做空者（有時被稱爲「披露做空者」）會發佈或安排發佈有關相關發行人及其業務前景的負面意見，以創造負面的市場勢頭。雖然傳統上這些披露做空者在訪問主流商業媒體或創造負面市場傳言方面受到限制，但Internet Plus-related的興起和文檔創建、視頻錄製及通過網絡日誌（「博客」）發佈的技術進步，使許多披露做空者能夠通過所謂的「研報」公開攻擊公司的可信度、策略和真實性，這些研報模仿大型華爾街公司和獨立研究分析師進行的投資分析。這些對做空的攻擊在過去曾導致市場上股票的出售。此外，這些做空者的發佈並未受到美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管，也不受證券交易委員會施加的認證要求。因此，他們表達的意見可能基於扭曲、遺漏或虛構的內容。即使是虛假的不利指控，受到這種指控的公司也可能需要花費大量資源來調查這些指控和/或爲自己辯護，包括可能由此產生的對公司的股東訴訟。我們在過去曾是並可能在未來成爲股東訴訟的對象，我們認爲這些訴訟是由於做空者的指控引發的。
我們股東的未來大量股票銷售可能會對我們的股價產生負面影響。
在公衆市場上出售大量普通股，或對這些銷售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售，特別是我們董事、高級管理人員和重要股東的銷售，可能對我們普通股的當前市場價格產生何種影響。此外，按照我們的股權激勵計劃所涉及的未到期期權的普通股股份，以及爲未來發行而預留的普通股股份，以及限制性股票獎勵到期後可發行的股份，將在未來符合在公開市場上出售的條件，但需遵循某些法律和合同限制。
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如果我們未能維持適當和有效的內部控制，我們及時生成準確的基本報表或有效防止欺詐的能力可能會受到影響，這將對我們開展業務的能力產生不利影響。
爲了遵守2002年薩班斯-豪利法案（「SOX法案」），我們的管理層負責建立和維護足夠的內部控制，以保證財務報告的可靠性，並按照美國公認會計原則爲外部目的準備財務報表。我們未來可能會發現我們內部財務和會計控制及程序中需要改進的地方。我們的財務報告內部控制不能防止或檢測所有錯誤和欺詐。控制系統無論設計和操作得多麼好，只能提供合理而非絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。所有控制系統都有固有的侷限性，因此，沒有任何控制評估能夠提供絕對保證，以確保由於錯誤或欺詐造成的錯報不會發生，或所有控制問題和欺詐實例都能被檢測到。如果我們無法維持適當和有效的內部控制，我們可能無法及時提供準確的財務報表，這可能會對我們經營業務的能力產生不利影響，並可能導致監管措施。如果我們關於關鍵會計政策的估算或判斷被證明是錯誤的，我們的經營成果可能會受到不利影響。
如果我們在財務報告的內部控制中發現重大缺陷或未能維持有效的內部控制系統，可能會對我們財務報告的準確性和及時性產生不利影響。
我們必須保持對財務報告的有效內部控制，以便準確及時地報告我們的運營結果和財務狀況。此外，SOX法案要求我們在財政年度結束時評估財務報告的內部控制有效性，並每季度評估我們的披露控制項和程序的有效性。如果我們無法及時遵守SOX法案的要求，我們的股票市場價格可能會下降，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將降低投資者對我們財務報告的信懇智能，並需要額外的財務和管理資源，這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在2017財年和2016財年，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是指在財務報告的內部控制中存在缺陷或缺陷的組合，以至於有合理的可能性使我們的年度或臨時基本報表出現重大錯誤而無法及時防止或檢測。儘管截至2024年6月30日，我們的財務報告內部控制中沒有發現重大缺陷，但我們無法保證將來不會發現重大缺陷。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的評估所要求的標準，未來可能要求我們實施額外的公司治理實踐並遵守額外的報告要求。我們的管理層可能無法有效且及時地實施控制項和程序，以充分響應適用於我們作爲上市公司的增加的合規性和報告要求。如果我們未能發現內部控制項中的重大缺陷或維持有效的財務報告內部控制項，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們的股票價格可能會下降。
如果我們的商譽或無形資產出現減值，我們可能需要在收益中記錄一項重大費用。
由於收購，我們在合併資產負債表上有大量的商譽和購買的無形資產。商譽的賬面價值代表收購日期時收購業務的公允價值，超出可識別的資產和負債。具有可識別使用壽命的無形資產的賬面價值代表收購日期時關係、內容、域名和收購科技等的公允價值，並根據其經濟壽命進行攤銷。我們需要評估無形資產是否有減值，當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。預計無限期對我們現金流產生貢獻的商譽不會攤銷，但必須至少每年評估一次減值。如有必要，進行定量測試，將資產的賬面價值與其預計公允價值進行比較，預計公允價值根據折現現金流法確定，或者在可用和適當時，與可比市場價值進行比較。如果資產的賬面價值超過其當前公允價值，則該資產被視爲減值，資產的賬面價值通過非現金費用減少至公允價值。可能導致我們商譽和無形資產減值的事件和條件包括監管環境的不利變化、市場資本化減少或其他導致預期的長期增長或盈利能力降低的因素。
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goodwill減值分析和測量是一個需要重要判斷的過程。我們的股票價格和任何估計的控制溢價是影響我們基礎報告單位公允價值評估的因素，以進行任何 goodwill減值評估。例如，我們的公衆市場資本化在2012年12月31日和2014年6月30日後持續下降，降到低於我們權益的淨賬面價值，觸發了對 goodwill減值分析的需求。由於我們的 goodwill減值分析，我們在這些期間記錄了 goodwill減值費用。此外，在2016財年的第三季度，我們的股票價格經歷了波動，我們的公衆市場資本化降至低於我們權益的淨賬面價值，觸發了中期減值測試的需要。雖然由於中期減值測試沒有記錄減值，但未來可能發生另一個事件，確實需要重大減值費用。我們將繼續每年進行 goodwill減值分析，除非出現可能導致觸發事件的減值指示，而如果任何可回收性評估的公允價值低於我們記錄的價值，我們將在未來要進行額外的減值費用。有關我們 goodwill或無形資產的進一步減值費用可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響。
根據特拉華州法律的章程文件中的條款和合同義務，可能會阻礙股東認爲有利的收購，並可能導致管理層的固化。
我們修訂和重述的公司章程及細則包含一些條款，這些條款可能會延遲或阻止控制權或管理層的變更，而無需董事會的同意。這些條款包括：
我們也受到特拉華州法律下某些反收購條款的約束。根據特拉華州法律，企業一般不得與持有15%或更多資本股票的任何股東進行業務組合，除非該股東持有該股票已滿三年，或者董事會已批准該交易。
我們目前不打算對我們的普通股支付分紅派息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們尚未宣告或支付普通股的分紅派息，近期內也無此打算。我們目前打算將未來的收益（如有）用於支持我們的發展。因此，您在近期內不太可能獲得任何普通股的分紅派息，未來可預見的時間內，普通股的資本增值將是您唯一的收益來源。
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一般風險因素
我們面臨與交易對手相關的風險，如果這些交易對手未能履行其義務，可能會導致我們遭受損失或對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
我們已經簽訂並預計在未來簽訂各種合同，包括與客戶、第三方出版商和戰略合作伙伴的合同，這使我們面臨交易對手風險。我們的交易對手履行合同義務的能力和意願將取決於許多超出我們控制的因素，可能包括一般經濟狀況，包括任何經濟衰退、公共衛生危機、特定行業板塊的情況以及交易對手的整體財務狀況。因此，客戶、第三方出版商或戰略合作伙伴可能會尋求重新談判與我們現有協議的條款，終止與我們的協議（在允許的情況下）或避免履行其在這些協議下的義務。如果交易對手未能履行與我們的合同義務或終止與我們簽訂的協議（在允許的情況下），我們可能會遭受重大損失或減記，或者我們可能會涉及成本高昂的訴訟，以維權、執行和保護我們的合同權利，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。
我們依賴管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵員工可能會對我們的業務造成傷害。
我們的成功和未來發展依賴於我們管理團隊的持續服務，包括首席執行官道格拉斯·瓦倫提和我們組織各個領域的其他關鍵員工。我們可能會因爲高管和員工的招聘或離職而發生關鍵員工的變動，這可能會干擾我們的業務。在過去，我們曾經歷過業務下滑和股價低迷，這使我們的股權和現金激勵補償計劃對現有和潛在的關鍵員工的吸引力下降。如果我們失去關鍵員工的服務，或無法吸引和留住額外的合格員工，我們的業務和增長可能會受到影響。
對我們聲譽的損害可能會影響我們的業務、財務控制項和運營結果。
我們的業務依賴於吸引大量訪客訪問我們自己運營的網站和第三方出版商的網站，並以點擊、線索、電話、申請和客戶的形式向我們的客戶提供諮詢，這在一定程度上依賴於我們在行業板塊和客戶中的聲譽。我們行業板塊內的某些其他公司過去曾從事一些可能被他人視爲非法或不當的活動。這些第三方的活動，如間諜軟體或欺騙性宣傳，可能被視爲我們行業板塊參與者的特徵，因此可能損害所有行業板塊參與者的聲譽，包括我們自己。
我們吸引訪客及潛在客戶到我們客戶那裏，部分依賴於我們客戶提供具有競爭力的客戶服務、響應能力和價格。如果我們的客戶不爲訪客提供具有競爭力的服務，我們的聲譽，以及因此吸引更多客戶和訪客的能力可能會受到損害。
此外，我們可能會不時受到各種監管機構的調查、詢問或訴訟，這可能會損害我們的聲譽，無論任何此類行動的結果如何。例如，在2012年，我們回應了若干州的檢察長對我們某些前教育客戶的垂直營銷和業務實踐進行的民事調查，導致我們簽署了一項自願合規保證協議。對我們業務的負面看法可能會導致額外的監管、政府的執法行動和增加的訴訟，或損害我們吸引或留住客戶、第三方出版商或戰略合作伙伴的能力，任何這些都可能影響我們的業務並導致營業收入降低。
任何對我們聲譽的損害，包括來自針對我們或在我們行業板塊內工作的公司的法律程序的宣傳，政府程序，用戶冒充或爬取我們的網站，不利的媒體報道，消費類集體訴訟，或安防漏洞、網絡攻擊或其他類似事件的披露，都可能對我們的業務、財務狀況及運營結果產生不利影響。
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我們可能在未來需要額外的資金來滿足我們的財務義務並追求我們的業務目標。額外的資金可能無法獲得，或者可能無法在有利的條件下獲得，因此我們的業務和財務控制項可能會受到不利影響。
雖然我們預計現有的現金及現金等價物以及未來運營所產生的現金將足以支持我們至少12個月的運營，但我們可能需要籌集額外的資金，包括債務資金，以資助未來的運營或融資收購。如果我們爲了實現各種目標而尋求籌集額外資金，包括開發未來的技術和服務、增加營運資金、收購業務以及應對競爭壓力，資金可能無法以有利的條款獲得，甚至可能根本無法獲得。缺乏足夠的資本資源可能會嚴重限制我們利用業務和戰略機會的能力。通過出售附帶股權成分的股權或債務證券籌集的任何額外資金將稀釋我們的股票所有權。如果無法提供足夠的額外資金，我們可能需要推遲、縮小範圍或消除我們業務策略的重大部分，包括潛在的額外收購或新技術的開發。
我們在國際市場開展業務時可能面臨額外的風險。
我們已經進入並退出了某些國際市場，並可能在未來通過收購等方式進入國際市場。我們在美國以外的市場營銷、銷售和支持服務的經驗有限，因此我們可能無法成功地在海外推出或營銷我們的服務。
在國際市場開展業務固有的風險和挑戰包括：
如果我們無法成功拓展並在國外市場推廣我們的服務，我們的業務和未來增長可能會受到影響，並且我們可能會產生不一定會帶來未來營業收入的成本。
項目 2. 未註冊的證券銷售和資金的使用
未註冊的股權證券銷售
無。
QuinStreet, Inc.的股票證券購買
無。
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項目 3. 默認設置 UPO高級證券
無。
項目4. 礦業安全安全披露
不適用。
項目 5. 其他 信息
交易安排
截至2024年9月30日的三個月期間，
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項目6。EXHIBITS
附件 號碼 |
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展品描述 |
表格 |
檔案編號 |
附件 |
提交日期 |
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31.1* |
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31.2* |
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32.1‡
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根據18 U.S.C.第1350條的規定，由首席執行官和財務長提供的證明，經過修訂後根據2002年薩班斯-豪利法第906條採納。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔（該實例文檔沒有出現在互動數據文件中，因爲它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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101.SCH* |
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嵌入鏈接庫文檔的內聯XBRL分類法擴展模式 |
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104* |
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封面互動數據文件（以行內XBRL格式幷包含在附錄101中) |
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* Filed herewith.
‡ Furnished herewith.
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SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.
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QUINSTREET, INC. |
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/s/ Gregory Wong |
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Gregory Wong |
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Chief Financial Officer |
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(Principal Financial and Accounting Officer and duly authorized signatory) |
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Date: November 8, 2024 |
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