美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

表格 8-K

 

 

当前 报告

根据第13条或15(d)条

证券交易法1934年第

报告日期（首次报告的最早日期）：2024年11月8日

 

 

ATLANTIC COASTAL ACQUISITION CORP. II

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

 

 

 

特拉华州		001-41224		87-1013956
（注册地或其他司法管辖区） （委员会文件号码）		（委员会 文件号）		（IRS雇主 唯一识别号码）

 

圣约翰街6号，5楼 关于Veeva Systems		10013
，（主要行政办公地址）		(邮政编码)

(248) 890-7200

（如果自上次报告以来有变化，则填上其曾用名或旧地址）

无

(曾用名或 地址信息，如果自上次报告以来有所更改)

 

 

请勾选以下适当的框，如果此 文件是打算同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务（参见下面的常规说明A.2。） 表格8-K 如果申报打算同时满足注册人根据以下规定的任何义务，请参见一般指示A.2。

 

☐	根据证券法规第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425)

 

☐	依据交易所法案规则14a-12征集材料14a-12 交易所法案下（17 CFR 240.14a-12)

 

☐	前期-通信-半导体依据规则240.13e-4(c)进行通信事项交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b))

 

☐	前期-通信-半导体依据规则240.13e-4(c)进行通信事项依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项交易所法案240.13e-4(c))240-13e-4(c))

根据证券法案第12(b)条款登记的证券:

 

每种类别的证券		交易 符号:		每个注册的交易所的名称 纽约证券交易所
单位，每单位包括一股A系列普通股，面值为$0.0001，以及 一半一份可赎回权证		ACABU		纳斯达克证券交易所 LLC
作为单位的一部分包括 A 级普通股的股份		ACAB		纳斯达克证券交易所 LLC
作为单位的一部分包括认股权证，每个完整的认股权证可按行权价格 11.50 美元购买一股 A 级普通股		ACABW		纳斯达克证券交易所 LLC

请通过勾选表明公司是否符合1933年证券法 第405条规定的新兴成长公司，或1934年证券交易法 第12b-2条规定的新兴成长公司。

新兴成长公司

如果是 新兴成长公司，请通过勾选表明是否公司选择不使用根据交易所 法第13(a)条提供的适用于遵守任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。 ☐

 

 

 

项目8.01。

其他事项。

根据先前披露的，Delaware corp（“我们”，“ACAB”或“公司”）已经签署了一份协议（“业务组合协议”），与Abpro corp.（“Abpro”）就拟议的业务组合（“业务组合”）达成一致。

正如先前披露的，于2024年10月18日，公司根据形式申报文件在注册声明书上签署了与业务合并有关的注册声明书（“注册声明书”），并提交了与业务合并相关的代理声明书/招股说明书（“代理声明书/招股说明书”）。 S-4 关于业务合并的《注册声明》已生效，并且公司已提交了与业务合并相关的代理声明/招股书。

2024年11月8日，公司提交了一份关于表格的当前报告 8-K 和表格425（SEC访问编号： 0001193125-24-253658 和 0001193125-24-253670, 分别）（统称为“第一 8-K”). 此外，2024年11月8日，公司提交了一份当前报告，形式为 8-K 和表格425（SEC访问编号： 0001193125-24-253672 和 0001193125-24-253673, 分别）（统称为“第二8-K”, 以及第一 8-K, “先前 8-Ks）。 本表格提供的当前报告 8-K 更正之前每份中的印刷错误 8-Ks 并取代了以前每个版本中的 8-Ks 关于该印刷错误的部分。

在“重要信息和何处查看”标题之前的句子中提到“$11.28”在第一个的文字已更改为“$11.34”，使该句变为: 8-K 在“重要信息和何处查看”标题之前的句子中提到“$11.28”在第一个的文字已更改为“$11.34”，使该句变为:

“As a result of the foregoing, if those holders do not reverse their decision to redeem their shares of Series A common stock will receive a payment of approximately $11.34 per share redeemed.”

The reference to “$11.28” in the sentence immediately prior to the heading “Important Information and Where to Find It” in the Second 8-K is replaced with “$11.34”, such that the sentence reads as follows:

“Based upon the current amount in the Trust Account, ACAb estimates that the per share redemption price, assuming estimated withdrawals from the Trust Account to pay franchise and income taxes owed by ACAb, as of November 8, 2024, will be approximately $11.34.”

Except as specifically described above, this Current Report on Form 8-K does not amend, modify, or update any disclosures contained in the Prior 8-Ks or the exhibits thereto, including with respect to any events occurring after the furnishing of the Prior 8-Ks。 根据之前的8-Ks，应该结合阅读本当前的Form报告。 8-K 因此，应该与之前的8-Ks一起阅读。 已经由美国证券交易委员会（“SEC”）修订的8-Ks。

重要信息及查找位置。

与业务组合和因此交易相关的（“拟议交易”），ACAb已经向SEC提交了一份注册声明 修订后 已经由美国证券交易委员会（“SEC”）修订的8-Ks，以及与ACAB普通股持有人有关的代理声明一起阅读，在ACAB就拟议事项进行股东投票时提供给ACAB股东的代理声明，ACAB已向其股东发送了最终的代理声明/招股说明书。敦促投资者、证券持有人和其他利害关系方仔细阅读代理声明/招股说明书，任何相关修订以及在其取得时提交给SEC的其他文件，因为它们将包含关于ACAb、Abpro和拟议事项的重要信息。一旦可用，投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站http://www.sec.gov，或通过发送请求至以下地址获取ACAB提交给SEC的最终代理声明/招股说明书和其他文件：Atlantic Coastal Acquisition Corp. II，6 St Johns Lane，Floor 5 New York，NY 10013。

招标者

ACAb和Abpro及其各自的董事和部分高管以及其他管理人员和员工可能被视为与提议交易有关的代理征求的参与者。关于ACAb的董事和高管的信息已在其2023年12月30日结束的年度报告中列明 本日天气良好 本日天气良好 截至2023年12月30日的财政年度和注册声明。另外

有关代理征求的参与者及其直接和间接利益的信息，包括其持有的安防-半导体或其他方式，均已纳入注册声明和其他相关材料中，这些材料已提交给或将提交给证券交易委员会以就拟议的交易展开路径。 股东、潜在投资者和其他感兴趣的人士在做出任何选举或投资决定之前，应在注册声明发布后仔细阅读。 当这些文件提供时，可以从上述来源免费获取。

不提供或征求意见

This Current Report on Form 8-K 不得 不构成出售要约，也不构成任何证券买入要约的征求意见，也不得在任何未在该司法管辖区的证券法规下注册或符合资格的情况下出售证券。 除非在符合证券法第10条的规定的招股说明书的情况下，不得进行证券发行。

前瞻性声明

This Current Report on 表格8-K包括 一些并非历史事实但属于《1995年美国私人证券诉讼改革法案》安全港规定下的前瞻性声明。前瞻性声明一般伴随着“相信”，“项目”，“预期”，“反对”，“估计”，“打算”，“策略”，“未来”，“机会”，“计划”，“可能”，“应该”，“将会”，“将继续”，“可能导致”的词语或类似表达。 这些前瞻性句中预测或指示未来事件或趋势，或者不是历史事项的陈述。这些前瞻性声明包括但不限于关于营收估算和预测以及其他财务和业务绩效指标和市场机会预测的声明，ACAB与Abpro达成最终协议或完成交易的能力；ACAB取得必要融资以完成拟议交易的能力；以及预期完成拟议交易的时间表。这些声明基于各种假设和ACAB和Abpro管理层的当前预期，并不是对实际性能的预测。这些前瞻性声明仅供说明目的，不应视为任何投资者的担保、保证、预测或确切陈述的依据，也不得依赖于任何投资者。 实际事件和情况难以预测也可能与假设有所不同。许多实际事件和情况不在ACAB和Abpro的控制范围之内。这些前瞻性陈述可能受到多种风险和不确定性的影响，包括一般经济、金融、法律、政治和商业情况的变化和国内外市场的变化；对Abpro不胜诉的司法程序的结果或可能成为一方的司法程序；双方未能达成最终协议或成功或及时完成拟议交易或满足拟议交易关闭的其他条件，包括风险，即未获得任何必需的监管批准，延迟或受到其它条件的影响，可能对合并公司产生不利影响；ACAB的股东未获得提议交易的批准；未能实现拟议交易的预期益处，包括由于拟议交易的延迟或ACAB和Abpro业务整合的困难或相关成本导致；ACAB股东提出的赎回请求数量；可能导致ACAB和Abpro中的一方或双方终止业务合并协议的事件发生；与Abpro业务展开及预期业务里程碑的时机有关的风险；竞争对Abpro未来业务的影响；以及ACAB注册声明中讨论的因素 提交S-1表格 于2022年1月18日向证监会提交的2022年度报告， 本日天气良好 本日天气良好 截至2023年12月31日的财年季度报告 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度，以及“风险因素”下的注册声明，以及ACAb提交给证监会的其他文件，或将要提交的文件。如果风险成为现实或假设被证明不正确，实际结果可能会与这些前瞻性声明所暗示的结果存在重大差异。可能存在其他风险，ACAb和Abpro目前不知道的，或者ACAb和Abpro目前认为不重要的，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性声明中包含的结果不符。此外，前瞻性声明反映了ACAB和Abpro对未来事件的期望、计划或预测，并反映了本Current报告的日期 提交Form 8-k表格的ACAb ACAb和Abpro预计随后的事件和情况将导致他们的评估发生变化。但是，虽然ACAb和Abpro可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但ACAb和Abpro明确声明不承担此义务。不应依赖这些前瞻性声明作为代表ACAB或Abpro对本Current报告日期后的任何日期的评估。 因此 不应过分依赖前瞻性声明。 ACAb和Abpro均未保证ACAb或Abpro，或合并后的公司会实现其目标。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，经注册人已通过其代表证书签署此报告，并经授权签署该报告。

日期：2024年11月8日