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灿谷宣布达成收购加密挖矿资产的协议
SHANGHAI，2024年11月6日 / PR Newswire - 灿谷（纽交所：CANG）（"灿谷"或"公司"）是中国领先的汽车交易服务平台，今天宣布已达成协议，以约40000万美元的总价值与一组卖方购买池中的加密挖矿机器，总哈希率为50艾哈每秒（“EH”）。最大的卖方将是比特大陆技术格鲁吉亚有限公司和比特大陆发展有限公司（统称“比特大陆”），这是一家领先的数字货币挖矿服务器制造商，公司已同意以现金25600万美元的总价值从比特大陆购买池中的加密挖矿机器，总哈希率为32EH（“现金结算交易”）。公司还同意从Golden TechGen有限公司（“GT”）购买剩余的池中的加密挖矿机器，总哈希率为18EH，GT是在英属维尔京群岛法律下设立的公司，完全由华海先生（“华先生”）所有，华先生是比特大陆原首席财务官，GT的唯一股东，以及其他某些卖方，并将通过发行公司约145,658,192股A类普通股的方式支付购买价格（按照每个卖方要出售的机器的总哈希率比例分配给卖方）（“以股票结算的交易”，与现金结算交易一起称为“拟议交易”）。
在完成以股票结算的交易后，预计将成为该交易中最大卖方的GT将不会拥有公司总已发行股份超过20％，在以股票结算的交易中的所有卖方将占公司总已发行股份的约37.8％，在未行使以下所述认股权之前。公司还同意授予华先生权利，提名和任命公司的两名董事，直到华先生及其关联方持有公司总已发行股份超过5％为止。如果根据公司美国存托股票的日成交量加权平均交易价格，在以股票结算的交易关闭之后的任何连续30个交易日内计算，公司的市值达到1,825,000,000美元（“奖金触发事件”），公司同意向以股票结算的交易中的所有卖方发行约97,105,461股额外的A类普通股，作为奖金支付，比例按每个卖方将出售的机器的哈希率计算，公司同意向卖方发行认股权，使其可以在奖金触发事件后的3个月内行使这些权利。此外，如果截至2026年底，公司在中国现有业务的净资产价值（经过一定调整后）与2024年9月30日的价值相比减少5000万人民币或更多（“调整事件”），公司将被要求根据减少的金额向卖方发行额外的A类普通股。虽然所有A类普通股将发行给卖方交易中的股权，这些交易不受或豁免于美国1933年证券法的登记要求，公司已向卖方赋予有关这些股份的某些登记权。公司将寻求股东批准修订公司的备忘录和章程，以根据需要提高公司的总授权股本，包括在奖金触发事件或调整事件下发行股份。作为公司的联合创始人，张晓军先生和林佳远先生（“联合创始人”），将继续拥有所有A类普通股，享有超级投票权，预计联合创始人将继续拥有公司总已发行股份的三分之二以上的表决权（假设完全行使以上所述认股权）并在拟议交易完成后保持对公司的控制。
现金结算交易的结束将受到各种习惯的结束控件的约束，包括在美国的反托拉斯清算（“反托拉斯清算”），等等。股份结算交易的结束将受到与现金结算交易中类似的约束条件的约束，以及按约定在股份结算交易结束时由卖方交付的采矿机器的满意表现控件（“表现控件”）和NYSE对公司关于发行的A类普通股补充上市申请的授权的约束。尽管公司目前预计将于2025年3月31日或之前结束拟议交易，但无法保证结束条件将得到满足，也无法保证拟议交易将在该日期之前或根本上完成。如果现金结算交易因未获得反托拉斯清算而未能结束，公司支付给比特大陆的2560万美元存款将被没收并由比特大陆保留。如果现金结算交易已经结束，但股份结算交易未能结束，因为未满足表现控件，Gt的商业合作伙伴Northstar Management（HK）有限公司（“北极星”）已同意寻找买家以不低于公司同意支付的原始价格购买公司在现金结算交易中从比特大陆购买的所有采矿机器。
公司同意在拟议交易中购买的采矿机器目前正在积极的挖矿操作中，并托管在中国境外几个国家的数据中心中，尤其是大部分设备位于美国。公司希望继续将这些机器托管在他们现有的数据中心，并期望在结束拟议交易后，将与比特大陆的关联公司合作，为这些机器提供运营和维护服务。
无论提议的交易是否完成，公司将继续经营其现有的业务，并将继续投资于其现有的业务并拓展该业务至中国以外的其他国家。特别是，公司将通过与二手车市场建立战略合作伙伴关系来继续加强灿谷U车在车辆库存方面的竞争优势。对于其国际二手车平台AutoCango.com，公司将继续优化内容开发和搜索引擎优化，以提升品牌曝光度并扩大其在中国以外的市场覆盖。如果提议的交易完成，公司将开始从加密挖矿操作中产生收入，并且公司管理层目前预期，加密挖矿的收入可能在其现有业务在中国以外实现实质性增长之前占据公司总收入的绝大部分。
关于灿谷
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