EX-99.5 6 tm2427788d1_ex99-5.htm EXHIBIT 99.5

附录 99.5

 

***根据规则S-k、条款601(b)(10)的规定，本文件中的某些信息已被排除在外。这些被排除的信息不重要，是注册人视为私人或机密的类型。本展示中省略的信息用方括号（“[已编辑]”）标示。***

 

框架协议

 

 

服务和采购

 

 

双方协议

 

比特大陆发展有限公司

 

（甲方）

 

 

and

 

Cango 公司

 

（“乙方”）

 

 

Bm 参照：[已编辑]

 

 

 

 

·本 服务与采购框架协议 ”） 于2024年11月6日签订（“协议”生效日期。）由以下各方签署并生效：

 

·比特大陆发展有限公司（以下简称“甲方”），（工商注册号：[保密]），注册地址位于[保密]；和

 

·康奇公司（以下简称“乙方”），（注册编号[保密]），注册地址位于[保密]；

 

·（甲方和乙方分别简称为“当事方”，统称为“当事方”）

 

鉴于：

 

1.甲方是加密挖矿设备的所有者（ “设备”）并愿意向乙方提供算力计算服务。

 

2.Party b希望与Party A签订协议，提供算力计算服务，根据本协议约定的条款和条件。

 

3.各方的附属公司和子公司希望在Party B在阿曼、加拿大和巴拉圭等指定国家设立具有购买资格的相关实体后分别签署作为附件A的销售和采购协议。

 

因此，考虑到各方在本协议中约定的相互条款和协议，兹不可撤销地确认收到并足够，各方特此同意如下：

 

1. 算力计算服务介绍及 费用

 

算力指的是数据处理能力的计量单位，即用于衡量矿工执行哈希过程（解码哈希输出，也称为“挖矿”）的能力单位。 算力计算服务是指由 Party A提供的涉及在特定期间内将若干设备的能力划分为几个标准单位进行出售的服务（即，1标准单位=1TH/s或1T）（“服务”），Party A除服务费用（“服务费”）外不会向Party b收取任何费用。

 

1.1 使用的设备规格 Party A

 

派对 A 将使用统一品牌矿工执行本协议项下的服务。在本协议有效期内，执行由双方签署的服务订单（“服务订单”）中应详细注明 要用于履行本协议项下服务的设备的品牌、型号、理论算力和数量。服务订单的模板列于附录A中。

 

1.2 服务费的计算和计费

 

 

 

 

双方一致同意，A方提供设备为B方提供服务，并且B方应以美元支付服务费。

 

服务每算力单价（“单价”）应在每份服务订单中确定。服务费应每月根据以下公式计算理论值：

 

服务费 = 单价 × 用于服务的算力 × 服务周期

 

各方承认并同意服务费可能根据服务期间和甲方在提供服务的月份内实际提供的哈希功率进行调整（“结算期”）。甲方应向乙方发送书面陈述，详细说明上一个结算期内提供的实际哈希功率，并提供账单和发票。乙方在付款之前应与甲方核对账单的准确性，并在有特殊情况需要延迟付款时通知甲方。乙方应在双方书面约定的时间和方式下付款。

 

各方在服务订单中约定的单价、服务费及其他交易细节 将在各方执行的服务订单中指明。

 

1.3 税务

 

各方同意遵守所有适用的税法和法规。这种遵守应在协议履行期间始终保持。

 

1.4 其他服务

 

如果乙方要求甲方提供其他服务，双方应书面单独约定服务的形式和金额。

 

1.5 银行帐户

 

甲方的账户信息：

 

[Redacted]

 

2. 采购条款

 

2.1 乙方将尽力设立在阿曼、加拿大和巴拉圭等国家的当地附属公司，每家具备采购资格（“当地实体”），并采购当地实体按照《附件A》中展示的模板或类似交易文件（“SPAs”）与BITMAIN在上述国家的关联公司执行销售和采购协议。 SPAs的具体条款将由双方进一步协商。乙方应于本协议签署之日起180天内设立当地实体并确保与BITMAIN的关联公司签署SPAs。 如果乙方在本协议下未有其他违约行为，BITMAIN有权自行决定，保留向乙方提供协商前述时间限制的权利。

 

 

 

 

2.2 BITMAIN及其关联方出售给乙方的设备详情如下：

 

[Redacted]

 

2.3 本协议项下由乙方及其当地实体应支付的服务费以及每个SPAs下应支付的总购买价格（“总包价格”）为美元[已编辑]，代表美元[已编辑]/吨，应以双方书面协议的方式支付。 本协议项下由乙方支付的任何超额款项可用于履行SPAs下的支付义务。 本协议及SPAs下设备的总购买价格的支付计划如下：

 

i)[已编辑]% 在签署本协议时支付；

 

ii)[Redacted]％在收盘日期；

 

iii)[Redacted]％在收盘日期180天内。

 

2.4 如果乙方未遵守本条款 2，比特大陆有权保留乙方根据本协议或任何SPA已支付的款项，并向乙方追索服务期间任何挖矿奖励（如果有）。

 

3. 反垄断申报

 

3.1 双方同意及时、认真地准备并提交根据1976年《哈特-斯科特-罗丁抗垄断改革法》（HSR法）和其他适用反垄断法律所需的所有通知和报告。

 

3.2 双方应本着诚信合作的精神，提供所有必要的信息和文件以供反垄断申报使用。双方应及时回应任何合理的额外信息请求。

 

3.3 如果本协议项下的交易在等待期限内或之后被美国联邦贸易委员会或司法部拒绝，或者纽约证券交易所（“NYSE”）书面确认本协议项下的交易可能对乙方（或其任何关联公司）在NYSE上的ADS连续上市和交易产生不利影响，本协议应终止，本协议项下的交易不得继续进行，甲方将保留乙方根据本协议或任何SPA已支付的款项。否则，双方应根据本协议的条款继续完成交易。

 

3.4 比特大陆应在交易获得批准后（“批准日期”）才提供服务。如果服务订单中预期的开始日期早于批准日期，则比特大陆将从批准日期开始提供服务。对于双方及其各自关联公司之间的所有目的，比特大陆提供服务的开始将被视为本协议下的“收盘”。

 

 

 

 

双方同意尽合理努力解决反垄断机构提出的任何异议或关切，以促进交易完成。

 

双方同意保密与反垄断申报有关的所有信息，除非法律要求或双方达成协议。

 

双方的权利和义务

 

Party A的权利和义务

 

i)在本协议期间，且根据本协议规定的条款和条件，Party A应向Party b提供合格的服务。

 

ii)Party A应自行承担在本协议期间发生的非手动错误的校正成本。由Party b、不可抗力事件或Party A无法控制的其他事件引起的所有错误应通过双方友好协商解决。

 

iii)Party A不对使用该服务产生的输出作出任何保证。

 

iv)Party A应为Party b及其关联公司和子公司签署《买卖协议》附件A提供合理协助。

 

v)甲方应严格履行其保密义务。

 

4.2 乙方的权利和义务

 

i)乙方应按照本协议支付服务费。

 

ii)乙方有权按照协议规定获得服务。

 

iii)乙方应独立运营，使用甲方提供的服务/算力，由此产生的所有风险和收益均由乙方承担，甲方不承担与服务产出波动相关的任何风险或享有任何回报。

 

iv)除非乙方向甲方发出书面通知，指明乙方不需要某批算力，否则甲方不得将该批算力用于自身挖矿或向任何第三方出售该批算力计算服务。

 

v)如果甲方的服务涉及第三方软件许可，乙方同意在使用服务时遵守该软件的相关使用条款和条件。

 

vi)乙方应严格履行其保密义务。

 

 

 

 

5. 一般规定

 

5.1 本协议应在双方签署本协议后生效，有效期至双方履行义务之日止。

 

5.2 本协议只能通过双方书面协议进行修改。

 

5.3 如果发生以下任一情况，本协议应终止：

 

i)双方书面同意终止本协议。

 

ii)在以下情况下，本协议终止： 当任一方经历破产、重组、注销、吊销经营许可证、退出或合并、解散时，本协议将在对方发送书面终止通知后终止。

 

iii)在以下情况下，本协议终止： 当一方未能履行合同义务致使该方无法实质履行本协议时，本协议将在对方向该方发送书面终止通知后终止。

 

iv)由于法律或政府部门的命令导致情形发生变化，继续执行协议将违反任何政府机关的适用法律或命令。

 

v)在 [Redacted]后，由甲方或乙方透过书面通知另一方，假如甲方在[Redacted]（“最晚日止日期”）营业结束时尚未开始提供服务，则甲方有权终止本协议，但前提是（i）如果甲方违反本协议且该违约导致未能提供服务的情况发生，则甲方不得根据本条款5.3（iv）终止本协议，以及（ii）如果乙方违反本协议且该违约导致未能提供服务的情况发生，则乙方不得根据本条款5.3（iv）终止本协议。

 

5.4 各方的承诺和保证:

 

i)各方承诺具有缔结本协议的法律权利和能力，并具有签署和履行本协议的相关法律资格，有责任根据相关法律法规提供真实、合法、准确、有效的信息和数据。

 

ii)各方应遵守诚实信用的原则，在交易过程中不得采取不正当竞争行为，不得干扰网络交易的正常秩序，不得从事损害任何第三方合法权益的行为。

 

 

 

 

iii)甲方承诺其向乙方提供的服务符合乙方的要求。甲方提供的与服务相关的信息、材料和执行符合相关法律、法规、国家强制标准和本协议条款。

 

iv)甲方应对向乙方提供的服务质量负责。如果甲方因自身原因未能提供约定的挖矿容量，则应对由此导致或与甲方提供的服务相关的任何合理损失负责。

 

v)甲方应采取必要的技术措施，以确保设备的正常运行。如果存在或可能存在任何安全风险，包括但不限于实物安全风险、信息安全风险和网络安全风险，甲方应立即采取补救措施，并在出现这些风险后36小时内通知乙方。

 

vi)甲方应尽最大努力维护设备以保证正常的网络运行和7天24小时的服务。设备应具有严格的网络防火墙设置、完整的防火和防灾设施，确保运维人员的主动响应。

 

6. 保密条款

 

6.1 保密信息指一方披露给另一方的全部技术和非技术信息（包括但不限于产品信息、产品计划、定价、财务和营销计划、商业策略、客户信息、客户数据、研发信息、软件和硬件、API应用数据接口、技术规格、设计、特殊配方、特殊算法等）。

 

6.2 双方同意保密对方上述保密信息，并严格限制对此类保密信息的访问范围仅限于受本条款保密义务约束的员工。接收保密信息的一方不得除法律要求的国家机关或已经公开的情况下披露保密信息。

 

6.3 双方特此明确，保密信息是双方的关键机密信息，也是双方的重要资产，双方同意尽最大努力保护保密信息，以避免泄露。在披露此类保密信息的情况下，双方应合作采取一切合理措施以避免或减轻披露的后果。

 

6.4 本第6条款不会因该协议的终止而终止。\

 

 

 

 

6.5 尽管本协议中其他任何不同之处，各方同意乙方可发布一项或多项新闻稿，并向证监会或相关证券交易所提交申报文件，披露本协议、与其相关的其他交易文件及本协议拟定的所有交易主要条款，前提是，在进行此类公开披露之前，乙方应将草案披露给甲方审查和确认。

 

7. 违约责任

 

7.1 本协议各方违约应依照适用法律承担相应责任。

 

7.2 乙方理解，鉴于计算机和互联网的特殊性质，下列情况不构成甲方违约：

 

i)甲方需要在执行服务器配置和维护时短暂中断服务。

 

ii)因互联网访问受阻，乙方访问速度降低。

 

iii)In no event shall Party A be liable for any indirect, consequential, exemplary, incidental, special or other damages.

 

7.3 In the event any breach by Party b, BITMAIN shall, at its sole and absolute discretion, be entitled to: (a) charge default interest on all unpaid amount, at the rate of ([Redacted]%) per annum; and (b) continue to perform its obligations with respect to the sale of the Products, provided that, in each case, any and all the costs, expenses, losses, claims, damages or liabilities of any kind or nature that BITMAIN may suffer shall be fully indemnified by the Purchaser. (c) if, due to Party B’s breach of Clause 2.1, Party b and its Local Entities failed to sign the SPA as Exhibit A, claim 补偿 as stipulated in Clause 2.4 from Party b and this Compensation may be settled on such date mutually agreed by the Parties by Party b through, but not limited to, the following methods: BITMAIN offsetting the Compensation against payments already made by Party b, or Party b returning any mining rewards held with third parties to BITMAIN.

 

7.4 Notwithstanding anything herein to the contrary, in all places where this Agreement provides that a payment by Party b is to be made in such manner as be mutually agreed in writing by the Parties, Party b shall have no obligation whatsoever under this Agreement to make such payment unless and until such mutual agreement has been reached, provided that Party b shall have the right to make such payment (in full or in part) at any time prior to such mutual agreement having been reached.

 

8. FORCE MAJEURE

 

8.1在不可抗力情况下，任何一方无法全部或部分履行本协议，或者延迟履行本协议，应在不可抗力事件发生之日起五天内书面通知另一方，并在事件发生之日起20天内向对方提交导致其无法或延迟履行全部或部分协议的证明。

 

 

 

 

8.2在发生不可抗力事件时，受不可抗力影响的一方可以在不可抗力造成的延迟期间内暂停履行本协议下的义务，不视为违约。受不可抗力影响的一方应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复履行本协议，除非本协议的履行不再可能或无必要。

 

8.3本条款中的“不可抗力”指无法预见、避免或克服的客观事件，包括洪水、火山爆发、地震、山体滑坡、火灾、风暴、恶劣天气等自然灾害，以及战争、罢工、动乱等社会异常事件，还有政府行为如政府干预、限制、禁令等。

 

9.法律适用和争议解决

 

9.1本协议应完全受香港法律管辖和解释

 

9.2任何因或与本协议相关的争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或与本协议有关的非合同义务引起的任何争议应提交给香港国际仲裁中心根据提交仲裁通知时的HKIAC仲裁规则进行仲裁，并最终解决。仲裁庭应由三名仲裁员组成。申请方和被申请方应各提名一名仲裁员，第三名仲裁员将担任仲裁庭主席，由各方提名的仲裁员提名。仲裁应以英文进行。仲裁的决定和裁决应是对各方具有最终和约束力的。每一方都无可撤销地和无条件地同意将此仲裁视为解决任何因或与本协议有关的争议，包括关于其存在、有效性或终止的任何问题的唯一和专属方法。任何一方向有管辖权的法院请求必要的临时措施以保留其权利，包括仲裁前的扣押或禁令，不应被视为与或放弃仲裁协议。每一方均在此无可撤销和无条件地放弃在因或与本协议或此处考虑的交易有关的任何行动、起诉、诉讼或反诉中进行陪审团审判的任何权利。

 

10. 弃权

 

任何一方在任何时间未执行本协议的任何条款，或未行使本协议规定的选项，均不构成对该条款或选项的弃权，也不影响本协议或其任何部分的有效性，或弃权方将来执行每一条款或选项的权利。

 

 

 

 

11. 对方签署和电子签名

 

本协议可分别在一个或多个副本上执行，每个副本将被视为本协议的原始副本，所有副本放在一起将被视为同一协议。各方的传真、电子邮件或其他递送的电子签名将被视为原始签名，传真或电子副本将被视为复制的原始文件。

 

12. 进一步保证

 

各方承诺向对方签署或确保签署所有必要文件，并执行或确保执行所有其他合理和必要的行为，以使所有方充分享受本协议的全部利益。

 

13. 第三方权利

 

未经本协议外的人士拥有根据《香港法律第623章第623章第623章第623章》制定的合同（第三方权利）条例的权利来执行本协议的任何条款，或享有本协议的任何条款的利益。

 

14. 其他

 

14.1 除非本协议另有约定，本协议（包括各方签署的服务订单）构成此处所述条款的唯一完整表示。 条件。经各方相互同意并签署补充协议，各方可以提前修改、变更或终止本协议。

 

14.2 本协议自各方签署并盖章之日起生效。本协议签署后，扫描件、复印件、传真等具有与原件同等法律效力。本协议一式两份，各方各持一份，具有同等法律效力。

 

特此证明，各方已于生效日期签署本协议。

 

[本页剩余部分有意留白]

 

 

 

 

[签名页]

 

代表 代表和为
   

比特大陆发展有限公司

(甲方)

 

康谷公司

(乙方)

   
签名 [已删除] 签名 林佳媛
授权签字 授权签字
姓名: [已删除] 名称：Jiayuan Lin
职务：董事 职务：董事

 

 

 

 

附录A

 

服务订单

 

[Redacted]

 

 

 

 

展示文件 A

 

展示文件销售和购买协议的形式

 

日期 [*], 2024

 

本销售和购买协议（以下简称“SAP”） 于[*]，2024年签订。

 

双方：

 

(1)[*]， 一家依法成立的公司 [*] (公司 注册号： [*]),注册办公地址位于 [*] (“BITMAIN净有形资产完成条件

 

(2)[*]， 一家根据法律成立的公司 [*]， 总部地址位于 [*] 下称“公司）“买方”).

 

本SPA的各方在本文中分别称为“方方当事人”.

 

鉴于：

 

(A) 购买方充分了解比特大陆产品的市场风险、定价原则和市场波动，并熟悉比特大陆产品的购买和订购流程。

 

(B)买方同意购买，BITMAIN同意根据本协议的条款和条件供应已购资产（如下所定义）。

 

现在， 因此， 考虑到本协议中载明的前提和相互承诺，各方达成以下协议：

 

1.定义和解释

 

1.1以下用于本文件的术语具有以下含义：

 

·“关联表示任何人，相对于任何其他直接或间接控制，或者被某人共同控制的其他人的人。

 

·“适用的法律”指的是在任何法律体系下具有法律效力的任何条约、法律、法令、命令、规章、裁定、法规、指令、规范或其他文件，包括但不限于本地法律、其他国家或地区法律或国际法，其规定或试图规定可能影响、限制、禁止或明确允许本协议条款或根据本协议拟议或执行的任何活动的任何要求或规则。

 

 

 

 

·“营业日”指的是在中华人民共和国、新加坡、香港和相关司法管辖区的银行机构通常对正常银行业务开放的非星期六或星期日的一天。

 

·“合约算力”指附表A所规定的所有产品的算力总和。

 

·“控制”指对任何人的权力或权威，无论是否实施，直接或间接地指挥该人的业务、管理和政策的权力或权威，无论通过持有表决权证券、合同或其他方式行使，但就作为一个实体的人而言，拥有对该人的股份或其他股权或注册资本达到占可在该人的股东或其他股权的持有人举行的股东大会上进行表决的表决权超过五成（50%）或对该人的董事会或类似治理机构的大部分成员的构成具有控制权的，该权力或权威应当被视为确凿存在。术语“控制的土地/地块”和“控制”有关的含义与前述内容相关

 

·“数据中心设施”指由比特大陆、其关联公司或经比特大陆事先书面同意的购买方指定的第三方运营的数据中心设施，地址载于附录A中。

 

·“交付期”指比特大陆根据附录A中第4.1款的规定交付产品的时间段。

 

·“数字货币”表示USDt、USDC或双方书面约定的任何其他数字货币。

 

·“负担物权”表示任何担保权、质押权、抵押权、抵押权、留置权（包括环境和税务留置权）、违规、收费、租赁、许可、负担、服从权利、不利权利要求、回归权、回转权、优先安排、优先购买权、选择权、优先购买权、首权、有条件销售权、共同财产权益、公平权益、限制约定、条件或限制，包括任何对所有权的使用、投票、转让、收入或其他行使的任何属性的限制。

 

·“法定货币”表示美元，或任何经政府命令、法规或法律指定为发行国境内合法货币的其他政府发行货币。

 

·“不可抗力事件”表示对任何一方而言，发生在该方无法合理控制的、不可预见的事件或发生在本协议签订日之后的事件，包括但不限于战争（宣布或未宣布）、恐怖主义活动、破坏行为、封锁、火灾、雷击、天灾、罢工、暴动、骚乱、封锁限制、流行病、地震、山体滑坡、雪崩、洪水、飓风、爆炸、政府行为等被普遍接受为不可抗力事件的情况。为免疑义，除当地对比特大陆具有管辖权的地方政府机关外，任何政府机关（除本地有权区域政府机关）声明的有关加密货币挖矿硬件的生产和/或销售、出口、进口、运营和维护以及进行加密货币挖矿活动和加密货币交易的禁止或限制均不构成不可抗力事件。

 

 

 

 

·“政府机构权力”代表着世界任何国家、联邦、省份、州或地方政府或该等政治实体、权力或机构行使执行、立法、司法、监管或行政职能的机构或相关政府部门，包括任何政府机构、机构、部门、委员会、委员会或任何国家的附属单位，或该等政府的任何政治实体，任何法院，法庭或仲裁者，以及适用个人或其关联方的证券被上市的任何自律组织或国家或国际证券交易所。

 

·“知识产权”指任何和所有知识产权，包括但不限于涉及发明、专利、实用新型、注册设计和模型、工程或生产材料、图纸、商标、服务标志、域名、申请上述任何事项（及适用前述任何事项的权利）、专有或公司敏感信息和/或技术诀窍、版权、著作权，不论是否注册，和任何邻近权利。

 

·“持有”指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、所有权、协会、有限责任公司、公司、信托、遗产或其他企业或实体（无论具有独立法人资格与否）。

 

·“购买 单价” 产品的每个单位价格，如附录A所述。

 

·“产品” 意指比特大陆将根据本协议出售给买方的加密货币挖矿硬件和其他设备或商品的细节详见附录A。

 

·“产品数量 ” 意味着附录A中所述的产品数量，即合同算力除以附录A中规定的每单位标定算力的商数，仅供参考，不得视为比特大陆作出任何陈述、担保或协议。产品数量将根据已交付产品的每单位标定算力的变化（如有）而自动调整。

 

·“每单位标定算力” 意味着如附录A所述的每个单位产品的标定算力，仅供参考，不得视为比特大陆作出任何陈述、担保或协议。

 

·“相关合同 ” 指运营协议、电力购买协议、服务协议或其他合同，这些合同对于以往经营实践中产品的维护和运营都是合理必要的，而且在产品维护和运营过程中属于正常业务范围。BITMAIN应尽合理努力提供这些文件，以便获取。

 

 

 

 

·“相关司法管辖区 ” 指美利坚合众国佐治亚州。

 

·“总购买价格 ” 指附录A中规定的产品总购买价格，即购买单价乘以合同算力的乘积。

 

·“美元”, “美元“”或“”美元” 表示美利坚合众国的法定货币。

 

·“保修期” 意指根据第6条规定，由比特大陆或其关联公司提供的保修期，即产品享有保修的时间。

 

·“保修开始日期” 意指[保密内容]，如BITMAIN网站（如下所定义）上记录的日期。

 

1.2除非另有规定：

 

(a)本协议中任何单数词应视为包括复数形式，反之亦然，如上下文所需。

 

(b)本协议中的标题仅为方便起见而插入，不应在解释或构建本协议时予以考虑。

 

(c)对条款和附录的引用是指本协议中的条款和附录。

 

(d)附录是本协议的一部分，并具有与明文列入本协议正文相同的效力和效果。

 

(e)除非另有明确规定，所有关于天数的引用应指日历日。

 

(f)任何对于代码、法律、法规、成文法规、法令、法规或具有类似效力的其他文书的引用应包括当前有效的任何再制定或修改。

 

(g)如果根据本条款1.2(g)，本条款下的任何付款原本应当在非营业日到期支付，那么该付款应改为在该日期后的第一个营业日到期支付。

 

2.产品的销售和购买

 

2.1根据以下规定，买方同意以总购买价格购买产品和产品的相关资产。

 

3.价格和付款条款

 

3.1买方应按照双方书面一致同意的时间和方式支付总购买价格 在本协议的任何地方，提及买方应在双方书面一致同意的时间和方式支付的情况下，买方在没有达成这种共识之前无需履行本协议的任何支付义务。但买方有权在达成共识之前的任何时间支付此款项（全部或部分）

 

 

 

 

3.2根据本协议，任何一方应支付的金额均不得抵销或索偿。除非本协议另有明确规定，买方应支付的所有款项（包括但不限于总购买价格）在任何情况下均不可退款（包括但不限于本协议因任何原因终止的情况）

 

3.3除上述约定外，协议各方确认并同意，比特大陆可能冲销并使用买方由比特大陆持有的任何存款和信贷余额，用于支付买方到比特大陆应支付的任何款项义务，包括但不限于任何违约金、赔偿、责任等。

 

3.4如果购买方未经比特大陆事先书面同意未能按照第3.1条和第3.3条的规定履行其义务，比特大陆将自行和全权决定有权：（a）就产品未支付的所有金额收取违约利息，利率为[隐私]％（[隐私]％）每年；和（b）继续履行关于产品销售的义务，前提是，在每种情况下，购买方应全额赔偿比特大陆可能遭受的所有成本、费用、损失、索赔、损害或任何性质的责任。

 

3.5购买方应按照比特大陆官方网站上的指示完成相关的订单处理程序： https://shop.bitmain.com（“比特大陆网站”）根据比特大陆的指示。

 

3.6各方特此同意并确认，根据本协议条款下应付的所有款项，如在付款时相关税务机构认为适用的税款均已明确列明的支付条款为准，包括在内。

 

3.7各方须对符合其自身活动的税法以及本协议所产生的法律义务负责。各方同意以透明、可审计的方式保留所有必要的文件和记录，以支持遵守适用的税法，并促进税务机构可能进行的任何审查或核实。

 

4.产品交付

 

4.1双方同意，产品的交付应按照以下方式完成：

 

(a)蚂蚁矿机应在产品或部分产品准备好交付时通知采购方（“准备发货通知”），在交付期间或之后，如附录A规定的交付期限结束后的第30天（无论如何，不迟于如附录A规定的交付期限结束后的第30天），前提是采购方应按照本协议履行付款义务。对于每批货物，蚂蚁矿机有权分批发货，并为每批货物发送准备发货通知。一旦蚂蚁矿机向采购方发送准备发货通知，蚂蚁矿机应被视为已履行交付产品（或相关部分产品，视情况而定）的义务。

 

 

 

 

(b)在收到准备发货通知后的三（3）天内，采购方应书面通知蚂蚁矿机所需的产品配置信息（“确认书”).

 

(c)在蚂蚁矿机收到确认书后的三（3）天内，在此日期之日起，并在收到确认书时，蚂蚁矿机应根据确认书中采购方提供的信息配置产品。产品的所有权应在产品配置完成后转移给采购方。采购方应在七（7）天内检查产品（“接受时间”) after receiving the Products (the date of completion of the configuration of the Products shall be the date of receipt). If the Purchaser does not raise any written objection within the Acceptance Time, the Products delivered by BITMAIN shall be deemed to be in full compliance with the provisions of this Agreement.

 

(d)Notwithstanding anything to the contrary stipulated in any Applicable Laws, the risk of loss or damage to the Products (or the relevant portion of the Products, as applicable) shall pass to the Purchaser when BITMAIN is deemed to have fulfilled its obligation of delivery in accordance with this Clause 4.1. For the avoidance of doubt, all fees, costs, expenses and charges in connection with the delivery of the Products shall be borne by the Purchaser.

 

(e)[Under no circumstance shall BITMAIN be required to refund the payment already made if the Purchaser fails to provide the Confirmation]

 

4.2Subject to Clause 4.1, the terms of delivery of the Products shall be EXW (Data Center Facility) according to Incoterms 2020.

 

4.3If BITMAIN, at its own fault, fails to send the Ready-to-Ship Notification within thirty (30) days after expiration of the Delivery Period as set forth in Appendix A and the Purchaser does not cancel such batch of Products and requests BITMAIN to perform its delivery obligations, BITMAIN shall make a compensation to the Purchaser on daily basis, the amount of which shall equal to [Redacted]% of the respective price of such undelivered batch of Products, which already paid by the Purchaser, which compensation shall be made in the form of delivery of more Products increasing the total hashrate. Compensation amount less than the equivalence to the Rated Hashrate per Unit of Product shall be credited to the balance of the Purchaser.

 

4.4在任何情况下，BITMAIN均不对从数据中心设施中移除产品承担责任，也不对任何原因导致的任何产品交付、移除或运输出现故障、延误或错误承担任何直接、间接、附带、后果性或其他性质的成本、费用、损失、索赔、责任或损害，包括但不限于由承运人、海关、进口经纪等第三方造成的任何原因。

 

 

 

 

4.5BITMAIN不对由产品或交付、移除或运输产品（无论交付给购买方或任何第三方）所造成的任何产品丢失、人身伤害、财产损害、其他损害或责任，或在从BITMAIN到购买方运输过程中产品被盗负责。购买方将全权和独立地承担这些责任。

 

4.6如果购买方未能向BITMAIN提供所需的确认或配置信息，或者在交付时拒绝接受产品，则由此产生的所有相关成本（包括存储成本、仓储费用和人工成本）应由购买方承担。

 

4.7交付的产品既不可退回也不可退款。

 

5.我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

 

5.1在法律允许的范围内，除第6条所规定的保修外，BITMAIN不提供任何其他明示或暗示的保证，包括但不限于适销性保证、质量满意度保证、适用于特定用途保证、不侵犯第三方权利等。此外，BITMAIN不对因拥有、使用、操作和/或维护产品而产生的直接、特定、附带、偶然或间接损失承担责任，包括但不限于商业利润的损失。

 

5.2BITMAIN不承担因以下原因造成的损失：

 

(a)购买方未按照BITMAIN提供的产品手册、规格、操作说明或产品操作条件或其他书面文件使用产品；

 

(b)产品在更换/维护期间不操作或因其他原因造成的损失；或

 

(c)被海关等政府机构没收、扣押、搜查或采取其他行动。

 

6.保修

 

6.1保修期从保修开始日期开始计算，至保修开始日期后的第180天结束。在保修期内，购买方的唯一和独家救济措施，以及BITMAIN的全部责任，将是选择由BITMAIN修理或更换产品的瑕疵部件/组件或瑕疵产品，且不收取购买方任何费用（即“保修”）。如果购买方需要BITMAIN提供任何保修服务，购买方应按照BITMAIN的要求在BITMAIN网站上完成适当的操作，并在BITMAIN规定的时间限制内将产品发送至BITMAIN指定的地点。否则，BITMAIN有权拒绝提供保修服务。

 

 

 

 

6.2各方确认并同意，矿石官在前述段落中指定的担保不适用于以下情况：

 

(a)正常磨损；

 

(b)由事故、滥用、误用、忽视、不当操作或不正确安装导致的损坏；

 

(c)由过度物理或电气应力引起的产品损坏或丢失，包括但不限于潮湿、腐蚀环境、高压浪涌、极端温度、运输或异常工作条件；

 

(d)由自然灾害引起的产品损坏或丢失，包括但不限于洪水、风暴、火灾和地震；

 

(e)由操作员错误或不遵守矿石提供的随附文件中规定的指示引起的损坏；

 

(f)由非矿石、其关联合作伙伴或授权服务设施之人士进行的改动；

 

(g)产品在原始软件被非矿石、其关联合作伙伴或授权服务设施之人士替换或修改的情况下；

 

(h)假冒产品;

 

(i)因与当前和/或未来版本的操作系统、软件和/或硬件之间的互操作性损坏或数据丢失;

 

(j)因未按照BITMAIN提供的产品文档中不推荐和/或不允许的不当使用行为而导致的数据损坏或丢失;

 

(k)由于使用非BITMAIN提供的产品导致的产品故障;

 

(l)烧坏的散热板或芯片。

 

如果保修无效，BITMAIN可能会根据其唯一和绝对裁量向购买方提供维修服务，购买方应承担所有相关费用和成本。

 

6.3尽管本文中有相反说明，但购买方确认并同意BITMAIN提供的产品不保证任何加密货币挖掘时间，BITMAIN不对任何由于产品任何部件/组件停机而导致的加密货币挖掘时间损失或加密货币挖掘收入损失承担责任。BITMAIN不保证产品将满足购买方的要求或产品将连续无故障。除第6.1条中明确规定的情况外，(i) 购买方确认并同意BITMAIN提供的产品为“按原样”出售，(ii) BITMAIN对于产品不向购买方提供任何担保，(iii) 任何类型的担保，无论是书面、口头、明示或默示性的，或法定的，包括适销性、特定用途适用性或非侵权性担保，或因交易过程或商业惯例而产生的担保均不适用。

 

 

 

 

6.4在任何不明确或不一致的情况下，在本第6款与BITMAIN或其关联公司的售后服务政策（如适用）截至本文件日期的售后服务政策之间，应以该售后服务政策为准，各方应遵守并执行该售后服务政策。请参阅BITMAIN网站了解详细的保修条款和售后维护。

 

6.5在保修期内，如果产品的硬件需要维修或更换，购买方应承担将产品运送至BITMAIN指定地址的物流费用，BITMAIN应承担将维修或更换后的产品运送回到最初发货地址的物流费用。购买方应承担因购买方提供不正确或不完整的交付信息而产生的所有额外成本，以及在运输期间（包括将产品送交BITMAIN和BITMAIN返还购买方期间）由于产品、产品零部件在运输期间遗失或损坏的所有风险。

 

7.陈述与保证

 

7.1双方向对方作出以下陈述和保证：

 

(a)其合法成立或组织，依法存在并保持良好信誉（或相等地位），符合其设立或组织法域的法律。其拥有所有资产的充分权力和权威，并开展业务。

 

(b)根据本协议规定承担的义务是合法、有效、具有约束力的义务。

 

(c)具有进入、执行和交付本协议的权力，并已采取一切必要行动授权其进入、执行和交付本协议以及本协议中预期的交易。

 

(d)其进入和执行本协议以及本协议中预期的交易不会与任何适用法律、其章程文件或对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文件发生冲突。

 

(e)已经或将按时获得或完成启动，以便合法地进入、行使其权利、遵守本协议项下的义务；确保这些义务是合法、有效、具有约束力的；并且在其注册司法管辖区使本协议成为合法的证据所需的所有授权已经获得或完成，或到期时即将获得或完成，且在适当时机将充分生效。

 

(f)不知悉任何情况可能导致已获得或完成的任何授权不会继续生效，任何授权未能按时获得、更新或完成；或任何授权受到未能合理预期满足或其合规性已经或可以合理预期产生重大负面影响的条件或要求。

 

 

 

 

(g)并不受美国财政部外国资产控制办公室制裁的对象OFAC美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、英国首相财政部制裁的对象制裁包括被列入美国外国资产控制办公室特别指定公民和被封锁人员名单的对象非SDN名单，不列于由OFAC维护和管理的特别指定国民名单上，也不由在OFAC维护和管理的分区制裁身份识别名单（"SSIL"）上被指定的一方或多方拥有多数表决权的当事方拥有至少33%的股权。或任何其他由上述政府机构之一维护的制裁名单上明确或间接拥有或受控于一个或多个SDN或其他被列入任何其他制裁名单的个人的对象；或位于、组织于或居住在被制裁对象的国家或领土；以及购买该产品不会违反任何制裁或进出口管制相关法律法规。

 

(h)它确认并同意，进入本协议时，各方已经依赖彼此在本第7.1和第14款中陈述和保证。

 

7.2BITMAIN向买方做出以下陈述和保证:

 

a)BITMAIN对所有已购资产拥有良好、有效且有市场价值的所有权，不受任何负担限制。已购资产状况良好，适用于其所用途，除了日常例行维护外，没有任何已购资产需要维修。

 

b)产品已根据所有相关国家的出口控制法律法规进行审查，包括但不限于美国《出口管理条例》（EAR），并已被分类或以其他方式被指定为“EAR99”。

 

8.赔偿和责任限制

 

8.1协议期间及以后，各方应对另一方及/或其关联公司，每个相关人员的各自的高管、董事、雇员、律师、代理人和代表，承担赔偿责任，并使其免受因该方在本协议中的陈述、保证或协议的任何违反所导致的任何和所有损害、诉讼、索赔、判决、责任、损失、费用或任何性质的开支，包括法律费用和其他调查或辩护费用。

 

8.2尽管前述各项内容存在，但任何一方及其关联公司在任何情况下均不对另一方承担任何间接损失，或任何间接、附带、特别、示范性或惩罚性损害责任，或基于价值减少或任何商誉、业务、预期利润、收入、合同或业务机会等概念所产生的损害赔偿责任，与本协议有关的任何事项，各方特此放弃对另一方及其关联公司在任何时候可能对其提出有关此类损害赔偿的任何索赔。上述责任限制条款适用于合同法律诉讼，包括但不限于合同、严格责任、疏忽、恶意行为或其他侵权行为的诉讼，或衡平法诉讼。

 

8.3根据本协议，各方及其关联公司的累积总责任，无论是源于侵权、违约或任何其他诉因，均限制在不超过总购买价格（100%）的金额范围内（对比特大陆而言，进一步限制为对本协议项下产品实际收到的金额）。

 

 

 

 

8.4产品不适用于危险或关键环境中，也不适用于需紧急或故障安全运行的活动，例如核设施操作、飞行器导航或通信系统或任何可能导致环境危害、人身伤害或死亡风险的其他应用或活动中。除了第6.3条所述的免责声明外，对于上述应用，比特大陆进一步否认任何有关适用于上述任何应用的明示或默示保证，任何此类使用将由购买者自行承担风险。

 

8.5上述限制和排除将继续适用: (a) 尽管任何专有或有限救济方案未达到基本目的；以及 (b) 不论是或否已就此类损害可能性对当事方进行过告知。各方承认在本第8条款中的责任限制和风险分配是本协议下各方之间交易基础的重要组成部分，产品定价反映了这种风险分配和上述责任限制。

 

9.分配

 

9.1本协议不构成BITMAIN和购买方之间的分销协议。因此，购买方承认自己不是BITMAIN的授权分销商。

 

9.2购买方不得在任何情况下声称或暗示自己是BITMAIN或BITMAIN（ANTMINER）或其各自关联公司的授权分销商，或执行任何可能导致被视为BITMAIN或BITMAIN（ANTMINER）或其各自关联公司的授权分销商的行为。在购买方和BITMAIN之间，购买方将单独且全面负责遵守有关重新包装产品以满足购买方再分销需求的适用法律，并应对直接或间接产生的任何及所有债务或成本承担唯一责任。

 

10.指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。

 

10.1各方同意，由比特大陆及/或其关联公司制造、构思或开发的产品中以任何方式包含的知识产权，或者由比特大陆提供产品的方式获得、衍生自、与之相关或与此协议履行有关的知识产权，均应归比特大陆及/或其关联公司的独有所有。

 

10.2尽管本协议约定的任何内容，产品中的所有知识产权应保留为比特大陆及/或其关联公司（如适用）及/或其许可方的独有所有。除比特大陆在发货确认或本第10.2款中明确标识的许可之外，未明确授予比特大陆及/或其关联公司及/或其许可方的任何知识产权，包括产品中所含的知识产权，包括比特大陆向购买者提供的文档或数据中的任何知识产权。比特大陆授予购买者比特大陆及/或其关联公司及/或其许可方的知识产权的非独家、不可转让、免费和不可撤销许可，用于仅使用比特大陆交付给购买者的产品的正常功能，须遵守本协议中的规定。购买者在任何情况下不得侵犯比特大陆及/或其关联公司及/或其许可方的知识产权。

 

 

 

 

10.3购买方不得非法使用或侵犯产品的知识产权，否则，比特大陆及/或其关联公司（如适用）有权要求购买方立即采取纠正措施并承担全部责任，包括但不限于立即停止侵权，消除影响，并赔偿比特大陆、其关联公司（如适用）及/或其供应商因侵权而产生的一切损失，等等。

 

10.4购买方不得通过任何技术手段拆解、映射或分析比特大陆及/或其关联公司（如适用）的产品，并不得对产品进行反向工程或试图推导或获取产品的功能、制造或操作信息，以获取相关的技术信息并将其用于商业目的。否则，购买方应按照第10.3条规定对比特大陆及/或其关联公司（如适用）造成的损失承担责任。

 

10.5如果适用，购买方支付给比特大陆的非重复费用用于执行比特大陆提供定制产品义务所需的特殊设计、工程或生产材料，并不被解释为对这些特殊设计、工程或生产材料的所有权从比特大陆转让给购买方的支付。比特大陆将是这些产品相关的特殊设计、工程或生产材料的唯一所有者。

 

11.机密性和沟通

 

11.1有关本协议的所有信息 以及涉及或来源自根据本协议提供产品的事宜 无论是口头还是书面形式，或者是绘图、计算机程序或其他形式，以及从中产生的所有数据（“保密信息应被视为保密，因此不得向任何未经授权的 人员泄露。买方承诺并同意采取一切合理和切实可行的措施 以确保和保护保密信息的保密性，不能 传递、出售、交易、发布或向任何未经授权的人员披露。

 

11.2尽管第11.1条的规定，在任何一方被任何政府机构要求或 在法律上被迫（包括但不限于根据适用法律和法规或与 任何法律、司法、仲裁或行政程序有关）披露任何保密信息时， 该方（“披露方”）应在实际可行且符合适用法律的前提下， 向其他各方（“非披露方在书面通知的情况下，并且尽合理努力（在其他各方的合作和合理努力的前提下），在披露方的费用范围内寻求保护性令（在任何情况下均不发起任何诉讼或类似诉讼程序）、保密处理或其他恰当的补救措施，以针对要求或法律要求披露的信息。在此种情况下，披露方应仅提供被要求或法律要求披露的信息部分，并应尽合理努力保密此类信息，以任何非披露方合理要求的范围内。

 

 

 

 

11.3尽管与协议中的任何其他相抵触的内容无关，各方同意购买方可能发布一份或多份新闻稿，并向美国证券交易委员会或相关证券交易所提交申报，披露本协议及其所涉事务的所有重要条款，以至今尚未公开披露的程度。

 

12.本协议的期限

 

12.1本协议除非经过各方的相互书面同意，否则不得终止。

 

12.2本协议自双方签署本协议之日起生效。

 

13.通知

 

13.1.与本协议相关的所有通知、要求、请求、索赔和其他通信均须采用书面形式，并应以以下方式向各方提供或发送：亲自送达、通过全球认可的隔夜快递服务、传真或挂号或认证邮件（预付邮资、要求回执）或电子邮件，发送至下文列明的各方地址，或者根据依照第13款规定的通知而各方指定的其他地址。

 

13.2.每一方承诺，向另一方提供的文件、资料、凭证、订单信息、支付账户信息、证件号码、手机号码、交易指令等内容应当真实、准确、完整和有效，信息不得含有虚假或具有误导性的陈述。

 

13.3.如果存在任何可疑交易、非法交易、风险交易或其他风险事件，采购商在BITMAIN网站注册的帐户上，采购商同意BITMAIN有权根据相关司法机关或监管机构的要求（仅限于此类要求的范围）披露采购商的注册信息、交易信息、身份信息和物流信息进行调查目的，但只要这些机构允许的范围内，BITMAIN应及时（并在任何情况下不晚于两个（2）个工作日）通知采购商有关该等披露请求。此外，如有必要，采购方应根据BITMAIN的要求提供进一步信息，但仅限于前述机构请求的范围。

 

 

 

 

13.4.以下是各方的初始地址：

 

·如果向采购方：
   
  地址：[*]
  Attn：[已编辑]
  电话：[*]
  邮箱: [已编辑]

 

·如果 到BITMAIN:
   
  地址：[已编辑]
  
  邮箱: [已编辑]

 

13.5.所有 此类通知和其他通讯在以下情况下被视为有效：

 

(a)如果 亲自送交，则在交付当天生效；

 

(b)如果 通过挂号信、认证邮件或隔夜快递服务发送，则在发送交付确认书的当天生效；并且

 

(c)如果 通过电子邮件发送，则在电子邮件进入接收方电子邮件服务器时生效。

 

14.遵守法律法规

 

14.1The Purchaser undertakes that it will fully comply with all Applicable Laws in relation to export and import control and Sanctions and shall not take any action that would cause BITMAIN or any of its Affiliates to be in violation of any export and import control laws or Sanctions. The Purchaser shall also be fully and exclusively liable for and shall defend, fully indemnify and hold harmless BITMAIN and/or its Affiliates from and against any and all claims, demands, actions, costs or proceedings brought or instituted against BITMAIN and/or its Affiliates arising out of or in connection with any breach by the Purchaser or the carrier of any Applicable Laws in relation to export and import control or Sanction.

 

14.2The Purchaser acknowledges and agrees that the Products in this Agreement are subject to the export control laws and regulations of all related countries, including but not limited to Export Administration Regulations of the United States (“EARs”). Without limiting the foregoing, the Purchaser shall not, without receiving the proper licenses or license exceptions from all related governmental authorities, including but not limited to the U.S. Bureau of Industry and Security, distribute, re-distribute, export, re-export, or transfer any Products subject to this Agreement either directly or indirectly, to any national of any country identified in Country Groups D:1 or E:1 as defined in the EARs. In addition, the Products under this Agreement may not be exported, re-exported, or transferred to (a) any person or entity for military purposes; (b) any person or entity listed on the “Entity List”, “Denied Persons List” or the SDN List as such lists are maintained by the U.S. Government, or (c) an end-user engaged in activities related to weapons of mass destruction. Such activities include but are not necessarily limited to activities related to: (x) the design, development, production, or use of nuclear materials, nuclear facilities, or nuclear weapons; (y) the design, development, production, or use of missiles or support of missiles projects; and (z) the design, development, production, or use of chemical or biological weapons. The Purchaser further agrees that it will not do any of the foregoing in violation of any restriction, law, or regulation of the European Union or an individual EU member state that imposes on an exporter a burden equivalent to or greater than that imposed by the U.S. Bureau of Industry and Security.

 

 

 

 

14.3购买方承诺不会采取任何行动违反本协议或以违反任何反洗钱法、反腐败法和/或反恐融资法的方式使用产品。

 

14.4购买方保证所购买的产品是来自合法来源的资金购买，并且这些资金不构成刑事行为的所得、可变现财产、恐怖主义融资所得或恐怖主义财产。如果BITMAIN收到任何有关的信息，包括但不限于调查、证据收集、限制和其他措施，来自任何有权机构或机构，购买方应立即配合BITMAIN和该有权机构或机构在调查过程中。BITMAIN可以要求购买方提供必要的担保。如果任何有权机构或机构要求BITMAIN查封或冻结购买方的产品和资金（或采取任何其他措施），BITMAIN有责任配合该有权机构或机构，并不视为违反本协议。购买方了解，如果居住在相关司法管辖区的人士知道或怀疑或有合理理由知晓或怀疑另一个人从事刑事行为或涉及恐怖主义或恐怖主义财产，且这些知识或怀疑的信息在其进行受监管行业、贸易、专业、商业或就业活动过程中获悉，该人士将被要求向有关当局报告此类知识或怀疑。购买方承认，这样的报告不应被视为违反保密或违反任何适用法律、合同或其他规定的信息披露限制。

 

15.不可抗力事件是指使本协议所规定的义务无法履行的事件。

 

15.1在不影响任何一方根据本协议的义务履行的情况下（除了支付义务），如果因不可抗力事件导致某一方的义务无法履行、受到阻碍、受到干扰或延迟，并且另一方尽合理努力，受不可抗力事件影响的一方的义务（除支付义务外）应暂停受影响的时间；但索取此条款受益的一方应在不可抗力事件发生后尽快通知另一方有关不可抗力事件的性质、情况、开始日期及预计持续时间，以及索取方认为不可抗力事件可能延误、阻止或干扰该方根据本协议履行义务的程度；并尽最大努力消除此类原因，并在合理时间内恢复本协议下的履行，并减小其影响。

 

15.2在发生不可抗力事件的情况下，如果该不可抗力事件持续存在超过60天，本协议可以通过各方相互书面同意终止。

 

 

 

 

15.3购买方特此承认并保证，购买方不得因适用法律或政府当局对加密货币挖矿活动的限制或禁止而终止本协议。本第15.3条款将优先于本协议中的所有其他条款。

 

16.全部协议和修正

 

16.1本协议构成了各方就本主题事项达成的完整协议，只能在双方书面同意的情况下进行修改。

 

17.作业

 

17.1任何一方均不得将本协议项下的任何权利、利益或义务转让给任何其他人，但每一方可以在事先书面通知另一方的情况下将本协议项下的任何权利或利益全部或部分转让给其关联公司。

 

17.2本协议对本协议各方以及其继任者和被允许的受让人具有约束力。除非本协议另有明确规定，否则本协议中的任何内容都不得创建或被视为在本协议之外的任何人或实体具有第三方受益人权利。《合同（第三者权利）条例》（香港法律第623章）不适用于本协议或其他交易文件。

 

18.可分割性

 

18.1在可行的情况下，如果本协议的任何条款被法院认定为完全或部分非法、无效或不可执行，则应进行任何必要的删除或修改，以使该条款合法、有效且可执行，并实现各方的商业意图。本协议的其余条款不受影响，将继续有效。

 

19.个人数据

 

19.1根据BITMAIN与购买方的互动性质，BITMAIN可能从购买方收集的个人数据示例包括购买方的姓名和身份信息、购买方的地址、电子邮件地址和电话号码、国籍、性别、出生日期以及信用卡号码、借记卡号码和银行账户信息。

 

19.2除非（a）购买方直接或通过获得购买方授权的第三方（购买方的“授权代表”）自愿向BITMAIN提供个人数据，并已被通知收集数据的目的，以及购买方（或购买方的授权代表）已经就那些目的书面同意收集和使用购买方的个人数据，或者（b）根据相关法律允许或要求不经同意收集和使用个人数据。BITMAIN应在收集任何额外个人数据之前征得购买方的同意，并在将购买方的个人数据用于未向购买方通知的目的之前征得购买方的同意（除非根据适用法律允许或授权）。

 

 

 

 

20.生存

 

20.1本协议第5、6、8、9、10、11、13、14、17和19条的所有规定应在本协议的终止或完成后继续有效。

 

21.与条款和条件有冲突

 

21.1如果本协议的规定与BITMAIN或其相关联公司（如适用）不时的条款和条件之间存在任何歧义或不一致，本协议的规定应优先，并且各方应遵守并执行本协议。

 

22.法律管辖和纠纷解决

 

22.1本协议应受香港法律的管辖，并根据香港的法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

 

22.2根据香港国际仲裁中心管理的仲裁规则，所有因本协议而产生的争议应提交香港仲裁。香港国际仲裁中心规则仲裁通知根据HKIAC规则提交时生效。 HKIAC规则被视为通过引用纳入本条款。本协议各方不得挑战本条款规定的管辖权或地点规定。本条款不得阻止任何一方获得禁令。违约方应承担非违约方的律师费和仲裁费。各方特此无条件且不可撤销地放弃在因本协议或因本协议拟议的交易而引起的任何诉讼、诉讼、诉讼或反诉中通过陪审团审判的权利。

 

23.放弃

 

23.1任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，或行使本协议提供的任何选择权，不构成对该条款或选择权的放弃，也不影响本协议或其任何部分的有效性，或放弃方在此后执行每一条款的权利。

 

24.副本和电子签名

 

24.1本协议可用一份或多份副本执行，每份均被视为本协议的原始副本，所有这些副本一起被视为构成同一协议。各方的传真、电子邮件或其他以电子形式交付的签名应被视为原始签名，本协议的传真或电子副本应被视为重复原件。

 

25.进一步担保

 

25.1每一方承诺对另一方执行或确保执行所有文件，并执行或确保执行所有可能合理必要的行为和事项，以使所有各方充分享受本协议的全部利益。

 

(页面的其余部分是故意留空的。)

 

 

 

 

代表比特大陆签署

 

 [*]
 签名 
 标题 

 

代表购买方签署

 

 [*]
 签名 
 标题 

 

 

 

 

附录A

 

1.产品信息

 

1.1产品规格如下：

 

类型 详情
产品 名称 [Redacted]
型号 [*]
每单位的额定算力，T [*]
每单位的额定功率，W [*]
J/T [*]
合约算力，T [*]
购买单位价格，美元/ T [*]
产品数量 [*]
交货期 于今天的日期
数据中心设施 [*]
Description [Redacted]

 

1.2含税总购买价格: 美元[XX]

 

1.3双方确认并同意，BITMAIN有权根据实际交付的产品总算力调整实际交付的产品数量；惟产品实际交付至购买方的总算力不得低于附录A第1.1段中约定的合同算力。BITMAIN不保证实际交付的产品数量与附录A第1.1段中设定的产品数量相同。

 

2.支付总购买价格。

 

2.1.BITMAIN的银行账户信息:

 

[Redacted]

 

2.2.Without prejudice to any provisions hereof, the Purchase Unit Price and the Total Purchase Price of the Products and any amount paid or payable by the Purchaser under this Agreement shall be denominated and paid by the Purchaser in US Dollars (US$). Where the Parties agree that such payments shall be made in Digital Currency instead of US Dollars, the exchange rate between the US Dollars and the Digital Currency selected shall be determined by BITMAIN in its sole and absolute discretion. In the event that the Parties agree for the Purchaser to make payment under this Agreement in Digital Currency, Purchaser shall pay such amount of Digital Currency which, if converted into US$ using the spot rate at the time of such payment (the “Return Spot Rate”), would be no less than the amount that BITMAIN would receive in US$. The Return Spot Rate of any such Digital Currency shall be mutually agreed by the Parties in writing. Notwithstanding the above, BITMAIN shall have, at any time, the sole and absolute discretion to determine whether to accept a certain form of Fiat Currency, Digital Currency or other property instead of US Dollars for payment for any amount payable by the Purchaser under this Agreement. Unless otherwise agreed by BITMAIN, in the event that the Parties agree for the Purchaser to make payment in Digital Currency, the designated Digital Currency shall be the USDt. In any circumstance, the Purchaser shall not ask for any refund due to the change of exchange rate.

 

 

 

 

附录B

 

适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。 付款 百分比 付款 日期
首期 付款 [*]% [*]% 根据本合同签署后[*]内，购买方应支付全部产品批次的购买总价的一部分
临时 付款 [*]% [*]% 的 每批产品的总购买价格应在本协议签署后[*]内支付
结算 付款 [*]% [*]% 每批产品的总购买价格应在该批产品的发货期首日前[*]内支付