SC 13G 1 d900170dsc13g.htm SC 13G SC 13G

 

 

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

 

 

スケジュール13G

証券取引法に基づく

(修正番号)*

 

 

Loar Holdings Inc.

（発行会社名）

普通株式、株式1株あたりの公称価額0.01ドル

（証券の種類のタイトル）

53947R105

（CUSIP 番号）

2024年9月30日

（この報告書の提出を必要とするイベントの日付）

 

 

このスケジュールが提出された根拠となる規則を指定するために、適切なボックスをチェックしてください:

☐ Rule 13d-1(b)

☐ 規則 13d-1(c)

☒ ルール 13d-1(d)

 

*

この表紙の残りは、報告人が対象証券の関連クラスに関してこのフォームで初めてファイルする場合、および前回の表紙で提供された開示を変更する情報を含む後続の修正中に記入する必要があります。

このカバーページの残りの情報は、証券取引所法（「法」のセクション18の目的において「提出された」とみなされないものの法のそのセクションの責任を負うものではありませんが、法のその他の規定はすべて適用されます（ただし、注を参照）。

ここに記載されている所有権情報は、上記の日付の時点でのものであることがここに記載されている場合を除きます。

 

 

 

 1   

報告者名

 

エイブラムスキャピタルパートナーズII, L.P.

エイブラムスキャピタル, LLC

エイブラムスキャピタルマネジメント, LLC

エイブラムス キャピタルマネジメント, L.P.

リバキャピタルパートナーズIV, L.P.

リバキャピタルマネジメントIV, LLC

リバキャピタル パートナーズV, L.P.

リバキャピタルマネジメントV, LLC

デイビッド・エイブラムス

 2  

グループのメンバーである場合は、該当するボックスにチェックしてください（説明を参照）

 (a) ☐  (b) ☐

 

 3  

SEC 専用

 

 4  

所在国または設立場所

 

エイブラムスキャピタルパートナーズII, L.P. - デラウェア

エイブラムスキャピタル, LLC - デラウェア

エイブラムスキャピタル マネジメントLLC - デラウェア

エイブラムスキャピタルマネジメントL.P. – デラウェア

リバキャピタルパートナーズIV, L.P. - デラウェア

リバ キャピタルマネジメントIV, LLC – デラウェア

リバキャピタルパートナーズV, L.P. - デラウェア

リバキャピタルマネジメントV, LLC - デラウェア

デイビッド エイブラムス - アメリカ合衆国

NUMBER OF

それぞれの報告者が所有する受益株数

OWNED BY

全て

報告

個人

持ち主

    5   

単独の議決権

 

エイブラムスキャピタルパートナーズII, L.P. - 0 シェア

 エイブラムスキャピタル、LLC - 0 シェア

 エイブラムスキャピタル マネジメント、LLC - 0 シェア

 エイブラムスキャピタルマネジメント、L.P. - 0 シェア

 リヴァキャピタルパートナーズ IV、L.P. - 0 シェア

 リヴァ キャピタルマネジメント IV、LLC – 0 シェア

 リヴァキャピタルパートナーズ V、L.P. - 0 シェア

 リヴァキャピタルマネジメント V、LLC - 0 シェア

 デイビッド エイブラムス - 0 シェア

   6  

共同議決権

 

エイブラムスキャピタルパートナーズII,L.P. - 13,107,239シェア

エイブラムスキャピタル,LLC - 15,452,747シェア

エイブラムス キャピタルマネジメント,LLC - 38,434,378シェア

エイブラムスキャピタルマネジメント,L.P. - 38,434,378シェア

リバキャピタルパートナーズIV,L.P. - 13,825,798シェア

リバキャピタルマネジメントIV,LLC – 13,825,798シェア

リバキャピタルパートナーズV,L.P. - 8,422,144シェア

Riva Capital Management V, LLC - 8,422,144 シェア

David Abrams - 38,434,378 シェア

項目4を参照してください 以下。

   7  

単独の処分権

 

Abrams Capital Partners II, L.P. - 0 シェア

Abrams Capital, LLC - 0 シェア

Abrams Capital Management, LLC - 0 シェア

Abrams Capital Management, L.P. - 0 シェア

リバキャピタルパートナーズIV, L.P. - 0 シェア

リバキャピタルマネジメントIV, LLC – 0 シェア

リバキャピタルパートナーズV, L.P. - 0 シェア

リバキャピタルマネジメントV, LLC - 0 シェア

デビッド エイブラムス - 0 シェア

   8  

共同処分権

 

エイブラムスキャピタルパートナーズII, L.P. - 13,107,239 シェア

エイブラムスキャピタル, LLC - 15,452,747 シェア

 エイブラムス キャピタルマネジメント株式会社 - 38,434,378 シェア

 エイブラムスキャピタルマネジメント有限責任事業組合 - 38,434,378 シェア

 リバキャピタルパートナーズIV有限責任事業組合 - 13,825,798 シェア

 リバキャピタルマネジメントIV株式会社 - 13,825,798 シェア

 リバキャピタルパートナーズV有限責任事業組合 - 8,422,144 シェア

 リバキャピタルマネジメントV株式会社 - 8,422,144 シェア

 デイビッド・エイブラムス - 38,434,378 シェア

 以下の項目4を参照してください。

 9   

各報告者が所有する株式の累積額

 

エイブラムズキャピタルパートナーズII, L.P. - 13,107,239シェア

エイブラムズキャピタル, LLC - 15,452,747シェア

エイブラムズ キャピタルマネジメント, LLC - 38,434,378シェア

エイブラムズキャピタルマネジメント, L.P. - 38,434,378シェア

リヴァキャピタルパートナーズIV, L.P. - 13,825,798シェア

リヴァキャピタルマネジメントIV, LLC – 13,825,798シェア

リヴァキャピタルパートナーズV, L.P. - 8,422,144シェア

 リバキャピタルマネジメントV, LLC - 8,422,144シェア

 デビッド・エイブラムス - 38,434,378シェア

 項目4を参照 以下。

10  

行（9）の合計金額には、特定のシェアは含まれていませんか？（詳細は指示を参照）

 

 ☐

11  

クラスで表現されているパーセント 行(9)の金額

 

 エイブラムスキャピタルパートナーズII, L.P. – 14.6%

 エイブラムスキャピタル, LLC – 17.2%

エイブラムスキャピタル マネジメント、LLC – 42.8%

エイブラムスキャピタルマネジメント、L.P. – 42.8%

リバキャピタルパートナーズIV、L.P. – 15.4%

リバ キャピタルマネジメントIV、LLC – 15.4%

リバキャピタルパートナーズV、L.P. – 9.4%

リバキャピタルマネジメントV、LLC – 9.4%

デイビッド エイブラムス – 42.8%

下の項目4を参照してください。

12  

報告者の種類（説明を参照）

 

エイブラハムキャピタルパートナーズII, L.P.- OO (有限責任組合)

エイブラハムキャピタル, LLC - OO (有限責任会社)

エイブラハムキャピタルマネジメント, LLC - OO (有限責任会社)

エイブラハムキャピタルマネジメント, L.P. - OO (有限責任組合)

リバキャピタルパートナーズIV, L.P. - OO (有限責任組合)

リバキャピタルマネジメントIV, LLC – OO (有限責任会社)

リバキャピタルパートナーズV, L.P. - OO (有限責任組合)

Riva Capital Management V, LLC - OO (有限責任会社)

David Abrams - IN

 

商品 1。

(a) 発行者の名前

Loar Holdings Inc.

 

  (b)

発行会社の主要経営オフィスの住所

20 New King Street, ホワイトプレインズ, ニューヨーク 10604

 

項目2。

(a)  提出者の名前

エイブラムスキャピタルパートナーズ II, L.P.

エイブラムスキャピタル, LLC

エイブラムス キャピタルマネジメント, LLC

エイブラムスキャピタルマネジメント, L.P.

リバキャピタルパートナーズ IV, L.P.

リバキャピタルマネジメント IV, LLC

リバキャピタルパートナーズ V, L.P.

リヴァ・キャピタル・マネジメントV, LLC

デイビッド・エイブラムス

  (b)

主なビジネスオフィスの住所、または、なければ住宅

エイブラムス・キャピタル・パートナーズII, L.P.

エイブラムス・キャピタル, LLC

エイブラムス キャピタル・マネジメント, LLC

エイブラムス・キャピタル・マネジメント, L.P.

リヴァ・キャピタル・パートナーズIV, L.P.

リヴァ・キャピタル・マネジメント IV, LLC

リヴァ・キャピタル・パートナーズ V, L.P.

リヴァ・キャピタル・マネジメント V, LLC

デイビッド・エイブラムス

c/o エイブラムス キャピタル・マネジメント, L.P.

222 バークレー ストリート, 21階

Boston, MA 02116

 

  (c)

市民権

エイブラムス・キャピタル・パートナーズII, L.P. - デラウェア

エイブラムス・キャピタル, LLC - デラウェア

エイブラムス・キャピタル・マネジメント, LLC - デラウェア

エイブラムス・キャピタル・マネジメント, L.P. – デラウェア

リバ・キャピタル・パートナーズIV, L.P. - デラウェア

リバ・キャピタル・マネジメントIV, LLC – デラウェア

リバ・キャピタル・パートナーズV, L.P. - デラウェア

リバ・キャピタル・マネジメントV, LLC - デラウェア

デイビッド・エイブラムス - アメリカ合衆国

 

  (d)

証券クラスのタイトル

普通株式、額面価値 $0.01 シェアにつき

 

  (d)

CUSIP番号：06376A5A4

53947R105

 

アイテム 3.

もしこの声明が以下に従って提出される場合 §§240.13d-1(b) または 240.13d-2(b) または、(c)、申告者が以下の条件を満たしているかどうかを確認してください:

 

(a)    ☐    証券取引所法第15条に基づき登録されたブローカーまたはディーラー（15 U.S.C. 78o）;
(b)    ☐    証券取引所法第3条（a）（6）で定義された銀行（15 U.S.C. 78c）;
(c)    ☐    法令第3（a）（19）条（15 U.S.C. 78c）で定義される保険会社
(d)    ☐    1940年の投資会社法（15 U.S.C.セクション8）に登録された投資会社 80a-8);
(e)    ☐    投資顧問 §240.13d-1(b)(1)(ii)(E);
(f)    ☐    「240.13d-1(b)(1)(ii)(F)」に準拠した従業員福利厚生計画または基金。 §240.13d-1(b)(1)(ii)(F);
(g)    ☐    A parent holding company or control person in accordance with §240.13d-1(b)(1)(ii)(G);
(h)    ☐    A savings associations as defined in Section 3(b) of the Federal Deposit Insurance Act (12 U.S.C. 1813);
(i)    ☐    A church plan that is excluded from the definition of an investment company under section 3(c)(14) of the Investment Company Act of 1940 (15 U.S.C. 80a-3);
(j)    ☐    A 各米国保有者および非米国保有者 §240.13d-1(b)(1)(ii)(J)に準拠した機関として、 §240.13d-1(b)(1)(ii)(J);
(k)    ☐    §240.13d-1(b)(1)(ii)(K)に準拠して、グループを形成します。 §240.13d-1(b)(1)(ii)(K)に準拠しています。 §240.13d-1(b)(1)(ii)(J)に準拠して申告する場合、機関のタイプを指定してください： 非米国 規定に従った機関 §240.13d-1(b)(1)(ii)(J)に準拠して申告する場合、機関のタイプを指定してください： §240.13d-1(b)(1)(ii)(J)に準拠した機関として、

もしセキュリティでファイリングする場合、 非米国 機関に従って 240.13d-1(b)(1)(ii)(J), 種類の機関を指定してください：

 

アイテム 4.

所有権**

ここに記載されている割合は、発行者の四半期報告書のフォームに基づいて計算されています 10-Q 2024年6月30日に終了した四半期の 2024年8月13日にSECに提出されたもので、2024年8月12日時点で発行者の普通株式が89,703,571株発行されていることが記載されています。

 

  (a)

有益に保有されている株数

アブラムズキャピタルパートナーズII, L.P. - 13,107,239株

アブラムズ キャピタル, LLC - 15,452,747株

アブラムズキャピタルマネジメント, LLC - 38,434,378株

エイブラムスキャピタルマネジメント株式会社 - 38,434,378 シェア

リバキャピタル パートナーズIV, L.P. - 13,825,798 シェア

リバキャピタルマネジメントIV, LLC – 13,825,798 シェア

リバキャピタルパートナーズV, L.P. - 8,422,144 シェア

リバキャピタル マネジメントV, LLC - 8,422,144 シェア

デビッド・エイブラムス - 38,434,378 シェア

 

  (b)

クラスの割合

エイブラムスキャピタルパートナーズII, L.P. – 14.6%

エイブラムズキャピタル, LLC – 17.2%

エイブラムズキャピタルマネジメント, LLC – 42.8%

エイブラムズキャピタルマネジメント, L.P. – 42.8%

リヴァキャピタル パートナーズIV, L.P. – 15.4%

リヴァキャピタルマネジメントIV, LLC – 15.4%

リヴァキャピタルパートナーズV, L.P. – 9.4%

リヴァキャピタル マネジメントV, LLC – 9.4%

デイビッド・エイブラムズ - 42.8%

 

  (c)

その人が投票権と資産処分権を持つシェアの数：

 

  (i)

投票する権限または投票を指示する権限

エイブラムスキャピタルパートナーズ II, L.P. - 0 シェア

エイブラムスキャピタル, LLC - 0 シェア

エイブラムスキャピタルマネジメント, LLC - 0 シェア

エイブラムス キャピタルマネジメント, L.P. - 0 シェア

リヴァキャピタルパートナーズ IV, L.P. - 0 シェア

リヴァキャピタルマネジメント IV, LLC – 0 シェア

リヴァ・キャピタル パートナーズ V, L.P. - 0 シェア

リヴァ・キャピタル・マネジメント V, LLC - 0 シェア

デヴィッド・エイブラハム - 0 シェア

 

  (ii)

共同で投票権または投票指示権を有する

エイブラハム・キャピタル・パートナーズ II, L.P. - 13,107,239 シェア

エイブラハム キャピタル, LLC - 15,452,747 シェア

エイブラハム・キャピタル・マネジメント, LLC - 38,434,378 シェア

エイブラハム・キャピタル・マネジメント, L.P. - 38,434,378 シェア

リバ・キャピタル パートナーズIV, L.P. - 13,825,798シェア

リバ・キャピタル・マネジメントIV, LLC – 13,825,798シェア

リバ・キャピタル・パートナーズV, L.P. - 8,422,144シェア

リバ・キャピタル・マネジメントV, LLC - 8,422,144シェア

デイヴィッド・エイブラムス - 38,434,378シェア

  (iii)

処分またはその方向性を指示する唯一の力

エイブラムス・キャピタル・パートナーズII, L.P. - 0シェア

エイブラムス・キャピタル, LLC - 0シェア

エイブラムスキャピタルマネジメントLLC - 0シェア

エイブラムスキャピタルマネジメントL.P. - 0シェア

リヴァキャピタルパートナーズIV, L.P. - 0シェア

リヴァキャピタルマネジメントIV, LLC – 0シェア

リヴァキャピタルパートナーズV, L.P. - 0シェア

リヴァキャピタルマネジメントV, LLC - 0シェア

デビッド・エイブラムス - 0シェア

 

  (iv)

セキュリティを処分するための権限または処分を指示する権限を共有

エイブラムスキャピタルパートナーズII, L.P. – 14.6%

エイブラムスキャピタル, LLC – 17.2%

エイブラムスキャピタルマネジメント, LLC – 42.8%

エイブラムスキャピタルマネジメント, L.P. – 42.8%

リバキャピタル パートナーズIV, L.P. – 15.4%

リバキャピタルマネジメントIV, LLC – 15.4%

リバキャピタルパートナーズV, L.P. – 9.4%

リバキャピタル マネジメントV, LLC – 9.4%

デイビッド・エイブラムス - 42.8%

 

**

ここに報告されたエイブラムス・キャピタル・パートナーズII, L.P.（「ACP II」）のシェアは、ACP IIが実質的に所有するシェアを表しています。ここに報告されたエイブラムス・キャピタル、LLC（「エイブラムス・キャピタル」）のシェアは、ACP IIおよびエイブラムス・キャピタルが一般パートナーを務めるその他のプライベート・インベストメントファンドが実質的に所有するシェアを表しています。ここに報告されたリーバ・キャピタル・パートナーズIV, L.P.（「RCP IV」）のシェアは、RCP IVが実質的に所有するシェアを表しています。リーバ・キャピタル・マネジメントIV, LLC（「RCm IV」）はRCP IVの一般パートナーを務めているため、ここに報告されたRCm IVのシェアは、RCP IVに実質的に所有されるシェアを表しています。ここに報告されたリーバ・キャピタル・パートナーズV, L.P.（「RCP V」）のシェアは、RCP Vが実質的に所有するシェアを表しています。リーバ・キャピタル・マネジメントV, LLC（「RCm V」）はRCP Vの一般パートナーを務めているため、ここに報告されたRCm Vのシェアは、RCP Vが実質的に所有するシェアを表しています。ここに報告されたエイブラムス・キャピタル・マネジメント, L.P.（「エイブラムス・Cm LP」）およびエイブラムス・キャピタル・マネジメント, LLC（「エイブラムス・CM LLC」）のシェアは、ACP II、RCP IV、RCP Vによって実質的に所有される前述のシェアおよびエイブラムス・Cm LPが投資マネージャーを務めるその他のプライベート・インベストメントファンドが実質的に所有するシェアを表しています。エイブラムス・Cm LLCはエイブラムス・CM LPの一般パートナーです。ここに報告されたエイブラムス氏のシェアは、エイブラムス・キャピタル、RCm IV、RCm V、エイブラムス・Cm LLCのために報告された前述のシェアを表しています。エイブラムス氏はエイブラムス・キャピタル、RCm IV、RCm V、エイブラムス・Cm LLCの管理メンバーです。

 

アイテム5.

5分以下のクラスの所有権

この声明が、提出者が現在の日付時点において、証券のクラスの5パーセントを超える実質的な所有者でなくなった事実を報告するために提出されている場合、以下をチェックしてください ☐。

 

項目6。

他人の代理で5パーセント以上の所有権

該当なし

 

項目7。

親会社または支配者が報告されている証券を取得した子会社の識別および分類

該当なし

 

項目8。

グループのメンバーの識別と分類

該当なし

第9項 グループの解散の通知

該当なし

 

展示資料    展示
99.1    報告書提出者間の共同申請契約。

署名

合理的な調査を行った上で、この報告書に記載された情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。

日付：2024年11月8日

 

アブラムスキャピタルパートナーズII, L.P.

作成者: アブラムスキャピタル, LLC

その一般的なパートナー

By:  

/s/ David Abrams

  Name:   デイビッド・エイブラムス
  Title:   管理者
エイブラムス・キャピタル, LLC
作成者:  

/s/ デイビッド・エイブラムス

  名前:   デイビッド・エイブラムス
  役職:   マネージングメンバー
アブラムスキャピタルマネジメント LLC
作成者:  

/s/ デイビッド・エイブラムス

  名前：   デイビッド・エイブラムス
  役職：   マネージング・メンバー

エイブラムス・キャピタル・マネジメント L.P.

発行者：エイブラムス・キャピタル・マネジメント LLC

その一般的な パートナー

作成者:  

/s/ デイビッド・エイブラムス

  名前:   デイビッド・エイブラムス
  役職:   マネージングメンバー

RIVA CAPITAL PARTNERS IV, L.P.

作成者: Riva Capital Management IV, LLC

その一般 パートナー

署名者:  

/s/ デイビッド・エイブラムス

  名前:   デイビッド・エイブラムス
  肩書き:   マネージングメンバー

RIVA CAPITAL MANAGEMENt IV, LLC
作成者:  

/s/ デイビッド・エイブラムス

  名前:   デイビッド・エイブラムス
  肩書:   マネージングメンバー

RIVA CAPITAL PARTNERS V, L.P.

作成者: Riva Capital Management V, LLC

その一般 パートナー

作成者:  

/s/ デイビッド・エイブラムス

  名前:   デイビッド・エイブラムス
  役職:   マネージングメンバー
RIVA CAPITAL MANAGEMENt V, LLC
作成者:  

/s/ デイビッド・エイブラムス

  名前:   デイビッド・エイブラムス
  役職:   管理メンバー

 

デイビッド・エイブラムス
作成者:  

/s/ デイビッド・エイブラムス

  デイビッド・エイブラムス