EX-3.1 2 exhibit31-10xqq32024.htm EX-3.1 文件
附表3.1
修订和重新签订的公司高管雇佣协议
公司章程修改证书
EXPENSIFY，INC。
Expensify, Inc.是根据特拉华州通用公司法组织并存在的一家公司（“特拉华州公司法）特此证明：
1. The name of the corporation is Expensify, Inc. The date of the filing of its original certificate of incorporation with the Secretary of State of the State of Delaware was April 29, 2009.
2. This Amended and Restated Certificate of Incorporation (this “公司章程”), which restates, integrates and further amends the certificate of incorporation of this corporation as heretofore amended and restated, has been duly adopted by the corporation in accordance with Sections 242 and 245 of the DGCL and has been adopted by the requisite vote of the stockholders of the corporation, acting by written consent in lieu of a meeting in accordance with Section 228 of the DGCL.
3. The certificate of incorporation of this corporation is hereby amended and restated in its entirety to read as follows:
第一条
名称
The name of the corporation is “Expensify, Inc.” (hereinafter called the “公司”).
第二条
注册办事处及代理人：
该公司在特拉华州注册办事处的地址位于都福集团南道班特高速公路3500号，邮编19901。该地址的注册代理名称为Incorporating Services，Ltd。
第三章
目的
该公司的目的是进行根据DGCL组织的任何合法行为或活动。
1

授予奖项
股份
第1节。授权股数.
公司拥有权力发行的所有类别的股本总股数为10,600,000,000股，包括10亿（1,000,000,000）股A类普通股，每股面值$0.0001（"A类普通股），2500万（25,000,000）股LT10普通股，每股面值$0.0001（"LT10普通股），2500万（25,000,000）股LT50普通股，每股面值$0.0001（"LT50普通股和LT10普通股一起，LT10普通股中的“LT普通股和A类普通股一起，公司(“公司”)董事会获得通过书面同意决议授权修订公司的第二修正和重述股份证书(“公司章程”)，以实施公司的A类和V类普通股的股票拆分，反向股票拆分比例范围为1:3至1:30(“反向股票拆分”)，并授权董事会自行决定修订的时间和反向股票拆分的具体比率(“行动”)。普通股），以及一千万（10,000,000）股面值为每股$0.0001的优先股（“优先股”）。在不影响任何一系列优先股股东权益的前提下，根据拥有资本股票代表公司全部有投票权的资本股票中占多数的股东的肯定投票，可以增加或减少A类普通股、LT10普通股、LT50普通股或优先股的授权股份数量（但不得低于（i）当时流通的股份数量，以及（ii）关于A类普通股，根据本章程第四章节3(G)(ix)条款规定保留的A类普通股数量），而与DGCL第242(b)(2)条的规定无关。
第二节。优先股
优先股可能不时发行一种或多种系列，每种系列的条款应如本文所述，以及由公司董事会通过的有关该系列发行的决议或决议提供的。在此后规定的情况下。在不损害任何优先股系列持有人的权利并除非法律另有规定，公司可能回购、购买或取得的任何优先股股份可能由公司再发行。董事会特此明确授权董事会随时发行一种或多种系列的优先股，并在创建任何该等系列时，通过通过有关发行其股份的决议或决议，并根据DGCL提交相关的指定证书，以确定和确定该系列股份的数量以及诸如全面或有限的投票权，无投票权，以及规定、首选条件和相对参与、选择或其他特别权利以及相关资格、限制或其限制，包括但不限于派息权、转换权、赎回优先股和清算优先股，如规定和表述在这些决议中，所有到目前或将来由DGCL允许的范围。不限于上述一般性规定，有关发行任何一系列优先股的决议可以规定该等系列在法律允许的范围内优于、平等于或低于任何其他优先股系列。
Authority is hereby expressly granted to the Board from time to time to issue the Preferred Stock in one or more series and in connection with the creation of any such series, by adopting a resolution or resolutions providing for the issuance of the shares thereof and by filing a certificate of designations relating thereto in accordance with the DGCL, to determine and fix the number of shares of such series and such voting powers, full or limited, or no voting powers, and such designations, preferences and relative participating, optional or other special rights, and qualifications, limitations or restrictions thereof, including without limitation thereof, dividend rights, conversion rights, redemption privileges and liquidation preferences, as shall be stated and expressed in such resolutions, all to the full extent now or hereafter permitted by the DGCL. Without limiting the generality of the foregoing, the resolutions providing for issuance of any series of Preferred Stock may provide that such series shall be superior, equal or junior to any other series of Preferred Stock to the extent permitted by law.
2

第三节。普通股
(A)平等地位. Except as otherwise required by law or as expressly set forth in this Section 3 of Article IV, shares of Class A Common Stock, LT10 Common Stock and LT50 Common Stock shall have the same rights, privileges and powers, rank equally, share ratably and be identical in all respects as to all matters. The voting, dividend, liquidation and other rights, powers and preferences of the holders of Class A Common Stock, LT10 Common Stock and LT50 Common Stock are subject to, and qualified by, the rights, powers and preferences of holders of the Preferred Stock of any series as may be designated by the Board upon any issuance of the Preferred Stock of any series.
(B) 投票. Except as otherwise required by applicable law, at all meetings of stockholders and on all matters submitted to a vote of stockholders of the Corporation generally, each holder of Class A Common Stock, as such, shall have the right to one (1) vote per share of Class A Common Stock held of record by such holder, each holder of LT10 Common Stock, as such, shall have the right to ten (10) votes per share of LT10 Common Stock held of record by such holder, and each holder of LT50 Common Stock, as such, shall have the right to fifty (50) votes per share of LT50 Common Stock held of record by such holder. Except as otherwise required by applicable law or provided in this Certificate of Incorporation, the holders of shares of Class A Common Stock, LT10 Common Stock and LT50 Common Stock, as such, shall (i) at all times vote together as a single class on all matters (including the election of directors) submitted to a vote of the stockholders of the Corporation generally, (ii) be entitled to notice of any stockholders’ meeting in accordance with the Amended and Restated Bylaws of the Corporation (as the same may be amended and/or restated from time to time, the “规则”), and (iii) be entitled to vote upon such matters and in such manner as may be provided by applicable law; 然而除非适用法律另有规定，持有者不得就本证书中与某一或多个优先股系列的条款有关的任何修正案进行投票，例如A类普通股、LT10普通股和LT50普通股，如果这些受影响系列的持有者根据本证书或适用法律有权单独或与其他一个或多个这样的系列的持有者一起进行投票。不得进行累积投票。
(C)    派息权。在适用法律和任何享有优先权的任何未来系列优先股或任何类别或系列股票的权利（如果有）的前提下，与A类普通股、LT10普通股或LT50普通股相比，涉及以现金、财产或公司资本股票股份支付股息的任何资产上，董事会可以酌情决定在可供法律合法用于此类支付的任何时间和金额上宣布和支付A类普通股、LT10普通股 或LT50普通股的股息； 不过 如果以A类普通股、LT10普通股或LT50普通股（或以权利、可转换为或交换为该等股份的证券）形式支付股息，则A类普通股持有者有权收取A类普通股（或权利、可转换为或交换为该等股份的证券，视情况而定），LT10普通股持有者有权收取LT10普通股（或权利、可转换为或交换为该等股份的证券，视情况而定），LT50普通股持有者有权收取LT50普通股（或权利、可转换为或交换为该等股份的证券，视情况而定），且A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有者将每股基础上收取相同数量的A类普通股、LT10普通股或LT50普通股（或权利、可转换为或交换为该等股份的证券，视情况而定）。尽管前述，董事会可宣布，公司可支付不同的A类普通股、LT10普通股或LT50普通股每股股息（无论该股息支付额度、支付形式（无论以现金、公司的资本股票、公司的其他证券或上述任何组合方式支付）、支付时间，还是其他否）
3

无论前述，董事会可宣布，公司可支付不同的A类普通股、LT10普通股或LT50普通股每股股息（无论该股息支付额度、支付形式（无论以现金、公司的资本股票、公司的其他证券或上述任何组合方式支付）、支付时间，还是其他否）。
(D)    分割、组合或重分类普通A类股票、LT10普通股票和LT50普通股票的股份，除非其他类别的股票在相应比例进行拆分、合并或重新分类，否则不得进行细分、合并或重新分类，以保持截至股权登记日的普通A类股票、LT10普通股票和LT50普通股票持有人之间的相同比例股权 但是如果经过普通A类股票、LT10普通股票和LT50普通股票的持有人分别作为一个类投票，且以多数股东的肯定投票批准，那么一类股票的股份可以以不同或不成比例的方式进行细分、合并或重新分类
(E)　　清算、解散或清理事件中，普通股持有人有权在清算责任后按比例分享法律可供分配给股东的资产，但须优先满足现有优先股的优先权。在公司解散、分配资产、清算或停业时，除非已出现优先或其他任何优先股东的权利，普通A类股票、LT10普通股票和LT50普通股票的持有人将有权按比例收到公司可供分配给股东的所有资产，除非在任何此类清算、解散、资产分配或清算时，对每一类股票的股份采取不同或不同的处理，获得普通A类股票、LT10普通股票和LT50普通股票的多数持有人分别作为一个类投票批准
(F)　限制转让其普通股的股票.
（i）在适用法律允许的最大范围内，没有任何该普通股的持有人可以将其普通股转让给任何个人或实体，除非本第IV条第3(H)款中的要求已得到满足。 “转让”一股普通股是指任何出售、合同出售、转让、过户、抵押、质押、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何期权、权利或购买权益证券、套期保值、互换或其他转移协议或交易，无论全部或部分地转移任何所有权的经济后果（包括但不限于任何做空交易或购买或出售，或进入任何看跌或看涨期权，或两者的组合，远期、互换或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义），贷款，或其他的转让或处分等
4

或对该股票的任何法律或实际利益进行的转让，无论是否有价值，无论直接或间接，无论任何此类交易是否将通过交付该普通股，以现金或其他方式，有意或无意地或依法生效，而且还应包括但不限于：（a）将普通股转让给经纪人或其他被提名人（不论是否有个人权益所有权的相应变更）或（b）转让或订立有关专有权利（无论是直接还是间接地）以投票或指导投票该普通股的独家权力，包括通过代理票、投票协议或其他方式； 不过 “转让”不包括：（1）向公司董事会在股东年度大会或特别股东大会上要求下而授予代理权给公司董事或官员；（2）任何转让给或由信托（“Expensify投票信托根据于2021年11月9日签署的特定投票信托协议成立，由公司和其中列名持有人之间签署（根据其条款可能随时修改和/或重签，称为“投票信托协议”）；（3）持有人Lt普通股去世后转移给遗产（4）按照本第四条第3(H)(iii)款规定并根据交易所的交易；或（5）任何Lt普通股持有人的配偶仅因适用于任何司法管辖区的财产转让法而对该持有人的Lt普通股产生或获得权益，只要不存在或发生其他事件或情况构成上述Lt普通股的转让。
（ii）尽管前述，董事会有权在全体董事多数投票肯定的情况下，豁免本第四条第3(H)款关于Lt普通股的任何或所有要求。
（iii）任何未按照第3(F)条和第3(H)条，或根据本第四条第3(G)条，进行的Lt普通股转让将无效，公司不得将此类交易中的受让人视为任何目的上的持有人。 起初的，并且公司不得将此类交易中的受让人视为任何目的上的持有人。
(G)　普通股转换.
(i)    普通股持有人可选择转换每一股普通股将可选择在满足和受限于本第四章第三部分(H)规定的要求后转换为一（1）股已全额支付且不可评价的A类普通股。
(ii)    某些转让情况下的自动转换除非是非转换转让情况，每一股普通股在发生普通股份转让时将自动转换为已全额支付且不可评价的A类普通股，无需公司或持有人进一步操作。 假设 只要符合第四章第三部分(F)和第三部分(H)中概述的要求，这种转让就被视为合规。为避免疑虑，任何不符合这些规定的普通股份转让将被视为无效，并且公司不得将该交易中的受让方视为这些股份的持有人。非转换转让”表示将Lt Common Stock股票转让给Expensify投票信托的受托人，以便由其信托；(ii)根据《交易所定义》进行转让，(iii)
5

根据本章第IV条第3(H)(iii)款的规定；(iii)转让给Lt Common Stock的故户的遗产，在该持有人死亡时；或(iv)事先获得董事会成员多数同意的批准。
(iii)    减少未流通股票时自动转换每一股Lt Common Stock均在Lt Common Stock的流通股份首次代表所有当时流通股份的不足2%时，将自动转换为一(1)股已全额支付且免予追索的A类普通股。
(iv)    政策和程序公司可以不违反适用法律或本公司章程的其他规定，不时制定与Lt Common Stock转换为A类普通股以及管理多级股票结构的一般行政事项有关的方针和程序，包括相关股份的股份证书的发行，因需要购回Lt Common Stock的股东提供相关证明、宣誓书或其他文件以便公司核实Lt Common Stock的所有权并确认A类普通股转换是否已经发生。董事会的判断转让是否造成或将造成Lt Common Stock转换为A类普通股将是受法律允许的范围内对所有人具有约束力且最终性的。
(v)    转换股票的状态在Lt普通股转换为A类普通股的情况下，转换的Lt普通股将被养老，并且不会由公司重新发行。
(vi)    转换对股息支付的影响尽管在本第3(G)条的其他规定中有所不同，如果Lt普通股转换为A类普通股的日期发生在Lt普通股的持有人确定日期之后，而该日期是用于确定Lt普通股股东有权收到任何股息的支付日期，则截至该确定日期的Lt普通股持有人将有权在支付日期收到该股息； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；即使这份公司章程的任何其他规定，就任何额度以Lt普通股的形式支付的股息（或者权利购买，或者兑换成或交换成这些股票的证券，视情况而定），该股息将被视为已宣布，并且将以A类普通股（或者权利购买，或者兑换成或交换成这些股票的证券，视情况而定）形式支付，不会发行任何Lt普通股用于支付。
(ix)    为股份发行预留的份额公司应始终保留并保持其授权但未发行的A类普通股中足够数量的股票，仅用于将Lt普通股转换为A类普通股的目的，这些A类普通股的股票数量应随时足以实现将所有未尝转换为A类普通股的Lt普通股转换为A类普通股。
6

(H)普通股份转让和转换要求.
(i)    通知要求。在任何LT普通股份转换成A类普通股份根据本章程第IV条第3(G)(i)款或根据本章程第IV条第3(F)款转让之前，持有这些股份的持有人，或者如果这些股份存放在Expensify表决信托中，则这些股份的受益持有人，应当以书面形式提供关于该转换或转让意向的通知，同时发送给Expensify投票信托的受托人(如表决信托协议中定义)和公司的主要公司办公室，并应在其中说明要转换或转让的LT10和/或LT50普通股的数量。从此后，LT普通股的持有人不再是公司或其子公司的雇员或其他服务提供者，公司有权在其地址处向持有人提交关于转换的书面通知，无需持有人的同意，其地址在公司的账簿和记录中列明。
(ii)    通知期。对于每份LT10普通股，"通知期"应为十(10)个月，对于每份LT50普通股，应为五十(50)个月，自根据本章程第IV条第3(H)(i)款中规定的通知收到之日起算。
(iii)    交易所。在适用的通知期内，受托人应尽力确定一位持有A类普通股且是公司或子公司的员工或其他服务提供者，有兴趣交换A类普通股的股东("A类转出方对于受通知的Lt普通股，按照一比一的比例（“交易所”）。如果发现A类转让人，则受托人应书面通知寻求根据本第3(H)条款转换或转让Lt普通股的股东（“Lt持有人”），A类转让人和公司，公司位于其主要公司办公室，声明此类Lt持有人和A类转让人的名称，适用通知期限到期日期（“通知到期日”），以及任何适用的指示以促进交易。在通知到期日之前，（x）A类转让方应被要求向公司提供与交换主体的A类普通股有关的书面转让文书，表格符合公司要求，由A类转让方签署，以及如适用，代表这些股份的证书或证书。 不过 that if such shares of Class A Common Stock are held in the Expensify Voting Trust, such items shall be provided by the Trustees, (y) the Lt Holder shall be required to deliver to the Trustees any written instrument or instruments requested by the Trustees, and (z) if the Class A Transferor is not a party to the Voting Trust Agreement, the Class A Transferor shall deliver to the Trustees an executed joinder agreement such that following the Exchange the Class A Transferor shall be a party to the Voting Trust Agreement and the shares of Lt Common Stock subject to the Exchange shall remain in the Voting Trust. The Exchange shall be deemed effective immediately prior to the close of business on the first business day following the Notice Expiration Date; 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。that the Corporation may extend such effective date by up to five (5) days if necessary to effectuate the Exchange (such date, the “生效日期。”). The Corporation shall, as soon as practicable after the Effective Date, issue and deliver to such Lt Holder a certificate or certificates representing the number of shares of Class A Common Stock to which such holder is entitled upon the Exchange (if such shares of
7

Class A Common Stock are certificated) or shall register such shares of Class A Common Stock in book-entry form (if such shares of Class A Common Stock are uncertificated), and the Trustees shall revise the Trust Register (as defined in the Voting Trust Agreement) accordingly, in each case effective as of the Effective Date.
(iv)    Conversion of Lt Common Stock if No Exchange. If the Trustees are unable to identify a Class A Transferor to participate in an Exchange prior to the Notice Expiration Date, they shall provide written notice to the Corporation no later than one business day prior to the Notice Expiration Date, and the Corporation shall, as soon as practicable following the Notice Expiration Date, effectuate the conversion of the shares of Lt Common Stock subject to the notice into shares of Class A Common Stock on a one-for-one basis in accordance with this Section 3(H)(iv). In the event of such a conversion, as soon as practicable following the Notice Expiration Date, the holder of record of Lt Common Stock shall surrender the certificate or certificates therefor (if any), duly endorsed, at the principal corporate office of the Corporation and shall provide written notice (the “转换通知”) to the Corporation at its principal corporate office stating therein the name or names (i) in which the certificate or certificates representing the shares of Class A Common Stock into which the shares of Lt Common Stock being converted are to be issued (if such shares of Class A Common Stock are certificated), or (ii) in which such shares of Class A Common Stock are to be registered in book-entry form (if such shares of Class A Common Stock are uncertificated). If the shares of Class A Common Stock into which shares of Lt Common Stock are to be converted are to be issued in a name or names other than the name of the beneficial holder of the shares of Lt Common Stock being converted, such notice shall be accompanied by a written instrument or instruments of transfer, in form satisfactory to the Corporation, duly executed by the holder. The Corporation shall, as soon as practicable thereafter, issue and deliver to such holder, or to the nominee or nominees of such holder, a certificate or certificates representing the number of shares of Class A Common Stock to which such holder shall be entitled upon conversion (if such shares of Class A Common Stock are certificated) or shall register such shares of Class A Common Stock in book-entry form (if such shares of Class A Common Stock are uncertificated). Any such conversion shall be deemed effective immediately prior to the close of business on the date of such surrender of the shares of Lt Common Stock to be converted(the “转换生效时间”), which may occur following or contemporaneously with the provision of the Conversion Notice. The shares of Class A Common Stock issuable upon such conversion shall be deemed outstanding as of the Conversion Effective Time, and the person or persons entitled to receive the shares of Class A Common Stock issuable upon such conversion shall be deemed to be the record holder or holders of such shares of Class A Common Stock as of the Conversion Effective Time.
第五章
“修改公司章程”，公司保留修改、更改、采纳或废除本修订后的公司章程中包含的任何规定的权利，以现行或后来规定的方式，授予的所有权利均受此限制。
本公司保留根据现行或将来规定的方式修改、更改、通过或废除本公司章程中的任何条款的权利，所有在此授予股东的权利均受此保留的限制； 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。尽管公司章程或法律的任何其他规定可能允许更少的投票或没有投票，但除此之外
8

根据法律或本公司章程要求，任何股东大会表决
只要LT10普通股仍然存在，未经持有LT10普通股的优先投票，则无论通过修正、合并、重组、合并或其他方式，也不得修改公司章程的任何规定，除了其他适用法律或本公司章程要求的投票外，直接或间接地修改资产在任何情况下超过50股票或每股A类普通股超过1票或对LT50普通股或A类普通股投票的任何权利除非本公司章程中提供或DGCL要求;或者以一种与影响LT50普通股或A类普通股的方式不一致来削弱LT10普通股的权利、权力、偏好或特权
(B) 只要LT50普通股的任何股份仍未清算，公司不得在未经LT50普通股持有人的通过投票作为独立类别的大多数股份的事先肯定投票的情况下，直接或间接地通过修改、合并、资本重组、合并或其他方式修改、变更、废除或采纳本公司章程的任何规定（1）变更或更改LT50普通股的股权、换股、股息或清算条款或LT50普通股的其他权利、权力、优先权或特权； （2）规定每股LT10普通股拥有超过十（10）票每股或每股A类普通股拥有超过一（1）票每股或除本公司章程规定或DGCL规定的LT10普通股或A类普通股持有人的独立类别投票权之外的任何权利;或（3）以不利于LT50普通股的权利、权力、优先权或特权的方式，“与其对LT10普通股的权利、权力、优先权或特权产生不同作用”的方式, 对LT10普通股或A类普通股的权利、权力、优先权或特权产生不利影响
(C) 只要A类普通股的任何股份仍未清算，公司不得在未经A类普通股持有人的通过投票作为独立类别的大多数股份的事先肯定投票的情况下，直接或间接地通过修改、合并、资本重组、合并或其他方式修改、变更、废除或采纳本公司章程的任何规定，以确保每股LT10普通股拥有超过十（10）票每股，或每股LT50普通股拥有超过五十（50）票每股，或要求LT10普通股或LT50普通股持有人进行独立类别投票权
9

除非本章程规定或者DGCL法律规定外，LT50普通股票一起投票，不得作为一个单一类别。
第六章
修正公司章程
为了增加而不是限制DGCL授予的权限，董事会有权通过、修改、变更或废除公司章程。股东也有权通过、修改、变更或废除公司章程；但是，除了法律或本公司章程要求持有任何类别或系列公司股票股东的表决外，股东的这种行动将需要至少占有公司全部股本投票权中至少占多数的股东的肯定投票，这些股东有权广泛参与公司董事选举投票，一起作为一个单一类别投票。
第七条
董事会
第1部分。董事人数.
(A)     The business and affairs of the Corporation shall be managed by or under the direction of the Board, except as otherwise provided by law.
(B)    Subject to the rights of holders of any series of Preferred Stock to elect directors, the number of the directors of the Corporation shall be fixed from time to time by resolution of the Board, but shall initially be eight (8) members. Unless and except to the extent that the Bylaws shall so require, the election of directors of the Corporation need not be by written ballot.
Section 2.    任期.
Subject to the rights of holders of any series of Preferred Stock to elect directors, each director shall serve for a term ending on the date of the next annual meeting of stockholders following the annual meeting of stockholders at which such director was elected; 另外提供， that the term of each director shall continue until the election and qualification of his or her successor and be subject to his or her earlier death, disqualification, resignation or removal.
Section 3.    空缺
除非受限于任何一系列优先股股东的权利，任何新增董事职位（因董事人数增加造成）或者董事会上的任何空缺（因董事死亡、辞职、被取消资格或被免职或因其他原因）应由在任董事会成员中超过半数通过肯定投票填补，即使现任董事会成员未构成法定出席人数，或者由仅存的一名董事填补，并不得由股东填补。任何被选中的董事应任至其继任者当选并合资格（或较早的其死亡、被取消资格、辞职或被免职）。
10

第4节罢免
除非受限于任何一系列优先股股东的权利，任何董事均可随时被股东肯定投票权数至少达到公司当时有权普遍投票选举董事的股本股的半数的股东，作为单一类投票一同投票，有或无正当理由地免职。
第5节。委员会
只要expensify投票信托持有代表公司已发行股份50%以上表决权的证券，董事会将有一个由公司五（5）名董事组成的执行委员会，行使公司业务和事务管理中董事会所有权力和职权，并可授权公司印章盖于一切必需文件。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 该委员会不得就以下事项具有权力或权威：(i)必须由董事会审计委员会批准的事项，(ii)必须由有资格向根据1934年证券交易法修正案第16条的人员授予股权的委员会批准的事项，以豁免根据其条款第160亿.3条进行交易的事项，(iii)根据DGCL要求由全体董事会批准的事项，或者(iv)根据SEC规则和证券交易所规则的要求。执行委员会不得将其全部或部分权力和权威委托给分委员会。
第6节。股东提名和业务介绍.
股东提名竞选董事和其他股东在股东大会提交的业务的事先通知应按照章程规定的方式进行。
第7节。公司普通股股东不得具有累积投票权。.
在任何持有任何系列优先股股东根据本章程第四条规定或修正的有关证书有权选举附加董事的期间，当此种权利继续存在期间：(i)公司的授权董事总数应自动增加指定数量的董事，并持有此类优先股的持有者有权选举根据上述规定或所定规定提供的附加董事，并(ii)每名附加董事应任至其继任者已经获得推选和合格，或董事有权持有此职位根据上述规定终止，以先行发生的为准，但受其早逝、资格失效、辞职或被免职的影响。除非根据本章程第四条或任何系列优先股的指定证书另有规定，当持有有权选举附加董事的任何系列优先股的持有者根据该股的规定丧失该权利时，所有由该股股东选举的所有附加董事，或由该股股东选举或指定填补因该附加董事死亡、辞职、资格失效或被免职而引起的任何空缺的董事应自动失去资格作为董事，
11

所有这些董事的任期应立即终止，公司授权的董事总数相应减少。
第八条
董事责任的限制
在DGCL允许的最大范围内，公司的董事不应对公司或其股东承担违反法定职责造成的金钱损害的个人责任； 然而，本第VIII条款中的任何内容均不排除或限制董事的责任（i）任何违背董事对公司或其股东忠诚的行为，（ii）不诚实或涉及故意不端或故意违反法律的行为，（iii）根据DGCL第174条款的规定，或（iv）董事在其中获得不当个人利益的交易。如果DGCL被修改以授权进一步消除或限制董事的个人责任，那么公司的董事责任将被消除或限制至DGCL所修订的最大范围。本第VIII条款的任何修改、废止或修改均不适用于或对公司的董事在废止或修改前对发生在废止或修改前的行为或不作为所拥有的任何权利或保护，或对责任的限制，产生任何不利影响。
第九条
赔偿
公司应有权为其现任和前任高级职员、董事、雇员和代理人以及任何因公司要求而担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿和费用支前权。
第十一条
无股东会议时的股东同意书 除非在股东大会上另有规定，否则公司股东必须在年度股东大会或特别股东大会上进行任何必须或允许采取的行动，而不得通过书面同意代替会议。但在投票门槛日期之前，如果在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上需要采取任何必须或允许采取的行动，则不需要召开会议就可以采取这些行动，而且不需要提前通知和表决，如果已签署了涉及已采取的行动的同意书，则该同意书必须由持有最少数量的优先股即使在全体股东均在场并投票的会议上都能够获得授权或采取这些行动的的持有者签署，并通过交付给该公司的注册办事处、其主要营业地或记录股东大会程序的书籍的行政或代理人递交给该公司。递交给公司注册办事处的递交应该是通过手递、隔夜快递或挂号邮件 + 邮局回执方式进行的。
根据任何一系列优先股的条款，(i) 在Expensify投票信托停止持有代表公司已发行资本股票中至少占表决权多数的证券的日期之前，公司股东应对公司所需或允许采取的任何行动可以通过同意书形式取代会议进行，(ii) 在该日期之后，公司股东应对公司所需或允许采取的任何行动必须在公司股东的年度大会或特别会议上进行，不能通过同意书形式取代会议进行。
12

第11.4条
股东特别会议 在任何时候，董事会、董事会主席或公司的首席执行官可以召集任何目的或目的的股东特别会议，并且不得由另一个人或组织召集；但是，在最终转换日期之前，股东集体持有公司资本股票并具有足以提供必要股东同意的表决权的股东还可以召集任何目的或目的的公司股东特别会议。在任何股东特别会议上处理的业务应该限于与会议通知中所述的目的或目的有关的事项。
根据任何一系列优先股的条款，股东特别会议可由(一) 董事会，(二) 董事会主席，(三) 公司首席执行官或(四) 在Expensify投票信托停止持有代表公司已发行资本股票中至少占表决权多数的证券的日期之前，公司按总表决权占公司已发行资本股票中享有普通董事选举表决权的股票总数中持有表决权占多数的股东指定召开。在股东特别会议上办理的业务应局限于通知会议中所述目的或目的事项。
第十二条
第十七条
除非公司书面同意选择另一个论坛，(a) 特拉华州的特拉华州衡平法院（以下简称“特拉华州教父庭法院特拉华州（或者如果特拉华州司法法院无权管辖，则由特拉华州联邦地区法院或其他特拉华州州立法院）应在法律允许的最大范围内成为任何代理诉讼、诉讼或程序的唯一和专属法院提起对公司的任何现任或前任董事、高管、其他雇员提起的违反对公司或公司股东负有的受托责任的索赔的诉讼、诉讼或程序、任何根据DGCL的任何规定或公司章程或本公司修订证书（如随时修订或重述的）引起的诉讼、诉讼或程序，或DGCL授予特拉华司法法院管辖权的诉讼或（iv）主张针对由特拉华州法律内部事务原则管辖的本公司的诉讼、诉讼或程序；（b）根据本第十条的前款规定，美利坚合众国联邦地区法院应为解决根据1933年修订案的证券法项下产生的任何投诉的特定法院。如果根据前一句款（a）的规定的诉讼的诉讼对象所在范围内的任何诉讼在非特拉华州法院（一“）内提起，则该股东应被视为同意（x）在与在任何此类法院提起的任何诉讼中执行前一句规定的条款时在特拉华州州立和联邦法院的个人管辖权以及接受在任何这种诉讼中通过对该股东的代理人外国诉讼律师的股东进行传票而对该股东进行送达。 的公司或公司股东所欠公司或公司股东的任何现任或前任董事、高管、其他雇员或股东提起任何主张违反受托责任的诉讼、诉讼或程序，任何根据DGCL的任何规定或本公司章程或本修订证书（在任何时候可能被修订或重订）引起的诉讼、诉讼或程序或者应根据特拉华州法律内部事务原则管辖的主张针对公司的诉讼、诉讼或程序；（b）在本第十条的前述规定的基础上，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据修正后的1933年证券法产生的任何原因或行为的投诉的唯一法院。如果在特拉华州以外的法院中提起了在前一句（a）规定的范围内的主张，即任何股东代表名义提起的诉讼，则应视为该股东已同意（x）在任何此类诉讼中执行前一句规定的条款时，在特拉华州州立和联邦法院具有个人管轄权，以及（y）在任何此类诉讼中，通过向该股东的代理律师通过对该股东的代理律师进行送达使得个股东在任何此类诉讼中接受传票的服务。 外国诉讼在国外诉讼作为该股东代表提起的诉讼的情况下，应被视为同意（x）在连接与在任何此类法院中提起的任何诉讼相关时，在特拉华州州立和联邦法院具有个人管轄权，并（y）在对该股东进行传票的任何这类诉讼中通过向该股东的代理律师传召当前股东的股东，并且经服务本股东的律师作为该股东的代理人。
Any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in any security of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to this Article X. Notwithstanding the foregoing, the provisions of this Article X shall not apply to suits brought to enforce any liability or duty created by the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or any other claim for which the federal courts of the United States have exclusive jurisdiction.
13

If any provision or provisions of this Article X shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any circumstance for any reason whatsoever, (a) the validity, legality and enforceability of such provisions in any other circumstance and of the remaining provisions of this Article X (including, without limitation, each portion of any paragraph of this Article X containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) shall not in any way be affected or impaired thereby and (b) the application of such provision to other persons or entities and circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby.
*    *    *
14

IN WITNESS WHEREOF, this Amended and Restated Certificate of Incorporation has been executed this 15th day of November, 2021.
EXPENSIFY, INC.
作者：/s/ David Barrett
姓名：大卫·巴雷特
标题：首席执行官
15

养老证书
OF
670股LT10普通股
OF
EXPENSIFY, INC.

根据第243(b)条
一般公司法
特拉华州

Expensify, Inc.，一家根据特拉华州普通公司法组织并存在的法人特拉华州公司法公司），特此作出如下证明：

1.670份LT10普通股，每股面值0.0001美元（“LT10普通股），该公司已被转换为670股A类普通股，每股面值$0.0001美元（“A类普通股”），该公司。
2.公司于2021年11月15日向特拉华州州务卿提交的公司修正及再度执照规定，任何LT10普通股转换为A类普通股的股票应予以养老，不得再由公司发行。
3.该公司董事会已通过决议养老670股已转换为670股A类普通股的LT10普通股。
4.因此，根据DGCL第243(b)条规定，一旦提交此养老文件，该公司的修正并重新执照将被修改，以减少该公司股本的总授权股份数量670股，从而使该公司的授权股份总数为10,599,999,330股，其中包括10,000,000,000股A类普通股、24,999,330股LT10普通股、25,000,000股面值$0.0001美元的LT50普通股以及10,000,000股面值$0.0001美元的首选股，该公司。

签名页随后附上。
1

鉴于上述事实，公司已经授权其合法代表签署这份2022年4月26日的养老证书。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘书
2

养老证书
OF
830股LT50普通股
OF
EXPENSIFY, INC.

根据第243(b)条款
特拉华州普通公司法第
特拉华州公司法第

坚实的Expensify，公司是一个根据特拉华州公司法成立的公司（“特拉华州公司法公司（以下简称“公司”）特此证明：公司，特此证明如下：

1.830股LT50普通股，每股面值$0.0001（以下简称“LT50普通股”）已转换为830股A类普通股，每股面值$0.0001（以下简称“A类普通股”），均为公司的股份。LT50普通股）已转换为830股A类普通股，每股面值$0.0001（以下简称“A类普通股”），均为公司的股份。A类普通股），均为公司的股份。
2.根据2021年11月15日提交给特拉华州州长的公司修订后的公司章程规定，任何转换为A类普通股的LT50普通股股份将被养老，公司不得重新发行。
3.公司董事会已通过决议，养老830股LT50普通股转换为830股A类普通股。
4.因此，根据DGCL第243(b)条款的规定，在提交本养老证书后，公司修订后的公司章程将被修改，以减少公司股份总授权数量830股，从而公司的授权股份总数为1,059,998,500股，其中包括1,000,000,000股A类普通股，24,999,330股LT10普通股，24,999,170股LT50普通股，每股面值为$0.0001的公司普通股，以及每股面值为$0.0001的公司首选股10,000,000股。

签名页随后附上。
1

特此，公司已由其授权的官员签署了本养老证书，日期为2022年5月27日。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘书
2

养老证书
OF
1,769股LT10普通股
OF
EXPENSIFY, INC.

根据第243(b)条规定
根据特拉华州《公司法》
特拉华州的《公司法》

Expensify, Inc.，一家依照特拉华州《公司法》组织并存在的公司（以下简称“特拉华州公司法”）（以下简称“公司”），特此如实证明：

1.1,769股LT10普通股，每股面值为$0.0001（“LT10普通股), 公司已转换为1,769股每股面值$0.0001的A类普通股（A类普通股), 公司。
2.根据2021年11月15日提交给特拉华州州务卿的公司修正和重新核定公司章程的规定，LT10普通股转换为A类普通股的任何股份应被注销，公司不得再行发行。
3.公司董事会已通过决议，注销了1,769股转换为1,769股A类普通股的LT10普通股。
4.因此，根据特拉华公司法第243(b)条的规定，一旦提交本撤回证书，公司的修正和重新核定的公司章程应作修改，以减少公司资本股份的授权总数1,769股，使公司的授权股份总数为1,059,996,731股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股，24,997,561股指定为LT10普通股，24,999,170股指定为每股面值$0.0001的LT50普通股，公司，以及10,000,000股指定为每股面值$0.0001的优先股，公司。

签名页随后附上。
1

鉴证之下，本公司已由其授权人签署了这份养老证书，日期为2022年8月4日。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘书
2

养老证书
OF
150股LT50普通股
OF
EXPENSIFY，INC。

根据第243(b)条
一般公司法
特拉华州

根据特拉华州通用公司法设立并存续的Expensify, Inc.（下称“特拉华州公司法）（以下简称“公司），特此向证明：

1.150股LT50普通股（每股面值$0.0001）（“LT50普通股”），已被公司转换为150股A类普通股（每股面值$0.0001）（“A类普通股”）公司。
2.2021年11月15日，提交给特拉华州州务卿的公司修正和重订公司章程规定，任何LT50普通股转换为A类普通股的股份将被注销，并且不得由公司重新发行。
3.公司董事会已通过决议，将转换为150股A类普通股的150股LT50普通股予以注销。
4.因此，根据DGCL第243（b）条的规定，在提交此注销证书后，公司的修正和重订公司章程将被修改，以减少公司的总授权股份数量150股，从而公司的总授权股份数量将为10,599,965,81股，这些股份包括1,000,000,000股指定的A类普通股，24,997,561股指定的LT10普通股，24,999,020股指定的LT50普通股，每股面值为$0.0001的公司股份，以及10,000,000股指定的每股面值为$0.0001的公司优先股。

签名页随后附上。
1

鉴证公司已使其授权的代表于2022年11月22日签署了本退休证书。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘书
2

养老证书
OF
735股LT10普通股
OF
EXPENSIFY，INC。

根据第243(b)条规定
根据特拉华州公司法
特拉华州的一个

Expensify, Inc.是根据特拉华州公司法成立并存在的一家公司（以下简称“DGCL””（下称“公司”）特此证明：735股LT10普通股，每股面值$0.0001（“）

1.股）LT10普通股，该公司的普通股已转换为每股面值0.0001美元的A类普通股（A类普通股”），该公司。
2.根据2021年11月15日提交给特拉华州州长的公司修正和重订章程规定，所有LT10普通股转换为A类普通股的股份应被注销，公司不得再发行这些股份。
3.公司董事会已通过决议，撤销了735股转换为735股A类普通股的LT10普通股。
4.因此，根据DGCL第243(b)条的规定，在提交此退休证书后，公司的修正和重订章程将被修改，以减少公司授权总股本数735股，使公司授权股份数量将为1,059,995,846股，其中包括1,000,000,000股指定的A类普通股，24,996,826股指定的LT10普通股，24,999,020股指定的LT50普通股，每股面值0.0001美元，以及公司指定的10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

签名页随后附上。
1

特此证明，公司已经由其授权人员签署了本养老证书，日期为2023年2月8日。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘书
2

养老证书
OF
588股LT10普通股
OF
EXPENSIFY，INC。

根据第243(b)条执行
特拉华州公司法通则
特拉华州公司法通则

Expensify，Inc.是根据特拉华州公司法通则（即“DGCL”）成立和存在的一家公司DGCL以下简称“公司，特此证明如下：

1.588股LT10普通股，每股面值$0.0001美元（“LT10普通股），已转换为588股A类普通股，每股面值$0.0001美元（“A类普通股），属于本公司。
2.2021年11月15日，提交给特拉华州州务卿的公司修订和重述的公司章程规定，任何转换为A类普通股的LT10普通股，将被养老，不得由公司再发行。
3.公司董事会已通过决议，养老588股转换为588股A类普通股的LT10普通股。
4.因此，根据DGCL第243(b)条的规定，一旦提交本养老证书，公司的修订和重述的公司章程将被修正，以减少公司总授权股本数量588股，使公司的授权股份数量将为1,059,995,258股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股，24,996,238股指定为LT10普通股，24,999,020股指定为LT50普通股，每股面值为0.0001美元，以及10,000,000股指定为公司的优先股，面值为0.0001美元每股。

签名页随后附上。
3

特此，公司已让其授权的官员签署了本养老证书，日期为2023年6月23日。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘书
4

CERTIFICATE OF RETIREMENT
OF
1,249 SHARES OF LT10 COMMON STOCK
AND
79 SHARES OF LT50 COMMON STOCK
OF
EXPENSIFY，INC。

根据第243(b)条
特拉华州《公司法》
特拉华州公司法

Expensify，Inc.，一家依照特拉华州《公司法》设立并存在的公司（以下简称“DGCL”）（以下简称“公司”）特此证明如下：

1.1,249股LT10普通股，每股面值$0.0001（“LT10普通股”）已转换为1,249股A类普通股，每股面值$0.0001（“A类普通股”）
2.79股LT50普通股，每股面值$0.0001（“LT50普通股”，公司已经转换为79股公司的A类普通股。
3.根据2021年11月15日提交给特拉华州州务卿的公司修订和重发证书规定，任何转换为A类普通股的LT10普通股或LT50普通股将被养老，不得由公司重新发行。
4.公司董事会已通过决议，将转换为1,249股LT10普通股和79股LT50普通股的1,249股和79股A类普通股分别养老，总计1,328股A类普通股。
5.因此，根据DGCL第243（b）条款的规定，在提交此养老证书后，公司的修订和重发的公司证书将被修改，以减少公司资本股的授权股份数量1,328股，使公司授权股总数为1,059,993,930股，其中包括1,000,000,000股A类普通股、24,994,989股LT10普通股、24,998,941股LT50普通股，每股面值为$0.0001，以及10,000,000股指定为公司首选股，面值为$0.0001，公司。

签名页随后附上。
5

鉴证之，公司已经由其授权的官员签署了这份养老证书，日期为2023年8月3日。

Expensify，Inc。
作者：Cole Eason
Cole Eason
秘书
6

养老证书
OF
284股LT10普通股
AND
29,307股LT50普通股
OF
EXPENSIFY，INC。

根据第243（b）条
特拉华州公司法通则
特拉华州公司法通则

都福集团，一家根据特拉华州公司法通则组织和存续的公司（以下简称“DGCL””公司，特此证明如下：

1.LT10普通股，每股面值$0.0001美元（“LT10普通股”Class A普通股，每股面值$0.0001美元（“Class A普通股”公司。
2.LT50普通股，每股面值$0.0001美元（“LT50普通股公司的LT50普通股已转换为公司的29,307股A类普通股。
3.公司于2021年11月15日向特拉华州州务卿提交的公司修订并重订的章程规定，任何转换为A类普通股的LT10普通股或LT50普通股应被注销，公司不得再发行这些股。
4.公司董事会已通过决议，注销了284股LT10普通股和转换为284股及29,307股A类普通股的LT50普通股，共计29,591股A类普通股。
5.因此，根据特拉华州公司法协会第243(b)条的规定，一旦提交此退休证书，公司修订并重新颁布的章程将被修改，以减少公司的总授权股份数29,591股，公司的总授权股份数将为1,059,964,339股，其中包括1,000,000,000股A类普通股，24,994,705股LT10普通股，24,969,634股LT50普通股，每股面值为$0.0001，以及10,000,000股公司指定的每股面值为$0.0001的优先股。

签名页随后附上。
7

据证明，公司已由其授权的官员签署了此退休证书，时间为2024年2月12日。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘书
8

养老证书
OF
3,123,508股LT10普通股
OF
EXPENSIFY，INC。

根据第243(b)条
特拉华州公司法通则
特拉华州的《公司法》

由特拉华州《公司法》组织和生效的Expensify，Inc。（以下简称"DGCL"）（以下简称"公司特此证明如下：

1.公司普通股LT10的发行股数为3,123,508股，每股面值为$0.0001（普通股LT10公司已将相应的3,123,508股LT10普通股转换为每股面值为$0.0001的A类普通股（A类普通股）
2.公司于2021年11月15日向特拉华州州务卿提交的公司《修正和重订章程》规定，任何被转换为A类普通股的LT10普通股应予以注销，公司不得重新发行。
3.公司董事会已通过决议，注销由3,123,508股LT10普通股转换为3,123,508股A类普通股。
4.根据DGCL第243(b)条的规定，根据此养老金证书的提交，公司公司的修订和重新制定的公司章程将被修改，以减少公司的总授权股票数量3,123,508股，使公司的授权股票总数将为1,056,840,831股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股，21,871,197股指定为LT10普通股，24,969,634股指定为LT50普通股，每股面值为$0.0001，以及10,000,000股指定为优先股，面值为$0.0001。

签名页随后附上。
9

鉴于此，该公司已要求其授权的官员在2024年8月8日签署本养老金证书。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘书
10

养老证书
OF
2,520股LT50普通股
OF
EXPENSIFY，INC。

根据特拉华州通用公司法第243(b)条
的规定
特拉华州通用公司法第243(b)条

Expensify，Inc.，这是一家根据特拉华州公司法成立并存在的公司（以下简称“公司”），特此如下证明：DGCL），特此如下证明：公司，特此如下证明：

1.2,520股LT50普通股，每股面值为$0.0001（以下简称“LT50普通股”）已转换为2,520股A类普通股，每股面值为$0.0001（以下简称“LT50普通股”）A类普通股公司的。
2.公司于2021年11月15日向特拉华州州务卿登记的公司修正及重新核发成立证明书规定，凡是转换为A类普通股的LT50普通股将被注销，公司将不再发行这些股票。
3.公司董事会已通过决议，将转换为2,520股A类普通股的2,520股LT50普通股注销。
4.因此，根据DGCL第243(b)条款的规定，一旦提交本退休证书，公司修正及重新核发成立证明书将被修改，以减少公司的总授权股份数量2,520股，公司的总授权股份数量将变为1,056,838,311股，这些股票包括10亿股指定为A类普通股、2,187,1197股指定为LT10普通股、2,496,7114股指定为LT50普通股，每股面值为$0.0001，公司的和1,000万股指定为优先股，每股面值$0.0001，公司的。

签名页随后附上。
11

特此证明，公司已由其授权官员签署了本退休证书，日期为2024年11月7日。

Expensify，Inc。
作者：/s/ Cole Eason
Cole Eason
秘书

12