文件

此第二份修正和重订贷款和安全协议（本“修改”）于2024年8月28日签订第二修订生效日期根据EXPENSIFY，INC.，一家特拉华州公司（作为借款人代表，"Borrower Representative），此处的贷款人，构成要求贷款人，加拿大帝国商业银行（以其个人身份，"加拿大帝国商业银行”，并作为贷款人的行政代理和抵押品代理“第五章定义和引用第5.1节定义第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。”).

1.借款人代表，贷款人和代理方是一定日期的第二份修订贷款和安全协议的签署方，并自2024年2月21日起生效（按时进行的修订，重签，补充或其他方式进行修改，"协议本协议中使用但未另行定义的专有名词应按协议中所给予的含义理解。

2.借款人代表已要求对协议条款进行某些修改，代理人和必须放贷人虽无义务这样做，但已同意进行此类修改，其条款如本文所载。

2.1.第7.1节本协议已通过添加以下句子来进行修订："房地产业务证券化特别目的载体不得处置其拥有的房地产资产，除非该处置的净现金收益被及时转移给贷款方。"

7.12 房地产业务证券化特别目的载体不限于第7.5节，房地产业务证券化特别目的载体不得在其资产上设定任何留置权，除非是构成符合有限经营活动的允许留置权的留置权。条款（b）（i）关于定义词汇“被排除子公司”。

2.3.附录 A 此处对协议进行修改，按照合适的字母顺序添加或修改和重新规定以下定义的条款，如下所述：

(i)除了维持合法存在、保持房地产所有权及与之有合理关联的活动外，不参与任何业务或活动；

(iii)不承担任何负债（本协议规定允许的公司间负债除外），不设定任何留置权（非法律程序正常商务中形成的用于担保尚未逾期或正在善意争议并适当程序处理的义务除外；和

(c)任何其他非贷款方且由借款人代表以书面通知代理人指定的被排除子公司，前提是借款人代表对所有这样指定的子公司保持合规款（c），借款人应该保持遵守第6.11(b)节.

截至生效日期，Expensify 有限公司，Expensify 澳洲私人有限公司，Expensify 加拿大公司，Expensify 休息室有限责任公司，Expensify 荷兰 b.V.，Damasko 公司和 Fifth & Harvey 公司被指定为被排除的子公司；截至第二修正生效日期，房地产 SPV 被指定为被排除的子公司，且在每种情况下都符合前述要求。

2.4.附录 A 本协议经修订，通过修改定义条款“准许债务”以修订和重述条款（i）。其内容如下：

2.5.附录 A 协议已通过修改定义的“允许留置权”一词来修订和重新规定条款（l）如下所述

7.义务每位借款人特此承认，根据协议规定，债务应当支付，不得以任何性质或种类的抵消、回收、抗辩或反诉在法律或衡平法上存在。借款人根据任何贷款文件向代理人授予的所有担保权益特此得到了借款人的重新确认，并将继续自结束日期保证债务的担保。除此处明确规定的条款外，贷款文件的条款仍然有效。本修正案是贷款文件。

(a)协议和其他贷款文件中包含的陈述和保证截至本修正案日期在所有重大方面均属实且正确（除涉及其他日期的陈述和保证外，这些陈述和保证截至该日期在所有重大方面均属实且正确）。

(c)每位借款人有权利和能力签署并交付本修正案，并根据本修正案履行其在协议下的义务。

(d)每位借款人签署并交付本修正案，并履行其在协议下的义务，（a）已经得到该借款人的所有必要行动的充分授权，（b）不会违反（i）任何绑定该借款人的法律或法规，（ii）任何约束该借款人的个人的合同限制，（iii）任何法院或其他政府或公共机构或权力机构，或其下属机构颁布的任何裁定、判决或决定，即使该决定对于该借款人具有约束力，也不会违反（iv）该借款人的运营文件。

(e)每位借款人签署并交付本修正案，并履行其在协议下的义务，根据本修正案修改后的协议，不需要得到任何政府或公共机构或权力机构或其下属机构的任何命令、同意、批准、许可、授权或验证，或根据绑定该借款人的法律，申请，记录或注册，或已经获得或进行的豁免，除非已经获得或进行。

9.其他; 电子文件执行该修正案可由不同方以各自不同的副本签署，每份副本在签署和交付时均视为原件，所有副本共同构成一份协议。通过电子方式交付本修正案或其中的任何文件的签署页，包括通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件，应视为交付其原始已签署的副本。

10.有效性该修正案应在各方签署并交付该修正案并接收REAL ESTATE SPV和CIBC之间某项现有贷款协议的偿还金额后生效。