美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

13G日程安排

根据1934年证券交易法

(第三次修订)*

 

 

AppLovin 公司

(发行人名称)

A类普通股，每股面值0.00003美元

(证券类别)

03831W 108

（CUSIP 编号）

2024年9月30日

(需要提交此声明的事件的日期)

 

 

请在下面的方框内打钩以指定根据哪项规则提交此表格：

 

☐	规则13d-1(b)。

 

☐	规则13d-1(c)。

 

☒	规则13d-1(d)。

 

*	本表剩余页面将用于提交人针对所述证券类别的首次填报，以及任何后续修改其中包含会影响之前提交页面所提供披露信息的申报书。

本封面其余内容所需信息不被视为《证券交易法》第18条的“已申报”或者其他相关责任, 但会受到该法中其他所有条款的限制(请见注)。

 

 

 

CUSIP 编号 03831W 108 

 

1.		报告人姓名。    Herald Chen
2.		如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明）   （a）☒ （b）☐
3.		仅限美国证监会使用。
4.		公民身份或组织地点。   美利坚合众国。

股数 有益拥有股份 拥有 每一个 报告人 持有 随之：				5.		单独投票权。    0
				6.		共同投票权。    4,108,877
				7.		独立处置权。    3,728,877
				8.		共同决定权    380,000

9.		每位报告人拥有的总股份数    4,108,877
10.		检查第（9）行的总金额是否不包括某些股票（请参见说明）    ☐
11.		行（9）金额所代表的类别的百分比    1.4%（请参阅第4项）
12.		报告人类别（请参见说明）   属于

项目1(a)

发行人名称：

AppLovin公司

 

项目1(b)

发行人主要执行办公室地址：

1100 Page Mill Road

Palo Alto，加利福尼亚州94304

 

项目 2 (a)

提交人姓名：

Herald Chen

项目 2 (b)

主要营业地点地址或住宅地址（如没有主要营业地点）：

c/o AppLovin Corporation

1100 佩奇米尔路

Palo Alto，California 94304

 

事项 2 (c)

国籍：

报告人是美国公民。

 

事项 2 (d)

证券种类名称：

A类普通股，每股面值$0.00003

 

项目 2 (e)

CUSIP编号：

03831W 108

 

项目3.	如果根据该声明根据 §§240.13d-1(b) 或者 根据240.13d-2(b)条款提交此声明，请勾选报告人是否属于以下人员： 或者（c），检查提交申报的人是否为以下之一：

无需申请板块。

 

项目4。

所有权。

 

(a)

受益拥有的金额:

报告人持有发行人共计4,108,877股普通股，基于（i）报告人持有的发行人A类普通股15,605股，（ii）陈氏家族2012不可撤销信托的受让人Holder Y. & Mei k. Chen持有的发行人A类普通股50,000股，其中报告人和其配偶担任，（the “Chen Family Trust”），（iii）报告人持有的发行人B类普通股1,417,467股，（iv）陈氏家族信托持有的发行人B类普通股330,000股，（v）陈先生持有的即将于2024年9月30日之前可行使的期权所持有的发行人A类普通股2,280,201股，以及（vi）陈先生持有的即将于2024年9月30日之前解锁的限制性股票单位持有的发行人A类普通股15,604股。封面第11页中的持股比例是根据发行人于2024年9月30日披露给报告人的现有A类普通股298,557,111股计算的，加上陈先生持有的可行权或解锁的2,280,201股A类普通股和15,604受限制股票单位，并将陈先生被视为受益所有的1,747,467股B类普通股转换为A类普通股。 共同信托人 报告人持有发行人共计4,108,877股普通股，基于（i）报告人持有的发行人A类普通股15,605股，（ii）陈氏家族2012不可撤销信托的受让人Holder Y. & Mei k. Chen持有的发行人A类普通股50,000股，其中报告人和其配偶担任，（the “Chen Family Trust”），（iii）报告人持有的发行人B类普通股1,417,467股，（iv）陈氏家族信托持有的发行人B类普通股330,000股，（v）陈先生持有的即将于2024年9月30日之前可行使的期权所持有的发行人A类普通股2,280,201股，以及（vi）陈先生持有的即将于2024年9月30日之前解锁的限制性股票单位持有的发行人A类普通股15,604股。封面第11页中的持股比例是根据发行人于2024年9月30日披露给报告人的现有A类普通股298,557,111股计算的，加上陈先生持有的可行权或解锁的2,280,201股A类普通股和15,604受限制股票单位，并将陈先生被视为受益所有的1,747,467股B类普通股转换为A类普通股。

每股B类普通股都可以按照持有人的选择转换为一股A类普通股，且没有到期日。每股B类普通股有权每股投20票，而每股A类普通股有权每股投1票。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，除了前述的转换权和投票权。

此外，陈先生，亚当·福鲁吉， 联合创始人， 首席执行官，并且是发行人董事会主席，KKR Denali Holdings L.P. （与某些关联方一起，以下简称“投票协议方”）是签署《投票协议》（以下简称“投票协议”）的一方，其中包含有关投票协议方行使发行人证券投票权的某些规定。根据投票协议，亚当·福鲁吉、陈先生和KKR Denali中的两位（其中必须包括亚当·福鲁吉）有权指示投票协议方及其各自允许的实体和受让人行使全部B类普通股的投票权，以及发行人的其他全部股票在所有股东需要表决的事项上。

 

根据投票协议及根据其中的义务和权利，报告人承认并同意，他与其他投票协议方和/或他们的某些关联方一起根据1934年证券交易法第13(d)条的定义作为一个“集团”行事。报告人明确声明对因投票协议而被视为仅因此而享有的任何A类普通股或B类普通股的股权不负有益有权的责任。亚当·福鲁吉和KKR Denali已单独进行了13G表的提交，报告他们对A类普通股的股权。

根据发行人与陈先生签署的股权交换权协议（以下简称“股权奖励交换协议”），陈先生有权（但无义务）要求发行人将在行使购买A类普通股期权后获得的任何A类普通股，换成相等数量的B类普通股。此权利仅适用于在发行人进行首次公开招股时有效的修订和重新制定章程生效之前授予给陈先生的股权奖励。截至2024年9月30日，陈先生持有的A类普通股期权共计2,280,201股，根据股权奖励交换协议，这些期权在行使后可以交换成相等数量的B类普通股。

 

(b)

占总数的百分比：

请参阅上述项目4(a)

 

(c)

该人拥有的股票数量：

 

(i)

请查看每个封面上项目5的回答。

请查看封面第5行。

 

(ii)

共同控制或指导表决权：

请查看封面第6行。

 

(iii)

独立控制或指导处置权：

请查看封面第7行。

 

(iv)

共同掌握或指导处置权：

请查看封面第8行。

 

项目5。	持有不超过该种类证券5％的所有权。

无需申请板块。

 

项目6。	代表其他人拥有超过5%的权益。

无需申请板块。

 

项目7。	收购报告的证券的子控股公司的鉴定和分类，该子控股公司是根据控股母公司或控制人的规定所获得的。

无需申请板块。

项目8.	组成员的识别和分类。

请参阅上述第4项。

 

第9项。

集团解散通知。

无需申请板块。

 

项目10。

认证。

无需申请板块。

签名

经过合理的调查并据我所知和相信，我证明本声明中所述的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024年11月8日