美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

13G日程安排

根據1934年證券交易法

(第三次修訂)*

 

 

AppLovin 公司

(發行人名稱)

A類普通股，每股面值0.00003美元

(證券類別)

03831W 108

（CUSIP 編號）

2024年9月30日

(需要提交此聲明的事件的日期)

 

 

請在下面的方框內打鉤以指定根據哪項規則提交此表格：

 

☐	規則13d-1(b)。

 

☐	規則13d-1(c)。

 

☒	規則13d-1(d)。

 

*	本表剩餘頁面將用於提交人針對所述證券類別的首次填報，以及任何後續修改其中包含會影響之前提交頁面所提供披露信息的申報書。

本封面其餘內容所需信息不被視爲《證券交易法》第18條的「已申報」或者其他相關責任, 但會受到該法中其他所有條款的限制(請見注)。

 

 

 

CUSIP 編號 03831W 108 

 

1.		報告人姓名。    Herald Chen
2.		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明）   （a）☒ （b）☐
3.		僅限美國證監會使用。
4.		公民身份或組織地點。   美利堅合衆國。

股數 有益擁有股份 擁有 每一個 報告人 持有 隨之：				5.		單獨投票權。    0
				6.		共同投票權。    4,108,877
				7.		獨立處置權。    3,728,877
				8.		共同決定權    380,000

9.		每位報告人擁有的總股份數    4,108,877
10.		檢查第（9）行的總金額是否不包括某些股票（請參見說明）    ☐
11.		行（9）金額所代表的類別的百分比    1.4%（請參閱第4項）
12.		報告人類別（請參見說明）   屬於

項目1(a)

發行人名稱：

AppLovin公司

 

項目1(b)

發行人主要執行辦公室地址：

1100 Page Mill Road

Palo Alto，加利福尼亞州94304

 

項目 2 (a)

提交人姓名：

Herald Chen

項目 2 (b)

主要營業地點地址或住宅地址（如沒有主要營業地點）：

c/o AppLovin Corporation

1100 佩奇米爾路

Palo Alto，California 94304

 

事項 2 (c)

國籍：

報告人是美國公民。

 

事項 2 (d)

證券種類名稱：

A類普通股，每股面值$0.00003

 

項目 2 (e)

CUSIP編號：

03831W 108

 

項目3.	如果根據該聲明根據 §§240.13d-1(b) 或者 根據240.13d-2(b)條款提交此聲明，請勾選報告人是否屬於以下人員： 或者（c），檢查提交申報的人是否爲以下之一：

無需申請板塊。

 

項目4。

所有權。

 

(a)

受益擁有的金額:

報告人持有發行人共計4,108,877股普通股，基於（i）報告人持有的發行人A類普通股15,605股，（ii）陳氏家族2012不可撤銷信託的受讓人Holder Y. & Mei k. Chen持有的發行人A類普通股50,000股，其中報告人和其配偶擔任，（the 「Chen Family Trust」），（iii）報告人持有的發行人B類普通股1,417,467股，（iv）陳氏家族信託持有的發行人B類普通股330,000股，（v）陳先生持有的即將於2024年9月30日之前可行使的期權所持有的發行人A類普通股2,280,201股，以及（vi）陳先生持有的即將於2024年9月30日之前解鎖的限制性股票單位持有的發行人A類普通股15,604股。封面第11頁中的持股比例是根據發行人於2024年9月30日披露給報告人的現有A類普通股298,557,111股計算的，加上陳先生持有的可行權或解鎖的2,280,201股A類普通股和15,604受限制股票單位，並將陳先生被視爲受益所有的1,747,467股B類普通股轉換爲A類普通股。 共同信託人 報告人持有發行人共計4,108,877股普通股，基於（i）報告人持有的發行人A類普通股15,605股，（ii）陳氏家族2012不可撤銷信託的受讓人Holder Y. & Mei k. Chen持有的發行人A類普通股50,000股，其中報告人和其配偶擔任，（the 「Chen Family Trust」），（iii）報告人持有的發行人B類普通股1,417,467股，（iv）陳氏家族信託持有的發行人B類普通股330,000股，（v）陳先生持有的即將於2024年9月30日之前可行使的期權所持有的發行人A類普通股2,280,201股，以及（vi）陳先生持有的即將於2024年9月30日之前解鎖的限制性股票單位持有的發行人A類普通股15,604股。封面第11頁中的持股比例是根據發行人於2024年9月30日披露給報告人的現有A類普通股298,557,111股計算的，加上陳先生持有的可行權或解鎖的2,280,201股A類普通股和15,604受限制股票單位，並將陳先生被視爲受益所有的1,747,467股B類普通股轉換爲A類普通股。

每股B類普通股都可以按照持有人的選擇轉換爲一股A類普通股，且沒有到期日。每股B類普通股有權每股投20票，而每股A類普通股有權每股投1票。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，除了前述的轉換權和投票權。

此外，陳先生，亞當·福魯吉， 聯合創始人， 首席執行官，並且是發行人董事會主席，KKR Denali Holdings L.P. （與某些關聯方一起，以下簡稱「投票協議方」）是簽署《投票協議》（以下簡稱「投票協議」）的一方，其中包含有關投票協議方行使發行人證券投票權的某些規定。根據投票協議，亞當·福魯吉、陳先生和KKR Denali中的兩位（其中必須包括亞當·福魯吉）有權指示投票協議方及其各自允許的實體和受讓人行使全部B類普通股的投票權，以及發行人的其他全部股票在所有股東需要表決的事項上。

 

根據投票協議及根據其中的義務和權利，報告人承認並同意，他與其他投票協議方和/或他們的某些關聯方一起根據1934年證券交易法第13(d)條的定義作爲一個「集團」行事。報告人明確聲明對因投票協議而被視爲僅因此而享有的任何A類普通股或B類普通股的股權不負有益有權的責任。亞當·福魯吉和KKR Denali已單獨進行了13G表的提交，報告他們對A類普通股的股權。

根據發行人與陳先生簽署的股權交換權協議（以下簡稱「股權獎勵交換協議」），陳先生有權（但無義務）要求發行人將在行使購買A類普通股期權後獲得的任何A類普通股，換成相等數量的B類普通股。此權利僅適用於在發行人進行首次公開招股時有效的修訂和重新制定章程生效之前授予給陳先生的股權獎勵。截至2024年9月30日，陳先生持有的A類普通股期權共計2,280,201股，根據股權獎勵交換協議，這些期權在行使後可以交換成相等數量的B類普通股。

 

(b)

佔總數的百分比：

請參閱上述項目4(a)

 

(c)

該人擁有的股票數量：

 

(i)

請查看每個封面上項目5的回答。

請查看封面第5行。

 

(ii)

共同控制或指導表決權：

請查看封面第6行。

 

(iii)

獨立控制或指導處置權：

請查看封面第7行。

 

(iv)

共同掌握或指導處置權：

請查看封面第8行。

 

項目5。	持有不超過該種類證券5％的所有權。

無需申請板塊。

 

項目6。	代表其他人擁有超過5%的權益。

無需申請板塊。

 

項目7。	收購報告的證券的子控股公司的鑑定和分類，該子控股公司是根據控股母公司或控制人的規定所獲得的。

無需申請板塊。

項目8.	組成員的識別和分類。

請參閱上述第4項。

 

第9項。

集團解散通知。

無需申請板塊。

 

項目10。

認證。

無需申請板塊。

簽名

經過合理的調查並據我所知和相信，我證明本聲明中所述的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年11月8日