EX-10.1 2 smtk-20240930xex10d1.htm EX-10.1

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(1)
有限； 和
(2)
芯片 基础 半导体 科技股份有限公司

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关节 发展 协议

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(1)智能凯姆 有限； 和
(2)
上海 芯片 基础 半导体 科技股份有限公司

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日期 七月二十六日 2024

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这个 协议 是 制作 在 26 七月 2024

之间

(1)智慧科姆有限公司 （公司编号：06652152）注册办事处位于曼彻斯特科技 中心 六角形 塔楼， 德劳内斯 道路， 布莱克利， 曼彻斯特, 英格兰 M9 8 克克 (「智能凯姆」)；以及
(2)上海芯片基金会半导体科技有限公司 在上海注册成立和注册，并具有公司编号 91310115320754901T 注册办事处为中国（上海）自由贸易试验区湘科路 111 号 3 栋 507-2 室 （「芯片基金会」).

每 a "派对" 和 在一起 参照 至 如 "当事人".

背景：

(A)SmartKem 设计和提供高性能有机半导体配方和 oTFT（如下所定义）间层材料，可实现低功耗、坚固、灵活且轻巧的电子产品。该技术平台包括高移动性有机半导体分子和墨水，能够驱动电子显示器和其他应用中使用的 oTFT 背板。SmartKem 还可以使用其材料制造 oTFT 背板的处理服务。
(B)Chip Foundation 拥有三种核心技术，具有独立知识产权。即：介电图案蓝宝石基板（DPSS）技术 、 横向 在 DPSS 上的 GaN 的表层过度生长 技术、化学物质从 DPSS 中脱离 GaN 技术。DPSS 技术和侧面轴过度生长技术可实现 GaN 的高晶体质量。DPSS 技术的化学脱离 GaN 可以实现从蓝宝石基板上的 GaN 脱毛层而不会造成任何损坏，并促进高产量从蓝宝石基板中的微 LED 大量传输。它为目前微型 LED 芯片的微型化开发过程中所面临的众多工程问题提供了全面的解决方案。
(C)传统的 MicroLED 显示器需要激光辅助粘合 (LAB) 或弹性粘合才能形成 欧姆 联络人 之间 引导 芯片 和 驾驶 背板， 哪一个 引线 至 显著 收益损失。 奥特夫特 具有 一个 固有 低温 处理 特征， 提供 a 不同 方法 加入 指示灯和 TfT 背板， 已知 作为晶片优先 重新分配 图层 (RDL) 技术。由 运用 芯片优先 罗德尔， 金属 互相连接 可以 是 形成 上 最佳 的 该 引导 运用 有机介电作为侧壁封装。这样可以显著放大 LED 的 P-N 垫，从而减少光学对齐的困难。在顶部形成的低温 OTFT，可作为主动矩阵驱动电路。
(D)双方的意图是晶片基金会将为 Smartkem 提供定制的微 LED 解决方案，以实现拟议的微 LED 显示器的新结构。Smartkem 将开发专有有机介电配方，以帮助芯片基础建立其 MIP（包装微 LED）产品组合。

它 是 同意 如 如下：

1.定义 和 解释
1.1在 这个 协议， 除非 该 上下文 否则 需要， 该 以下 定义 应 应用：

「联盟」 在 关系 至 a 派对， 任何 实体 那个 直接 或者 间接 控制， 是 控制 由， 或不时与该方共同控制。

「协议」 指本协议（包括任何附表或附件以及以同意形式的任何文件）。

「知识产权背景」 与项目有关使用的任何知识产权，除了前景知识产权以外。双方承认并同意 Smartkem 科技将被视为背景知识产权 的 智能克姆 , 和 芯片 基础 技术 应 是 视为 至 是 该 晶片基金会的知识产权背景。

「营业日」 意味著除了星期六、星期日、公众假期或银行假期以外的一天 英格兰

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「开始 日期」 手段 该 日期 的 这个 协议。

「机密资讯」 指一方直接或间接向另一方，无论在本协议签订日期前、日期或之后以口头、书面、电子形式或其他媒体形式披露或提供，包括但不限于其产品、营运、流程、计划或意图、发展、商业秘密、专业知识、市场机会、人员、供应商和客户等披露该方的机密资料被识别为机密 性质 或者 会 出现 至 a 合理 人 至 是 机密 和 所有 从上述任何一项获得的信息以及本协议的存在或条文 以及任何与它有关的谈判。

「延长 术语」 具有 该 意义 组 出 在 子句 8.

「最终报告」 意味著当事人在完成时准备并同意的书面报告 每个项目的，如条款中更详细描述 2.6.

「前景 智慧 物业」 任何 智慧 物业 那个 出现 在 连接 与 该项目的执行，或是由任何一方或代表任何一方代表行的承包商获得或开发在项目的执行中。

「改进」 手段 任何 改进， 增强 或者 修改。

「初始 术语」 具有 该 意义 组 出 在 子句 8.

「知识产权」 指专利、实用新型、发明权、版权及相关 权利， 道德 权利， 贸易 分数 和 服务 标记， 业务 名称 和 域 名称、设计权利、商誉及诉讼权利或不公平竞争、设计权利； 资料库 权利， 权利 至 使用， 和 保护 该 保密性 或者， 机密 信息（包括专业知识和商业秘密），半导体地形权，图像权，个人权 及类似权利、植物品种权及所有其他知识产权， 在每种情况下 是否 注册 或者 未注册 并包括 所有应用 和 权利 申请及 是 承认的， 续约 或扩充功能 或者， 和 权利 索偿 优先顺序 来自， 这样 权利 以及现在或未来在世界任何地方存在或将会存在的所有类似或同等权利或保护形式。

「损失「指所有损失、费用、索偿、要求、诉讼、诉讼、罚款、罚款、裁决、责任、损失、赔偿、结算、开支及/或专业费用及/或收费。」

「材料」 手段 该

1)奥特夫特 背板 提供 通过 智能凯姆， 有机 半导体 有机 介电，表面 治疗 材料， 被动化 物料 和 黏著力 推广者， 但 排除 流程。
2)微型 LED 提供 通过 芯片 基础 , 微光 LED 芯片 , 鸡尾酒 1 , 鸡尾酒 2 , 引导 芯片 在不同基板上及其顺序

「拥有 派对」 具有 该 意义 组 出 在 子句 7.7(i).

「奥特夫特」 手段 有机 TFT。

「流程」 指材料、装置或功能层沉积及/或处理方法，包括材料沉积、热和/或化学处理、侧面图案、（除）涂料、蚀刻、表面处理、固化或其任何组合。

「项目」 意味著 SmartKem 和 Chip 基金会之间的项目，以开发晶片首创微 LED 原型。其中包括主动矩阵 OTFT 和 MIP 模块（包装中的微 LED），详细信息 哪一个 设定于 附表 2 该 是 视为已完成 如 在条款中列出 2.6.

「项目 费用」 具有 该 意义 组 出 在 子句 3.

「代表」 手段 如 定义 在 子句 6.2(a).

「智能科技」 指 SmartKem 属于或使用的任何高性能有机半导体配方和 TfT 间层材料相关的技术，这些技术可实现低功率、坚固、灵活、轻量的电子产品，以及 向 Chip 公开

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与该项目有关的基础，包括属于 Smartkem 或由 Smartkem 所使用的任何技术，其实体现在或其他方式构成材料的一部分。

「芯片基础技术」 指任何属于或由晶片基础所使用的任何与 MicroLED 晶片和质量传输相关的技术，可实现高性能 microLED 显示 和 那个 是 披露 至 智能凯姆 在 连接 与 该 项目， 包括属于或由 Chip 基础所使用的任何技术，其中包含在材料中或其他方式构成的一部分。

「技术「意味著 所有 发明，设计， 信息，专业知识，规格， 公式，数据，过程，方法，技术和其他技术。

「期限」 手段 该 初始 期限， 和 任何 延长 期限。

「液晶体」 手段 薄膜 晶体管。

「微光 LED」 手段 微型 光 发射 二极管。

「鸡尾酒 1 , 鸡尾酒 2」 手段 芯片 上 承运商 1 或者 芯片 上 承运商 2 , 别名 通过 芯片 基础

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1.2在 这个 协议， 除非 该 上下文 否则 需要：
(a)字 在 该 单数 包括 该 复数 和 邪恶 反之亦然;
(b)a 参考 至 a 法规 或者 法定的 规定 包括：
(i)任何 下属 立法 （如 定义 在 区段 21(1), 口译 法案 1978) 根据该项目制作；及
(ii)任何修改、整合、重新制定或取代该法令或法定条文，无论该等法例或法定条文在本协议签订日期之前或之后生效；
(c)a 参考 到：
(i)任何 派对 包括 它的 继任者 在 标题 和 允许 分配; 和
(ii)a 派对， 子句 和 时间表 是 至 a 派对 到， a 子句 的 和 a 时间表 至 这个 协议；
(iii)个人包括任何个人、公司、机构、团体、协会或合伙人、政府或国家（无论是否具有独立法律 个性）;
(d)「包括」或「包括」一词只被解释为具有说明性，并不限制上述词的一般性；以及
(e)如果有任何冲突或不一致 在任何条款之间 本协议及本协议的任何附表，以此条款为准。
2. 项目
2.1时间表 2 套 出 详细资料 的 该 项目。 The 当事人 同意 那个 时间表 1 可能 是 随时通过共同书面协议修订。
2.2每个 派对 应：
(a)使用 它的 在商业上 合理 努力 至 完成 它的 部分 的 该 项目 和 在附表 2 所载的日期前，或以其他书面方式同意的日期为其分配的工作； 和
(b)及时向另一方提供合理所需的资料，以使要求方能够执行附表 2 所指派给该方的工作。
2.3各方均须委任一名项目经理，负责其各自的整体责任 角色 和 义务 下 这个 协议。 The 各方 各自 项目 管理人须 见面 如 经常 如 是 必需的 在 间隔 和 地点 如 同意 之间 该 不时派对：

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(a)讨论及协调有关项目的所有发展工作，以确保该项目按附表 2 所载的日期及各方可能协议的质量标准，以确保该项目正确及适当完成；
(b)同意项目的任何更改，包括对附表 2 的任何更新、工作分配和任何截止日期。除非双方根据条款同意，否则该等变更不对任何一方具约束力 17;
(c)审查 该 能力 的 每 派对;
(d)寻求 至 解决 任何 问题 产生。 The 各方各自 项目 经理 应 尽一切合理努力解决根据本协议所引发的问题，但应将所有超出其普通权限的问题转交给各方的适当高层管理人员；
(e)识别 在 写作 上 代表 的 该 当事人 任何 背景 智慧 物业 已使用， 或在项目进行期间披露该项目之前或在合理可行之后在执行项目时使用；
(f)讨论各方可能不时达成协议的其他事项； 和
(g)准备 和 同意 该 决赛 报告。
2.4或者 派对 可能 更换 它的 任命 项目 经理 在 任何 时间 上 先 书面 注意 至 另一方。
2.5未经另一方事先书面同意，每一方不得向第三方提供/展示该项目。如有任何需要展示该项目，双方同意事先达到相互同意。
2.6该项目将视为已于 31 日完成街 十二月二十二日5. 完成后 的 该 项目 (阶段 1 播种）， 该 当事人 应 共同 检查 并评估 该 所执行的工作，并应共同制作和签署有关该项目的最终报告，其中包括各方可能不时协议的详细信息。
2.7项目完成后，每一方应保留一（1）套演示，如有一方的演示受损，该方可以通过事先借用对方的演示 同意。
3.项目 成本
3.1专案成本集 在附表 3 中。超越 附表 3 ，每个 派对 应该是 负责 其在准备、执行和执行本协议中的本身费用，包括与该项目相关的费用，包括所有运输费、劳工成本和旅行费用（」项目成本").
4.所有权 的 智慧 物业
4.1背景 智慧 物业
4.2The 当事人 同意 这是：
(a)所有背景知识产权均属及应保留拥有该产权的一方（或在适用情况下，其使用背景知识产权所得的第三方）的专属财产；以及
(b)参与该项目不会影响任何背景知识产权的所有权，该权利如下： 所有时间 继续与派对一起 它正在贡献这样的 背景 智慧 物业 至 该 项目 (或 它的 授权人） 和 什么都没有 在 本协议 应 授予 或者 应 是 视为 至 授予 暗示地 或者 否则， 所有权 或 （保存 如 具体来说 提供 为了 此处） 权利 的 使用 的 这样 背景 任何一方的知识产权。
4.3前景 智慧 物业
4.4受条款约束 4.5 和 5, 每一方均须是其与项目相关开发的前景知识产权的拥有者
4.5The 派对 同意 每 派对 应 是 该 唯一 所有者 或者：

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(a)所有 前景 智慧 物业 哪一个 构成 一个 改善 在 关系 至 Smartkem 技术或其他属于智慧财产背景知识产权的技术。Chip 基金会特此转让 Smartkem 对任何此类知识产权所有现有及未来的所有权利及权益；及
(b)所有 前景 智慧 物业 哪一个 构成 一个 改善 在 关系 至 晶片基础技术或其他是晶片基金会知识产权背景主题的技术。Smartkem 特此转让 Chip 基金会对任何该等知识产权所有现有及未来的所有权利及权益；及
(c)由 Smartkem 独立于本协议开发的所有知识产权，或没有 Chip 基金会的任何参与；以及
(d)所有 智慧 物业 发达 通过 芯片 基础 独立 的 这个 同意，或没有 Smartkem 的任何参与。
4.6关于根据条款转让给 SmartKem 或晶片基金会的任何前景知识产权 4.5(a), 4.5(a) 另一方应（并须确保其允许的分包商应该）向任何属于该等前景知识产权的所有作者获得根据《1988 年版权、设计和专利法》第 4 章，以及在法律可能的范围内，该等作者在世界任何领地可能拥有的任何相等权利，对该版权作品存在的所有道德权利的绝对、不可撤销和无条件的豁免（道德权利").
4.7任何实际、威胁或怀疑侵犯任何一方的背景知识产权或任何前景知识产权，每一方均应立即书面通知对方发出书面通知。 物业， 或者 任何 未经授权的 使用 的 或 派对 背景 智慧 财产。
4.8受条款约束 4.4, 当事人同意：，在一方委任任何分承包商的范围内： 至 执行 它的 义务 （哪个 应 是 主题 总是 至 子句 13) 这样 派对 须确保由该等分包商的工作所产生的任何前景知识产权均须 是 分配 至 它 绝对 和 那个 任何 前景 智慧 物业 所以 产生 须及时向该公司披露。
5.牌照 的 智慧 物业

每个派对 补助金 到另一个 当事人 附表 1 所载的牌照 这个 协议。 前往 程度 a 派对 是 允许 至 授予 子授权 在明细表下 1, 这样 派对 应 确保转授权人始终遵守本协议的条款和条件。

6.保密性
6.1The 当事人 每 承担 至 保持 机密 和 不 披露 至 任何 第三 派对， 或者 至 使用本身以外的目的或本协议所允许或根据本协议允许的方式（包括但不限于遵守本协议下的义务，并享受根据下所授予的权利和许可的利益 时间表 1), 任何 机密 信息 披露 至 它 （是否 直接 或者 间接 由另一方或关联公司提供。
6.2每个 派对 可能 披露 该 其他 派对 机密 信息:
(a)向其员工、官员、代表、承包商、分包商或顾问（」代表「）需要知道该等资料，以履行该方根据本协议所承担的义务的人。各方应确保其代表 至 谁 它 公开 该 其他 派对 机密 信息 遵守本第 6 条；及
(b)根据法律、有权管辖权的法院或任何政府或监管机关的要求。
6.3The 义务 包含 在 这个 子句 6 应 生存 该 到期 或者 终止 的 本协议由于任何原因，但不适用于以下任何机密资讯：
(a)是 公开 已知 在 该 时间 的 披露 至 该 接收 派对; 或者
(b)除非因违反本协议而公开公众知道 接收方、其官员、员工、代理人或承包商；或

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(c)接收方可以证明，除了另一方通知以外，其他方可以证明已到达该方，包括：
(i)存在 已知 至 它 先 至 披露；
(ii)有 曾经 发达 通过 或者 为了 它 完全 独立 的 该 其他 派对; 或者
(iii)有 曾经 获得 从 a 第三 派对 无 任何 限制 上 披露 就收件人知道的第三方而作出适当的查询后；
(d)是 必需的 通过 法律， 规管 或者 秩序 的 a 胜任 权威 (包括 任何 由接收方披露的监管机构或政府机构或证券交易所），但在法律允许的情况下，披露方得到提前书面通知预计披露（连同任何有关查阅要求的副本）， 法院 订单， 或者 其他 证据 给 上升 至 这样 信念) 至 启用 该 披露者寻求适当的保障救济和/或采取措施抵抗或缩小任何必要披露范围。接收方须及应采购代表 应 合作 与 该 披露 派对 与 尊重 至 这样 事宜并应在任何情况下确保本公司及其代表只披露本公司及其代表在接受法律意见后确认的机密资料，并应尽一切合理努力确保所披露的所有机密资讯都在本协议条文下获得机密处理。
6.4除外 如 提供 为了 在 这个 协议， 每 派对 承认 和 同意 那个 除外 适用于 目的 的 该 项目， 它 将 不 收购 通过 含义 或者 否则 任何 对 在 或者 标题 至 或有关当方的机密信息的许可。
6.5The 当事人 同意 那个 损害赔偿 可能 不 是 一个足够 补救 至 任何 突破口 的 该 条款 或条款 6 和 那个 如 a 结果 命令的 或者 其他 公平 救济 可能 是 声称 在 尊重 的 任何违规或预期的违规。
6.6本协议中的保密义务将继续存在本协议的任何终止后，持续 5（五）年。
6.7当事人的背景知识产权应视为该方的机密资料。任何一方的前景知识产权均视为该方的机密资讯。
7.保固
7.1各方均保证自己拥有完整的权力和权力来执行本协议所拟的行动。
7.2每个 派对 应：
(a)执行 它的 职责 和 责任 在 关系 至 该 项目 在 a 专业 采取合理的技能及细心，使用合适合资格的人员，并会尽合理努力实现本项目目的；以及
(b)遵守 与 所有 适用 法律， 法规， 法规 和 代码 哪一个 可能 是 与项目的绩效相关。
7.3关于其背景知识产权、前景知识产权或机密资讯，每一方都不会对其足够、有效性、准确性或适用于目的提供任何保证。
7.4每一方保证不得意地提供任何背景知识产权、前景知识产权或机密资料，因知道接收方的使用会侵犯第三者权利。
7.5没什么 在 这个 协议 应 构成 任何 表示 或者 保证 这是：
(a)任何 专利 是 有效 或者 相关 至 该 项目；
(b)另一方行使根据本协议授予的权利不会侵犯任何人的权利；或

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(c)任何一方都应向第三方提起或检控的诉讼或诉讼 侵权。
7.6除本协议明确规定外，对于本协议所拟的行为，并没有任何条件、担保或其他约束力的条款，包括 与 尊重 至 该 使用， 拍卖 或者 其他 处置 的 制品 结合 或者 制作 使用任何材料、任何背景知识产权或任何前景知识产权。 任何 条件， 保证 或者 其他 术语 在 这个 看待 哪一个 可能 否则 是 无论是根据法规、普通法或其他方式，隐含或纳入本协议中，均不包括在合法的范围内。
7.7每一方应立即书面通知另一方：(a) 任何争议；或 (b) 任何实际、 怀疑 或者 受威胁 侵权 的 该 其他 派对 智慧 物业 通过 a 第三方；或 (c) 任何其他形式的攻击、指控或索赔，而该方可能受到其知识产权的任何形式，以及与一方独有拥有的知识产权有关。在每种情况下：
(i)拥有知识产权的一方（」拥有者派对」） 应全权决定采取哪些行动（如有）；
(ii)所有索偿及程序的所有索偿及程序应独有控制及处理所有权利；
(iii)另一方不得向所有人作出任何承认以外，并须为拥有人方提供其在进行任何索赔或程序时可能合理需要的一切协助；以及
(iv)所有人须承担任何程序的费用，并有权保留在任何诉讼中所获得的所有款项，以其自身的账户保留。
8.终止
8.1若根据本条第 8 条及早终止，本协议将生效 上 该 开始 日期 和 应 继续 在 充分 力 和 效果 为了 a 期间 的 [三年] 从 该 开始 日期 ( "初始 期限"), 何时 它 应 终止 自动而不另行通知，除非 各方同意 在之前以书面形式 这样 终止 那个 该 术语 的 该协议将延长至各方可以书面同意的期限（」延长期限「）。除非根据本条款进一步延长或根据该条款提前终止 与 这个 子句 8, 该 协议 应 终止 自动 无 注意 在 延长期限的结束。
8.2没有 偏见 至 任何 其他 权利 或者 补救措施， 或 派对 五月, 通过 书面 注意 至 该 其他，在发生以下任何事件后，即时终止本协议：
(a)另一方犯有重大违反本协议而无法补救；或
(b)该 其他 派对 提交 a 材料 突破口 的 这个 协议 哪一个 是 能 的 在收到要求该重大违规的书面通知后 30（三十）天内补救该重大违规行为，并未能补救该等重大违规；或
(c)该 其他 派对 多次 违反 这个 协议 在 这样 a 方式 如 至 合理的证据 该 意见 那个 它的 进行 是 不一致 与 它 有 该 意图 或者 能力 根据本协议履行其义务；或
(d)该 其他 派对 是 无法, 视为 或者 声明 至 是 无法, 或者 承认 无力 至 支付 其债务在到期时，因实际或预期的财务困难而暂停或威胁暂停支付其任何债务，或与其一名或多名债权人开始谈判，或其资产价值小于其负债（考虑到有可能和潜在的负债）；或
(e)任何 企业 行动， 法律 诉讼 或者 其他 程序 或者 步 是 采取 反对 对方有关：(i) 暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、行政或重组（透过自愿安排、安排计划或其他方式）；或 (ii) 构成、妥协、 分配 或者 安排 与 任何 债权人； 或者 (iii) 该 任命 的 a

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清盘人， 接收器， 行政的 接收器， 管理员， 强制性的 经理 或者 有关另一方或其任何资产的其他类似人员；或 (iv) 执行任何保证金 任何资产 另一个 派对；或任何 在任何司法管辖区采取类似程序或步骤；或

(f)该 其他 派对 挑战 或者 争议 该 合法性 或者 所有权 的 任何 的 该 终止当事人的背景知识产权或前景知识产权；或
(g)该 其他 派对 是 在 突破口 的 任何 的 它的 保密性 义务 下 子句 8; 或者
8.3该 当事人 可能 终止 这个 协议 在 任何 时间 通过 相互 书面 协议。
8.4授予的牌照 至 该 当事人 根据条款 5 及附表 1 本协议的 （以及， 为避免任何疑问，任何授予「允许分包商」的转授权均须自动自动 停止 在...上 终止 或者 到期 的 这个 协议， 除外 至 该 程度 那个 本协议明确规定其他规定。
8.5终止 在 按照 与 这个 子句 8 应 是 无 偏见 至 该 权利 的 该 在终止日期累积的人士。
8.6开启 终止 的 任何 许可证 授予 下 这个 协议 在 按照 与 这个 子句 8, 每一方应立即销毁其或其代表所持有、托管或控制的所有属于另一方的资料和材料（或应该另一方的要求，退回该等资料和材料），包括任何其他方与该等授权相关的所有机密资料。如果拥有该等资料和材料的一方要求，销毁或退回该等资料和材料的一方应以书面确认已经这样做。
9.责任
9.1没什么 在 这个 协议 应 排除 或者 限制 或者 是 视为 至 排除 或者 限制 a 派对 责任： (a) 死亡 或者 个人 伤害 造成的 通过 它的 疏忽； 或者 (b) 为了 骗人的 虚假陈述；或 (c) 为了 任何 责任 那个 不能 是 排除 或者 有限 通过 法律； 或者 (d) 下 任何 赔偿 由该党给出。
9.2主题 至 子句 9.1, 该 责任 的 或 派对 至 该 其他 派对 为了 任何 突破， 民事侵权行为 （包括疏忽）、违反法定义务或其他因本协议或与本协议有关而引起的，不包括任何损失、收入损失、资料损失或损毁、合约损失、业务或机会损失或其他间接、特殊或因应性损失或损害 甚至 如果 该 派对 带来 一个 行动， 索偿， 争议 或者 诉讼 具有 建议 该 另一方有可能造成该等损失或损害，或者他们属于对方的范围内 沉思。
10.主题 至 子句 9.1 和 子句 9.2, 该 最大值 总计 聚合 责任 的 a 派对 至 该 其他方 为了 损失 和 损坏 下 或者 在 连接 与 这个 协议 或者 它的 主题 物质 由于该方违反、侵权（包括疏忽）、违反法定义务或以其他方式而导致 产生 应 不 超过 五 百 千 英镑 (£500,000). The 限制 责任 在 这个 子句 10 应 不 适用 到： (i) 任何 损失 或者 损坏 遭遇 通过 a 派对 如 a 侵犯该方的知识产权的结果；(ii) 违反附表 1 所载的牌照；或 (ii) 违反该方的信任（无论是否违反条款） 6) 由另一方提供。非招募

每一方都同意在本协议的有效期内，以及终止后的 3 年期内， 不 至 征求 或者 诱导 任何 官员， 员工， 代理人 或者 承包商 的 该 其他 与该项目相关的一方或其任何关联公司终止与其他或其关联公司的雇佣或合作关系（视适当情况而定）。

11.通告
11.1根据本协议向某一方发出的任何通知，均须以英文书面形式，由或 上 代表 的 该 派对 给 它， 和 应 是 交付 个人而言， 或者 发送 通过 记录 送递（或国际等价值（如有需要），至本协议第 1 页所载的一方地址。 此外，通知可以通过电子邮件发送到以下电子邮件地址：

发送给斯玛特克姆的通知：[]

通告 发送 至 芯片 基础：[]

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11.2任何一方均可根据本条款发出的通知，根据本条款而更改其地址。
11.3A 注意 应 是 视为 至 有 曾经 供应：
(a)在送货时，如果亲自交付（除非下午 5 点后收到，否则将视为下一个工作日送达）；
(b)如有位于英国的地址，邮寄后 2 个工作日，并在任何其他地址发布后 5 个工作日；
(c)如果 发送 通过 电子邮件， 在 该 时间 的 传输。
11.4如果 视为 收据 下 子句 11.3 会 发生 外面 业务 小时 在 该 地方 的 收据，它 应 是 延期的 直到 业务 小时 简历。 在 这个 条款， 业务 小时 应 是 被视为星期一至五上午九时至下午五时 在当地不是公众假期的日子 收据。 这个 子句 11 是的 不 适用 至 该 服务 的 任何 诉讼 或者 其他 任何法律诉讼或（如适用）任何仲裁或其他争议解决方法的文件。
12.否 伙伴关系 或者 代理

没什么 在 这个 协议 是 打算 至 或者 应 操作 至 创建 a 伙伴关系 或者 联合 双方之间冒险，或授权任何一方为另一方作为代理人，并且双方均不得有权以另一方名或代表其行动，或作出任何承诺或作出任何陈述或担保，或以任何方式以其他方式约束对方。

13.分配 和 分包

否 派对 可能 分配， 转移， 充电 或以其他方式 压迫， 声明 信托 超过或交易 有进入 任何 其他 方式 这个 协议 或者 任何 对， 好处 或者 兴趣 下 它， 或者 转包契约 除本协议明确规定的范围外，其在未经其他方事先书面同意下的任何义务。

14.累积 补救措施

除本协议明确规定外，本协议所提供的权利和补救措施除外，并且不排除法律规定的任何权利或补救措施。

15.排除 的 第三 派对 权利

除非明确 本协议规定， 没有任何期限 本协议 无论是根据《1999 年合约（第三者权利）法案》或以其他方式，均由任何非该方的人士执行。

16.解散费
16.1如果任何法院或主管机关发现本协议的任何条文（或任何条文的部分） 是 无效， 非法 或者 无法执行的， 那个 规定 (或 部分） 应该， 至 该 程度 必须，视为已删除，本协议其他条文的有效性和可执行性不受影响。
16.2如果本协议的任何无效、无法执行或非法条款将是有效、可执行的和 法律 如果 一些 部分 的 它 是 已删除， 该 当事人 应 谈判 在 好 信仰 至 修订 该等条文，如经修订后，它是合法、有效和可执行的，并在最大程度上实现当事人的原始商业意图。
17.变化

除本协议明确规定外，除非以书面形式作出，否则本协议的任何声称变更均无效 （不包括 电子邮件）并签署 通过或 代表各方。

18.豁免

无故障或延迟 要执行的一方 或运动任何 本协议下的权利或补救措施或 通过 法 应 是 视为 至 是 a 放弃 的 那个 或者 任何 其他 对 或者 补救措施， 也不 应 它 采取行动，以阻止随后任何时间执行或行使该权利或任何其他权利或补救措施。 任何 放弃 的 任何 突破口 的 这个 协议 应 不 是 视为 至 是 a 豁免任何后续违规。

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展品 10.1

19.整体 协议
19.1这个 协议 构成 该 整个 协议 和 理解 的 该 当事人 与 尊重 该 主题 物质 的 这个 协议 和 取代 任何 先 协议， 表示、理解 或者 安排 之间 该 当事人 （口服 或者 书写）在 关系 至 这样 主题。各方承认：
(a)在签订本协议时，它不依赖，也没有依赖任何陈述 （是否 疏忽或无罪），声明 或者 保证 制作 或者 同意 通过 任何 人 （是否 a 派对 至 这个 协议 或者 不) 除外 那些 明确地 本协议所载明；及
(b)该 只要 补救 可用 在 尊重 的 任何 歪曲 或者 不真实的 声明 就违反本协议下的合约而提出的损害赔偿申请。
19.2没什么 在 这个 子句 19 应 限制 或者 排除 任何 责任 为了 欺诈。
20.对手

这个 协议 可能 是 执行 在 任何 数 的 同行 和 通过 该 当事人 在 单独的对手，但在每一方至少执行一个对手之前才生效。每一对应对手签署后，均须为本协议的正本，而所有对手一起构成一份文书。

21.进一步 保险

在 它的 拥有 费用， 每 派对 应该， 和 应 使用 合理 努力 至 采购 那个 任何必要 第三 派对 应该， 及时 执行 所有 这样 文件 和 做 所有 这样 其他行为 为达到本协议完全生效的必要条件。

22.宣传
22.1任何一方不得作出或允许任何与其有关联的人作出有关的任何公告 这个 协议 或者 它的 主题 物质 或者 至 做 使用 的 任何 标志， 商标， 服务标记 或者 业务 或者 交易名称 的 任何 其他方除外 明确地 必需的 或者 本协议允许或法律或任何有权监管机构的要求，未经另一方/双方事先书面批准，该批准不得不得不合理的拒绝，或 延迟。
22.2尽管如此 子句 22.1, 该 当事人 许可证 至 做 a 公开 公告 在...上 签署本协议，该协议的文字须由各方书面同意。
23.力量 不可能

两者都没有 派对 应 是 在 突破口 的 这个 协议 也不 承担责任的 为了 延迟 在 表演， 或者 失败 执行， 任何 的 它的 义务 下 这个 协议 如果 这样 延迟 或者 失败 结果 从 事件、情况或原因超出其合理控制。

24.管治 法 和 管辖权
24.1本协议以及由于以下事项所产生的任何争议或索赔（不论是合同或非合同） 或者 在 连接 与 它， 它的 主题 物质 或者 形成 应 是 管辖 通过 和 解释 根据英格兰和威尔士法律。
24.2每一方均不可撤销同意，新加坡法院将拥有独家司法管辖权，解决任何因本协议、其主题或形式而引起或有关的任何争议或索赔（不论是合同或非合同）。

这个 协议 具有 曾经 输入 到 上 该 日期 出现 在 该 头 的 页面 1.

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签署 为了 和 上 代表 智慧金有限公司

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签名：/s/ 茂盛浩

名称:茂盛浩

职位：首席执行官兼董事长

日期:9/6/2024

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签署 持续时间 代表 的

上海 芯片 基础 半导体 技术 公司， 有限公司

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签名：/s/ 伊恩·詹克斯

名称:伊恩·詹克斯

职位：执行长

日期:8/20/2024

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时间表 1

牌照 的 智慧 物业

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展品 10.1

时间表 2

项目 详情

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展品 10.1

时间表 3

项目 成本 (财务) 事项)

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