EX-10.1 2 smtk-20240930xex10d1.htm EX-10.1

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(1)
有限； 和
(2)
芯片 基礎 半導體 科技股份有限公司

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關節 發展 協議

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(1)智能凱姆 有限； 和
(2)
上海 芯片 基礎 半導體 科技股份有限公司

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日期 七月二十六日 2024

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這個 協議 是 製作 在 26 七月 2024

之間

(1)智慧科姆有限公司 （公司編號：06652152）註冊辦事處位於曼徹斯特科技 中心 六角形 塔樓， 德勞內斯 道路， 布萊克利， 曼徹斯特, 英格蘭 M9 8 克克 (「智能凱姆」)；以及
(2)上海芯片基金會半導體科技有限公司 在上海註冊成立和註冊，並具有公司編號 91310115320754901T 註冊辦事處為中國（上海）自由貿易試驗區湘科路 111 號 3 棟 507-2 室 （「芯片基金會」).

每 a "派對" 和 在一起 參照 至 如 "當事人".

背景：

(A)SmartKem 設計和提供高性能有機半導體配方和 oTFT（如下所定義）間層材料，可實現低功耗、堅固、靈活且輕巧的電子產品。該技術平台包括高移動性有機半導體分子和墨水，能夠驅動電子顯示器和其他應用中使用的 oTFT 背板。SmartKem 還可以使用其材料製造 oTFT 背板的處理服務。
(B)Chip Foundation 擁有三種核心技術，具有獨立知識產權。即：介電圖案藍寶石基板（DPSS）技術 、 橫向 在 DPSS 上的 GaN 的表層過度生長 技術、化學物質從 DPSS 中脫離 GaN 技術。DPSS 技術和側面軸過度生長技術可實現 GaN 的高晶體質量。DPSS 技術的化學脫離 GaN 可以實現從藍寶石基板上的 GaN 脫毛層而不會造成任何損壞，並促進高產量從藍寶石基板中的微 LED 大量傳輸。它為目前微型 LED 芯片的微型化開發過程中所面臨的眾多工程問題提供了全面的解決方案。
(C)傳統的 MicroLED 顯示器需要激光輔助粘合 (LAB) 或彈性粘合才能形成 歐姆 聯絡人 之間 引導 芯片 和 駕駛 背板， 哪一個 引線 至 顯著 收益損失。 奧特夫特 具有 一個 固有 低溫 處理 特徵， 提供 a 不同 方法 加入 指示燈和 TfT 背板， 已知 作為晶片優先 重新分配 圖層 (RDL) 技術。由 運用 芯片優先 羅德爾， 金屬 互相連接 可以 是 形成 上 最佳 的 該 引導 運用 有機介電作為側壁封裝。這樣可以顯著放大 LED 的 P-N 墊，從而減少光學對齊的困難。在頂部形成的低溫 OTFT，可作為主動矩陣驅動電路。
(D)雙方的意圖是晶片基金會將為 Smartkem 提供定制的微 LED 解決方案，以實現擬議的微 LED 顯示器的新結構。Smartkem 將開發專有有機介電配方，以幫助芯片基礎建立其 MIP（包裝微 LED）產品組合。

它 是 同意 如 如下：

1.定義 和 解釋
1.1在 這個 協議， 除非 該 上下文 否則 需要， 該 以下 定義 應 應用：

「聯盟」 在 關係 至 a 派對， 任何 實體 那個 直接 或者 間接 控制， 是 控制 由， 或不時與該方共同控制。

「協議」 指本協議（包括任何附表或附件以及以同意形式的任何文件）。

「知識產權背景」 與項目有關使用的任何知識產權，除了前景知識產權以外。雙方承認並同意 Smartkem 科技將被視為背景知識產權 的 智能克姆 , 和 芯片 基礎 技術 應 是 視為 至 是 該 晶片基金會的知識產權背景。

「營業日」 意味著除了星期六、星期日、公眾假期或銀行假期以外的一天 英格蘭

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「開始 日期」 手段 該 日期 的 這個 協議。

「機密資訊」 指一方直接或間接向另一方，無論在本協議簽訂日期前、日期或之後以口頭、書面、電子形式或其他媒體形式披露或提供，包括但不限於其產品、營運、流程、計劃或意圖、發展、商業秘密、專業知識、市場機會、人員、供應商和客戶等披露該方的機密資料被識別為機密 性質 或者 會 出現 至 a 合理 人 至 是 機密 和 所有 從上述任何一項獲得的信息以及本協議的存在或條文 以及任何與它有關的談判。

「延長 術語」 具有 該 意義 組 出 在 子句 8.

「最終報告」 意味著當事人在完成時準備並同意的書面報告 每個項目的，如條款中更詳細描述 2.6.

「前景 智慧 物業」 任何 智慧 物業 那個 出現 在 連接 與 該項目的執行，或是由任何一方或代表任何一方代表行的承包商獲得或開發在項目的執行中。

「改進」 手段 任何 改進， 增強 或者 修改。

「初始 術語」 具有 該 意義 組 出 在 子句 8.

「知識產權」 指專利、實用新型、發明權、版權及相關 權利， 道德 權利， 貿易 分數 和 服務 標記， 業務 名稱 和 域 名稱、設計權利、商譽及訴訟權利或不公平競爭、設計權利； 資料庫 權利， 權利 至 使用， 和 保護 該 保密性 或者， 機密 信息（包括專業知識和商業秘密），半導體地形權，圖像權，個人權 及類似權利、植物品種權及所有其他知識產權， 在每種情況下 是否 註冊 或者 未註冊 並包括 所有應用 和 權利 申請及 是 承認的， 續約 或擴充功能 或者， 和 權利 索償 優先順序 來自， 這樣 權利 以及現在或未來在世界任何地方存在或將會存在的所有類似或同等權利或保護形式。

「損失「指所有損失、費用、索償、要求、訴訟、訴訟、罰款、罰款、裁決、責任、損失、賠償、結算、開支及/或專業費用及/或收費。」

「材料」 手段 該

1)奧特夫特 背板 提供 通過 智能凱姆， 有機 半導體 有機 介電，表面 治療 材料， 被動化 物料 和 黏著力 推廣者， 但 排除 流程。
2)微型 LED 提供 通過 芯片 基礎 , 微光 LED 芯片 , 雞尾酒 1 , 雞尾酒 2 , 引導 芯片 在不同基板上及其順序

「擁有 派對」 具有 該 意義 組 出 在 子句 7.7(i).

「奧特夫特」 手段 有機 TFT。

「流程」 指材料、裝置或功能層沉積及/或處理方法，包括材料沉積、熱和/或化學處理、側面圖案、（除）塗料、蝕刻、表面處理、固化或其任何組合。

「項目」 意味著 SmartKem 和 Chip 基金會之間的項目，以開發晶片首創微 LED 原型。其中包括主動矩陣 OTFT 和 MIP 模塊（包裝中的微 LED），詳細信息 哪一個 設定於 附表 2 該 是 視為已完成 如 在條款中列出 2.6.

「項目 費用」 具有 該 意義 組 出 在 子句 3.

「代表」 手段 如 定義 在 子句 6.2(a).

「智能科技」 指 SmartKem 屬於或使用的任何高性能有機半導體配方和 TfT 間層材料相關的技術，這些技術可實現低功率、堅固、靈活、輕量的電子產品，以及 向 Chip 公開

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與該項目有關的基礎，包括屬於 Smartkem 或由 Smartkem 所使用的任何技術，其實體現在或其他方式構成材料的一部分。

「芯片基礎技術」 指任何屬於或由晶片基礎所使用的任何與 MicroLED 晶片和質量傳輸相關的技術，可實現高性能 microLED 顯示 和 那個 是 披露 至 智能凱姆 在 連接 與 該 項目， 包括屬於或由 Chip 基礎所使用的任何技術，其中包含在材料中或其他方式構成的一部分。

「技術「意味著 所有 發明，設計， 信息，專業知識，規格， 公式，數據，過程，方法，技術和其他技術。

「期限」 手段 該 初始 期限， 和 任何 延長 期限。

「液晶體」 手段 薄膜 晶體管。

「微光 LED」 手段 微型 光 發射 二極管。

「雞尾酒 1 , 雞尾酒 2」 手段 芯片 上 承運商 1 或者 芯片 上 承運商 2 , 別名 通過 芯片 基礎

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1.2在 這個 協議， 除非 該 上下文 否則 需要：
(a)字 在 該 單數 包括 該 複數 和 邪惡 反之亦然;
(b)a 參考 至 a 法規 或者 法定的 規定 包括：
(i)任何 下屬 立法 （如 定義 在 區段 21(1), 口譯 法案 1978) 根據該項目製作；及
(ii)任何修改、整合、重新制定或取代該法令或法定條文，無論該等法例或法定條文在本協議簽訂日期之前或之後生效；
(c)a 參考 到：
(i)任何 派對 包括 它的 繼任者 在 標題 和 允許 分配; 和
(ii)a 派對， 子句 和 時間表 是 至 a 派對 到， a 子句 的 和 a 時間表 至 這個 協議；
(iii)個人包括任何個人、公司、機構、團體、協會或合夥人、政府或國家（無論是否具有獨立法律 個性）;
(d)「包括」或「包括」一詞只被解釋為具有說明性，並不限制上述詞的一般性；以及
(e)如果有任何衝突或不一致 在任何條款之間 本協議及本協議的任何附表，以此條款為準。
2. 項目
2.1時間表 2 套 出 詳細資料 的 該 項目。 The 當事人 同意 那個 時間表 1 可能 是 隨時通過共同書面協議修訂。
2.2每個 派對 應：
(a)使用 它的 在商業上 合理 努力 至 完成 它的 部分 的 該 項目 和 在附表 2 所載的日期前，或以其他書面方式同意的日期為其分配的工作； 和
(b)及時向另一方提供合理所需的資料，以使要求方能夠執行附表 2 所指派給該方的工作。
2.3各方均須委任一名項目經理，負責其各自的整體責任 角色 和 義務 下 這個 協議。 The 各方 各自 項目 管理人須 見面 如 經常 如 是 必需的 在 間隔 和 地點 如 同意 之間 該 不時派對：

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(a)討論及協調有關項目的所有發展工作，以確保該項目按附表 2 所載的日期及各方可能協議的質量標準，以確保該項目正確及適當完成；
(b)同意項目的任何更改，包括對附表 2 的任何更新、工作分配和任何截止日期。除非雙方根據條款同意，否則該等變更不對任何一方具約束力 17;
(c)審查 該 能力 的 每 派對;
(d)尋求 至 解決 任何 問題 產生。 The 各方各自 項目 經理 應 盡一切合理努力解決根據本協議所引發的問題，但應將所有超出其普通權限的問題轉交給各方的適當高層管理人員；
(e)識別 在 寫作 上 代表 的 該 當事人 任何 背景 智慧 物業 已使用， 或在項目進行期間披露該項目之前或在合理可行之後在執行項目時使用；
(f)討論各方可能不時達成協議的其他事項； 和
(g)準備 和 同意 該 決賽 報告。
2.4或者 派對 可能 更換 它的 任命 項目 經理 在 任何 時間 上 先 書面 注意 至 另一方。
2.5未經另一方事先書面同意，每一方不得向第三方提供/展示該項目。如有任何需要展示該項目，雙方同意事先達到相互同意。
2.6該項目將視為已於 31 日完成街 十二月二十二日5. 完成後 的 該 項目 (階段 1 播種）， 該 當事人 應 共同 檢查 並評估 該 所執行的工作，並應共同製作和簽署有關該項目的最終報告，其中包括各方可能不時協議的詳細信息。
2.7項目完成後，每一方應保留一（1）套演示，如有一方的演示受損，該方可以通過事先借用對方的演示 同意。
3.項目 成本
3.1專案成本集 在附表 3 中。超越 附表 3 ，每個 派對 應該是 負責 其在準備、執行和執行本協議中的本身費用，包括與該項目相關的費用，包括所有運輸費、勞工成本和旅行費用（」項目成本").
4.所有權 的 智慧 物業
4.1背景 智慧 物業
4.2The 當事人 同意 這是：
(a)所有背景知識產權均屬及應保留擁有該產權的一方（或在適用情況下，其使用背景知識產權所得的第三方）的專屬財產；以及
(b)參與該項目不會影響任何背景知識產權的所有權，該權利如下： 所有時間 繼續與派對一起 它正在貢獻這樣的 背景 智慧 物業 至 該 項目 (或 它的 授權人） 和 什麼都沒有 在 本協議 應 授予 或者 應 是 視為 至 授予 暗示地 或者 否則， 所有權 或 （保存 如 具體來說 提供 為了 此處） 權利 的 使用 的 這樣 背景 任何一方的知識產權。
4.3前景 智慧 物業
4.4受條款約束 4.5 和 5, 每一方均須是其與項目相關開發的前景知識產權的擁有者
4.5The 派對 同意 每 派對 應 是 該 唯一 所有者 或者：

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(a)所有 前景 智慧 物業 哪一個 構成 一個 改善 在 關係 至 Smartkem 技術或其他屬於智慧財產背景知識產權的技術。Chip 基金會特此轉讓 Smartkem 對任何此類知識產權所有現有及未來的所有權利及權益；及
(b)所有 前景 智慧 物業 哪一個 構成 一個 改善 在 關係 至 晶片基礎技術或其他是晶片基金會知識產權背景主題的技術。Smartkem 特此轉讓 Chip 基金會對任何該等知識產權所有現有及未來的所有權利及權益；及
(c)由 Smartkem 獨立於本協議開發的所有知識產權，或沒有 Chip 基金會的任何參與；以及
(d)所有 智慧 物業 發達 通過 芯片 基礎 獨立 的 這個 同意，或沒有 Smartkem 的任何參與。
4.6關於根據條款轉讓給 SmartKem 或晶片基金會的任何前景知識產權 4.5(a), 4.5(a) 另一方應（並須確保其允許的分包商應該）向任何屬於該等前景知識產權的所有作者獲得根據《1988 年版權、設計和專利法》第 4 章，以及在法律可能的範圍內，該等作者在世界任何領地可能擁有的任何相等權利，對該版權作品存在的所有道德權利的絕對、不可撤銷和無條件的豁免（道德權利").
4.7任何實際、威脅或懷疑侵犯任何一方的背景知識產權或任何前景知識產權，每一方均應立即書面通知對方發出書面通知。 物業， 或者 任何 未經授權的 使用 的 或 派對 背景 智慧 財產。
4.8受條款約束 4.4, 當事人同意：，在一方委任任何分承包商的範圍內： 至 執行 它的 義務 （哪個 應 是 主題 總是 至 子句 13) 這樣 派對 須確保由該等分包商的工作所產生的任何前景知識產權均須 是 分配 至 它 絕對 和 那個 任何 前景 智慧 物業 所以 產生 須及時向該公司披露。
5.牌照 的 智慧 物業

每個派對 補助金 到另一個 當事人 附表 1 所載的牌照 這個 協議。 前往 程度 a 派對 是 允許 至 授予 子授權 在明細表下 1, 這樣 派對 應 確保轉授權人始終遵守本協議的條款和條件。

6.保密性
6.1The 當事人 每 承擔 至 保持 機密 和 不 披露 至 任何 第三 派對， 或者 至 使用本身以外的目的或本協議所允許或根據本協議允許的方式（包括但不限於遵守本協議下的義務，並享受根據下所授予的權利和許可的利益 時間表 1), 任何 機密 信息 披露 至 它 （是否 直接 或者 間接 由另一方或關聯公司提供。
6.2每個 派對 可能 披露 該 其他 派對 機密 信息:
(a)向其員工、官員、代表、承包商、分包商或顧問（」代表「）需要知道該等資料，以履行該方根據本協議所承擔的義務的人。各方應確保其代表 至 誰 它 公開 該 其他 派對 機密 信息 遵守本第 6 條；及
(b)根據法律、有權管轄權的法院或任何政府或監管機關的要求。
6.3The 義務 包含 在 這個 子句 6 應 生存 該 到期 或者 終止 的 本協議由於任何原因，但不適用於以下任何機密資訊：
(a)是 公開 已知 在 該 時間 的 披露 至 該 接收 派對; 或者
(b)除非因違反本協議而公開公眾知道 接收方、其官員、員工、代理人或承包商；或

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(c)接收方可以證明，除了另一方通知以外，其他方可以證明已到達該方，包括：
(i)存在 已知 至 它 先 至 披露；
(ii)有 曾經 發達 通過 或者 為了 它 完全 獨立 的 該 其他 派對; 或者
(iii)有 曾經 獲得 從 a 第三 派對 無 任何 限制 上 披露 就收件人知道的第三方而作出適當的查詢後；
(d)是 必需的 通過 法律， 規管 或者 秩序 的 a 勝任 權威 (包括 任何 由接收方披露的監管機構或政府機構或證券交易所），但在法律允許的情況下，披露方得到提前書面通知預計披露（連同任何有關查閱要求的副本）， 法院 訂單， 或者 其他 證據 給 上升 至 這樣 信念) 至 啟用 該 披露者尋求適當的保障救濟和/或採取措施抵抗或縮小任何必要披露範圍。接收方須及應採購代表 應 合作 與 該 披露 派對 與 尊重 至 這樣 事宜並應在任何情況下確保本公司及其代表只披露本公司及其代表在接受法律意見後確認的機密資料，並應盡一切合理努力確保所披露的所有機密資訊都在本協議條文下獲得機密處理。
6.4除外 如 提供 為了 在 這個 協議， 每 派對 承認 和 同意 那個 除外 適用於 目的 的 該 項目， 它 將 不 收購 通過 含義 或者 否則 任何 對 在 或者 標題 至 或有關當方的機密信息的許可。
6.5The 當事人 同意 那個 損害賠償 可能 不 是 一個足夠 補救 至 任何 突破口 的 該 條款 或條款 6 和 那個 如 a 結果 命令的 或者 其他 公平 救濟 可能 是 聲稱 在 尊重 的 任何違規或預期的違規。
6.6本協議中的保密義務將繼續存在本協議的任何終止後，持續 5（五）年。
6.7當事人的背景知識產權應視為該方的機密資料。任何一方的前景知識產權均視為該方的機密資訊。
7.保固
7.1各方均保證自己擁有完整的權力和權力來執行本協議所擬的行動。
7.2每個 派對 應：
(a)執行 它的 職責 和 責任 在 關係 至 該 項目 在 a 專業 採取合理的技能及細心，使用合適合資格的人員，並會盡合理努力實現本項目目的；以及
(b)遵守 與 所有 適用 法律， 法規， 法規 和 代碼 哪一個 可能 是 與項目的績效相關。
7.3關於其背景知識產權、前景知識產權或機密資訊，每一方都不會對其足夠、有效性、準確性或適用於目的提供任何保證。
7.4每一方保證不得意地提供任何背景知識產權、前景知識產權或機密資料，因知道接收方的使用會侵犯第三者權利。
7.5沒什麼 在 這個 協議 應 構成 任何 表示 或者 保證 這是：
(a)任何 專利 是 有效 或者 相關 至 該 項目；
(b)另一方行使根據本協議授予的權利不會侵犯任何人的權利；或

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(c)任何一方都應向第三方提起或檢控的訴訟或訴訟 侵權。
7.6除本協議明確規定外，對於本協議所擬的行為，並沒有任何條件、擔保或其他約束力的條款，包括 與 尊重 至 該 使用， 拍賣 或者 其他 處置 的 製品 結合 或者 製作 使用任何材料、任何背景知識產權或任何前景知識產權。 任何 條件， 保證 或者 其他 術語 在 這個 看待 哪一個 可能 否則 是 無論是根據法規、普通法或其他方式，隱含或納入本協議中，均不包括在合法的範圍內。
7.7每一方應立即書面通知另一方：(a) 任何爭議；或 (b) 任何實際、 懷疑 或者 受威脅 侵權 的 該 其他 派對 智慧 物業 通過 a 第三方；或 (c) 任何其他形式的攻擊、指控或索賠，而該方可能受到其知識產權的任何形式，以及與一方獨有擁有的知識產權有關。在每種情況下：
(i)擁有知識產權的一方（」擁有者派對」） 應全權決定採取哪些行動（如有）；
(ii)所有索償及程序的所有索償及程序應獨有控制及處理所有權利；
(iii)另一方不得向所有人作出任何承認以外，並須為擁有人方提供其在進行任何索賠或程序時可能合理需要的一切協助；以及
(iv)所有人須承擔任何程序的費用，並有權保留在任何訴訟中所獲得的所有款項，以其自身的帳戶保留。
8.終止
8.1若根據本條第 8 條及早終止，本協議將生效 上 該 開始 日期 和 應 繼續 在 充分 力 和 效果 為了 a 期間 的 [三年] 從 該 開始 日期 ( "初始 期限"), 何時 它 應 終止 自動而不另行通知，除非 各方同意 在之前以書面形式 這樣 終止 那個 該 術語 的 該協議將延長至各方可以書面同意的期限（」延長期限「）。除非根據本條款進一步延長或根據該條款提前終止 與 這個 子句 8, 該 協議 應 終止 自動 無 注意 在 延長期限的結束。
8.2沒有 偏見 至 任何 其他 權利 或者 補救措施， 或 派對 五月, 通過 書面 注意 至 該 其他，在發生以下任何事件後，即時終止本協議：
(a)另一方犯有重大違反本協議而無法補救；或
(b)該 其他 派對 提交 a 材料 突破口 的 這個 協議 哪一個 是 能 的 在收到要求該重大違規的書面通知後 30（三十）天內補救該重大違規行為，並未能補救該等重大違規；或
(c)該 其他 派對 多次 違反 這個 協議 在 這樣 a 方式 如 至 合理的證據 該 意見 那個 它的 進行 是 不一致 與 它 有 該 意圖 或者 能力 根據本協議履行其義務；或
(d)該 其他 派對 是 無法, 視為 或者 聲明 至 是 無法, 或者 承認 無力 至 支付 其債務在到期時，因實際或預期的財務困難而暫停或威脅暫停支付其任何債務，或與其一名或多名債權人開始談判，或其資產價值小於其負債（考慮到有可能和潛在的負債）；或
(e)任何 企業 行動， 法律 訴訟 或者 其他 程序 或者 步 是 採取 反對 對方有關：(i) 暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、行政或重組（透過自願安排、安排計劃或其他方式）；或 (ii) 構成、妥協、 分配 或者 安排 與 任何 債權人； 或者 (iii) 該 任命 的 a

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清盤人， 接收器， 行政的 接收器， 管理員， 強制性的 經理 或者 有關另一方或其任何資產的其他類似人員；或 (iv) 執行任何保證金 任何資產 另一個 派對；或任何 在任何司法管轄區採取類似程序或步驟；或

(f)該 其他 派對 挑戰 或者 爭議 該 合法性 或者 所有權 的 任何 的 該 終止當事人的背景知識產權或前景知識產權；或
(g)該 其他 派對 是 在 突破口 的 任何 的 它的 保密性 義務 下 子句 8; 或者
8.3該 當事人 可能 終止 這個 協議 在 任何 時間 通過 相互 書面 協議。
8.4授予的牌照 至 該 當事人 根據條款 5 及附表 1 本協議的 （以及， 為避免任何疑問，任何授予「允許分包商」的轉授權均須自動自動 停止 在...上 終止 或者 到期 的 這個 協議， 除外 至 該 程度 那個 本協議明確規定其他規定。
8.5終止 在 按照 與 這個 子句 8 應 是 無 偏見 至 該 權利 的 該 在終止日期累積的人士。
8.6開啟 終止 的 任何 許可證 授予 下 這個 協議 在 按照 與 這個 子句 8, 每一方應立即銷毀其或其代表所持有、託管或控制的所有屬於另一方的資料和材料（或應該另一方的要求，退回該等資料和材料），包括任何其他方與該等授權相關的所有機密資料。如果擁有該等資料和材料的一方要求，銷毀或退回該等資料和材料的一方應以書面確認已經這樣做。
9.責任
9.1沒什麼 在 這個 協議 應 排除 或者 限制 或者 是 視為 至 排除 或者 限制 a 派對 責任： (a) 死亡 或者 個人 傷害 造成的 通過 它的 疏忽； 或者 (b) 為了 騙人的 虛假陳述；或 (c) 為了 任何 責任 那個 不能 是 排除 或者 有限 通過 法律； 或者 (d) 下 任何 賠償 由該黨給出。
9.2主題 至 子句 9.1, 該 責任 的 或 派對 至 該 其他 派對 為了 任何 突破， 民事侵權行為 （包括疏忽）、違反法定義務或其他因本協議或與本協議有關而引起的，不包括任何損失、收入損失、資料損失或損毀、合約損失、業務或機會損失或其他間接、特殊或因應性損失或損害 甚至 如果 該 派對 帶來 一個 行動， 索償， 爭議 或者 訴訟 具有 建議 該 另一方有可能造成該等損失或損害，或者他們屬於對方的範圍內 沉思。
10.主題 至 子句 9.1 和 子句 9.2, 該 最大值 總計 聚合 責任 的 a 派對 至 該 其他方 為了 損失 和 損壞 下 或者 在 連接 與 這個 協議 或者 它的 主題 物質 由於該方違反、侵權（包括疏忽）、違反法定義務或以其他方式而導致 產生 應 不 超過 五 百 千 英鎊 (£500,000). The 限制 責任 在 這個 子句 10 應 不 適用 到： (i) 任何 損失 或者 損壞 遭遇 通過 a 派對 如 a 侵犯該方的知識產權的結果；(ii) 違反附表 1 所載的牌照；或 (ii) 違反該方的信任（無論是否違反條款） 6) 由另一方提供。非招募

每一方都同意在本協議的有效期內，以及終止後的 3 年期內， 不 至 徵求 或者 誘導 任何 官員， 員工， 代理人 或者 承包商 的 該 其他 與該項目相關的一方或其任何關聯公司終止與其他或其關聯公司的僱傭或合作關係（視適當情況而定）。

11.通告
11.1根據本協議向某一方發出的任何通知，均須以英文書面形式，由或 上 代表 的 該 派對 給 它， 和 應 是 交付 個人而言， 或者 發送 通過 記錄 送遞（或國際等價值（如有需要），至本協議第 1 頁所載的一方地址。 此外，通知可以通過電子郵件發送到以下電子郵件地址：

發送給斯瑪特克姆的通知：[]

通告 發送 至 芯片 基礎：[]

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11.2任何一方均可根據本條款發出的通知，根據本條款而更改其地址。
11.3A 注意 應 是 視為 至 有 曾經 供應：
(a)在送貨時，如果親自交付（除非下午 5 點後收到，否則將視為下一個工作日送達）；
(b)如有位於英國的地址，郵寄後 2 個工作日，並在任何其他地址發布後 5 個工作日；
(c)如果 發送 通過 電子郵件， 在 該 時間 的 傳輸。
11.4如果 視為 收據 下 子句 11.3 會 發生 外面 業務 小時 在 該 地方 的 收據，它 應 是 延期的 直到 業務 小時 簡歷。 在 這個 條款， 業務 小時 應 是 被視為星期一至五上午九時至下午五時 在當地不是公眾假期的日子 收據。 這個 子句 11 是的 不 適用 至 該 服務 的 任何 訴訟 或者 其他 任何法律訴訟或（如適用）任何仲裁或其他爭議解決方法的文件。
12.否 夥伴關係 或者 代理

沒什麼 在 這個 協議 是 打算 至 或者 應 操作 至 創建 a 夥伴關係 或者 聯合 雙方之間冒險，或授權任何一方為另一方作為代理人，並且雙方均不得有權以另一方名或代表其行動，或作出任何承諾或作出任何陳述或擔保，或以任何方式以其他方式約束對方。

13.分配 和 分包

否 派對 可能 分配， 轉移， 充電 或以其他方式 壓迫， 聲明 信託 超過或交易 有進入 任何 其他 方式 這個 協議 或者 任何 對， 好處 或者 興趣 下 它， 或者 轉包契約 除本協議明確規定的範圍外，其在未經其他方事先書面同意下的任何義務。

14.累積 補救措施

除本協議明確規定外，本協議所提供的權利和補救措施除外，並且不排除法律規定的任何權利或補救措施。

15.排除 的 第三 派對 權利

除非明確 本協議規定， 沒有任何期限 本協議 無論是根據《1999 年合約（第三者權利）法案》或以其他方式，均由任何非該方的人士執行。

16.解散費
16.1如果任何法院或主管機關發現本協議的任何條文（或任何條文的部分） 是 無效， 非法 或者 無法執行的， 那個 規定 (或 部分） 應該， 至 該 程度 必須，視為已刪除，本協議其他條文的有效性和可執行性不受影響。
16.2如果本協議的任何無效、無法執行或非法條款將是有效、可執行的和 法律 如果 一些 部分 的 它 是 已刪除， 該 當事人 應 談判 在 好 信仰 至 修訂 該等條文，如經修訂後，它是合法、有效和可執行的，並在最大程度上實現當事人的原始商業意圖。
17.變化

除本協議明確規定外，除非以書面形式作出，否則本協議的任何聲稱變更均無效 （不包括 電子郵件）並簽署 通過或 代表各方。

18.豁免

無故障或延遲 要執行的一方 或運動任何 本協議下的權利或補救措施或 通過 法 應 是 視為 至 是 a 放棄 的 那個 或者 任何 其他 對 或者 補救措施， 也不 應 它 採取行動，以阻止隨後任何時間執行或行使該權利或任何其他權利或補救措施。 任何 放棄 的 任何 突破口 的 這個 協議 應 不 是 視為 至 是 a 豁免任何後續違規。

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展品 10.1

19.整體 協議
19.1這個 協議 構成 該 整個 協議 和 理解 的 該 當事人 與 尊重 該 主題 物質 的 這個 協議 和 取代 任何 先 協議， 表示、理解 或者 安排 之間 該 當事人 （口服 或者 書寫）在 關係 至 這樣 主題。各方承認：
(a)在簽訂本協議時，它不依賴，也沒有依賴任何陳述 （是否 疏忽或無罪），聲明 或者 保證 製作 或者 同意 通過 任何 人 （是否 a 派對 至 這個 協議 或者 不) 除外 那些 明確地 本協議所載明；及
(b)該 只要 補救 可用 在 尊重 的 任何 歪曲 或者 不真實的 聲明 就違反本協議下的合約而提出的損害賠償申請。
19.2沒什麼 在 這個 子句 19 應 限制 或者 排除 任何 責任 為了 欺詐。
20.對手

這個 協議 可能 是 執行 在 任何 數 的 同行 和 通過 該 當事人 在 單獨的對手，但在每一方至少執行一個對手之前才生效。每一對應對手簽署後，均須為本協議的正本，而所有對手一起構成一份文書。

21.進一步 保險

在 它的 擁有 費用， 每 派對 應該， 和 應 使用 合理 努力 至 採購 那個 任何必要 第三 派對 應該， 及時 執行 所有 這樣 文件 和 做 所有 這樣 其他行為 為達到本協議完全生效的必要條件。

22.宣傳
22.1任何一方不得作出或允許任何與其有關聯的人作出有關的任何公告 這個 協議 或者 它的 主題 物質 或者 至 做 使用 的 任何 標誌， 商標， 服務標記 或者 業務 或者 交易名稱 的 任何 其他方除外 明確地 必需的 或者 本協議允許或法律或任何有權監管機構的要求，未經另一方/雙方事先書面批准，該批准不得不得不合理的拒絕，或 延遲。
22.2儘管如此 子句 22.1, 該 當事人 許可證 至 做 a 公開 公告 在...上 簽署本協議，該協議的文字須由各方書面同意。
23.力量 不可能

兩者都沒有 派對 應 是 在 突破口 的 這個 協議 也不 承擔責任的 為了 延遲 在 表演， 或者 失敗 執行， 任何 的 它的 義務 下 這個 協議 如果 這樣 延遲 或者 失敗 結果 從 事件、情況或原因超出其合理控制。

24.管治 法 和 管轄權
24.1本協議以及由於以下事項所產生的任何爭議或索賠（不論是合同或非合同） 或者 在 連接 與 它， 它的 主題 物質 或者 形成 應 是 管轄 通過 和 解釋 根據英格蘭和威爾士法律。
24.2每一方均不可撤銷同意，新加坡法院將擁有獨家司法管轄權，解決任何因本協議、其主題或形式而引起或有關的任何爭議或索賠（不論是合同或非合同）。

這個 協議 具有 曾經 輸入 到 上 該 日期 出現 在 該 頭 的 頁面 1.

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展品 10.1

簽署 為了 和 上 代表 智慧金有限公司

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簽名：/s/ 茂盛浩

名稱:茂盛浩

職位：首席執行官兼董事長

日期:9/6/2024

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簽署 持續時間 代表 的

上海 芯片 基礎 半導體 技術 公司， 有限公司

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簽名：/s/ 伊恩·詹克斯

名稱:伊恩·詹克斯

職位：執行長

日期:8/20/2024

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展品 10.1

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時間表 1

牌照 的 智慧 物業

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展品 10.1

時間表 2

項目 詳情

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展品 10.1

時間表 3

項目 成本 (財務) 事項)

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