アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

 

スケジュール13G

証券取引法に基づく

（修正第3条）*

 

 

AppLovin 株式会社

（発行会社名）

普通株式クラスA、株1株当たりの割当額は$0.00003です

（証券の種類のタイトル）

03831W 108

（CUSIP番号）

2024年9月30日

（この報告書の提出を必要とするイベントの日付）

 

 

このスケジュールが提出された根拠となる規則を指定するために、適切なボックスをチェックしてください:

 

☐	規則 13d-1(b)

 

☐	規則 13d-1(c)

 

☒	規則 13d-1(d)

 

*	この表紙の残りは、報告人が対象証券の関連クラスに関してこのフォームで初めてファイルする場合、および前回の表紙で提供された開示を変更する情報を含む後続の修正中に記入する必要があります。

このカバーページの残りの情報は、証券取引所法（「法」のセクション18の目的において「提出された」とみなされないものの法のそのセクションの責任を負うものではありませんが、法のその他の規定はすべて適用されます（ただし、注を参照）。

 

 

 

CUSIP 番号 03831W 108

 

1.		報告者の氏名。    Arash Adam Foroughi
2.		グループのメンバーの場合、該当するボックスにチェックを入れてください（説明を参照してください）   （a）☒  （b）☐
3.		SECのみ使用する
4.		市民権または組織の所在地    アメリカ合衆国

発行済み普通株式数 有益株式 所有する 各 報告セクター全体 人物 と:				5.		単独行使権投票権    0
				6.		共有議決権    43,307,451
				7.		単独の議決権を行使する力    31,822,124
				8.		共有財政力    0

9.		各報告者の受益所有金額の合計    43,307,451
10.		行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)   ☐
11.		(9)行の金額によって表される株式の割合   12.8%（アイテム4を参照）
12.		報告者の種類（説明を参照）   に

Item 1(a)

発行者の名前：

AppLovin Corporation

 

Item 1(b)

発行者の主な経営オフィスの住所：

1100ページミルロード

パロアルトなかカリフォルニアの94304

 

アイテム2(a)

申請者の名前：

アラシュアダムフォルーギ

アイテム2(b)

主たるビジネスオフィスまたは、住居がない場合は住宅の住所：

c/o AppLovin Corporation

1100 Page Mill Road

カリフォルニア州パロアルト94304

 

アイテム2(c)

国籍：

報告書提出者はアメリカ市民です。

 

アイテム2(d)

証券の種類のタイトル:

普通株式A類、株式1株あたりの帳簿価額は$0.00003です

 

項目2（e）

CUSIP番号: 59935V107

03831W 108

 

アイテム 3.

もしこの声明が以下に従って提出される場合 §§240.13d-1(b) または 240.13d-2(b) または、(c)、申告者が以下の条件を満たしているかどうかを確認してください:

該当なし。

 

アイテム 4.

所有権。

 

(a)

有益所有額：各報告書提出者の表紙の9行目を参照してください。*

報告者は、発行者の普通株式A類を合計3,885,217株保有しており（報告者が保有する制限付き株式単位のA類株式1,477,929株を含む。これらは2024年9月30日より60日以内に行使可能）、発行者の普通株式B類を27,936,907株保有しています。

各B類普通株式は、保有者の選択により1株あたりA類普通株式1株に換算可能であり、有効期限はありません。各B類普通株式1株には、1株あたり20票の権利がありますが、各A類普通株式1株には1株につき1票の権利があります。A類普通株式およびB類普通株式の持株者の権利は、前述の換算権利と投票権を除いては同一です。

さらに、フォローギ氏、ヘラルド・チェン氏（発行者の取締役会のメンバー）、KKRデナリホールディングスL.P.（「KKRデナリ」）（一部アフィリエイトを含む、カラテインの「投票契約当事者」とも）は、投票契約（「投票契約」）の当事者です。投票契約には、当事者による発行者の有価証券の投票に関する特定の規定が含まれています。投票契約に基づき、フォローギ氏、チェン氏、KKRデナリのうち2名（必ず1名はフォローギ氏である）は、投票契約当事者およびそれらの許可されたエンティティ、許可された譲受人が取締るすべてのB類普通株式および発行者のすべてのその他の資本株式について、株主が投票するすべての事項について投票を指示する権限を持っています。

議決権契約およびその義務と権利に基づき、報告者は、株式取引所法第13(d)条の規定における「グループ」として、他の議決権契約当事者および/またはそれらのいくつかの関連会社と共に行動していることを認識し同意する。報告者に対して発行者が報告した情報に基づくほか、このような「グループ」は、取引所取引法におけるその他のヴォーティング契約の当事者および/またはそれらのいくつかの関連会社を含む、普通株式43,307,451株を有すると見なされるであろう

普通株式の合計43,307,451株、つまり、普通株式6,383,421株（2024年9月30日時点でChen氏が行使可能なオプションにより保有する普通株式2,280,201株、Chen氏が2024年9月30日時点で成約する株式単位により保有する普通株式15,604株、Foroughi氏が2024年9月30日時点で成約する株式単位により保有する普通株式1,477,929株）、および1株ごとに1株の普通株式に換算可能な普通株式36,924,030株を、発行者の普通株式の12.8%にあたると計算され、2024年9月30日時点の保有として報告者により届けられ、Class A Common Stockを合わせた上で持つものとして、所属する普通株式の合計43,307,451株を包含する。 13d-3. 上記の所有割合は、2024年9月30日時点での発行者から報告された普通株式298,557,111株に基づいて算出され、報告者により報告された発行者が報告したオプションにより保有されるChen氏の2,280,201株、Chen氏が持つ制限株式単位の15,604株、Foroughi氏が持つ制限株式単位の1,477,929株及び普通株式36,924,030株をClass A Common Stockへと換算くせることを前提にして計算される。Chen氏とKKR Denaliは、それぞれがClass A Common Stockの保有を報告するSchedule 13Gの提出を個別に行っている。

 

(b)

クラスのパーセント：

上記の項目4(a)をご覧ください。

 

(c)

保有する株式数：

 

(i)

投票権限または投票指示権限の単独の能力：

表紙の5行をご覧ください。

 

(ii)

投票権限または投票指示権限を共有する能力：

カバーページの6行をご覧ください。

 

(iii)

処分または処分の指示をする単独の権限：

カバーページの7行をご覧ください。

 

(iv)

処分の指揮を共同で執る力

カバーページの8行をご覧ください。

 

アイテム5.

クラスの5％以下の所有。

該当なし。

 

項目6。	他者の代理で5％超の所有権。

該当なし。

 

項目7。	親会社またはコントロール・パーソンによって報告された証券を取得した子会社の識別と分類。

該当なし。

 

項目8。	グループのメンバーの識別と分類。

上記項目4を参照。

項目 9。

グループの解散に関する通知。

該当なし。

 

項目 10。

認証書。

該当なし。

署名

合理的な調査を行った上で、この報告書に記載された情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。

日付：2024年11月8日