美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

13G表

根据1934年证券交易所法案

(修正案编号 3)*

 

 

AppLovin 公司

（发行人名称）

每股面值$0.00003的A级普通股

（证券类别标题）

03831W 108

(CUSIP编号)

2024年9月30日

(需要提交此声明的事件日期)

 

 

请选择适当的方块以指定依据此表格提交的规则：

 

☐	第十（b）子项规则及非第十（b）子项规则交易安排 13d-1(b)

 

☐	第十（b）子项规则及非第十（b）子项规则交易安排 13d-1(c)

 

☒	第十（b）子项规则及非第十（b）子项规则交易安排 13d-1(d)

 

*	本表格剩余部分应填写报告人对所属证券类别的初始申报，以及包含会改变之前封面页所提供的披露资讯的任何后续修正内容。

本封面页其余所需资料不应视为根据1934年《证券交易法》第18条而算作“已提交申报”，或在其他方面受到该条款的责任，但应受到该法的所有其他规定的约束（但请参阅附注）。

 

 

 

CUSIP编号03831W 108

 

1.		报告人姓名    阿拉什·亚当·富鲁吉
2.		如属群体成员，请勾选相应方框（请参阅说明）    (a) ☒  (b) ☐
3.		仅供美国证券交易委员会使用
4.		国籍或处所    美利坚合众国

购回的股票数目 持有的股份受益所有人 每位的 每个 报告 Person 包括：				5.		独立投票权    0
				6.		共同投票权    43,307,451
				7.		独立决策权    31,822,124
				8.		共同决策权    0

9.		各报告人所持股份总量    43,307,451
10.		检查总金额是否 在第(9)行中不包括某些股份（请参阅说明）   ☐
11.		类别中所代表的百分比 在第(9)行中的金额    12.8%（见第4项）
12.		报告人类型（请参阅说明）   内部人

项目1(a)

发行人名称：

AppLovin 公司

 

项目1(b)

发行人主要行政办公室地址：

1100 Page Mill Road

Palo Alto, California 94304

 

项目 2 (a)

提出者姓名:

Arash Adam Foroughi

项目 2 (b)

主要业务办公室或住宅地址：

c/o AppLovin 公司

1100 Page Mill 路

Palo Alto, California 94304

 

项目 2 (c)

公民身份：

该报告人是美国公民。

 

事项 2 (d)

证券类别标题：

普通股A级，每股面值$0.00003

 

项目 2 (e)

CUSIP 集团编号：

03831W 108

 

项目3。	如果本声明根据 §§240.13d-1(b) 或 240.13d-2(b) 或 (c)，请勾选提交人是否为以下人士之一：

不适用。

 

持有有利益的金额：请参见所附的封面页上的第9项回答。因此，本修订案构成了报告人的退出申报。

所有权。

 

(a)

受益拥有的金额：

报告人持有发行人的总计3,885,217股A类普通股（其中包括报告人持有的1,477,929股于2024年9月30日后60天内行使权限的A类普通股）及27,936,907股B类普通股。

每股B类普通股可根据持有人的选择兑换为一股A类普通股，并无到期日。每股B类普通股享有每股二十票的投票权，而每股A类普通股享有每股一票的投票权。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，除了上述的兑换权和投票权。

此外，Foroughi先生、Herald Chen、发行人董事会成员以及KKR Denali Holdings L.P.（以下简称“KKR Denali”）（与某些联系实体合称为“投票协议各方”）均是一份投票协议（“投票协议”）的缔约方，其中包含有关上述缔约方就发行人证券投票的某些条款。根据该投票协议，Foroughi先生、Chen先生和KKR Denali中的任何两者（其中必须是Foroughi先生）有权指导投票协议各方及其许可实体和许可转让方所持有的所有B类普通股及发行人的所有其他股份在股东的所有事项中的投票。

基于选举协议及其中规定的义务和权利，申报人确认并同意，他与其他选举协议方和/或其附属公司一起依据《1934年证券交易法》第13(d)条的规定，作为一个「群体」进行行动。根据发行人向申报人报告的部分信息，这样一个「群体」将被认为

有益地拥有一共43,307,451股A类普通股，包括6,383,421股A类普通股（其中包括Mr. Chen持有的在2024年9月30日前60天内行使的2,280,201股A类普通股期权、Mr. Chen持有的在2024年9月30日前60天内解锁的15,604股A类普通股和Mr. Foroughi持有的在2024年9月30日前60天内解锁的1,477,929 股A类普通股）和36,924,030股B类普通股，每股B类普通股可以转换为一股A类普通股，占发行人A类普通股的12.8％，截至2024年9月30日，根据《规则 13d-3. 上述所有权比例是基于2024年9月30日发行人向申报人报告的2,985,571,111股A类普通股及假定Mr. Chen持有的2,280,201股A类普通股期权、15,604股A类普通股解锁股票权、Mr. Foroughi持有的1,477,929股A类普通股解锁股票权和36,924,030股B类普通股（被认定为群体有益拥有）转换为A类普通股的情况下计算的，Mr. Chen和KKR Denali已分别进行了申报所有Class A普通股的13G表的申报。

 

(b)

班级百分比：

请参见上述第4(a)项。

 

(c)

该人拥有股份数量为：

 

(i)

独立行使表决权或指导表决权：

请参见封面第5行。

 

(ii)

共享投票权或指导投票权：

请参见封面第6行。

 

(iii)

具有处置或指示处置权力的唯一权力:

请参阅封面第7行。

 

(iv)

共同拥有权力以处置或指导处置：

请参阅封面第8行。

 

第5项。	持有该类股份不超过5％

不适用。

 

第6项。	代表另一人拥有超过5%的所有权

不适用。

 

第7项。	控股公司或控制人所报告的资产/证券的子公司的识别和分类。

不适用。

 

项目 8。

辨识及分类集团成员。

请参阅上述第4项。

第9项。

成员通告。

不适用。

 

第10项。

证书。

不适用。

签名

经合理调查且据我所知，本声明中所载之资料为真实、完整且正确。

日期: 2024年11月8日