美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

13G表

根據1934年證券交易所法案

(修正案編號 3)*

 

 

AppLovin 公司

（發行人名稱）

每股面值$0.00003的A級普通股

（證券類別標題）

03831W 108

(CUSIP編號)

2024年9月30日

(需要提交此聲明的事件日期)

 

 

請選擇適當的方塊以指定依據此表格提交的規則：

 

☐	第十（b）子項規則及非第十（b）子項規則交易安排 13d-1(b)

 

☐	第十（b）子項規則及非第十（b）子項規則交易安排 13d-1(c)

 

☒	第十（b）子項規則及非第十（b）子項規則交易安排 13d-1(d)

 

*	本表格剩餘部分應填寫報告人對所屬證券類別的初始申報，以及包含會改變之前封面頁所提供的披露資訊的任何後續修正內容。

本封面頁其餘所需資料不應視為根據1934年《證券交易法》第18條而算作“已提交申報”，或在其他方面受到該條款的責任，但應受到該法的所有其他規定的約束（但請參閱附註）。

 

 

 

CUSIP編號03831W 108

 

1.		報告人姓名    阿拉什·亞當·富魯吉
2.		如屬群體成員，請勾選相應方框（請參閱說明）    (a) ☒  (b) ☐
3.		僅供美國證券交易委員會使用
4.		國籍或處所    美利堅合眾國

購回的股票數目 持有的股份受益所有人 每位的 每個 報告 Person 包括：				5.		獨立投票權    0
				6.		共同投票權    43,307,451
				7.		獨立決策權    31,822,124
				8.		共同決策權    0

9.		各報告人所持股份總量    43,307,451
10.		檢查總金額是否 在第(9)行中不包括某些股份（請參閱說明）   ☐
11.		類別中所代表的百分比 在第(9)行中的金額    12.8%（見第4項）
12.		報告人類型（請參閱說明）   內部人

項目1(a)

發行人名稱：

AppLovin 公司

 

項目1(b)

發行人主要行政辦公室地址：

1100 Page Mill Road

Palo Alto, California 94304

 

項目 2 (a)

提出者姓名:

Arash Adam Foroughi

項目 2 (b)

主要業務辦公室或住宅地址：

c/o AppLovin 公司

1100 Page Mill 路

Palo Alto, California 94304

 

項目 2 (c)

公民身份：

該報告人是美國公民。

 

事項 2 (d)

證券類別標題：

普通股A級，每股面值$0.00003

 

項目 2 (e)

CUSIP 集團編號：

03831W 108

 

項目3。	如果本聲明根據 §§240.13d-1(b) 或 240.13d-2(b) 或 (c)，請勾選提交人是否為以下人士之一：

不適用。

 

持有有利益的金额：请参见所附的封面页上的第9项回答。因此，本修订案构成了报告人的退出申报。

所有權。

 

(a)

受益擁有的金額：

報告人持有發行人的總計3,885,217股A類普通股（其中包括報告人持有的1,477,929股於2024年9月30日後60天內行使權限的A類普通股）及27,936,907股B類普通股。

每股B類普通股可根據持有人的選擇兌換為一股A類普通股，並無到期日。每股B類普通股享有每股二十票的投票權，而每股A類普通股享有每股一票的投票權。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，除了上述的兌換權和投票權。

此外，Foroughi先生、Herald Chen、發行人董事會成員以及KKR Denali Holdings L.P.（以下簡稱“KKR Denali”）（與某些聯繫實體合稱為“投票協議各方”）均是一份投票協議（“投票協議”）的締約方，其中包含有關上述締約方就發行人證券投票的某些條款。根據該投票協議，Foroughi先生、Chen先生和KKR Denali中的任何兩者（其中必須是Foroughi先生）有權指導投票協議各方及其許可實體和許可轉讓方所持有的所有B類普通股及發行人的所有其他股份在股東的所有事項中的投票。

基於選舉協議及其中規定的義務和權利，申報人確認並同意，他與其他選舉協議方和/或其附屬公司一起依據《1934年證券交易法》第13(d)條的規定，作為一個「群體」進行行動。根據發行人向申報人報告的部分信息，這樣一個「群體」將被認為

有益地擁有一共43,307,451股A類普通股，包括6,383,421股A類普通股（其中包括Mr. Chen持有的在2024年9月30日前60天內行使的2,280,201股A類普通股期權、Mr. Chen持有的在2024年9月30日前60天內解鎖的15,604股A類普通股和Mr. Foroughi持有的在2024年9月30日前60天內解鎖的1,477,929 股A類普通股）和36,924,030股B類普通股，每股B類普通股可以轉換為一股A類普通股，佔發行人A類普通股的12.8％，截至2024年9月30日，根據《規則 13d-3. 上述所有權比例是基於2024年9月30日發行人向申報人報告的2,985,571,111股A類普通股及假定Mr. Chen持有的2,280,201股A類普通股期權、15,604股A類普通股解鎖股票權、Mr. Foroughi持有的1,477,929股A類普通股解鎖股票權和36,924,030股B類普通股（被認定為群體有益擁有）轉換為A類普通股的情況下計算的，Mr. Chen和KKR Denali已分別進行了申報所有Class A普通股的13G表的申報。

 

(b)

班級百分比：

請參見上述第4(a)項。

 

(c)

該人擁有股份數量為：

 

(i)

獨立行使表決權或指導表決權：

請參見封面第5行。

 

(ii)

共享投票權或指導投票權：

請參見封面第6行。

 

(iii)

具有处置或指示处置权力的唯一权力:

請參閱封面第7行。

 

(iv)

共同擁有權力以處置或指導處置：

請參閱封面第8行。

 

第5项。	持有該類股份不超過5％

不適用。

 

第6项。	代表另一人擁有超過5%的所有權

不適用。

 

第7项。	控股公司或控制人所報告的資產/證券的子公司的識別和分類。

不適用。

 

項目 8。

辨識及分類集團成員。

請參閱上述第4項。

第9項。

成員通告。

不適用。

 

第10項。

證書。

不適用。

簽名

經合理調查且據我所知，本聲明中所載之資料為真實、完整且正確。

日期: 2024年11月8日