展品附表10.1

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展览10.1

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购买协议

本购买协议 本“协议”），日期为2024年10月22日，由以下双方签署 ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II，有限公司 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。投资者 CROWN LNG HOLDINGS LIMITED，一家根据泽西岛（英国海峡诸岛）法律设立的私人有限公司（以下简称“公司”).

鉴于根据本协议的条款和条件，公司有权不时向投资者发行和出售公司普通股，每股无面值，投资者应购买公司发行的最高50.00万美元的普通股（“普通股份。”); 并且

鉴于，普通股在纳斯达克全球市场上以“CGBS”为交易代码挂牌交易；而

鉴于，根据1933年修订版证券法第4(a)(2)条及其颁布的规则和法规，本协议下可发行的普通股的发行和销售将依其规定进行。证券法）或者根据《证券法》中可能适用于本次或全部交易的其他豁免情形。

现在，因此，各方一致同意如下：

第一条

某些定义

“预付款”指公司在预先通知中请求的承诺金额部分。

“交割日期“”应指的是每次取款适用定价期结束后的第1个交易日。

“提前停止“”应具有第2.05(d)节中所述的含义。

“提前通知“”应指书面通知形式。附录 A 添附于此的由公司官员或公司在附表1中指定的其他授权代表签署并设定公司希望发行给投资者并销售给投资者的取款金额。

“提前通知日期“”表示公司根据本协议第2.02节向投资者发出的预先通知日期，受本协议条款约束。

“附属公司“”应按照第3.07节的规定进行解释。

“协议“”应该根据本协议前言中的定义理解。

“是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。“法律”应指所有适用的法律、法规、规章、命令、行政命令、指令、政策、指南和法规准则，无论是地方的、国家的还是国际的，均应不时修订，包括但不限于（i）所有与反洗钱、恐怖融资、财务记录保留和报告有关的适用法律，（ii）所有与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关的适用法律，包括1977年《美国外国腐败行为法》，和（iii）所有制裁法律。

“破产法“”指美国法典第11章，或任何类似的联邦、州或类似法律，用于减轻债务人的负担。

“封闭期”应具有第6.02节规定的含义。

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”指主要市场或交易市场开放交易的任何一天，包括主要市场或交易市场以少于惯常时间的时间开放交易的任何一天。

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“买入“”应按照第2.06条的规定理解。

“买入1,033.20“”应按照第2.06条的规定理解。

“结盘“”应按照第2.05条的规定理解。

“承诺金额“”应理解为5000万美元的普通股，假设根据本协议，公司不会在本协议下进行任何销售，并且投资者无需执行本协议项下购买普通股的义务，仅当经过此等购买与销售后，根据本协议或公司与投资者或任何投资者关联公司之间的任何其他协议或证券购买协议中发行的普通股的总数，超过本协议签订日期的未流通普通股的19.99%时（“交易所的上限”); 还需提供，如果任何奖励受到法规第409A节的约束，则应根据法规第409A节与本句一致程度来实施本句。如果公司获得超过交换上限的股份发行所需的股东批准（“交换上限将不适用）（“股东批准”).

“承诺费股份”应按第13.04条规定的含义解释。

“承诺期“生效日期”指自本协议日期起至根据第11.02节终止本协议日期之间的时期。

“普通股份。“该术语”指本协议序言中规定的含义。

“公司“”应该根据本协议前言中的定义理解。

“公司赔偿方“该术语”指第5.02节中规定的含义。

“满意度日期“shall have the meaning set forth in Section 7.01.”

“转换上限“”表示截至今日股份数量的19.99%，根据纳斯达克证券交易所的上市标准和规则计算，包括第5635(d)条(或任何后续规定)。毫无疑问，一经获得股东批准，转换限额即将终止。

“保管人“破产法官” 指破产法律下的任何接收者、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“DTC“”是指存管信托公司。

“DWAC股份“承诺费股份”或投资者根据本协议取得或购买的普通股

投资者已按照注册声明“分销计划”中描述的方式和本协议规定，在向过户代理交付有关上述承诺费股份或普通股（视情况而定）转让的确认之前重新销售这些股份，并符合规定；并

投资者已

（i）向公司和公司过户代理交付：

（A）涉及承诺费股份或普通股（视情况而定）的过户代理确认；并

（B）投资者的一封惯例代表信，以及如过户代理或其经纪人要求的，确认重新销售上述“DWAC股份”定义中第（a）项描述的方式中的承诺费股份或普通股的信函（包括确认遵守任何相关的发售说明要求），并

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已向过户代理交付了有关承诺费股份或普通股（视情况而定）交付至投资者指定券商的DTC账户的指示，该承诺费股份或普通股（视情况而定）将处于购买者手中，可以根据本定义中DWAC股份的条款（a）描述的方式自由买卖和转让，无限制转让且无需停止转让指示。

“环保母基“”应按第4.08节中规定的含义解释。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”指1934年通过的《证券交易法》及其修改案，以及根据该法案制定的规则和法规。

“交易所的上限“”应按“承诺金额”定义中规定的含义解释。

“危险物质“”应具有第4.08节规定的含义。

“获得补偿的责任“”应具有第5.01节规定的含义。

“投资者“”应该根据本协议前言中的定义理解。

“投资者赔偿方“”应具有第5.01节规定的含义。

“市场价格“最低日内销售价格”指定价格期间内普通股的最低卖出价格。

“Material Adverse Effect“事件”指任何发生的事件、情况，或可能合理预期会对本协议的合法性、有效性或可强制执行性，或者会对公司及其子公司的全部经营资产、商业或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响；或者会对公司按时在任何重大方面履行本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。

“外部事件材料“含义”在第6.08节中规定。

“最大预付金额“收到预告”的具体时间是东部时间上午8:30，取以下两者中较低者：

(i)

在收到预告时，等于普通股在之前十（10）个交易日内的日均交易价值的百分之七十五（75％），或

(ii)

1000万美元。

但是，本方可能通过事先经过双方书面同意对上述条件进行修改。

在本协议中，“日交易价值”是指通过将公司普通股在主要市场或交易市场上的每日交易量与彭博社报告的当日的VWAP相乘获得的产物。为避免疑问，每日交易量应包括主要市场或交易市场在正常交易时间内的所有交易。

“OFAC”指的是美国财政部的外国资产控制办公室。

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“所有权限制。“”应当具有第2.04(a)款规定的含义。

“持有“”应表示个人、法人、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构、机构或部门。

“分销计划“”应表示注册声明的某一部分，披露普通股的分销计划。

“定价期“”应指公司向投资方在适用的提前通知中所通知的一个（1）交易日，从提前通知日期起计算。

“主要市场“”表示纳斯达克全球市场。

“每股15.50美元“”表示按照市场价格的98%相乘得到的每股股票价格。

“可登记证券“”指（i）普通股，（ii）承诺费股份，（iv）就前述任何股份发行或可发行的证券，通过交换、股票分红、股票拆分或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组有关或其他方式。

“注册限制“”应按照第2.04（b）条规定的含义解释。

“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”代表一份F1表格或F注册声明 F-3 或SEC制定的其他适用的表格，承销商目前符合的，并由公司律师认为适当的表格，在这些表格上可进行投资者可注册证券的注册

“Regulation D“”指证券法下颁布的D条例规定。

“要求交付日期”表示公司或其过户代理被要求在此之下向投资者交付普通股的任何日期。

“制裁“”表示由OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、女王陛下财政部或其他相关制裁当局实施或执行的任何制裁。

“制裁计划“”表示任何OFAC经济制裁计划（包括但不限于与克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚相关的计划）。

“SEC“”应指美国证券交易委员会。

“SEC文件包括公司从2019年1月1日以来在尽职调查的过程中提交给交易委员会的所有文档（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他项目）特异性指征，或者是根据本协议的规定提交给投资者的文件。“”应具有第4.04节所载定义。

“证券法“”的含义如本协议的前述所述。

“证券购买协议(以下简称“协议”)“”在第2.04(c)节中的含义。

“和解文件“”应按照第2.05(a)条规定的含义解释。

“股份“”指的是承诺费股份，以及根据逐笔融资根据提前支付而不时发行的普通股。

“子公司“”应按照第 4.01 条所述的含义理解。

“交易日“”指的是主要市场或交易市场营业的任何一天。

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“交易市场“”指的是纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或纽约证券交易所欧洲交易所等，无论哪一个在当时都是普通股的主要交易所或市场。

“交易文件“”应按照第 4.02 条所述的含义理解。

“转让代理确认“”应具有第2.05(b)条规定的含义。

“过户代理交付物品“”应具有第2.05(b)条规定的含义。

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。“”表示任何交易日，公共股票在主要市场或交易市场于东部时间上午9:30至下午4:00的交易日内的每日成交量加权平均价格，不包括开盘价和收盘价，如果提前通知在东部时间上午8:30前收到（“测量期”）；但是，在预先停牌时，VWAP计算应在重大外部事件生效时间终止。

合并对资本库存的影响

进展

第2.01 预付款；机制。 根据本协议的条款和条件（包括但不限于本协议第七条的规定），公司可以选择性地发行和出售普通股给投资者，投资者应按照以下条款从公司购买普通股。

第2.02 预先通知。 在承诺期间的任何时间，公司可以要求投资者通过向投资者发出预先通知来购买普通股，在遵守第7.01节规定的条件和以下规定的条件下。

(a)	公司应自行决定选择预付款金额，不得超过最高预付款金额，以决定向投资者发出和出售每个预付款通知的时间。

(b)	没有强制性的最低预先和没有非使用性费用，不使用承诺金额或任何部分。没有非使用性费用没有非使用性费用，不使用承诺金额或任何部分。

(c)	公司每个交易日仅限向投资者发送一份《预付通知》。

(d)	根据要求将《预付通知》发送给投资者即视为有效。附件C.

第2.03 提前通知交付日期。 提前通知如在东部时间12:30 PM之前通过电子邮件送达给投资者，则视为已交付（或者如果投资者慎重考虑后表示放弃，可以在此时间之后送达），须根据上述指示进行。附件C.

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第2.04 提前限制。 无论公司在提前通知中请求的提前款项金额如何，按照以下每项限制，提前款项的最终金额均应减少：

(a)	所有权限制；承诺金额根据本协议，无论在任何情况下，发放给投资者的普通股数量不得导致投资者及其关联方依据交易法13(d)的计算拥有的股份数量（根据本协议之前的发行和销售）超过当时已发行的普通股的9.99%（“所有普通股”所有权限制。与公司送达的每份预支通知相关联，任何使投资者超过所有权限制或使根据本协议向投资者发行和销售的普通股总数超过承诺金额的预支部分将自动撤回，公司无需采取进一步行动，并且这样的预支通知应被视为自动修改，以减少要求的预支金额，减去该撤回部分的金额；但须提醒的是，在任何自动撤回和自动修改事件发生后，投资者将及时通知公司。

(b)	注册限制在任何情况下，预付款不得超过当前有效的注册声明下注册的金额（“注册限制或交易所限额（如适用）。在每份预支通知中，任何超过注册限制或交易所限额的预支部分将自动撤回，公司无需采取进一步行动，并且这样的预支通知应被视为自动修改，以减少请求的预支总额，减去该撤回部分的金额，在每份预支通知中；但须提醒的是，在任何自动撤回和自动修改事件发生后，投资者将及时通知公司。

(c)

主要市场监管。在本协议下，公司不得对本协议下的普通股进行任何销售，投资者也没有义务购买本协议下的普通股，但在以買賣量引起的情況下，根據本協議頒發的普通股數量，以及根據公司與投資者和/或其聯屬公司簽訂的某特定證券購買協議（在本協議簽訂之日前或之後）頒發的普通股份（“Securities Purchase 协议”), Common Shares issued pursuant to the Debentures (as defined in the Securities Purchase Agreement), and Common Shares issued pursuant to the Warrants (as defined in the Securities Purchase Agreement) would exceed the Conversion Cap, subject to appropriate adjustment for any stock dividend, stock split, stock combination, rights offerings, reclassification or similar transaction that proportionately decreases or increases the Common Shares until the Shareholder Approval has been obtained by the Company. For the avoidance of any doubt, this prohibition shall not apply to the issuance of the Commitment Fee Shares.

(d)

Notwithstanding any other provision in this Agreement, the Company and the Investor acknowledge and agree that, upon the Investor’s receipt of a valid Advance Notice, the parties shall be deemed to have entered into an unconditional contract binding on both parties for the purchase and sale of Common Shares pursuant to such Advance Notice in accordance with the terms of this Agreement. Subject to Applicable Law and Section 3.08 (Trading Activities), the Company acknowledges that the Investor may sell Common Shares during the Pricing Period.

第 2.05 Closings. The closing of each Advance and each sale and purchase of Common Shares related to each Advance (each, a “结盘在每个预付款日期或之后尽快按照以下程序进行。各方承认，在发送预付款通知时（此时投资者已被不可撤销地约束），购买价格尚不确定，但将根据每个收盘价来确定购买价中的普通股的日常价格，如下所述。与每个收盘相关，公司和投资者应按照以下各自的义务履行：

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(a)	在每个预付款日期，投资者应向公司提交一份书面文件，格式参见附件附件B 附属公司加入承诺书和解文件）中，列明投资者购买的普通股最终数量（考虑到根据第 2.04），市价、认购价、投资者应向公司支付的全部款项以及彭博有限合伙公司的报告，报告涵盖定价期间的交易日的成交量加权平均价（或者如未在彭博有限合伙公司报告，则由双方合理同意的其他报告服务），在本协议的条款和条件下进行。

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(b)

在收到与每笔预付款项有关的结算文件后立即（并且在收到此类文件后的不迟于一（1）个交易日内），公司将或将导致其过户代理以投资者的名义在过户代理的DRS账户或账户中全部发行投资者根据此类预付款项购买的普通股。这些普通股将构成《证券法》第144条(a)(3)款下定义的“受限证券”，代表这些股票的证书或登记纪录将附有《证券法》第9.1(iii)节规定的限制性标签。尽管前述，如果投资者以在注册声明的“分销计划”标题下描述的方式转售普通股，并且在向公司交付结算文件之前符合本协议的条款的情况下，投资者应与向公司交付此类结算文件时同时（i）向过户代理发送确认，说明已转售的这些普通股数量及转售日期（称为确认文件，““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”: 代理确认”）和（ii）向过户代理交付定义的“DWAC股份”中的b款所列事项以及过户代理可能合理要求的其他事项（统称为“过户代理交付物”).

关于投资者按照前述句子的描述转售的普通股或承诺费股份，并且投资者已及时向过户代理交付了关于此类转售普通股或承诺费股份的过户代理交付物，这些证券应使用DTC维护的快速自动化证券转移（FAST）计划（或DTC日后采用的执行基本相同功能的任何类似计划）由过户代理交付和划入投资者指定的经纪商的DTC账户，该账户在按照本协议的要求交付这些证券给投资者的时间应为。这些证券（i）仅可由投资者的经纪商用于将这些证券向DTC交付，以解决投资者就此类普通股或承诺费股份（如适用）销售所需的股份交付义务，这包括将这些证券交付给经纪商的其他账户，以及在“清算交易”中包括这些证券的经纪商的普通股或承诺费股份数量，包括该从投资者购买这些证券的各人的经纪商的交易头寸，并且（ii）在交付之前，这些证券依然属于《证券法》第144条(a)(3)款下定义的“受限证券”。

公司和投资者承认，如果在投资者进行下列操作时：

(i)

在注册声明中“分销计划”标题下描述的方式重新出售承诺费股份或普通股，并遵守本协议的规定；并

(ii)

及时交付与这些重新出售的承诺费股份或普通股（视情况而定）有关的过户代理交付物品；

那么，过户代理将导致这些重新出售的承诺费股份或普通股（视情况而定）随后在DTC维护的快速自动证券转移（FAST）计划中（或DTC以后采用的任何类似方案，履行基本相同功能）通过过户代理交付的账户，将这些股份以DTC指定的投资者经纪交易商账户为指定的经纪交易商账户，备注与这些重新出售的承诺费股份或普通股（视情况而定）有关的交付代理交付物品；

这些承诺费股份或普通股（视情况而定）仅由投资者的经纪交易商用于交付此类重新出售的承诺费股份或普通股（视情况而定）给DTC，用于解决投资者与这些承诺股份或股份（视情况而定）销售的股份交付义务有关的问题，可能包括经纪交易商账户中交付给其他经纪交易商的股份数量及这些经纪交易商的交易中包含的公司普通股股份的数量，包括其与购买此类承诺股份或股份（视情况而定）的个人的经纪交易商的头寸，以及这些股份仅在交付之前保持“受限证券”状态，其含义如《证券法规》144条款（a）（3）下定义，直至交付为止；

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公司和投资者承认，将这些重新出售的承诺费股份或普通股（视情况而定）记入DTC投资者指定经纪交易商账户后，可用作转让给这些承诺费股份或普通股的第三方买家或他们各自的经纪交易商作为DWAC股份。公司和投资者承认，将这些重新出售的承诺费股份或普通股（视情况而定）记入DTC投资者指定经纪交易商账户后，可用作转让给这些承诺费股份或普通股的第三方买家或他们各自的经纪交易商作为DWAC股份。公司应及时通知投资者如果对《结算文件》中所载的计算有正当理由争议，并同意在普通股转让后即视该计算为已同意且最终的。在接到通知后应立即支付给公司普通股的综合购买价格（如结算文件所载）以现金形式，立即可用资金支付给公司指定的账户，以书面形式传达通知给公司说明已请求资金转移。不会发行零股，任何零股金额将四舍五入为更高的整数股。

(c)	在提前日期或之前，根据本协议，公司和投资者应向对方交付所有明确要求的文件、文书和书面文件，以便实施和落实本协议所拟议的交易。

(d)	尽管协议中有相反规定，如果在定价期间的任何一天： (i) 公司通知投资者发生了第6.08(i)至(v)条规定的重大外部事件，或者发生了第6.08(vi)或(vii)条规定的重大外部事件；或者 (ii) 公司通知投资者关于停牌期，双方同意悬挂的预付款将结束（“预付款暂停”），并且投资者在收盘时购买的普通股的最终数量将等于在公司通知投资者发生重大外部事件或停牌期之前适用定价期间内投资者出售的普通股数量。预付款暂停”并且投资者在收盘时购买的普通股的最终数量将等于在公司通知投资者发生重大外部事件或停牌期之前适用定价期间内投资者出售的普通股数量。

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第2.06条交付未及时的情况。

(a)	如果在或之前的要求交付日期：

(a)

如果过户代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，而公司未能向投资者发行和交付证书，并未在公司的股东名册上登记投资者提交的普通股的数量用于投资者根据以下(ii)款提交的去除标签请求移除标签的情况，或其他；或

(b)

如果公司的过户代理参与了DTC快速自动证券转移计划，并且过户代理未将投资者或投资者指定人的DTC账户中的任何普通股余额记入投资者提交的用于去除标签的普通股，并且仅当投资者按照上述第2.05(b)条的要求交付了过户代理交付的文件，公司未能及时但绝对不迟于一(1)个工作日(x)通知投资者并(y)根据上述第2.05(b)条的要求以电子方式交付不带任何限制性标签的普通股，然后如果在该交易日投资者购买（在公开市场交易或其他方式中）普通股以满足投资者出售的投资者提交的用于去除标签的普通股而从公司获得的普通股（一“买入”），则公司应在投资者要求后的一个(1)个工作日内并由投资者自行选择，

(i)

支付给投资者现金，金额等于投资者的总购买价格（包括经纪佣金、借款费用和其他零星费用，如有，用于购买的普通股）（“买入价格在这种情况下，公司有义务交付这样的证书或信用投资者的结算账户，其义务随即终止，这些股份将被注销。

(ii)

立即履行向投资者交付证书或证书的义务，或信用投资者或投资者指定的DTC余额，代表本公司应根据本公司及时履行本协议规定的义务交付的普通股数量，同时向投资者支付金额等于超出的现金数量买入价格超出公司应于最后交付日期前将向投资者交付的普通股数量乘以投资者预期公司及时履行交付义务的价格所售出的普通股数量的乘积。

未限制投资者在此约束下追求其可获得的任何其他救济措施，包括法律或权益救济，包括但不限于对公司未能及时交付代表普通股的证书（或以电子方式交付此类普通股）根据本协议约定的条件而采取强制执行裁定和/或禁令救济。

(b)

如果投资者在收到提前通知后出售普通股，而公司未能按照第2.05节规定履行其义务，公司同意，除了，且不以任何方式限制本协议第五条规定的权利和义务外，并无损法律或权益救济，包括但不限于具体履行，公司将对投资者免除由于或与公司的违约而发生的所有损失、索赔、损害或费用（包括但不限于所有经纪佣金、借用费、法律费用和费用及所有其他相关开支现金实支实付费用），如遇到公司的违约，受损害的投资者承担一切费用，包括但不限于所有经纪佣金、借款费用、法律费用和费用及所有其他相关的各种费用），如受损害,都可能发生不可挽回的损害。因此，双方同意投资者有权获得禁令或禁令，以防止本协议的违约行为，并可以具体实施（在证券法和重铸市场或交易市场的其他规定下），无需提供保证金或其他抵押品，执行本协议条款和规定。

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(c)

如果公司提供预先通知，而投资者未能履行其在第2.05条规定的义务，则投资者同意，除了不限制本文第五条规定的权利和义务之外，在法律或公平法上公司享有的任何其他救济措施，包括但不限于具体执行，公司将使公司免受任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于法律费用和开支以及所有其他相关费用）。现金支付由于投资者违约，导致发生的损失、索赔、损害或费用（包括但不限于法律费用和开支以及所有其他相关费用），公司同意承担对公司的损失，如果发生任何此类违约，则可能造成不可弥补的损害。因此，公司有权要求法院就此协议的条款和规定发出禁令，以防止此类违约，并在没有提供债券或其他担保的情况下对其进行具体执行（受证券法和主要市场或交易市场的其他规则的约束）。

第第2.07条完成根据注册声明的转售。 投资者购买完承诺金额并完成所有可注册证券的后续转售后（其中包括全部承诺费股份），投资者将通知公司所有后续转售已经完成，并且公司将不再有义务维持注册声明的有效性。

第III章公司声明与保证除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

投资者的陈述和保证

投资者特此向公司陈述并保证，同意以下内容截至本日及每次预支通知日期和每次预支日期时均属实且正确：

第3.01 组织和授权。 投资者是根据开曼群岛法律合法设立并持续有效的，且处于良好状态，并具有执行、交付和履行本协议的所有必要权力和权限，包括本协议所涉及的所有交易。投资者作出投资决定并执行和交付本协议，投资者根据本协议履行其在此项下的义务以及完成本协议所涉及的交易均已经得到适当授权并且不需要进行任何其他程序。签署人有权力和职责代表投资者或其股东执行和交付本协议和其他一切合同。本协议已经由投资者合法签署和交付，并在公司执行和交付本协议并接受后，将构成投资者的合法、有效且具有约束力的义务。

第3.02 风险评估。 投资者在财务、税务和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估投资公司普通股所涉及的优势和风险，并承担由此产生的经济风险，并且能够保护其在本协议所涉及的交易中的利益。投资者承认并同意其对公司的投资涉及高度风险，并且投资者可能会失去全部或部分投资。

第 3.03 No Legal, Investment or Tax Advice from the Company. The Investor acknowledges that it had the opportunity to review this Agreement and the transactions contemplated by this Agreement with its own legal counsel and investment and tax advisors. The Investor is relying solely on such counsel and advisors and not on any statements or representations of the Company or any of the Company’s representatives or agents for legal, tax, investment or other advice with respect to the Investor’s acquisition of Common Shares hereunder, the transactions contemplated by this Agreement or the laws of any jurisdiction, and the Investor acknowledges that the Investor may lose all or a part of its investment.

第 3.04 Investment Purpose. The Investor is acquiring the Common Shares for its own account, for investment purposes and not with a view towards, or for resale in connection with, the public sale or distribution thereof, except pursuant to sales registered under or exempt from the registration requirements of the Securities Act; provided, however, that by making the representations herein, the Investor does not agree, or make any representation or warranty, to hold any of the Securities for any minimum or other specific term and reserves the right to dispose of the Securities at any time in accordance with, or pursuant to, a registration statement filed

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pursuant to this Agreement or an applicable exemption under the Securities Act. The Investor does not presently have any agreement or understanding, directly or indirectly, with any Person to sell or distribute any of the Common Shares. The Investor acknowledges that it will be disclosed as an “underwriter” and a “selling stockholder” in each Registration Statement and in any prospectus contained therein.

第3.05 认可投资者。 投资者符合《D规定》第501条(a)(3)规定的“认可投资者”定义。

第3.06 信息。 投资者及其顾问（及其律师）如有的话，已经收到了有关公司业务、财务和运营的所有资料以及投资者认为对做出明智的投资决定至关重要的信息。投资者及其顾问（及其律师）如有的话，已经被提供了向公司及其管理层提出问题并得到答复的机会。由该投资者或其顾问（及其律师）如有的话，或其代表进行的任何尽职调查既不会修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利。投资者承认并同意公司没有向投资者作出任何陈述和担保，投资者承认并同意自己没有依赖公司、其员工或任何第三方作出的任何陈述和担保，而只依赖本协议中公司的陈述和担保。投资者明白其投资涉及高风险。投资者已尽最大努力寻求会计、法律和税务建议，以做出关于本协议涉及的交易的明智投资决定。

第3.07 非关联公司。 投资者不是公司的执行官、董事或直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制的人，或与公司或公司的任何“关联公司”（根据《证券法》制定的405号规定中定义的那个术语）共同控制。

第3.08 交易活动。 投资者与普通股相关的交易活动应符合所有适用的联邦和州证券法律、法规和主要市场或交易市场的规则和法规。投资者及其关联公司没有持有普通股的空头头寸，也没有进行任何建立与普通股相关的净空头头寸的对冲交易，并同意在本协议期间，不得进行任何关于普通股的做空或对冲交易；但公司承认并同意，收到预先通知后投资者有权在收到这些普通股之前将（a）根据预先通知发行给投资者的普通股或者（b）公司根据本协议发行或出售给投资者并且公司一直持有的作为多头头寸的其他普通股出售。

第3.09 普通征求意见。 投资者或其任何关联公司，或代表其或它们行事的任何人，在与投资者出售普通股的任何要约或销售相关联的任何形式的普通征求意见或一般广告活动中未参与，也不会参与。

第IV章

除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

除非在SEC文件中另有规定，或者在本协议的披露附表（“披露附表”）中，该披露附表应被视为本协议的一部分，并且应限制任何在此处做出的陈述或担保的范围，以对应披露附表的相应部分或披露附表的另一部分中所包含的披露范围为准，只要在该披露文件的表面合理明显地显示，该披露适用于该部分，则本公司向投资者声明并保证，截至本日期和每个提前通知日期（除了仅涉及某一特定日期的事项的陈述和担保，该等陈述和担保应照其所写的内容自特定日期起正确有效），即：

第4.01 组织和资格。 该公司及其子公司（以下简称“子公司”）均是根据其组织或成立法律合法组织并有效存在的实体，并且有拥有其财产并开展当前业务所需的权力和权威。该公司及其子公司均已在其所从事业务的每一个必须取得资格的司法辖区中合法取得营业执照，并具有良好声誉（在适用的范围内），除非未取得资格或维持良好声誉不会导致重大不利影响。公司的子公司是指在公司直接或间接拥有（x）其大部分已发行资本股或股权或类似权益或（y）控制或经营该人的全部或部分业务、运营或管理的“人员”中的任何一家实体，前提是该子公司已在

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公司除了在附图4.01中列出的司法管辖地之外，在目前封闭之前卖方进行业务或拥有或租赁所购资产所需的司法管辖地下的法律，并将对业务造成重大不利影响。.

第4.02 授权、执行、遵守其他法律规定。 公司具有必要的公司权力和权限，可以根据本协议和其他交易文件履行其义务，并根据该等约定发行股份。公司签署本协议和其他交易文件，进行本协议和相关交易（包括但不限于发行普通股）的完成已经或将得到公司董事会的充分授权，公司，其董事会或股东不需要进一步同意或授权（除非本协议另有规定）。本协议及公司是其中一方的其他交易文件已经（或在签署和交付时将被）公司充分签署和交付，并假定投资者签署和交付接受，则构成（或在充分签署和交付时将被）公司的合法、有效和具有约束力的义务，按照各自条款对公司具有可执行力，但此可执行性可能受到一般公平原则或适用的破产、破产、重组、暂停清算或其他影响一般地影响对适用债权人权利和救济措施的执行的法律，以及除联邦或州证券法可能限制赔偿和分摊权利以外。交易文件 ” 是指，合集中的这份协议及与此相关的会为此和会为此的交易文件。自时而时地通过任何一方签署或交付，除另行通知。

第4.03 无冲突。 公司执行、交付和履行交易文件，以及公司根据此处和否的交易进行的交易（包括但不限于发行普通股）不会导致违反公司或其子公司的公司章程或其他组织文件（就即将完成的交易而言，在完成此处所示的任何交易之日之前可能被修订），也不会与公司或其子公司是一方的任何协议、信托或文件造成冲突或构成违约（或一经通知或经过时间或二者皆可成为违约的事件），或赋予他人终止、修订、加速或取消权利，同时也不会导致违反适用于公司或其子公司或任何公司或其子公司财产或资产所约束或受影响的任何法律、法规、规章、命令、判决或法令（包括外国和美国联邦和州证券法规）的规定，除非，在条款（ii）或（iii）中的情况下，无法合理预期此类违反或冲突会对公司产生重大不利影响。

第4.04 SEC文件；财务报表。 公司已根据交易所法案的规定向SEC提交了在此之前两年（或根据法律或法规要求公司提交此类材料的较短时期）内应提交的所有报告、时间表、表单、声明和其他文件（所有上述文件在以下两年内提交，根据此处之前提交或在此之后修改，或在此之后提交的文件，以及其中包括的所有附表、财务报表和时间表以及文档）和公司根据证券法提交的所有注册声明，以下简称为“ SEC文件包括公司从2019年1月1日以来在尽职调查的过程中提交给交易委员会的所有文档（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他项目）特异性指征，或者是根据本协议的规定提交给投资者的文件。公司已经通过SEC网站http://www.sec.gov向投资者提供了真实完整的SEC文件副本，截至目前，SEC文件作为一个整体，没有包含任何虚假的重要事实声明，也没有遗漏任何需要在其中陈述或有必要为了使其中的陈述在制作时的情况下不具误导性的重要事实。在各自的日期（或者对于任何已被修订或取代的申报而言，是其修订或取代的日期），SEC文件基本上符合适用于SEC文件的证券交易法或证券法的要求，以及SEC制定的相关规定。在各自的日期（或者对于已被修订或取代的财务报表而言，是其修订或取代的财务报表的日期），包含在SEC文件中的公司财务报表在形式上基本上符合适用的会计方法要求

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要求和SEC公布的有关SEC规则和规定。这些财务报表是根据一贯适用的普通会计准则编制的，历史期间中间的财务状况和资金流的结果都真实地呈现了公司当时的财务状况以及结束时的经营业绩和现金流量（在未经审计的报表中，仅限于正常的年底自2023年1月1日以来，公司及时提交了根据《证券法》和《交易法》以及相关规定规定对公司提交的报告、时间表、表格、报表和其他文件，其中包括根据 13（a）或 15（d）提交的文件（以下简称“全部”）条款（统称为“《证券法》”或“《交易法》”）和美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的规则和法规。在提交文件时，SEC 文件在适用的《证券法》或《交易法》及其规则和美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的规则和法规方面符合所有实质方面的要求。

第股权资本化。 截至本日期，公司的授权资本包括（A）无数的普通股，其中69,517,033股已发行且流通，66,675,955股储备用于按照可转换证券（如下定义）行使、交换或转换为普通股，以及（B）无优先股发行且流通，每股无面值，其中没有发行且流通。公司没有持有任何普通股在公司的库藏中。可转换债券”表示公司或其子公司的任何时候直接或间接可转换成、行使或交换的资本股或其他证券，或者以任何方式使持有人有权取得公司或其子公司的任何资本股或其他证券（包括但不限于普通股）。

第4.06 知识产权。 公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可证，以使用所有商标，保有商号，服务标记，服务名称注册，专利，专利权，版权，发明，许可证，批准，政府授权，商业秘密和必要的其他权利（如有），以进行其各自现在进行的业务，除非可能引起重大不利影响。公司及其子公司未收到有关公司或其子公司侵犯商标，商号权，专利，专利权，版权，发明，许可证，服务名称，服务标记，服务名称注册或商业秘密的书面通知。据公司所知，在有关公司或其子公司侵犯任何重要商标，商号，专利，专利权，发明，版权，许可证，服务名称，服务标记，服务名称注册，商业秘密或其他侵权方面并没有提出任何索赔、行动或程序；且公司不知道任何事实或情况可能引起上述任何情况。

第4.07 员工关系。 无论是公司还是其任何子公司均未涉及任何劳动争议，且据公司或其任何子公司的了解，不存在任何可能引起重大不利影响的劳动争议。

第4.08 环境法律。 公司及其子公司（i）未收到任何书面通知，指控未全部符合有关环境法律（以下定义）的规定，（ii）已获得所有适用环境法律下其业务所需的许可证、执照或其他批准，并且（iii）未收到任何书面通知，指控未符合所有上述许可证、执照或批准的所有条款和条件，如在前述各项中的（i）、（ii）和（iii）中的任何一项未符合，则其可能预期会对单独或整体造成重大不利影响。术语“环保母基”指所有与污染或保护人类健康或环境有关的适用外国和美国联邦、州和地方法律（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层），包括但不限于涉及化学物质、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或可能释放的法律（统称“危险物质”）进入环境或其他与危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、存储、处置、运输或处理有关的法律，以及根据这些法律发出、输入、公布或批准的所有授权、法规、法令、要求、要求信函、禁令、判决、许可证、通知或通知信函、命令、许可证、计划或规定。

第4.09 标题。 除非不会造成重大不利影响并且除了4.09附表所规定之外，公司（或其子公司）对其拥有的财产和资产拥有不可废止的绝对所有权或租赁所有权，没有任何抵押、留置权、抵押权、担保、索赔或权益。公司及其子公司持有的任何租赁的房地产和设施均在有效、现存且可执行的租约下持有，除了对公司及其子公司使用和拟用的上述财产和建筑物没有重大干扰的不影响的情况之外。

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第4.10 保险。 公司及其各附属公司均获得公认财务负责的保险人对可能发生的损失和风险进行保险，并投保了管理层认为在公司和其附属公司所从事的业务中为慎重和惯例的金额。公司相信没有理由认为无法在现有保险到期时续保其现有保险覆盖范围，或从可能需要继续经营业务而获得相似保险覆盖的类似保险人处获得类似保险，而这样的费用不会对业务产生重大不利影响。

第4.11 监管许可证。 除非会导致重大不利影响，公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，这些证书、授权和许可是拥有其各自业务所必需的，且公司或任何此类附属公司未收到有关撤销或修改任何此类证书、授权或许可的书面通知。

第4.12 内部会计控制。 公司保持着一套足以提供合理保证的内部会计控制体系，以确保(i)按照管理层的一般或特定授权执行交易，(ii)记录交易以便按照通用会计原则编制财务报表，并维护资产责任，(iii) 只有按照管理层的一般或特定授权才允许访问资产，(iv) 对资产的记账责任与合理间隔内的现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动，管理层不知晓未在要求时列入SEC文件中的任何重大弱点。

第4.13 诉讼事项缺席。 除与纳斯达克摘牌有关的不足通知之外，已在《SEC文件》中披露外，公司、普通股或公司的任何子公司无任何行动、诉讼、程序、调查或调查正在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构之前或之中，影响，其中不利的决定、裁定或发现将产生重大不利影响。

第4.14 子公司。 截至本日期，公司没有直接或间接拥有或控制其他公司、合伙企业、协会或其他企业实体的利益，除了子公司。

第4.15 税务地位。 除不会产生重大不利影响外，每个公司及其子公司（i）已及时完成或提交了所有对其适用的任何司法管辖区要求的外国、联邦和州所得税和所有其他报告和申报，适用于这些报告、报告和申报所载明或确定的量的时间已支付了所有税费及其他政府评估及费用，对这些报告，报告和申报有争议的，（iii）已在其账目中拨备合理充足以支付在这些期间之后负担这些税费的所有税费的准备金。公司未收到任何主张有未支付的属于任何司法管辖区的税收局声称要求支付的任何重大金额的税款的书面通知，公司及其子公司的官员知道没有任何这种主张的依据，如果不支付将导致重大不利影响。

第4.16 特定交易。 除非(i)在证券文件中另有规定，或者(ii)根据适用法律无需披露（包括明确说明的，当时尚未要求披露的），公司的任何董事或董事目前都不是与公司进行任何交易的一方（除了作为雇员、董事和董事会成员提供服务之外），包括与公司订立的任何合同、协议或进离他项安排，提供或接受服务，提供或租赁不动产或动产，或者有其他要求向任何董事或董事，或者据公司所知，任何公司，合伙企业，信托或其他实体，在其中，任何董事或董事都具有实质性利益或是执行董事，董事，受托人或合伙人。

第4.17 首选购买权。 公司无需将本次提供的普通股按照优先购买权或以其他方式提供给任何第三方，包括但不限于公司的现有或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方。

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第4.18 稀释。 公司意识到并承认，根据本协议发行普通股可能会对现有股东造成稀释，并且可能会大幅增加流通中的普通股数量。

第4.19 关于投资者购买股份的确认。 公司承认并同意，就本协议和本协议下拟定的交易而言，投资者仅以与公司独立的投资者身份行事。公司进一步承认，投资者不会就本协议和本协议下拟定的交易，或者投资者或其代表或代理就本协议和本协议下的交易提供的任何建议而言，没有充当财务顾问或受托人（或类似身份）。公司意识到并承认，如果注册声明无效，或者根据任何垫款进行的任何发行普通股会违反主要市场或交易市场的规则，公司将无法要求根据本协议提供预付款。

第4.20 制裁事项。 公司，或公司的任何子公司，或据公司所知，公司的任何董事，高级职员，代理人，雇员或附属公司，都不是OFAC不时维护的特别指定国民和被封锁的人员名单上的个人，或由列入该名单的个人拥有或控制。

(a)

任何制裁的主体；或

(b)	在受制裁的国家或地区设立办事处，或从事组织、居民或业务的国家或地区（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）的国家或地区。

第 4.21 DTC资格公司，通过过户代理，目前参与DTC快速自动证券转让（FAST）计划，普通股可以通过DTC快速自动证券转让（FAST）计划电子转让给第三方。

第五篇

赔偿

投资者和公司相互声明以下内容：

第公司提供赔偿。 鉴于投资者签署并交付本协议，除本协议项下公司的其他所有义务外，公司应保卫、保护、赔偿并使投资者、其投资经理以及他们各自的官员、董事、经理、成员、合伙人、雇员和代理人（包括但不限于在本协议约定交易中聘用的人员）以及投资者控股的任何依据《证券法》第15条或《交易法》第20条的人员（统称“投资者赔偿对象”）免受任何及所有的诉讼、诉因、诉讼、索赔、损失、成本、处罚、费用、责任和损害，并就此类诉讼（无论投资者赔偿对象是否是要求赔偿的诉讼的当事方）发生的合理和经过记录的费用，包括合理的律师费和支出（“投资者赔偿费用”）承担责任。投资者受赔偿人获得补偿的责任投资者赔偿对象或其中任何人因下述原因的任何结果、产生的损失和损害，或与下述事项有关，承担的任何及所有诉讼、诉因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害，以及合理的律师费和支出的文件费用（统称“投资者赔偿费用”）：

(a) 原始申报登记表中包含的任何不实陈述或被指称的不实陈述的重要事实，或者其中任何修改内容，或者相关招股说明书中的任何部分或其中的修改内容或补充内容，出自或基于其中遗漏的或被指称遗漏的未在其中陈述的重要事实或为使其中陈述不具有误导性的事实；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是在任何这种情况下，公司不会对任何损失、索赔、损害或责任承担责任，前提是任何此类损失、索赔、损害或责任是由或基于之前向公司提供或代表投资者专门用于其中包含的文字信息依赖和符合而产生的，而不是据于或基于任何此类不实陈述或被指称的不实陈述或遗漏或被指称的遗漏；

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(b) 公司在本协议或本协议或文件所示的任何其他证书、工具或文件中作出的任何重要错误陈述或任何重要陈述或重要保证的违约；或

至于公司在适用法律下可能无法履行的上述承诺，公司应根据适用法律允许的最大程度对每笔得到赔偿的负债支付和解决各项责任。

第 5.02 Indemnification by the Investor. In consideration of the Company’s execution and delivery of this Agreement, and in addition to all of the Investor’s other obligations under this Agreement, the Investor shall defend, protect, indemnify and hold harmless the Company and all of its officers, directors, shareholders, employees and agents (including, without limitation, those retained in connection with the transactions contemplated by this Agreement) and each person who controls the Investor within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively, the “公司赔偿方”) from and against any and all Indemnified Liabilities incurred by the Company Indemnitees or any of them as a result of, or arising out of, or relating to (a) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement for the registration of the Shares as originally filed or in any amendment thereof, or in any related prospectus, or in any amendment thereof or supplement thereto, or arise out of or are based upon the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; provided, however, that the Investor will only be liable for written information relating to the Investor furnished to the Company by or on behalf of the Investor specifically for inclusion in the documents referred to in the foregoing indemnity, and will not be liable in any such case to the extent that any such loss, claim, damage or liability arises out of or is based upon any such untrue statement or alleged untrue statement or omission or alleged omission made therein in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Investor by or on behalf of the Company specifically for inclusion therein; (b) any misrepresentation or breach of any representation or warranty made by the Investor in this Agreement or any instrument or document contemplated hereby or thereby executed by the Investor; or (c) any breach of any covenant, agreement or obligation of the Investor(s) contained in this Agreement or any other certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby executed by the Investor. To the extent that the foregoing undertaking by the Investor may be unenforceable under Applicable Law, the Investor shall make the maximum contribution to the payment and satisfaction of each of the Indemnified Liabilities, which is permissible under Applicable Law.

第5.03索赔通知。 在投资者补偿方或公司补偿方收到任何行动或诉讼（包括任何政府行动或诉讼）涉及被补偿责任的通知后，该投资者补偿方或公司补偿方应当立即将有关起诉的书面通知交付给被补偿方；但是，未能通知被补偿方不会解除其在本第五条款项下的责任，除非被补偿方因此受到损害。被补偿方有权参与该诉讼，并在被补偿方如此希望的情况下，与同样收到通知的任何其他被补偿方共同控制辩护事宜，其律师需得到被补偿方和投资者补偿方或公司补偿方在合理程度上都认可的律师；但是，如果被补偿方委托的律师认为，由该律师代表投资者补偿方或公司补偿方和被补偿方的利益由于诉讼中涉及的实际或潜在不同利益而不合适，则投资者补偿方或公司补偿方有权聘请自己的律师，实际合理的第三方费用和费用不超过一个律师的费用将由被补偿方支付，如果在被补偿方委托的律师的合理意见下，该律师代表投资者补偿方或公司补偿方和被补偿方将是不适当的。投资者补偿方或公司补偿方应当在被补偿方与任何与其之间的交涉或辩护事宜中全力配合被补偿方，并向被补偿方提供与该诉讼或索赔有关且投资者补偿方或公司补偿方合理可得到的所有信息。被补偿方应当在辩护状态或有关解决的谈判方面保持投资者补偿方或公司补偿方合理了解。任何被补偿方均不对任何行动，索赔或解决任何诉讼的和解承担责任。

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未经事先书面同意，被保障方可以采取措施，但保障方不得不合理地拒绝、延迟或附加条件地同意。未经投资者被保障方或公司被保障方的事先书面同意，任何保障方不得同意进入任何判决或达成任何和解或其他和解，未包括作为无条件条款的索赔人或原告向这样的投资者被保障方或公司被保障方提出对有关该项索赔或诉讼的所有责任免除的释放。根据本文第V条所规定的赔偿后，保障方将被替代成为投资者被保障方或公司被保障方对于有关已提供赔偿事项的所有与第三方、公司或企业相关的权利。根据本文第V条所要求的赔偿将通过定期支付其金额的方式进行，当正在进行调查或辩护时，按照发票收到和付款到期的顺序支付，但条件是保障方已收到偿还任何最终不符合根据本协议有权获得的赔偿而付款的承诺。

第5.04 补救措施。 本文第V条中规定的补救措施并非独有，并不限制任何被保障人在法律或公平法下可能享有的权利或救济措施。根据本文第V条项下的保证或做出贡献的各方的义务将在本协议期满或终止后继续存在。

第5.05 责任限制。 尽管前述，任何一方均不得向另一方主张惩罚性、间接、附带或后果性赔偿。

第六条

契约

第6.01登记声明.

(a)	注册申报表的提交在此之后的三十（30）个自然日内，公司应准备并向美国证券交易委员会（SEC）申报一份登记声明，以便投资者转售可登记证券，并在必要时提出一份或多份额外的登记声明，以供投资者转售可登记证券。公司承认并同意，在适用可登记证券的登记声明生效前，公司将无权要求任何预支款项。公司和投资者应就根据第13.04条目的承诺费用股份可能发行的数量达成善意估计；但是，如果估计数量的股份被（i）低估，公司将尽最大努力注册额外的承诺费用股份，即在该低估被告知公司后即时展开行动，且（ii）高估，公司将视为（并在登记声明中披露）此类额外股份为根据本协议向投资者发行并出售的普通股股份。

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(b)

在承诺期内，公司应始终保持有效的注册声明。然而，如果公司收到根据第3.04条通知，投资者已按照承诺金额完成注册声明的转售，则公司将不再有义务保持注册声明的有效性。尽管本协议中有相反规定，但公司应确保每份注册声明（包括但不限于其所有修订和补充）和使用与该注册声明相关的招股说明书（包括但不限于其所有修订和补充）在提交时不包含任何虚假陈述或遗漏了应在其中陈述的重要事实，或在其陈述之间（在招股说明书的情况下，要考虑其制作时的情况）未提供任何误导性陈述；但前提是公司不对此类情况中因依赖并遵守由投资者或代表投资者为包含在其中的而向公司提供的书面信息而产生的任何损失、索赔、损害或责任承担责任。在承诺期内，如果（i）注册声明根据《证券法》失效，（ii）普通股票停止在主要市场上进行上市，（iii）普通股票不再根据《交易所法》第12（b）或第12（g）条注册，或（iv）公司未能及时提交作为交易公司所需的所有报告和其他文件，公司必须及时通知投资者。公司应尽商业上合理的努力，在承诺期间始终维持任何已经被宣告有效的注册声明的有效性，但前提是，如果公司已收到根据第2.07条通知，投资者已完成根据注册声明的转售所有在其中注册的可登记证券，则公司将不再有义务维持注册声明的有效性（但如果存在尚未发行的承诺费股份，则公司将继续有义务注册这些股份并维护此类注册声明，直到投资者全部出售其承诺费股份为止）。

尽管本协议中可能包含与之相反的内容，但公司应尽商业上合理的努力确保每个注册声明（包括但不限于所有修订和补充）和由此产生的招股说明书（包括但不限于所有修订和补充）在提交时均不包含任何重要事实的不实陈述或遗漏需在其中声明的重要事实，或必要使其中的陈述不会产生误导（就招股说明书而言，在其制定的情况下）。在承诺期间，如果（i）注册声明根据证券法案停止生效，（ii）普通股停止在主要市场或交易市场上获得授权上市，（iii）普通股停止根据证券交易所法案第12（b）条或第12（g）条注册，或者（iv）公司未能及时提交所有根据证券交易所法案报告和其他要求的文件，公司应及时通知投资者。

(c)

备案程序在提交登记声明前的至少一个工作日内以及在提交任何相关修订和补充登记声明前的至少一个工作日内（除了因提交任何形式的年度报告而引起的任何修订或补充）公司应向投资者提供拟提交的所有这些文件的副本，这些文件（除了依据证券法发布的424号规则提交的文件）将由投资者进行合理和及时的审查（在每种情况下，如果这样的文件包含根据第6.13节经投资者同意的重要信息，则提供给投资者的信息将被严格保密直到提交并视为受第6.08节约束）。投资者应在收到登记声明和任何相关修订和补充登记声明后的24小时内向公司提供意见。如果投资者未能在该期限内向公司提供意见，则登记声明、相关修订或相关补充文件将被认为由公司最初提供给投资者的形式获得接受。20-F, 10-Q （如适用），以及形式相似或继任的现报告公司应在提交注册声明前的至少一个工作日内以及在提交任何相关修订和补充注册声明前的至少一个工作日内向投资者提供拟提交的所有这些文件的副本。这些文件将由投资者进行合理和及时的审查 6-K, 董事会CEO 应在提交注册声明前的至少一个工作日内公司向投资者提供拟提交的所有这些文件的副本。这些文件将由投资者进行合理和及时的审查，且（除了根据证券法下颁布的424号规则提交的文件）非公开的包含的信息取得投资者第6.13节同意的重要信息时，将向投资者提供文件，此类文件将在提交之前严格保密并视为受第6.08节约束。投资者应在收到注册声明及相关修订和补充注册声明后的24小时内向公司提供意见。如果投资者未在此期限内向公司提供意见，则与注册声明、相关修订或相关补充文件相关的条款将被视为被公司最初提交给投资者的形式被投资者接受。内完成这些安排。，后，注册声明、相关修订或相关补充文件（视情况而定）应被投资者视为接受，并采用公司最初交付给投资者的形式。

(d)	最终文件的交付公司应免费向投资者提供（i）美国证券交易委员会宣布生效的每个注册声明的至少一份副本及任何修正案，包括财务报表和附表，所有通过引用纳入其中的文件，所有展品和每份初步招股说明书，（ii）在投资者请求时，至少提供一份包含在该注册声明中的最终招股说明书及其所有修正和补充（或者投资者可能合理请求的其他份数），以及（iii）投资者可能合理请求以便协助处置根据注册声明拥有的普通股。通过其EDGAR系统向SEC提交上述文件将满足本节的要求。

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(e)	修正和其他备案公司应合理努力：

(i)

准备并向SEC提交修改（包括事后修改）和补充注册声明及与该注册声明相关的招股说明书，该招股说明书应根据证券法颁布的第424条规定进行提交，以确保在承诺期内始终保持该注册声明生效，并向SEC提交这样的额外注册声明，以便根据证券法为所有可注册证券进行再销售;

(ii)

使相关招股说明书通过任何必要的招股说明书进行修订或补充（受本协议条款的限制），并将经补充或修改的招股说明书按照证券法颁布的第424号规则提交;

(iii)

提供投资者所有与注册声明有关的与美国证券交易委员会之间的通信副本（前提是公司可以删除其中包含的任何构成重要材料的信息非公开的 information); and

(iv)

comply with the provisions of the Securities Act with respect to the disposition of all Common Shares of the Company covered by such Registration Statement until such time as all of such Common Shares shall have been disposed of in accordance with the intended methods of disposition by the seller or sellers thereof as set forth in such Registration Statement.

In the case of amendments and supplements to a Registration Statement which are required to be filed pursuant to this Agreement (including pursuant to this Section 6.01(e)) by reason of the Company’s filing a report on Form 20-F,形式 10-Q (if applicable), or Form 6-K or any analogous report under the Exchange Act, the Company shall use commercially reasonable efforts to file such report in a prospectus supplement filed pursuant to Rule 424 promulgated under the Securities Act to incorporate such filing into the Registration Statement, if applicable, or shall file such amendments or supplements with the SEC either on the day on which the Exchange Act report which created the requirement for the Company to amend or supplement the Registration Statement is filed, if feasible, or otherwise promptly thereafter.

(f)

Blue-Sky. The Company shall use its commercially reasonable efforts to, if required by Applicable Law, (i) register and qualify the Common Shares covered by a Registration Statement under such other securities or “blue sky” laws of such jurisdictions in the United States as the Investor reasonably requests, (ii) prepare and file in those jurisdictions, such amendments (including post-effective amendments) and supplements to such registrations and qualifications as may be necessary to maintain the effectiveness thereof during the Commitment Period, (iii) take such other actions as may be necessary to maintain such registrations and qualifications in effect at all times during the Commitment Period, and (iv) take all other actions reasonably necessary or advisable to qualify the Common Shares for sale in such jurisdictions; provided, however, that the Company shall not be required in connection therewith or as a condition thereto to (w) make any change to its articles of incorporation or bylaws, (x) qualify to do business in any jurisdiction where it would not otherwise be required to qualify but for this Section 6.01(f), (y) subject itself to general taxation in any such jurisdiction, or (z) file a general consent to service of process in any such jurisdiction. The Company shall promptly notify the Investor of the receipt by the Company of any notification with respect to the suspension of the registration or qualification of any of the Common Shares for sale under the securities or “blue sky” laws of any jurisdiction in the United States or its receipt of actual notice of the initiation or threat of any proceeding for such purpose.

执行版本

Section 6.02 Suspension of Registration Statement.

(a)

建立黑色禁止期. During the Commitment Period, the Company from time to time may suspend the use of the Registration Statement by written notice to the Investor in the event that the Company determines in its sole discretion in good faith that such suspension is necessary to (A) delay the disclosure of material nonpublic information concerning the Company, the disclosure of which at the time is not, in the good faith opinion of the Company, in the best interests of the Company or (B) amend or supplement the Registration Statement or prospectus so that such Registration Statement or prospectus shall not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading (a “封闭期”).

(b)	在封闭期内投资者不进行销售在这样的停牌期间，投资者同意不出售公司的任何普通股。

(c)	在黑名单期间有限制公司不得实施任何超过60天长的停牌期，且不得以比公司董事和高级主管可能对公司股权转让施加的相应限制更为严格（包括但不限于持续时间）的方式实施停牌。此外，公司不得在任何停牌期内发布任何预先通知。如果关于这类重大非公开信息的公开公告在停牌期间发布，停牌期将立即在这类公告之后终止，并公司将立即通知投资者停牌期的终止。

第6.03普通股上市。 截至每个预售日期，根据《证券交易法》第12（b）条登记并经批准在主要市场或交易市场上市的公司要在官方通知发出前根据本协议不时出售股份。

第6.04 律师意见。 在公司交付第一份事先通知之前，投资者应当已经收到来自其美国（联邦证券）和泽西公司的律师的意见和负面保证函，其形式和内容应符合投资者的合理要求。

第6.05 证券交易法登记。 公司将尽商业上的合理努力及时申报交易法下要求的所有报告和其他文件，同时不会采取任何行动或提交任何文件（不论是否允许 Exchange Act 或其规则）以终止或暂停其根据交易法的报告和申报义务。

第6.06 转让代理指示。 在此交易的注册声明有效期间，如果普通股的过户代理要求，公司应（如果需要）令公司的法律顾问向普通股的过户代理（抄送给投资者）发出指示，在每次预付之后向投资者发行不带限制性标签的普通股，前提是提供这些指示符合适用法律且投资者已根据本协议提供了与这些普通股有关的过户代理交付物。

第6.07 公司存续。 公司将尽商业上合理的努力，维持并延续公司的法人存在期限。

第6.08 通知影响注册的某些事件；暂停提前支付的权利。 公司会及时通知投资者，并书面确认，在发生下列任何事件时得知与普通股发行相关的注册声明或相关概要有关的注册声明情况后（在每种情况下，向投资者提供的信息将严格保密）：（i）除了在披露在SEC文件中的SEC或其他联邦或州政府机构调查中提出的请求外，在注册声明有效期间收到SEC或任何其他联邦或州政府机构的任何附加信息请求或对注册声明或相关概要的修改或补充的请求；（ii）SEC或任何其他联邦政府机构发布暂停注册声明生效的任何停止订单或开始处理此目的的任何程序；（iii）收到与任何司法管辖区内普通股的资格或免许挂起有关的任何通知或针对此目的的任何程序的起诉或书面威胁；（iv）发生任何使

执行版本

若注册声明中或相关说明书中有虚假陈述或未能据实际情况作出任何变更，则需要对注册声明、相关说明书或文件进行更改，以使得：在注册声明的情况下，不含有任何虚假陈述或遗漏应在其中陈述的任何重要事实或必要使其中的陈述不具误导性；在相关说明书的情况下，不含有任何虚假陈述或遗漏应在其中陈述的任何重要事实或必要使其中的陈述，在发表时的情况下，不具误导性，或者有必要修改注册声明或补充相关说明书以遵守《证券法》或任何其他法律；以及（v）公司合理判断需要对注册声明进行后期生效修订；公司将及时向投资者提供任何相关说明书的此类补充或修订。在前述第（i）至（v）条款中出现的情形持续期间，或者在适用定价期间的任何时候15分钟内在主要市场或交易市场上的普通股没有买单牌价或者在适用的定价期间内有关主要市场或交易市场的普通股存在“交易停牌”或“熔断”事件时（前述第（i）至（vii）条所描述的每一个事件，均称为“"}外部事件材料”).

第6.09 合并。 如果已向投资者发送了《提前通知》，那么在按照本协议第2.05节的规定完成该《提前通知》所规定的交易之前，公司不得实施任何公司合并或向其他实体转让公司全部或几乎全部资产，并且在与该提前交易有关的所有股份均已由投资者收到之前。

第6.10 发行公司的普通股。 在此根据《证券法》第4(a)(2)节或《证券法》Regulation D及任何适用的州证券法的规定和要求下进行本协议下的普通股的发行和销售。

第6.11 市场活动。 公司将不会直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致或可能被合理地期望导致，公司证券的价格稳定或操纵根据证券交易法规m条款。

第6.12 费用。 不论此协议下拟议的交易是否完成，或者本协议是否终止，公司将支付所有与履行其义务相关的费用，包括但不限于 (i) 准备、打印和提交注册声明及其各项修订和补充内容, 以及每份招股说明书及其各项修订和补充内容；(ii) 准备、发行和交付根据本协议发行的任何股份, (iii) 公司律师、会计师和其他顾问的合理费用和开支, (iv) 根据本协议规定的证券法，使股份符合资格的费用, 包括与之相关的申请费；(v)，打印和交付任何招股说明书及其任何修订或补充内容,(vi) 上市或使股份在主要市场或交易市场交易符合资格所需的费用和开支, 或 (vii) SEC 和主要市场或交易市场的申请费。

第6.13 当前报告。 公司不得，也不得导致其各个子公司及各自的主管、董事、雇员和代理人，向投资者提供任何重要资料。非公开的未经投资者明确事先书面同意，不得泄需有关公司或其任何子公司的信息（投资者有权酌情批准或拒绝，并必须包括保密协议直至公开披露或经过60天为止），须知，仅根据本协议第6.08(iv)节规定要求通知投资者的行为本身不被视为重要事项。非公开的信息。尽管本协议中的任何内容可能与之相反，公司明确同意，应尽商业合理努力在此后60天内或在其传达给投资者的任何信息被视为重大事项之前，但无论如何须在下发本协议项下第一批提前通知之前将此类信息公开披露，非公开的有关公司或其子公司的信息。

执行版本

第6.14 提前通知限制。 如果股东大会或公司行动日期，或任何股东大会或任何公司行动的记录日期会在提前两个交易日的情况下交付此类提前通知的日期之前开始，并结束后两个交易日的关闭。

第6.15 使用款项。 公司将利用在此出售普通股的收益来支持营运资金，前提是每笔预付款的至少20%的收益将用于偿还根据证券购买协议的未偿还高级可转换债务，并用于其他一般公司目的，并以与注册声明中描述的适用方式一致的方式。无论是公司还是任何子公司都不会直接或间接使用此处拟议交易的收益，或将此类收益提供给任何人（i）直接或间接资助任何被OFAC特别指定的民族和标志人士名单上的任何人的活动或业务，或在任何国家或地区，在此类资助的时间，是，或其政府是，被制裁或制裁方案的对象，或（ii）以任何会导致违反制裁的形式提供。

第6.16 遵守法律。 公司应在所有重大方面遵守所有适用法律。

第6.17 聚合自本协议生效之日起，公司及其任何关联公司将，并且公司应尽商业上合理的努力确保任何代表其行事的人，直接或间接地，在可能导致公司向投资者提供的证券发行在公司的主要市场或交易市场规则下与公司的其他发行聚合，从而需要股东批准的情况下，不做出任何报价或销售证券或征集购买证券的行为，除非在按照该等主要市场或交易市场规则在这种随后交易的关闭之前取得股东批准。

第6.18 其他交易公司不得进入、宣布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，其条款将限制、重大延迟、与或损害公司履行交易文件项下的义务的能力或权利，包括但不限于公司按照交易文件条款向投资者交付股份的义务。

第6.19 集成自本协议生效之日起，公司及其任何关联公司将，并且公司应尽商业上合理的努力确保任何代表其行事的人，直接或间接地，在可能需要根据证券法注册证券发行的情况下，不做出任何报价或销售证券或征集购买证券的行为。

第6.20 变量利率交易的限制从此日期起直到（i）投资者在此之下购买2000万美元的普通股之日起，（ii）初始注册声明效力生效后12个月，或者（iii）根据本合同任何终止之下的3个月之前（“限制日期），公司将被禁止进行或进入任何涉及变量利率交易的普通股或普通股等价物（或这些单位的组合）的发行或达成协议，除非涉及豁免发行或经投资者事先书面同意。投资者有权寻求禁令救济以阻止任何此类发行，该救济将补充任何收集损害赔偿金的权利且无需证明经济损失，且无需提供任何债券或其他担保。

“普通股等价物” 意味着公司的任何证券，使持有人有权随时取得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、权证或其他任何转换为或行使或交换为普通股，或使持有者有权接收普通股的工具。

执行版本

“变量利率交易公司发行或出售"表示公司进行的交易：

(i)

或发行或出售任何后续的可转换、可交换或可行使的权益或债务证券，该证券要么包括额外的普通股或普通股等同物，而这些普通股或普通股等同物在任何在其发行后的任何时间，根据和/或变动普通股交易价格或报价而定价，例如按照与一种"无现金行使"机制或按照转换、行使或交换价格的情况，因某个特定的未来日期重设的转换、行使或交换价格，或由于与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或有条件事件后经某些未来事件日期，再给出一种转换、行使或交换价格，而不是根据任何标准的反稀释规定，用于再组织、资本重组，非现金投资和筹资活动: 股息，股票拆分，逆向股票拆分或其他类似交易);

(ii)

发行或出售任何股票或债务证券，包括但不限于普通股或普通股等同物，这些股票或债务证券的价格可能在其发行后的某个未来日期，或由于与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或有条件事件，而定价（而不是根据任何标准的反稀释规定，用于再组织、资本重组，非现金投资和筹资活动: 股息，股票拆分，逆向股票拆分或其他类似交易），或者包含或受到任何的认购、认沽权利、赎回，回购，价格重设或其他类似规定或机制（包括但不限于"Black-Scholes"看涨或看跌权），允许公司发行额外的股票或由公司支付现金；或

(iii)

订立任何协议，包括但不限于在市场价额按照1933年证券法修正案规定的规则415发行的基础上，依据BlackRock Investments, LLC的要求，BlackRock Core Bond Trust (BHK)、BlackRock Corporate High Yield Fund, Inc. (HYT)、BlackRock Debt Strategies Fund, Inc. (DSU)、BlackRock Enhanced Equity Dividend Trust (BDJ)、BlackRock Floating Rate Income Trust (BGT)、BlackRock Health Sciences Trust (BME)、BlackRock Income Trust, Inc. (BKT)、BlackRock Investment Quality Municipal Trust, Inc. (BKN)、BlackRock Limited Duration Income Trust (BLW)、BlackRock Multi-Sector Income Trust (BIT)、BlackRock MuniAssets Fund, Inc. (MUA)、BlackRock Municipal Income Trust (BFK)、BlackRock Municipal Income Trust II (BLE)、BlackRock Science and Technology Trust (BST) 和BlackRock Utilities, Infrastructure ＆ Power Opportunities Trust (BUI)进行各种指定交易。或"股本授予计划"（非豁免发行）或其他连续发行或类似发行普通股或普通股等值证券，公司可能以未来确定的价格出售普通股或普通股等值证券。

“豁免发行” 意味着发行：

(i)

普通股、期权、限制性股票单位或其他股权激励奖励，发放给公司的员工、高级管理人员、顾问、董事或供应商，依据经公司董事会采纳的任何股权激励计划或为此目的设立的董事会或董事委员会多数成员；

(ii)

根据本协议发行给投资者的普通股、普通股等价物或其他证券;

(iii)

根据公司与投资者之间任何现有或将来的合同、协议或安排，发行给投资者或任何投资者关联方的普通股、普通股等价物或其他证券;

(iv)

根据投资者随时持有的普通股、普通股等价物或其他证券的行使、交换或转换而发行的普通股、普通股等价物或其他证券;

(v)

根据本协议日期之前发行且尚未解除的普通股等价物的行使或交换而发行的任何证券，前提是自本协议日期以来，此类证券或普通股等价物没有因增加此类证券或此类证券基础普通股的数量，或降低此类证券的行使价格、交换价格或转换价格而经过修改;

(vi)

能够转换为、可交换或行使为，在初始发行时以固定的转换价格、行使价格、交换率或其他价格（可能低于当时的普通股市场价格）收到普通股的普通股等价物，这些固定转换价格、行使价格、交换率或其他价格在初始发行后的任何时间不会基于或随着普通股的交易价格或报价变动，也不受在某个将来日期重置的限制（仅适用于任何重组、资本重组、股利、股份拆细、股份合并或其他类似交易的标准防稀释保护）; 非现金投资和筹资活动: 其可转换为、可交换或行使为，或拥有按照固定转换价格、行使价格、交换率或其他价格收到普通股的普通股等价物，并且该固定转换价格、行使价格、交换率或其他价格将在普通股等价物初始发行后的任何时间不会基于或随着普通股的交易价格或报价变动，也不受在某个将来日期重置的限制。

执行版本

(vii)

根据公司董事会或成立用于此目的的董事委员会的大部分成员批准的收购、剥离、许可、合作伙伴关系、合作或战略交易所发行的证券，这些收购、剥离、许可、合作伙伴关系、合作或战略交易可以包含可变利率交易组成部分，前提是任何此类发行只能向本身或通过其子公司属于经营公司或在业务协同方面有资产的人（或该人的股权持有人）发行，并且应在除了投资资金之外为公司提供额外的利益，但不应包括公司主要出于筹集资本目的发行证券的交易，也不应发行证券主要供主要业务是投资证券的实体。如果公司在违反此交易的情况下进行可变利率交易（为避免任何疑问，不包括证券购买协议所涉及的交易），公司应立即向投资者支付20万美元现金。

第6.21 DTC公司应采取一切合理必要的措施，以确保其普通股可以作为DWAC股份在转让代理交付的普通股提供给投资者。

第 6.22 非公开信息信息。 各方同意不向任何第三方披露对方的任何机密信息，并且不得将机密信息用于除了与本文所载交易相关或推进以外的任何目的，且应完全遵守适用证券法；但前提是一方可能披露接收方根据法律要求披露的机密信息，前提是接收方在披露之前向披露方提供及时的书面通知，并协助取得保护信息免于公共披露的命令。各方均确认机密信息应仍属于披露方的财产，并同意采取一切合理措施保护对方披露的任何机密信息的保密性。公司确认，其及任何代表其行事的其他人不得向投资者或其代理或律师提供构成实质性的任何信息。非公开的除非公司按照《交易所法》规定的方式进行同时公开披露，否则未经公司进行同时公开披露。如果公司或任何代表其行事的人（由投资者合理善意判断确定）违反上述约定，除本协议或其他交易文件中提供的任何其他补救措施外，投资者有权进行公开披露，以新闻发布会、公开广告或其他形式披露该重要资料。非公开的未经公司事先批准，投资者可以接收到构成重要资料的信息。假如投资者首先向公司发出通知，认为已收到构成重要资料的信息，而公司应当在任何投资者之前至少有二十四（24）小时进行公开披露该重要资料。非公开的假若投资者公开披露上述资料之前，公司未能在投资者公开披露前至少进行二十四（24）小时之公开披露，则公司不得公开该重要信息。非公开的信息在投资者披露之前至少二十四（24）小时向公众披露，而公司未能向公众披露该重要信息，非公开的在此期间内的信息披露。投资者对公司、其子公司及其各自的董事、高管、员工、股东或代理人，对任何此类披露均不承担任何责任。公司明白并确认，投资者将依赖上述承诺来进行公司证券交易。

第6.23 禁止做空销售和套保交易。 投资者同意，从本协议日期起至第11节规定的本协议终止日期止，投资者及其代理人、代表和关联方在任何情况下，均不得直接或间接地进入或实施任何（i）“做空交易”（如《交易所法》第200条规则中所定义的那样）公司普通股（不包括适当标记为“做空豁免”的交易）或（ii）对普通股建立净空头寸的套保交易。

第6.24 使用名称。 公司不得直接或间接地使用“竞技场商业解决方案全球”、“竞技场商业成果”、“竞技场管理公司，有限责任公司”、“竞技场金融公司，有限责任公司”或“竞技场”，或这些名称的任何衍生，或与这些标志相关的名称，或这些情况下，任何可能意味着与投资者或其任何关联方有任何关系的行动，而未经投资者事先书面同意，但投资者在此同意根据适用法律要求或根据美国证券交易委员会或任何州证券监管机构的披露要求，在招股说明书中或其他材料中对这些名称的所有合法用途。

执行版本

第七条

交付预先通知的条件

第7.01 交付预先通知的前提条件。 公司有权发出预先通知，投资方在本文件项下有关预先通知的义务视情况而定：

(a)	公司在每个提前通知日期（“满足日期”）满足的条件条件满足日期公司发出预售通知日期（“日期”）的前提条件如下：

(b)	公司陈述和担保的准确性根据本协议，公司在本协议中作出的陈述和保证应在所有重大方面属实且正确。

(c)	Common股票已在SEC进行注册根据有效的注册声明，投资者有权利利用该声明下的招股书转售所有可注册证券。公司在适用的《证券交易法》和适用的SEC法规要求的十二个月期间内向SEC提交了所有报告、通知和其他文件，这些要求是在适用的条件满足日期之前的。

(d)	授权公司应当取得所有适用州所要求的许可证和资格，用于发行和出售根据此类事前通知应发行的所有普通股，或者可以豁免。所有法规和法律均允许公司合法地出售和发行此类普通股。

(e)	没有重大外部事件或重大不利影响。. 任何不良影响均不得已发生并持续。

(f)	公司的表现. 公司应在或之前的适用条件满足日期履行、满足并以所有重大方面遵守本协议要求的所有契约、协议和条款，包括但不限于按照所有先前交付的预先通知发行的所有普通股和之前要求发行给投资者的所有承诺费股份，并且根据本协议第 13.04 节的规定，不附限制性约定标签地发行承诺费股份。如果公司在适用条件满足日期时在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求的所有契约、协议和条件，但未遵守本协议中规定的任何时间要求，则除非投资者因公司未遵守任何此类时间要求而受到重大损害，否则将视为满足该条件。

(g)	无禁令没有任何法规、规章、条例、行政命令、法令、裁决或禁令被任何有管辖权的法院或政府当局制定、录入、发布或认可，这些法规、规章、条例、行政命令、法令、裁决或禁令禁止或直接、实质性地和不利地影响本协议所涉及的任何交易。

(h)	普通股无停牌或摘牌. 普通股在主要市场或交易市场上仍有报价交易，并且按照此类预先通知应发行的所有股份将被主要市场或交易市场上市或报价交易。公司未收到任何仍在进行中的书面通知，威胁在主要市场或交易市场上继续报价普通股。

(i)	已授权应根据提前通知发行的所有可发行股份，应有足够数量的已授权但未发行和否则未预留的普通股。

执行版本

(j)	执行提前通知适用的预先通知中所作的陈述应当在适用的控件满足日期时真实、正确，并且在所有重大方面无误。

(k)	连续预先通知除了第一个提前通知外，在先前的所有融资中，定价期已经完成。

(l)	股东批准公司应已（i）发行和注册承诺费股份，并（ii）获得股东批准，以超过本协议下的交换上限发行普通股。

此外，如果出现以下任何情况，则公司无权向投资方发出事先通知：

(l)	公司在任何重大方面违反任何陈述或保证，或在任何交易文件中重大违反任何契约或其他条款或条件的情况下，且仅当此类违约持续至少五（5）个连续工作日时，除非是合理可纠正的契约违约；

(m)	如果有任何人根据任何破产法对公司提起诉讼，只要此类诉讼未被驳回；

(n)	如果公司在任何时候资不抵债，或根据或涵盖任何破产法，（i）自愿提起案件，（ii）同意对其启动强制性案件的救济令，（iii）同意对其或其全部或绝大部分财产指定保管人，或（iv）为其债权人做出一项普遍转让或（v）公司普遍无法按照同一时起时偿还债务；

(o)	具有管辖权的法院根据任何破产法下达对公司救济的令或判决，（i）是为了对公司在强制性案件中提供救济，（ii）指定公司或其全部或绝大部分财产的保管人，或（iii）命令公司或任何子公司进行清算，只要此类令、判决或类似行动仍然有效；或

(p)	如果公司在任何时候无法或无法将其股份转让给投资方，包括但不限于通过DTC的托管系统电子转账。

第八条

保密协议城南市，非公开信息

公司契约并同意，除非根据本协议第6.08节明确要求或经投资者根据第6.01(c)和6.13节的同意，否则不得披露任何重要信息，也应确保其官员、董事、雇员和代理人避免向投资者直接或间接披露任何重要信息（根据证券法、交易法或SEC的规定来确定），除非在披露此类信息之前，公司将此类信息识别为重要信息非公开的信息（根据证券法、交易法或SEC的规定来确定），除非在披露此类信息之前，公司将此类信息识别为重要非公开的提供投资者接受或拒绝该材料的机会和信息非公开的供审核的信息。除非书面明确同意，投资者无任何保密义务，也不得被视为同意保密信息，有关提前通知的发送。

第九条

非排他性协议

尽管本协议中可能包含的任何事项，本协议和授予投资者的权利非专有公司可以在本协议期限内及其后在任何时候，发行、分配或承诺发行和分配任何股票和/或证券和/或可转换票据、债券、债券、购买股票或其他证券和/或可转换或替换为公司普通股或其他公司证券，并延长、续约和/或再生任何债券和/或债券，和/或授予任何与其现有和/或未来股本有关的权利。

执行版本

第X条

CHOICE OF LAW/JURISDICTION

This Agreement shall be governed by and interpreted in accordance with the laws of the State of New York without regard to the principles of conflict of laws. The parties further agree that any action between them shall be heard in New York County, New York, and expressly consent to the jurisdiction and venue of the Supreme Court of New York, sitting in New York County, New York and the United States District Court of the Southern District of New York, sitting in New York, New York, for the adjudication of any civil action asserted pursuant to this Agreement.

XI条款

ASSIGNMENT; TERMINATION

第 11.01 Assignment. 本协议或各方的任何权利或义务均不得转让给任何其他个人。

第11.02 终止.

(a)	除非根据下文提供的情况提前终止，本协议将在以下最早的日期自动终止 (i) 是在其下一个月的第一天 36个月自本协议约定之日的周年纪念日起（ii）投资者根据本协议已支付普通股款项等于承诺金额之日。

(b)	公司可以通过向投资者进行五个交易日事先书面通知的方式终止本协议；前提是（i）没有未了结的预付通知书，根据这些通知书而发行的普通股尚未发行，且（ii）公司已经支付本协议下应付给投资者的所有款项，包括但不限于根据本协议条款应发行的所有承诺费普通股。本协议可以在各方书面一致同意的情况下随时终止，自此类书面一致同意之日起生效，除非此类书面同意中另有规定。

(c)	本第11.02节的任何内容均不得视为解除公司或投资者在本协议下的任何违约责任，也不得损害公司和投资者依据本协议迫使对方履行其在本协议下义务的权利。第五条中的赔偿条款应在本条款终止后继续有效。

第十二条

通知。

除了关于提前通知之外，必须以书面形式并按照第2.02节中规定的日期视为送达。附件C根据本协议条款，除了提前通知外，任何通知、同意、豁免或其他必须或允许给予的通讯必须采用书面形式，并被视为已送达：(i) 交付后立即收到，当面交付时；(ii) 传真或电子邮件发送时收到，在交易日发送，或者如果不是在交易日发送，则在紧随其后的交易日；(iii) 通过美国挂号信寄出后五（5）天，要求回执；(iv) 使用知名隔夜递送服务寄出后1天，每种情况都必须妥善地址宛送给接收方。有关这些通讯的地址和传真号码（提前通知除外，其应按照附录 A 此处）应为：

执行版本


如发给公司本人，请发至：		Crown LNG控股有限公司
		3rd Floor
		44 Esplanade
		圣赫利尔，泽西，JE4 9WG

		注意：Joern S. Husemoen
		电子邮件： jorn@crownlng.com

不构成通知或交付的复印件		Nelson Mullins Riley& Scarborough LLP
过程的复印件发送至：		101宪法大道, 西北, 900套房
		华盛顿，特区 20001
		注意：安德鲁·塔克
		电话（202） 689-2987
		邮箱：andy.tucker@nelsonmullins.com

如果向投资者提供：		ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II，有限公司
		405 列克星敦大道，59 楼
		New York, NY 10174
		注意：Yoav Stramer
		电话：(212) 752-2568


在一份不构成通知或交付的副本中		Pryor Cashman LLP
到：		时代广场7号
		纽约州纽约市10036
		注意：马修·欧格里克，律师
		电话：（212） 326-0243
		电子邮件：mogurick@pryorcashman.com

任何一方如欲更改本第十二条中所载信息，应向另一方发送通知，如本协议所述。

13.3无雇佣/董事任命/咨询权。本计划或在此项下授予的任何奖项均不会给予公司或任何附属公司的任何参与者或其他员工、顾问或外部董事在就任何一家公司或附属公司的持续性雇佣、咨询或董事任命方面的任何权利，公司或任何附属公司在雇佣员工或保留顾问或未雇佣的外部董事的情况下有权在任何时候终止该等雇佣、咨询或董事任命。

杂项

第13.01 对份数。 本协议可以由相同的副本签署，这两份副本应视为同一协议，在每一方签署并交付给另一方后生效。传真或其他电子扫描和发送的签名，包括电子邮件附件应被视为本协议的原件。

第13.02 整个协议; 修正。 本协议取代了投资者、公司、各自关联公司及代表与事涉事宜有关的所有其他口头或书面协议，本协议包括各方就本协议涵盖事项的整体了解，除非本协议明确规定，公司或投资者均不就该事宜作出任何陈述、担保、契约或承诺。本协议的任何条款均不得通过非本协议各方签署的书面文书豁免或修改。投资者与公司之间现有的保密协议的条款仍然有效，但其中所有关于资料处理的条款均被本协议取代。非公开的信息应笼统地被视为本协议的标的物。

第13.03 普通股的报告实体。 本协议的任何交易日用于确定普通股交易价格或交易量的报告机构应为彭博有限合伙企业或任何后继者。需要投资者和公司的书面互相同意才能使用其他报告机构。

执行版本

第13.04节尽职调查费；承诺费股。

(a)	各方应自行支付与本协议及所涉交易相关的自己的费用和支出（包括该方委托的任何律师、会计师、评估师或其他人士的费用），但公司应负责支付投资者所有的法律费用（不超过40,000美元）和惯例尽职调查费。

(b)

作为对投资者签署并交付本协议的回报，公司应发行或导致发行给投资者两个独立的部分作为承诺费股的普通股数量（“承诺费股”）。即（i）就第一部分（“第一部分”）而言，应在首次登记声明（“首次登记声明”）生效之前的上述5个交易日的普通股每日VWAP的简单平均值除以250,000（“第一部分价格”）后，立即（但不迟于一（1）个交易日）发布登记声明生效后的第一个交易日（“首次发行”），以及（ii）就第二部分（“第二部分”）而言，应在距首次登记声明生效纪念日（“纪念日”）的满20（20）个交易日前的上述5个交易日的普通股每日VWAP的简单平均值除以250,000（“第二部分价格”）后，立即（但不迟于一个（1）个交易日）于纪念日后的第一个交易日。

(c)	上述所述每个参考价格计算将捕捉（a）关于第一部分其生效且（b）关于第二部分纪念日之前的日期。在此交易有进行中的登记声明的任何时间，公司应（如转让代理要求）向普通股转让代理发送指示，以便向投资者免除受限制的承诺费股，必要时附有公司法律顾问见解复印件，传送给投资者。所有的承诺费股应被视为这一日期之前已完全赚取。为避免任何疑虑，如果本协议在首次发行后因任何原因终止，公司仍应立即根据此类终止基于每股价格的剩余承诺费股发行，该价格应等于在终止日期前连续5个交易日内的普通股每日VWAP的简单平均值。

(d)	承诺费股份应受到 true-up 在上述(b)段规定之后，每次发行之后，公司应向其转让代理发出不可撤销指示，电子转移给投资者或其指定人数的普通股，其美元总值等于（i）关于第一笔分期，根据（A）第一笔分期价格和（B）十日内（不包括）生效日期后的十个交易日内（（A）三（3）最低日间交易价格的简单平均价和（B）登记声明生效后第十个（10）交易日的收盘价，以及（ii）关于第二笔分期，根据（A）第二笔分期价格和（B）十（10）周年之后的十个交易日内（不包括）内（（A）三（3）最低日间交易价格的简单平均价和（B）周年后第十个（10）交易日的收盘价。

(e)	因此，公司应当（但在一（1）个交易日内绝不晚于）根据前述定价公式发行给公司承诺费用股份（X）在登记声明生效后的第一笔分期价格处，以及（Y）在周年之际的第二笔分期价格处，并且，如适用，应根据本第13.04节的条款，及时发行额外的承诺费用股份给投资者，但在在描述的前述条款（c）（i）（B）和（c）（ii）（B）的定价期结束后一（1）个交易日内，如果根据本第13.04节的条款可以发行额外的承诺费用股份。

执行版本

第13.05 经纪业务。 除了附表13.05中所载明的内容外，各方在此声明，各自没有与要求对方支付任何费用或佣金的任何中间商或经纪人有关的交易。公司一方和投资者另一方同意彼此对其他任何因声称已经代表获赔偿方在本协议或此协议所预期的交易中提供服务的人对任何支付佣金或中介费用的任何人承担责任并使其免受任何和所有责任。

[本页其余部分故意留空]

执行版本

据此证明协议各方已经使本采购协议由下文所署名的授权代表于上文首次载明的日期签署。


公司：

皇冠液化天然气控股有限公司

作者：		/s/ Swapan Kataria
姓名：Swapan Kataria
职称：首席执行官

投资者：

ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II，有限公司

作者：		/s/ Lawrence Cutler
姓名：		Lawrence Cutler
标题：		授权签署人

执行版本

附表 A

预先通知

CROWN LNG控股有限公司

日期: 2024年6月4日提前通知编号:

特此致函，特此证明，就与CROWN LNG HOLDINGS LIMITED(“公司”)发行的普通股在2024年9月24日签订的某一购买协议中规定的根据此次预先通知交付的股份而言，协议发行和出售股票。本公司同意，在本协议期间，在此规定的条款和条件以及任何条款协议（以下定义），由代理商TD Cowen，或者以代理商和/或原则的身份，向TD Cowen或其任何分支机构出售公司普通股（下称“

1	特此证明，我是公司的合法选举会长。对于该公司而言。

2	注册声明中所列信息没有基本变化，因此公司无需就注册声明进行事后有效修正。

3	截至本日，交付此预告书的所有条件均已满足。

4	公司在本次预告中请求的普通股数量为 .

5	截至本日，公司已发行并上市的普通股数量为 .

6	定价期间应为一（1）个交易日。

签署人已于上述日期签署此提前通知书。

皇冠LNG控股有限公司


作者：
姓名：
标题：

执行版本

展示B

结算文件形式

通过电子邮件

皇冠LNG控股有限公司

协议和合并计划的终止，该计划于2023年5月2日签订，由那些某些修正案修改协议和合并计划，于2023年7月7日签署（统称为“”)

邮件：

主题：

以下是关于预先通知日期的结算信息：

1.	预先通知中请求的金额

2.	调整后的预支付金额（考虑到根据第2.01节的任何调整）：

市场价格

4.	每股购买价格（市场价格 x 98%）

5.	应支付给投资者的股票数量

请将应投资者的股份数量存入投资者的账户，具体如下：

投资者的DTC参与者号码 #¹:

账户名称:

账号:

地址:

城市:

国家:

联系人:

号码和/或电子邮件：


此致敬礼，

竞技场商务解决方案全球SPC II有限公司

作者：		/s/ Lawrence Cutler
姓名：		Lawrence Cutler
标题：		授权签署人

¹	投资者理解并确认，股份将以记账方式在转让代理商的DRS上发行，除非满足第2.05（b）节规定的条件。

执行版本


已达成并获批准：

皇冠液化天然气控股有限公司

作者：		/s/ Swapan Kataria
姓名：		Swapan Kataria
标题：		首席执行官

执行版本

附表1

授权代表

以下个人可执行预告：

执行版本

附件 C

电子邮件通知。

邮箱：ELOC@arenaco.com

主题：ELOC：皇冠LNG控股有限公司

预先通知

以下请查看预先通知日期：

预先股份数量：

预先时间：