展覽10.1

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購買協議

本購買協議 本“協議”），日期爲2024年10月22日，由以下雙方簽署 ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II，有限公司 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。投資者 CROWN LNG HOLDINGS LIMITED，一家根據澤西島（英國海峽諸島）法律設立的私人有限公司（以下簡稱“公司”).

鑑於根據本協議的條款和條件，公司有權不時向投資者發行和出售公司普通股，每股無面值，投資者應購買公司發行的最高50.00萬美元的普通股（“普通股份。”); 並且

鑑於，普通股在納斯達克全球市場上以「CGBS」爲交易代碼掛牌交易；而

鑑於，根據1933年修訂版證券法第4(a)(2)條及其頒佈的規則和法規，本協議下可發行的普通股的發行和銷售將依其規定進行。證券法）或者根據《證券法》中可能適用於本次或全部交易的其他豁免情形。

現在，因此，各方一致同意如下：

第一條

某些定義

“預付款”指公司在預先通知中請求的承諾金額部分。

“交割日期「」應指的是每次取款適用定價期結束後的第1個交易日。

“提前停止「」應具有第2.05(d)節中所述的含義。

“提前通知「」應指書面通知形式。 附錄 A 添附於此的由公司官員或公司在附表1中指定的其他授權代表簽署並設定公司希望發行給投資者並銷售給投資者的取款金額。

“提前通知日期「」表示公司根據本協議第2.02節向投資者發出的預先通知日期，受本協議條款約束。

“附屬公司「」應按照第3.07節的規定進行解釋。

“協議「」應該根據本協議前言中的定義理解。

“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。「法律」應指所有適用的法律、法規、規章、命令、行政命令、指令、政策、指南和法規準則，無論是地方的、國家的還是國際的，均應不時修訂，包括但不限於（i） 所有與反洗錢、恐怖融資、財務記錄保留和報告有關的適用法律，（ii） 所有與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關的適用法律，包括1977年《美國外國腐敗行爲法》，和（iii） 所有制裁法律。

“破產法「」指美國法典第11章，或任何類似的聯邦、州或類似法律，用於減輕債務人的負擔。

“封閉期”應具有第6.02節規定的含義。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指主要市場或交易市場開放交易的任何一天，包括主要市場或交易市場以少於慣常時間的時間開放交易的任何一天。

 

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“買入「」應按照第2.06條的規定理解。

“買入1,033.20「」應按照第2.06條的規定理解。

“結盤「」應按照第2.05條的規定理解。

“承諾金額「」應理解爲5000萬美元的普通股， 假設根據本協議，公司不會在本協議下進行任何銷售，並且投資者無需執行本協議項下購買普通股的義務，僅當經過此等購買與銷售後，根據本協議或公司與投資者或任何投資者關聯公司之間的任何其他協議或證券購買協議中發行的普通股的總數，超過本協議簽訂日期的未流通普通股的19.99%時（“交易所的上限”); 還需提供，如果任何獎勵受到法規第409A節的約束，則應根據法規第409A節與本句一致程度來實施本句。如果公司獲得超過交換上限的股份發行所需的股東批准（“交換上限將不適用）（“股東批准”).

“承諾費股份”應按第13.04條規定的含義解釋。

“承諾期「生效日期」指自本協議日期起至根據第11.02節終止本協議日期之間的時期。

“普通股份。「該術語」指本協議序言中規定的含義。

“公司「」應該根據本協議前言中的定義理解。

“公司賠償方「該術語」指第5.02節中規定的含義。

“滿意度日期「shall have the meaning set forth in Section 7.01.」

“轉換上限「」表示截至今日股份數量的19.99%，根據納斯達克證券交易所的上市標準和規則計算，包括第5635(d)條(或任何後續規定)。毫無疑問，一經獲得股東批准，轉換限額即將終止。

“保管人「破產法官」 指破產法律下的任何接收者、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“DTC「」是指存管信託公司。

“DWAC股份「承諾費股份」或投資者根據本協議取得或購買的普通股

投資者已按照註冊聲明「分銷計劃」中描述的方式和本協議規定，在向過戶代理交付有關上述承諾費股份或普通股（視情況而定）轉讓的確認之前重新銷售這些股份，並符合規定；並

投資者已

（i）向公司和公司過戶代理交付：

（A）涉及承諾費股份或普通股（視情況而定）的過戶代理確認；並

（B）投資者的一封慣例代表信，以及如過戶代理或其經紀人要求的，確認重新銷售上述「DWAC股份」定義中第（a）項描述的方式中的承諾費股份或普通股的信函（包括確認遵守任何相關的發售說明要求），並

 

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已向過戶代理交付了有關承諾費股份或普通股（視情況而定）交付至投資者指定券商的DTC帳戶的指示，該承諾費股份或普通股（視情況而定）將處於購買者手中，可以根據本定義中DWAC股份的條款（a）描述的方式自由買賣和轉讓，無限制轉讓且無需停止轉讓指示。

“環保母基「」應按第4.08節中規定的含義解釋。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」指1934年通過的《證券交易法》及其修改案，以及根據該法案制定的規則和法規。

“交易所的上限「」應按「承諾金額」定義中規定的含義解釋。

“危險物質「」應具有第4.08節規定的含義。

“獲得補償的責任「」應具有第5.01節規定的含義。

“投資者「」應該根據本協議前言中的定義理解。

“投資者賠償方「」應具有第5.01節規定的含義。

“市場價格「最低日內銷售價格」指定價格期間內普通股的最低賣出價格。

“Material Adverse Effect「事件」指任何發生的事件、情況，或可能合理預期會對本協議的合法性、有效性或可強制執行性，或者會對公司及其子公司的全部經營資產、商業或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響；或者會對公司按時在任何重大方面履行本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

“外部事件材料「含義」在第6.08節中規定。

“最大預付金額「收到預告」的具體時間是東部時間上午8:30，取以下兩者中較低者：

 

(i)

在收到預告時，等於普通股在之前十（10）個交易日內的日均交易價值的百分之七十五（75％），或

 

(ii)

1000萬美元。

但是，本方可能通過事先經過雙方書面同意對上述條件進行修改。

在本協議中，“日交易價值”是指通過將公司普通股在主要市場或交易市場上的每日交易量與彭博社報告的當日的VWAP相乘獲得的產物。爲避免疑問，每日交易量應包括主要市場或交易市場在正常交易時間內的所有交易。

“OFAC”指的是美國財政部的外國資產控制辦公室。

 

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“所有權限制。「」應當具有第2.04(a)款規定的含義。

“持有「」應表示個人、法人、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構、機構或部門。

“分銷計劃「」應表示註冊聲明的某一部分，披露普通股的分銷計劃。

“定價期「」應指公司向投資方在適用的提前通知中所通知的一個（1）交易日，從提前通知日期起計算。

“主要市場「」表示納斯達克全球市場。

“每股15.50美元「」表示按照市場價格的98%相乘得到的每股股票價格。

“可登記證券「」指（i）普通股，（ii）承諾費股份，（iv）就前述任何股份發行或可發行的證券，通過交換、股票分紅、股票拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組有關或其他方式。

“註冊限制「」應按照第2.04（b）條規定的含義解釋。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”代表一份F1表格或F註冊聲明 F-3 或SEC制定的其他適用的表格，承銷商目前符合的，並由公司律師認爲適當的表格，在這些表格上可進行投資者可註冊證券的註冊

“Regulation D「」指證券法下頒佈的D條例規定。

“要求交付日期”表示公司或其過戶代理被要求在此之下向投資者交付普通股的任何日期。

“制裁「」表示由OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁當局實施或執行的任何制裁。

“制裁計劃「」表示任何OFAC經濟制裁計劃（包括但不限於與克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敘利亞相關的計劃）。

“SEC「」應指美國證券交易委員會。

“SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。「」應具有第4.04節所載定義。

“證券法「」的含義如本協議的前述所述。

“證券購買協議(以下簡稱「協議」)「」在第2.04(c)節中的含義。

“和解文件「」應按照第2.05(a)條規定的含義解釋。

“股份「」指的是承諾費股份，以及根據逐筆融資根據提前支付而不時發行的普通股。

“子公司「」應按照第 4.01 條所述的含義理解。

“交易日「」指的是主要市場或交易市場營業的任何一天。

 

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“交易市場「」指的是紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約證券交易所歐洲交易所等，無論哪一個在當時都是普通股的主要交易所或市場。

“交易文件「」應按照第 4.02 條所述的含義理解。

“轉讓代理確認「」應具有第2.05(b)條規定的含義。

“過戶代理交付物品「」應具有第2.05(b)條規定的含義。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。「」表示任何交易日，公共股票在主要市場或交易市場於東部時間上午9:30至下午4:00的交易日內的每日成交量加權平均價格，不包括開盤價和收盤價，如果提前通知在東部時間上午8:30前收到（“測量期”）；但是，在預先停牌時，VWAP計算應在重大外部事件生效時間終止。

合併對資本庫存的影響

進展

第2.01 預付款；機制。 根據本協議的條款和條件（包括但不限於本協議第七條的規定），公司可以選擇性地發行和出售普通股給投資者，投資者應按照以下條款從公司購買普通股。

第2.02 預先通知。 在承諾期間的任何時間，公司可以要求投資者通過向投資者發出預先通知來購買普通股，在遵守第7.01節規定的條件和以下規定的條件下。

 

(a)	公司應自行決定選擇預付款金額，不得超過最高預付款金額，以決定向投資者發出和出售每個預付款通知的時間。

 

(b)	沒有強制性的最低預先和沒有非使用性費用，不使用承諾金額或任何部分。 沒有非使用性費用 沒有非使用性費用，不使用承諾金額或任何部分。

 

(c)	公司每個交易日僅限向投資者發送一份《預付通知》。

 

(d)	根據要求將《預付通知》發送給投資者即視爲有效。 附件C.

第2.03 提前通知交付日期。 提前通知如在東部時間12:30 PM之前通過電子郵件送達給投資者，則視爲已交付（或者如果投資者慎重考慮後表示放棄，可以在此時間之後送達），須根據上述指示進行。 附件C.

 

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第2.04 提前限制。 無論公司在提前通知中請求的提前款項金額如何，按照以下每項限制，提前款項的最終金額均應減少：

 

(a)	所有權限制；承諾金額根據本協議，無論在任何情況下，發放給投資者的普通股數量不得導致投資者及其關聯方依據交易法13(d)的計算擁有的股份數量（根據本協議之前的發行和銷售）超過當時已發行的普通股的9.99%（「所有普通股」所有權限制。與公司送達的每份預支通知相關聯，任何使投資者超過所有權限制或使根據本協議向投資者發行和銷售的普通股總數超過承諾金額的預支部分將自動撤回，公司無需採取進一步行動，並且這樣的預支通知應被視爲自動修改，以減少要求的預支金額，減去該撤回部分的金額；但須提醒的是，在任何自動撤回和自動修改事件發生後，投資者將及時通知公司。

 

(b)	註冊限制在任何情況下，預付款不得超過當前有效的註冊聲明下注冊的金額（“註冊限制或交易所限額（如適用）。在每份預支通知中，任何超過註冊限制或交易所限額的預支部分將自動撤回，公司無需採取進一步行動，並且這樣的預支通知應被視爲自動修改，以減少請求的預支總額，減去該撤回部分的金額，在每份預支通知中；但須提醒的是，在任何自動撤回和自動修改事件發生後，投資者將及時通知公司。

 

(c)

主要市場監管。在本協議下，公司不得對本協議下的普通股進行任何銷售，投資者也沒有義務購買本協議下的普通股，但在以買賣量引起的情況下，根據本協議頒發的普通股數量，以及根據公司與投資者和/或其聯屬公司簽訂的某特定證券購買協議（在本協議簽訂之日前或之後）頒發的普通股份（“Securities Purchase 協議”), Common Shares issued pursuant to the Debentures (as defined in the Securities Purchase Agreement), and Common Shares issued pursuant to the Warrants (as defined in the Securities Purchase Agreement) would exceed the Conversion Cap, subject to appropriate adjustment for any stock dividend, stock split, stock combination, rights offerings, reclassification or similar transaction that proportionately decreases or increases the Common Shares until the Shareholder Approval has been obtained by the Company. For the avoidance of any doubt, this prohibition shall not apply to the issuance of the Commitment Fee Shares.

 

(d)

Notwithstanding any other provision in this Agreement, the Company and the Investor acknowledge and agree that, upon the Investor’s receipt of a valid Advance Notice, the parties shall be deemed to have entered into an unconditional contract binding on both parties for the purchase and sale of Common Shares pursuant to such Advance Notice in accordance with the terms of this Agreement. Subject to Applicable Law and Section 3.08 (Trading Activities), the Company acknowledges that the Investor may sell Common Shares during the Pricing Period.

第 2.05 Closings. The closing of each Advance and each sale and purchase of Common Shares related to each Advance (each, a “結盤在每個預付款日期或之後儘快按照以下程序進行。各方承認，在發送預付款通知時（此時投資者已被不可撤銷地約束），購買價格尚不確定，但將根據每個收盤價來確定購買價中的普通股的日常價格，如下所述。與每個收盤相關，公司和投資者應按照以下各自的義務履行：

 

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(a)	在每個預付款日期，投資者應向公司提交一份書面文件，格式參見附件 附件B 附屬公司加入承諾書和解文件）中，列明投資者購買的普通股最終數量（考慮到根據 第 2.04），市價、認購價、投資者應向公司支付的全部款項以及彭博有限合夥公司的報告，報告涵蓋定價期間的交易日的成交量加權平均價（或者如未在彭博有限合夥公司報告，則由雙方合理同意的其他報告服務），在本協議的條款和條件下進行。

 

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(b)

在收到與每筆預付款項有關的結算文件後立即（並且在收到此類文件後的不遲於一（1）個交易日內），公司將或將導致其過戶代理以投資者的名義在過戶代理的DRS帳戶或帳戶中全部發行投資者根據此類預付款項購買的普通股。這些普通股將構成《證券法》第144條(a)(3)款下定義的「受限證券」，代表這些股票的證書或登記紀錄將附有《證券法》第9.1(iii)節規定的限制性標籤。儘管前述，如果投資者以在註冊聲明的「分銷計劃」標題下描述的方式轉售普通股，並且在向公司交付結算文件之前符合本協議的條款的情況下，投資者應與向公司交付此類結算文件時同時（i）向過戶代理發送確認，說明已轉售的這些普通股數量及轉售日期（稱爲確認文件，“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」: 代理確認”）和（ii）向過戶代理交付定義的「DWAC股份」中的b款所列事項以及過戶代理可能合理要求的其他事項（統稱爲“過戶代理交付物”).

關於投資者按照前述句子的描述轉售的普通股或承諾費股份，並且投資者已及時向過戶代理交付了關於此類轉售普通股或承諾費股份的過戶代理交付物，這些證券應使用DTC維護的快速自動化證券轉移（FAST）計劃（或DTC日後採用的執行基本相同功能的任何類似計劃）由過戶代理交付和劃入投資者指定的經紀商的DTC帳戶，該帳戶在按照本協議的要求交付這些證券給投資者的時間應爲。這些證券（i）僅可由投資者的經紀商用於將這些證券向DTC交付，以解決投資者就此類普通股或承諾費股份（如適用）銷售所需的股份交付義務，這包括將這些證券交付給經紀商的其他帳戶，以及在「清算交易」中包括這些證券的經紀商的普通股或承諾費股份數量，包括該從投資者購買這些證券的各人的經紀商的交易頭寸，並且（ii）在交付之前，這些證券依然屬於《證券法》第144條(a)(3)款下定義的「受限證券」。

公司和投資者承認，如果在投資者進行下列操作時：

 

(i)

在註冊聲明中「分銷計劃」標題下描述的方式重新出售承諾費股份或普通股，並遵守本協議的規定；並

 

(ii)

及時交付與這些重新出售的承諾費股份或普通股（視情況而定）有關的過戶代理交付物品；

那麼，過戶代理將導致這些重新出售的承諾費股份或普通股（視情況而定）隨後在DTC維護的快速自動證券轉移（FAST）計劃中（或DTC以後採用的任何類似方案，履行基本相同功能）通過過戶代理交付的帳戶，將這些股份以DTC指定的投資者經紀交易商帳戶爲指定的經紀交易商帳戶，備註與這些重新出售的承諾費股份或普通股（視情況而定）有關的交付代理交付物品；

這些承諾費股份或普通股（視情況而定）僅由投資者的經紀交易商用於交付此類重新出售的承諾費股份或普通股（視情況而定）給DTC，用於解決投資者與這些承諾股份或股份（視情況而定）銷售的股份交付義務有關的問題，可能包括經紀交易商帳戶中交付給其他經紀交易商的股份數量及這些經紀交易商的交易中包含的公司普通股股份的數量，包括其與購買此類承諾股份或股份（視情況而定）的個人的經紀交易商的頭寸，以及這些股份僅在交付之前保持「受限證券」狀態，其含義如《證券法規》144條款（a）（3）下定義，直至交付爲止；

 

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公司和投資者承認，將這些重新出售的承諾費股份或普通股（視情況而定）記入DTC投資者指定經紀交易商帳戶後，可用作轉讓給這些承諾費股份或普通股的第三方買家或他們各自的經紀交易商作爲DWAC股份。公司和投資者承認，將這些重新出售的承諾費股份或普通股（視情況而定）記入DTC投資者指定經紀交易商帳戶後，可用作轉讓給這些承諾費股份或普通股的第三方買家或他們各自的經紀交易商作爲DWAC股份。公司應及時通知投資者如果對《結算文件》中所載的計算有正當理由爭議，並同意在普通股轉讓後即視該計算爲已同意且最終的。在接到通知後應立即支付給公司普通股的綜合購買價格（如結算文件所載）以現金形式，立即可用資金支付給公司指定的帳戶，以書面形式傳達通知給公司說明已請求資金轉移。不會發行零股，任何零股金額將四捨五入爲更高的整數股。

 

(c)	在提前日期或之前，根據本協議，公司和投資者應向對方交付所有明確要求的文件、文書和書面文件，以便實施和落實本協議所擬議的交易。

 

(d)	儘管協議中有相反規定，如果在定價期間的任何一天： (i) 公司通知投資者發生了第6.08(i)至(v)條規定的重大外部事件，或者發生了第6.08(vi)或(vii)條規定的重大外部事件；或者 (ii) 公司通知投資者關於停牌期，雙方同意懸掛的預付款將結束（「預付款暫停」），並且投資者在收盤時購買的普通股的最終數量將等於在公司通知投資者發生重大外部事件或停牌期之前適用定價期間內投資者出售的普通股數量。預付款暫停”並且投資者在收盤時購買的普通股的最終數量將等於在公司通知投資者發生重大外部事件或停牌期之前適用定價期間內投資者出售的普通股數量。

 

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第2.06條 交付未及時的情況。

 

(a)	如果在或之前的要求交付日期：

 

(a)

如果過戶代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，而公司未能向投資者發行和交付證書，並未在公司的股東名冊上登記投資者提交的普通股的數量用於投資者根據以下(ii)款提交的去除標籤請求移除標籤的情況，或其他；或

 

(b)

如果公司的過戶代理參與了DTC快速自動證券轉移計劃，並且過戶代理未將投資者或投資者指定人的DTC帳戶中的任何普通股餘額記入投資者提交的用於去除標籤的普通股，並且僅當投資者按照上述第2.05(b)條的要求交付了過戶代理交付的文件，公司未能及時但絕對不遲於一(1)個工作日(x)通知投資者並(y)根據上述第2.05(b)條的要求以電子方式交付不帶任何限制性標籤的普通股，然後如果在該交易日投資者購買（在公開市場交易或其他方式中）普通股以滿足投資者出售的投資者提交的用於去除標籤的普通股而從公司獲得的普通股（一“買入”），則公司應在投資者要求後的一個(1)個工作日內並由投資者自行選擇，

 

(i)

支付給投資者現金，金額等於投資者的總購買價格（包括經紀佣金、借款費用和其他 零星 費用，如有，用於購買的普通股）（“買入 價格在這種情況下，公司有義務交付這樣的證書或信用投資者的結算帳戶，其義務隨即終止，這些股份將被註銷。

 

(ii)

立即履行向投資者交付證書或證書的義務，或信用投資者或投資者指定的DTC餘額，代表本公司應根據本公司及時履行本協議規定的義務交付的普通股數量，同時向投資者支付金額等於超出的現金數量 買入 價格超出公司應於最後交付日期前將向投資者交付的普通股數量乘以投資者預期公司及時履行交付義務的價格所售出的普通股數量的乘積。

未限制投資者在此約束下追求其可獲得的任何其他救濟措施，包括法律或權益救濟，包括但不限於對公司未能及時交付代表普通股的證書（或以電子方式交付此類普通股）根據本協議約定的條件而採取強制執行裁定和/或禁令救濟。

 

(b)

如果投資者在收到提前通知後出售普通股，而公司未能按照第2.05節規定履行其義務，公司同意，除了，且不以任何方式限制本協議第五條規定的權利和義務外，並無損法律或權益救濟，包括但不限於具體履行，公司將對投資者免除由於或與公司的違約而發生的所有損失、索賠、損害或費用（包括但不限於所有經紀佣金、借用費、法律費用和費用及所有其他相關開支 現金實支實付 費用），如遇到公司的違約，受損害的投資者承擔一切費用，包括但不限於所有經紀佣金、借款費用、法律費用和費用及所有其他相關的各種費用），如受損害,都可能發生不可挽回的損害。因此，雙方同意投資者有權獲得禁令或禁令，以防止本協議的違約行爲，並可以具體實施（在證券法和重鑄市場或交易市場的其他規定下），無需提供按金或其他抵押品，執行本協議條款和規定。

 

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(c)

如果公司提供預先通知，而投資者未能履行其在第2.05條規定的義務，則投資者同意，除了不限制本文第五條規定的權利和義務之外，在法律或公平法上公司享有的任何其他救濟措施，包括但不限於具體執行，公司將使公司免受任何損失、索賠、損害或費用（包括但不限於法律費用和開支以及所有其他相關費用）。 現金支付 由於投資者違約，導致發生的損失、索賠、損害或費用（包括但不限於法律費用和開支以及所有其他相關費用），公司同意承擔對公司的損失，如果發生任何此類違約，則可能造成不可彌補的損害。因此，公司有權要求法院就此協議的條款和規定發出禁令，以防止此類違約，並在沒有提供債券或其他擔保的情況下對其進行具體執行（受證券法和主要市場或交易市場的其他規則的約束）。

第第2.07條 完成根據註冊聲明的轉售。 投資者購買完承諾金額並完成所有可註冊證券的後續轉售後（其中包括全部承諾費股份），投資者將通知公司所有後續轉售已經完成，並且公司將不再有義務維持註冊聲明的有效性。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

投資者的陳述和保證

投資者特此向公司陳述並保證，同意以下內容截至本日及每次預支通知日期和每次預支日期時均屬實且正確：

第3.01 組織和授權。 投資者是根據開曼群島法律合法設立並持續有效的，且處於良好狀態，並具有執行、交付和履行本協議的所有必要權力和權限，包括本協議所涉及的所有交易。投資者作出投資決定並執行和交付本協議，投資者根據本協議履行其在此項下的義務以及完成本協議所涉及的交易均已經得到適當授權並且不需要進行任何其他程序。簽署人有權力和職責代表投資者或其股東執行和交付本協議和其他一切合同。本協議已經由投資者合法簽署和交付，並在公司執行和交付本協議並接受後，將構成投資者的合法、有效且具有約束力的義務。

第3.02 風險評估。 投資者在財務、稅務和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估投資公司普通股所涉及的優勢和風險，並承擔由此產生的經濟風險，並且能夠保護其在本協議所涉及的交易中的利益。投資者承認並同意其對公司的投資涉及高度風險，並且投資者可能會失去全部或部分投資。

第 3.03 No Legal, Investment or Tax Advice from the Company. The Investor acknowledges that it had the opportunity to review this Agreement and the transactions contemplated by this Agreement with its own legal counsel and investment and tax advisors. The Investor is relying solely on such counsel and advisors and not on any statements or representations of the Company or any of the Company’s representatives or agents for legal, tax, investment or other advice with respect to the Investor’s acquisition of Common Shares hereunder, the transactions contemplated by this Agreement or the laws of any jurisdiction, and the Investor acknowledges that the Investor may lose all or a part of its investment.

第 3.04 Investment Purpose. The Investor is acquiring the Common Shares for its own account, for investment purposes and not with a view towards, or for resale in connection with, the public sale or distribution thereof, except pursuant to sales registered under or exempt from the registration requirements of the Securities Act; provided, however, that by making the representations herein, the Investor does not agree, or make any representation or warranty, to hold any of the Securities for any minimum or other specific term and reserves the right to dispose of the Securities at any time in accordance with, or pursuant to, a registration statement filed

 

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pursuant to this Agreement or an applicable exemption under the Securities Act. The Investor does not presently have any agreement or understanding, directly or indirectly, with any Person to sell or distribute any of the Common Shares. The Investor acknowledges that it will be disclosed as an 「underwriter」 and a 「selling stockholder」 in each Registration Statement and in any prospectus contained therein.

第3.05 認可投資者。 投資者符合《D規定》第501條(a)(3)規定的「認可投資者」定義。

第3.06 信息。 投資者及其顧問（及其律師）如有的話，已經收到了有關公司業務、財務和運營的所有資料以及投資者認爲對做出明智的投資決定至關重要的信息。投資者及其顧問（及其律師）如有的話，已經被提供了向公司及其管理層提出問題並得到答覆的機會。由該投資者或其顧問（及其律師）如有的話，或其代表進行的任何盡職調查既不會修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利。投資者承認並同意公司沒有向投資者作出任何陳述和擔保，投資者承認並同意自己沒有依賴公司、其員工或任何第三方作出的任何陳述和擔保，而只依賴本協議中公司的陳述和擔保。投資者明白其投資涉及高風險。投資者已盡最大努力尋求會計、法律和稅務建議，以做出關於本協議涉及的交易的明智投資決定。

第3.07 非關聯公司。 投資者不是公司的執行官、董事或直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制的人，或與公司或公司的任何「關聯公司」（根據《證券法》制定的405號規定中定義的那個術語）共同控制。

第3.08 交易活動。 投資者與普通股相關的交易活動應符合所有適用的聯邦和州證券法律、法規和主要市場或交易市場的規則和法規。投資者及其關聯公司沒有持有普通股的空頭頭寸，也沒有進行任何建立與普通股相關的淨空頭頭寸的對沖交易，並同意在本協議期間，不得進行任何關於普通股的做空或對沖交易；但公司承認並同意，收到預先通知後投資者有權在收到這些普通股之前將（a）根據預先通知發行給投資者的普通股或者（b）公司根據本協議發行或出售給投資者並且公司一直持有的作爲多頭頭寸的其他普通股出售。

第3.09 普通徵求意見。 投資者或其任何關聯公司，或代表其或它們行事的任何人，在與投資者出售普通股的任何要約或銷售相關聯的任何形式的普通徵求意見或一般廣告活動中未參與，也不會參與。

第IV章

除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

除非在SEC文件中另有規定，或者在本協議的披露附表（「披露附表」）中，該披露附表應被視爲本協議的一部分，並且應限制任何在此處做出的陳述或擔保的範圍，以對應披露附表的相應部分或披露附表的另一部分中所包含的披露範圍爲準，只要在該披露文件的表面合理明顯地顯示，該披露適用於該部分，則本公司向投資者聲明並保證，截至本日期和每個提前通知日期（除了僅涉及某一特定日期的事項的陳述和擔保，該等陳述和擔保應照其所寫的內容自特定日期起正確有效），即：

第4.01 組織和資格。 該公司及其子公司（以下簡稱「子公司」）均是根據其組織或成立法律合法組織並有效存在的實體，並且有擁有其財產並開展當前業務所需的權力和權威。該公司及其子公司均已在其所從事業務的每一個必須取得資格的司法轄區中合法取得營業執照，並具有良好聲譽（在適用的範圍內），除非未取得資格或維持良好聲譽不會導致重大不利影響。公司的子公司是指在公司直接或間接擁有（x）其大部分已發行資本股或股權或類似權益或（y）控制或經營該人的全部或部分業務、運營或管理的「人員」中的任何一家實體，前提是該子公司已在

 

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公司 除了在附圖4.01中列出的司法管轄地之外，在目前封閉之前賣方進行業務或擁有或租賃所購資產所需的司法管轄地下的法律，並將對業務造成重大不利影響。.

第4.02 授權、執行、遵守其他法律規定。 公司具有必要的公司權力和權限，可以根據本協議和其他交易文件履行其義務，並根據該等約定發行股份。公司簽署本協議和其他交易文件，進行本協議和相關交易（包括但不限於發行普通股）的完成已經或將得到公司董事會的充分授權，公司，其董事會或股東不需要進一步同意或授權（除非本協議另有規定）。本協議及公司是其中一方的其他交易文件已經（或在簽署和交付時將被）公司充分簽署和交付，並假定投資者簽署和交付接受，則構成（或在充分簽署和交付時將被）公司的合法、有效和具有約束力的義務，按照各自條款對公司具有可執行力，但此可執行性可能受到一般公平原則或適用的破產、破產、重組、暫停清算或其他影響一般地影響對適用債權人權利和救濟措施的執行的法律，以及除聯邦或州證券法可能限制賠償和分攤權利以外。交易 文件 ” 是指，合集中的這份協議及與此相關的會爲此和會爲此的交易文件。自時而時地通過任何一方簽署或交付，除另行通知。

第4.03 無衝突。 公司執行、交付和履行交易文件，以及公司根據此處和否的交易進行的交易（包括但不限於發行普通股）不會導致違反公司或其子公司的公司章程或其他組織文件（就即將完成的交易而言，在完成此處所示的任何交易之日之前可能被修訂），也不會與公司或其子公司是一方的任何協議、信託或文件造成衝突或構成違約（或一經通知或經過時間或二者皆可成爲違約的事件），或賦予他人終止、修訂、加速或取消權利，同時也不會導致違反適用於公司或其子公司或任何公司或其子公司財產或資產所約束或受影響的任何法律、法規、規章、命令、判決或法令（包括外國和美國聯邦和州證券法規）的規定，除非，在條款（ii）或（iii）中的情況下，無法合理預期此類違反或衝突會對公司產生重大不利影響。

第4.04 SEC文件； 財務報表。 公司已根據交易所法案的規定向SEC提交了在此之前兩年（或根據法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）內應提交的所有報告、時間表、表單、聲明和其他文件（所有上述文件在以下兩年內提交，根據此處之前提交或在此之後修改，或在此之後提交的文件，以及其中包括的所有附表、財務報表和時間表以及文檔）和公司根據證券法提交的所有註冊聲明，以下簡稱爲“ SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。公司已經通過SEC網站http://www.sec.gov向投資者提供了真實完整的SEC文件副本，截至目前，SEC文件作爲一個整體，沒有包含任何虛假的重要事實聲明，也沒有遺漏任何需要在其中陳述或有必要爲了使其中的陳述在製作時的情況下不具誤導性的重要事實。在各自的日期（或者對於任何已被修訂或取代的申報而言，是其修訂或取代的日期），SEC文件基本上符合適用於SEC文件的證券交易法或證券法的要求，以及SEC制定的相關規定。在各自的日期（或者對於已被修訂或取代的財務報表而言，是其修訂或取代的財務報表的日期），包含在SEC文件中的公司財務報表在形式上基本上符合適用的會計方法要求

 

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要求和SEC公佈的有關SEC規則和規定。這些財務報表是根據一貫適用的普通會計準則編制的，歷史期間中間的財務狀況和資金流的結果都真實地呈現了公司當時的財務狀況以及結束時的經營業績和現金流量（在未經審計的報表中，僅限於正常的 年底 自2023年1月1日以來，公司及時提交了根據《證券法》和《交易法》以及相關規定規定對公司提交的報告、時間表、表格、報表和其他文件，其中包括根據 13（a）或 15（d）提交的文件（以下簡稱「全部」）條款（統稱爲「《證券法》」或「《交易法》」）和美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）的規則和法規。在提交文件時，SEC 文件在適用的《證券法》或《交易法》及其規則和美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）的規則和法規方面符合所有實質方面的要求。

第股權資本化。 截至本日期，公司的授權資本包括（A）無數的普通股，其中69,517,033股已發行且流通，66,675,955股儲備用於按照可轉換證券（如下定義）行使、交換或轉換爲普通股，以及（B）無優先股發行且流通，每股無面值，其中沒有發行且流通。公司沒有持有任何普通股在公司的庫藏中。可轉換債券”表示公司或其子公司的任何時候直接或間接可轉換成、行使或交換的資本股或其他證券，或者以任何方式使持有人有權取得公司或其子公司的任何資本股或其他證券（包括但不限於普通股）。

第4.06 知識產權。 公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可證，以使用所有商標，保有商號，服務標記，服務名稱註冊，專利，專利權，版權，發明，許可證，批准，政府授權，商業祕密和必要的其他權利（如有），以進行其各自現在進行的業務，除非可能引起重大不利影響。公司及其子公司未收到有關公司或其子公司侵犯商標，商號權，專利，專利權，版權，發明，許可證，服務名稱，服務標記，服務名稱註冊或商業祕密的書面通知。據公司所知，在有關公司或其子公司侵犯任何重要商標，商號，專利，專利權，發明，版權，許可證，服務名稱，服務標記，服務名稱註冊，商業祕密或其他侵權方面並沒有提出任何索賠、行動或程序；且公司不知道任何事實或情況可能引起上述任何情況。

第4.07 員工關係。 無論是公司還是其任何子公司均未涉及任何勞動爭議，且據公司或其任何子公司的了解，不存在任何可能引起重大不利影響的勞動爭議。

第4.08 環境法律。 公司及其子公司（i）未收到任何書面通知，指控未全部符合有關環境法律（以下定義）的規定，（ii）已獲得所有適用環境法律下其業務所需的許可證、執照或其他批准，並且（iii）未收到任何書面通知，指控未符合所有上述許可證、執照或批准的所有條款和條件，如在前述各項中的（i）、（ii）和（iii）中的任何一項未符合，則其可能預期會對單獨或整體造成重大不利影響。術語“環保母基”指所有與污染或保護人類健康或環境有關的適用外國和美國聯邦、州和地方法律（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括但不限於涉及化學物質、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或可能釋放的法律（統稱“危險物質”）進入環境或其他與危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關的法律，以及根據這些法律發出、輸入、公佈或批准的所有授權、法規、法令、要求、要求信函、禁令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或規定。

第4.09 標題。 除非不會造成重大不利影響並且除了4.09附表所規定之外，公司（或其子公司）對其擁有的財產和資產擁有不可廢止的絕對所有權或租賃所有權，沒有任何抵押、留置權、抵押權、擔保、索賠或權益。公司及其子公司持有的任何租賃的房地產和設施均在有效、現存且可執行的租約下持有，除了對公司及其子公司使用和擬用的上述財產和建築物沒有重大幹擾的不影響的情況之外。

 

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第4.10 保險。 公司及其各附屬公司均獲得公認財務負責的保險人對可能發生的損失和風險進行保險，並投保了管理層認爲在公司和其附屬公司所從事的業務中爲慎重和慣例的金額。公司相信沒有理由認爲無法在現有保險到期時續保其現有保險覆蓋範圍，或從可能需要繼續經營業務而獲得相似保險覆蓋的類似保險人處獲得類似保險，而這樣的費用不會對業務產生重大不利影響。

第4.11 監管許可證。 除非會導致重大不利影響，公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，這些證書、授權和許可是擁有其各自業務所必需的，且公司或任何此類附屬公司未收到有關撤銷或修改任何此類證書、授權或許可的書面通知。

第4.12 內部會計控制。 公司保持着一套足以提供合理保證的內部會計控制體系，以確保(i)按照管理層的一般或特定授權執行交易，(ii)記錄交易以便按照通用會計原則編制財務報表，並維護資產責任，(iii) 只有按照管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，(iv) 對資產的記賬責任與合理間隔內的現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動，管理層不知曉未在要求時列入SEC文件中的任何重大弱點。

第4.13 訴訟事項缺席。 除與納斯達克除牌有關的不足通知之外，已在《SEC文件》中披露外，公司、普通股或公司的任何子公司無任何行動、訴訟、程序、調查或調查正在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構之前或之中，影響，其中不利的決定、裁定或發現將產生重大不利影響。

第4.14 子公司。 截至本日期，公司沒有直接或間接擁有或控制其他公司、合夥企業、協會或其他企業實體的利益，除了子公司。

第4.15 稅務地位。 除不會產生重大不利影響外，每個公司及其子公司（i）已及時完成或提交了所有對其適用的任何司法管轄區要求的外國、聯邦和州所得稅和所有其他報告和申報，適用於這些報告、報告和申報所載明或確定的量的時間已支付了所有稅費及其他政府評估及費用，對這些報告，報告和申報有爭議的，（iii）已在其賬目中撥備合理充足以支付在這些期間之後負擔這些稅費的所有稅費的準備金。公司未收到任何主張有未支付的屬於任何司法管轄區的稅收局聲稱要求支付的任何重大金額的稅款的書面通知，公司及其子公司的官員知道沒有任何這種主張的依據，如果不支付將導致重大不利影響。

第4.16 特定交易。 除非(i)在證券文件中另有規定，或者(ii)根據適用法律無需披露（包括明確說明的，當時尚未要求披露的），公司的任何董事或董事目前都不是與公司進行任何交易的一方（除了作爲僱員、董事和董事會成員提供服務之外），包括與公司訂立的任何合同、協議或進離他項安排，提供或接受服務，提供或租賃不動產或動產，或者有其他要求向任何董事或董事，或者據公司所知，任何公司，合夥企業，信託或其他實體，在其中，任何董事或董事都具有實質性利益或是執行董事，董事，受託人或合夥人。

第4.17 首選購買權。 公司無需將本次提供的普通股按照優先購買權或以其他方式提供給任何第三方，包括但不限於公司的現有或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方。

 

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第4.18 稀釋。 公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會對現有股東造成稀釋，並且可能會大幅增加流通中的普通股數量。

第4.19 關於投資者購買股份的確認。 公司承認並同意，就本協議和本協議下擬定的交易而言，投資者僅以與公司獨立的投資者身份行事。 公司進一步承認，投資者不會就本協議和本協議下擬定的交易，或者投資者或其代表或代理就本協議和本協議下的交易提供的任何建議而言，沒有充當財務顧問或受託人（或類似身份）。 公司意識到並承認，如果註冊聲明無效，或者根據任何墊款進行的任何發行普通股會違反主要市場或交易市場的規則，公司將無法要求根據本協議提供預付款。

第4.20 制裁事項。 公司，或公司的任何子公司，或據公司所知，公司的任何董事，高級職員，代理人，僱員或附屬公司，都不是OFAC不時維護的特別指定國民和被封鎖的人員名單上的個人，或由列入該名單的個人擁有或控制。

 

(a)

任何制裁的主體；或

 

(b)	在受制裁的國家或地區設立辦事處，或從事組織、居民或業務 的國家或地區（包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敘利亞）的國家或地區。

第 4.21 DTC資格公司，通過過戶代理，目前參與DTC快速自動證券 轉讓（FAST）計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉讓（FAST）計劃電子轉讓給第三方。

第五篇

賠償

投資者和 公司相互聲明以下內容：

第公司提供賠償。 鑑於投資者簽署並交付本協議，除本協議項下公司的其他所有義務外，公司應保衛、保護、賠償並使投資者、其投資經理以及他們各自的官員、董事、經理、成員、合夥人、僱員和代理人（包括但不限於在本協議約定交易中聘用的人員）以及投資者控股的任何依據《證券法》第15條或《交易法》第20條的人員（統稱「投資者賠償對象」）免受任何及所有的訴訟、訴因、訴訟、索賠、損失、成本、處罰、費用、責任和損害，並就此類訴訟（無論投資者賠償對象是否是要求賠償的訴訟的當事方）發生的合理和經過記錄的費用，包括合理的律師費和支出（「投資者賠償費用」）承擔責任。投資者 受賠償人獲得補償的責任投資者賠償對象或其中任何人因下述原因的任何結果、產生的損失和損害，或與下述事項有關，承擔的任何及所有訴訟、訴因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害，以及合理的律師費和支出的文件費用（統稱「投資者賠償費用」）：

(a) 原始申報登記表中包含的任何不實陳述或被指稱的不實陳述的重要事實，或者其中任何修改內容，或者相關招股說明書中的任何部分或其中的修改內容或補充內容，出自或基於其中遺漏的或被指稱遺漏的未在其中陳述的重要事實或爲使其中陳述不具有誤導性的事實； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在任何這種情況下，公司不會對任何損失、索賠、損害或責任承擔責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任是由或基於之前向公司提供或代表投資者專門用於其中包含的文字信息依賴和符合而產生的，而不是據於或基於任何此類不實陳述或被指稱的不實陳述或遺漏或被指稱的遺漏；

 

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(b) 公司在本協議或本協議或文件所示的任何其他證書、工具或文件中作出的任何重要錯誤陳述或任何重要陳述或重要保證的違約；或

(c) 公司在本協議或本協議或文件所示的任何其他證書、工具或文件中作出的任何重大違約、重要協議或重要義務。

至於公司在適用法律下可能無法履行的上述承諾，公司應根據適用法律允許的最大程度對每筆得到賠償的負債支付和解決各項責任。

第 5.02 Indemnification by the Investor. In consideration of the Company’s execution and delivery of this Agreement, and in addition to all of the Investor’s other obligations under this Agreement, the Investor shall defend, protect, indemnify and hold harmless the Company and all of its officers, directors, shareholders, employees and agents (including, without limitation, those retained in connection with the transactions contemplated by this Agreement) and each person who controls the Investor within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively, the “公司賠償方”) from and against any and all Indemnified Liabilities incurred by the Company Indemnitees or any of them as a result of, or arising out of, or relating to (a) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement for the registration of the Shares as originally filed or in any amendment thereof, or in any related prospectus, or in any amendment thereof or supplement thereto, or arise out of or are based upon the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; provided, however, that the Investor will only be liable for written information relating to the Investor furnished to the Company by or on behalf of the Investor specifically for inclusion in the documents referred to in the foregoing indemnity, and will not be liable in any such case to the extent that any such loss, claim, damage or liability arises out of or is based upon any such untrue statement or alleged untrue statement or omission or alleged omission made therein in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Investor by or on behalf of the Company specifically for inclusion therein; (b) any misrepresentation or breach of any representation or warranty made by the Investor in this Agreement or any instrument or document contemplated hereby or thereby executed by the Investor; or (c) any breach of any covenant, agreement or obligation of the Investor(s) contained in this Agreement or any other certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby executed by the Investor. To the extent that the foregoing undertaking by the Investor may be unenforceable under Applicable Law, the Investor shall make the maximum contribution to the payment and satisfaction of each of the Indemnified Liabilities, which is permissible under Applicable Law.

第5.03索賠通知。 在投資者補償方或公司補償方收到任何行動或訴訟（包括任何政府行動或訴訟）涉及被補償責任的通知後，該投資者補償方或公司補償方應當立即將有關起訴的書面通知交付給被補償方；但是，未能通知被補償方不會解除其在本第五條款項下的責任，除非被補償方因此受到損害。被補償方有權參與該訴訟，並在被補償方如此希望的情況下，與同樣收到通知的任何其他被補償方共同控制辯護事宜，其律師需得到被補償方和投資者補償方或公司補償方在合理程度上都認可的律師；但是，如果被補償方委託的律師認爲，由該律師代表投資者補償方或公司補償方和被補償方的利益由於訴訟中涉及的實際或潛在不同利益而不合適，則投資者補償方或公司補償方有權聘請自己的律師，實際合理的第三方費用和費用不超過一個律師的費用將由被補償方支付，如果在被補償方委託的律師的合理意見下，該律師代表投資者補償方或公司補償方和被補償方將是不適當的。投資者補償方或公司補償方應當在被補償方與任何與其之間的交涉或辯護事宜中全力配合被補償方，並向被補償方提供與該訴訟或索賠有關且投資者補償方或公司補償方合理可得到的所有信息。被補償方應當在辯護狀態或有關解決的談判方面保持投資者補償方或公司補償方合理了解。任何被補償方均不對任何行動，索賠或解決任何訴訟的和解承擔責任。

 

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未經事先書面同意，被保障方可以採取措施，但保障方不得不合理地拒絕、延遲或附加條件地同意。未經投資者被保障方或公司被保障方的事先書面同意，任何保障方不得同意進入任何判決或達成任何和解或其他和解，未包括作爲無條件條款的索賠人或原告向這樣的投資者被保障方或公司被保障方提出對有關該項索賠或訴訟的所有責任免除的釋放。根據本文第V條所規定的賠償後，保障方將被替代成爲投資者被保障方或公司被保障方對於有關已提供賠償事項的所有與第三方、公司或企業相關的權利。根據本文第V條所要求的賠償將通過定期支付其金額的方式進行，當正在進行調查或辯護時，按照發票收到和付款到期的順序支付，但條件是保障方已收到償還任何最終不符合根據本協議有權獲得的賠償而付款的承諾。

第5.04 補救措施。 本文第V條中規定的補救措施並非獨有，並不限制任何被保障人在法律或公平法下可能享有的權利或救濟措施。根據本文第V條項下的保證或做出貢獻的各方的義務將在本協議期滿或終止後繼續存在。

第5.05 責任限制。 儘管前述，任何一方均不得向另一方主張懲罰性、間接、附帶或後果性賠償。

第六條

契約

第6.01登記聲明.

 

(a)	註冊申報表的提交在此之後的三十（30）個自然日內，公司應準備並向美國證券交易委員會（SEC）申報一份登記聲明，以便投資者轉售可登記證券，並在必要時提出一份或多份額外的登記聲明，以供投資者轉售可登記證券。公司承認並同意，在適用可登記證券的登記聲明生效前，公司將無權要求任何預支款項。公司和投資者應就根據第13.04條目的承諾費用股份可能發行的數量達成善意估計；但是，如果估計數量的股份被（i）低估，公司將盡最大努力註冊額外的承諾費用股份，即在該低估被告知公司後即時展開行動，且（ii）高估，公司將視爲（並在登記聲明中披露）此類額外股份爲根據本協議向投資者發行並出售的普通股股份。

 

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(b)

在承諾期內，公司應始終保持有效的註冊聲明。然而，如果公司收到根據第3.04條通知，投資者已按照承諾金額完成註冊聲明的轉售，則公司將不再有義務保持註冊聲明的有效性。儘管本協議中有相反規定，但公司應確保每份註冊聲明（包括但不限於其所有修訂和補充）和使用與該註冊聲明相關的招股說明書（包括但不限於其所有修訂和補充）在提交時不包含任何虛假陳述或遺漏了應在其中陳述的重要事實，或在其陳述之間（在招股說明書的情況下，要考慮其製作時的情況）未提供任何誤導性陳述；但前提是公司不對此類情況中因依賴並遵守由投資者或代表投資者爲包含在其中的而向公司提供的書面信息而產生的任何損失、索賠、損害或責任承擔責任。在承諾期內，如果（i）註冊聲明根據《證券法》失效，（ii）普通股票停止在主要市場上進行上市，（iii）普通股票不再根據《交易所法》第12（b）或第12（g）條註冊，或（iv）公司未能及時提交作爲交易公司所需的所有報告和其他文件，公司必須及時通知投資者。公司應盡商業上合理的努力，在承諾期間始終維持任何已經被宣告有效的註冊聲明的有效性，但前提是，如果公司已收到根據第2.07條通知，投資者已完成根據註冊聲明的轉售所有在其中註冊的可登記證券，則公司將不再有義務維持註冊聲明的有效性（但如果存在尚未發行的承諾費股份，則公司將繼續有義務註冊這些股份並維護此類註冊聲明，直到投資者全部出售其承諾費股份爲止）。

儘管本協議中可能包含與之相反的內容，但公司應盡商業上合理的努力確保每個註冊聲明（包括但不限於所有修訂和補充）和由此產生的招股說明書（包括但不限於所有修訂和補充）在提交時均不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏需在其中聲明的重要事實，或必要使其中的陳述不會產生誤導（就招股說明書而言，在其制定的情況下）。在承諾期間，如果（i）註冊聲明根據證券法案停止生效，（ii）普通股停止在主要市場或交易市場上獲得授權上市，（iii）普通股停止根據證券交易所法案第12（b）條或第12（g）條註冊，或者（iv）公司未能及時提交所有根據證券交易所法案報告和其他要求的文件，公司應及時通知投資者。

 

(c)

備案程序在提交登記聲明前的至少一個工作日內 以及在提交任何相關修訂和補充登記聲明前的至少一個工作日內（除了因提交任何形式的年度報告而引起的任何修訂或補充） 公司應向投資者提供擬提交的所有這些文件的副本，這些文件（除了依據證券法發佈的424號規則提交的文件）將由投資者進行合理和及時的審查 （在每種情況下，如果這樣的文件包含根據第6.13節經投資者同意的重要信息，則提供給投資者的信息將被嚴格保密直到提交併視爲受第6.08節約束）。投資者應在收到登記聲明和任何相關修訂和補充登記聲明後的24小時內向公司提供意見。如果投資者未能在該 期限內向公司提供意見，則登記聲明、相關修訂或相關補充文件將被認爲由公司最初提供給投資者的形式獲得接受。20-F, 10-Q （如適用），以及形式相似或繼任的現報告 公司應在提交註冊聲明前的至少一個工作日內 以及在提交任何相關修訂和補充註冊聲明前的至少一個工作日內向投資者提供擬提交的所有這些文件的副本。這些文件將由投資者進行合理和及時的審查 6-K, 董事會CEO 應在提交註冊聲明前的至少一個工作日內 公司向投資者提供擬提交的所有這些文件的副本。這些文件將由投資者進行合理和及時的審查，且（除了根據證券法下頒佈的424號規則提交的文件） 非公開的 包含的信息取得投資者第6.13節同意的重要信息時，將向投資者提供文件，此類文件將在提交之前嚴格保密並視爲受第6.08節約束。投資者應在收到註冊聲明及相關修訂和補充註冊聲明後的24小時內向公司提供意見。如果投資者未在此期限內向公司提供意見，則與註冊聲明、相關修訂或相關補充文件相關的條款將被視爲被公司最初提交給投資者的形式被投資者接受。 內完成這些安排。 ，後，註冊聲明、相關修訂或相關補充文件（視情況而定）應被投資者視爲接受，並採用公司最初交付給投資者的形式。

 

(d)	最終文件的交付公司應免費向投資者提供（i）美國證券交易委員會宣佈生效的每個註冊聲明的至少一份副本及任何修正案，包括財務報表和附表，所有通過引用納入其中的文件，所有展品和每份初步招股說明書，（ii）在投資者請求時，至少提供一份包含在該註冊聲明中的最終招股說明書及其所有修正和補充（或者投資者可能合理請求的其他份數），以及（iii）投資者可能合理請求以便協助處置根據註冊聲明擁有的普通股。通過其EDGAR系統向SEC提交上述文件將滿足本節的要求。

 

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執行版本

 

(e)	修正和其他備案公司應合理努力：

 

(i)

準備並向SEC提交修改（包括事後修改）和補充註冊聲明及與該註冊聲明相關的招股說明書，該招股說明書應根據證券法頒佈的第424條規定進行提交，以確保在承諾期內始終保持該註冊聲明生效，並向SEC提交這樣的額外註冊聲明，以便根據證券法爲所有可註冊證券進行再銷售;

 

(ii)

使相關招股說明書通過任何必要的招股說明書進行修訂或補充（受本協議條款的限制），並將經補充或修改的招股說明書按照證券法頒佈的第424號規則提交;

 

(iii)

提供投資者所有與註冊聲明有關的與美國證券交易委員會之間的通信副本（前提是公司可以刪除其中包含的任何構成重要材料的信息 非公開的 information); and

 

(iv)

comply with the provisions of the Securities Act with respect to the disposition of all Common Shares of the Company covered by such Registration Statement until such time as all of such Common Shares shall have been disposed of in accordance with the intended methods of disposition by the seller or sellers thereof as set forth in such Registration Statement.

In the case of amendments and supplements to a Registration Statement which are required to be filed pursuant to this Agreement (including pursuant to this Section 6.01(e)) by reason of the Company’s filing a report on Form 20-F,形式 10-Q (if applicable), or Form 6-K or any analogous report under the Exchange Act, the Company shall use commercially reasonable efforts to file such report in a prospectus supplement filed pursuant to Rule 424 promulgated under the Securities Act to incorporate such filing into the Registration Statement, if applicable, or shall file such amendments or supplements with the SEC either on the day on which the Exchange Act report which created the requirement for the Company to amend or supplement the Registration Statement is filed, if feasible, or otherwise promptly thereafter.

 

(f)

Blue-Sky. The Company shall use its commercially reasonable efforts to, if required by Applicable Law, (i) register and qualify the Common Shares covered by a Registration Statement under such other securities or 「blue sky」 laws of such jurisdictions in the United States as the Investor reasonably requests, (ii) prepare and file in those jurisdictions, such amendments (including post-effective amendments) and supplements to such registrations and qualifications as may be necessary to maintain the effectiveness thereof during the Commitment Period, (iii) take such other actions as may be necessary to maintain such registrations and qualifications in effect at all times during the Commitment Period, and (iv) take all other actions reasonably necessary or advisable to qualify the Common Shares for sale in such jurisdictions; provided, however, that the Company shall not be required in connection therewith or as a condition thereto to (w) make any change to its articles of incorporation or bylaws, (x) qualify to do business in any jurisdiction where it would not otherwise be required to qualify but for this Section 6.01(f), (y) subject itself to general taxation in any such jurisdiction, or (z) file a general consent to service of process in any such jurisdiction. The Company shall promptly notify the Investor of the receipt by the Company of any notification with respect to the suspension of the registration or qualification of any of the Common Shares for sale under the securities or 「blue sky」 laws of any jurisdiction in the United States or its receipt of actual notice of the initiation or threat of any proceeding for such purpose.

 

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執行版本

 

Section 6.02 Suspension of Registration Statement.

 

(a)

建立黑色禁止期. During the Commitment Period, the Company from time to time may suspend the use of the Registration Statement by written notice to the Investor in the event that the Company determines in its sole discretion in good faith that such suspension is necessary to (A) delay the disclosure of material nonpublic information concerning the Company, the disclosure of which at the time is not, in the good faith opinion of the Company, in the best interests of the Company or (B) amend or supplement the Registration Statement or prospectus so that such Registration Statement or prospectus shall not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading (a “封閉期”).

 

(b)	在封閉期內投資者不進行銷售在這樣的停牌期間，投資者同意不出售公司的任何普通股。

 

(c)	在黑名單期間有限制公司不得實施任何超過60天長的停牌期，且不得以比公司董事和高級主管可能對公司股權轉讓施加的相應限制更爲嚴格（包括但不限於持續時間）的方式實施停牌。此外，公司不得在任何停牌期內發佈任何預先通知。如果關於這類重大非公開信息的公開公告在停牌期間發佈，停牌期將立即在這類公告之後終止，並公司將立即通知投資者停牌期的終止。

第6.03普通股上市。 截至每個預售日期，根據《證券交易法》第12（b）條登記並經批准在主要市場或交易市場上市的公司要在官方通知發出前根據本協議不時出售股份。

第6.04 律師意見。 在公司交付第一份事先通知之前，投資者應當已經收到來自其美國（聯邦證券）和澤西公司的律師的意見和負面保證函，其形式和內容應符合投資者的合理要求。

第6.05 證券交易法登記。 公司將盡商業上的合理努力及時申報交易法下要求的所有報告和其他文件，同時不會採取任何行動或提交任何文件（不論是否允許 Exchange Act 或其規則）以終止或暫停其根據交易法的報告和申報義務。

第6.06 轉讓代理指示。 在此交易的註冊聲明有效期間，如果普通股的過戶代理要求，公司應（如果需要）令公司的法律顧問向普通股的過戶代理（抄送給投資者）發出指示，在每次預付之後向投資者發行不帶限制性標籤的普通股，前提是提供這些指示符合適用法律且投資者已根據本協議提供了與這些普通股有關的過戶代理交付物。

第6.07 公司存續。 公司將盡商業上合理的努力，維持並延續公司的法人存在期限。

第6.08 通知影響註冊的某些事件；暫停提前支付的權利。 公司會及時通知投資者，並書面確認，在發生下列任何事件時得知與普通股發行相關的註冊聲明或相關概要有關的註冊聲明情況後（在每種情況下，向投資者提供的信息將嚴格保密）：（i）除了在披露在SEC文件中的SEC或其他聯邦或州政府機構調查中提出的請求外，在註冊聲明有效期間收到SEC或任何其他聯邦或州政府機構的任何附加信息請求或對註冊聲明或相關概要的修改或補充的請求；（ii）SEC或任何其他聯邦政府機構發佈暫停註冊聲明生效的任何停止訂單或開始處理此目的的任何程序；（iii）收到與任何司法管轄區內普通股的資格或免許掛起有關的任何通知或針對此目的的任何程序的起訴或書面威脅；（iv）發生任何使

 

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執行版本

 

若註冊聲明中或相關說明書中有虛假陳述或未能據實際情況作出任何變更，則需要對註冊聲明、相關說明書或文件進行更改，以使得：在註冊聲明的情況下，不含有任何虛假陳述或遺漏應在其中陳述的任何重要事實或必要使其中的陳述不具誤導性；在相關說明書的情況下，不含有任何虛假陳述或遺漏應在其中陳述的任何重要事實或必要使其中的陳述，在發表時的情況下，不具誤導性，或者有必要修改註冊聲明或補充相關說明書以遵守《證券法》或任何其他法律；以及（v）公司合理判斷需要對註冊聲明進行後期生效修訂；公司將及時向投資者提供任何相關說明書的此類補充或修訂。在前述第（i）至（v）條款中出現的情形持續期間，或者在適用定價期間的任何時候15分鐘內在主要市場或交易市場上的普通股沒有買單牌價或者在適用的定價期間內有關主要市場或交易市場的普通股存在「交易停牌」或「熔斷」事件時（前述第（i）至（vii）條所描述的每一個事件，均稱爲“"}外部事件材料”).

第6.09 合併。 如果已向投資者發送了《提前通知》，那麼在按照本協議第2.05節的規定完成該《提前通知》所規定的交易之前，公司不得實施任何公司合併或向其他實體轉讓公司全部或幾乎全部資產，並且在與該提前交易有關的所有股份均已由投資者收到之前。

第6.10 發行公司的普通股。 在此根據《證券法》第4(a)(2)節或《證券法》Regulation D及任何適用的州證券法的規定和要求下 進行本協議下的普通股的發行和銷售。

第6.11 市場活動。 公司將不會直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致或可能被合理地期望導致，公司證券的價格穩定或操縱根據證券交易法規m條款。

第6.12 費用。 不論此協議下擬議的交易是否完成，或者本協議是否終止，公司將支付所有與履行其義務相關的費用，包括但不限於 (i) 準備、打印和提交註冊聲明及其各項修訂和補充內容, 以及每份招股說明書及其各項修訂和補充內容；(ii) 準備、發行和交付根據本協議發行的任何股份, (iii) 公司律師、會計師和其他顧問的合理費用和開支, (iv) 根據本協議規定的證券法，使股份符合資格的費用, 包括與之相關的申請費；(v)，打印和交付任何招股說明書及其任何修訂或補充內容,(vi) 上市或使股份在主要市場或交易市場交易符合資格所需的費用和開支, 或 (vii) SEC 和 主要市場或交易市場的申請費。

第6.13 當前報告。 公司不得，也不得導致其各個子公司及各自的主管、董事、僱員和代理人，向投資者提供任何重要資料。 非公開的 未經投資者明確事先書面同意，不得泄需有關公司或其任何子公司的信息（投資者有權酌情批准或拒絕，並必須包括保密協議直至公開披露或經過60天爲止），須知，僅根據本協議第6.08(iv)節規定要求通知投資者的行爲本身不被視爲重要事項。 非公開的 信息。 儘管本協議中的任何內容可能與之相反，公司明確同意，應盡商業合理努力在此後60天內 或在其傳達給投資者的任何信息被視爲重大事項之前，但無論如何須在下發本協議項下第一批提前通知之前將此類信息公開披露， 非公開的 有關公司或其子公司的信息。

 

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執行版本

 

第6.14 提前通知限制。 如果股東大會或公司行動日期，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期會在提前兩個交易日的情況下交付此類提前通知的日期之前開始，並結束後兩個交易日的關閉。

第6.15 使用款項。 公司將利用在此出售普通股的收益來支持營運資金，前提是每筆預付款的至少20%的收益將用於償還根據證券購買協議的未償還高級可轉換債務，並用於其他一般公司目的，並以與註冊聲明中描述的適用方式一致的方式。 無論是公司還是任何子公司都不會直接或間接使用此處擬議交易的收益，或將此類收益提供給任何人（i）直接或間接資助任何被OFAC特別指定的民族和標誌人士名單上的任何人的活動或業務，或在任何國家或地區，在此類資助的時間，是，或其政府是，被制裁或制裁方案的對象，或（ii）以任何會導致違反制裁的形式提供。

第6.16 遵守法律。 公司應在所有重大方面遵守所有適用法律。

第6.17 聚合自本協議生效之日起，公司及其任何關聯公司將，並且公司應盡商業上合理的努力確保任何代表其行事的人，直接或間接地，在可能導致公司向投資者提供的證券發行在公司的主要市場或交易市場規則下與公司的其他發行聚合，從而需要股東批准的情況下，不做出任何報價或銷售證券或徵集購買證券的行爲，除非在按照該等主要市場或交易市場規則在這種隨後交易的關閉之前取得股東批准。

第6.18 其他交易公司不得進入、宣佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，其條款將限制、重大延遲、與或損害公司履行交易文件項下的義務的能力或權利，包括但不限於公司按照交易文件條款向投資者交付股份的義務。

第6.19 集成自本協議生效之日起，公司及其任何關聯公司將，並且公司應盡商業上合理的努力確保任何代表其行事的人，直接或間接地，在可能需要根據證券法註冊證券發行的情況下，不做出任何報價或銷售證券或徵集購買證券的行爲。

第6.20 變量利率交易的限制從此日期起直到（i）投資者在此之下購買2000萬美元的普通股之日起，（ii）初始註冊聲明效力生效後12個月，或者（iii）根據本合同任何終止之下的3個月之前（“限制日期），公司將被禁止進行或進入任何涉及變量利率交易的普通股或普通股等價物（或這些單位的組合）的發行或達成協議，除非涉及豁免發行或經投資者事先書面同意。投資者有權尋求禁令救濟以阻止任何此類發行，該救濟將補充任何收集損害賠償金的權利且無需證明經濟損失，且無需提供任何債券或其他擔保。

“普通股等價物” 意味着公司的任何證券，使持有人有權隨時取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、權證或其他任何轉換爲或行使或交換爲普通股，或使持有者有權接收普通股的工具。

 

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執行版本

 

“變量利率交易公司發行或出售"表示公司進行的交易：

 

(i)

或發行或出售任何後續的可轉換、可交換或可行使的權益或債務證券，該證券要麼包括額外的普通股或普通股等同物，而這些普通股或普通股等同物在任何在其發行後的任何時間，根據和/或變動普通股交易價格或報價而定價，例如按照與一種"無現金行使"機制或按照轉換、行使或交換價格的情況，因某個特定的未來日期重設的轉換、行使或交換價格，或由於與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或有條件事件後經某些未來事件日期，再給出一種轉換、行使或交換價格，而不是根據任何標準的反稀釋規定，用於再組織、資本重組， 非現金投資和籌資活動: 股息，股票拆分，逆向股票拆分或其他類似交易);

 

(ii)

發行或出售任何股票或債務證券，包括但不限於普通股或普通股等同物，這些股票或債務證券的價格可能在其發行後的某個未來日期，或由於與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或有條件事件，而定價（而不是根據任何標準的反稀釋規定，用於再組織、資本重組， 非現金投資和籌資活動: 股息，股票拆分，逆向股票拆分或其他 類似交易），或者包含或受到任何的認購、認沽權利、贖回， 回購， 價格重設或其他類似規定或機制（包括但不限於"Black-Scholes"看漲或看跌權），允許公司發行額外的股票或由公司支付現金；或

 

(iii)

訂立任何協議，包括但不限於 在市場價額按照1933年證券法修正案規定的規則415發行的基礎上，依據BlackRock Investments, LLC的要求，BlackRock Core Bond Trust (BHK)、BlackRock Corporate High Yield Fund, Inc. (HYT)、BlackRock Debt Strategies Fund, Inc. (DSU)、BlackRock Enhanced Equity Dividend Trust (BDJ)、BlackRock Floating Rate Income Trust (BGT)、BlackRock Health Sciences Trust (BME)、BlackRock Income Trust, Inc. (BKT)、BlackRock Investment Quality Municipal Trust, Inc. (BKN)、BlackRock Limited Duration Income Trust (BLW)、BlackRock Multi-Sector Income Trust (BIT)、BlackRock MuniAssets Fund, Inc. (MUA)、BlackRock Municipal Income Trust (BFK)、BlackRock Municipal Income Trust II (BLE)、BlackRock Science and Technology Trust (BST) 和BlackRock Utilities, Infrastructure ＆ Power Opportunities Trust (BUI)進行各種指定交易。 或"股本授予計劃"（非豁免發行）或其他連續發行或類似發行普通股或普通股等值證券，公司可能以未來確定的價格出售普通股或普通股等值證券。

“豁免發行” 意味着發行：

 

(i)

普通股、期權、限制性股票單位或其他股權激勵獎勵，發放給公司的員工、高級管理人員、顧問、董事或供應商，依據經公司董事會採納的任何股權激勵計劃或爲此目的設立的董事會或董事委員會多數成員；

 

(ii)

根據本協議發行給投資者的普通股、普通股等價物或其他證券;

 

(iii)

根據公司與投資者之間任何現有或將來的合同、協議或安排，發行給投資者或任何投資者關聯方的普通股、普通股等價物或其他證券;

 

(iv)

根據投資者隨時持有的普通股、普通股等價物或其他證券的行使、交換或轉換而發行的普通股、普通股等價物或其他證券;

 

(v)

根據本協議日期之前發行且尚未解除的普通股等價物的行使或交換而發行的任何證券，前提是自本協議日期以來，此類證券或普通股等價物沒有因增加此類證券或此類證券基礎普通股的數量，或降低此類證券的行使價格、交換價格或轉換價格而經過修改;

 

(vi)

能夠轉換爲、可交換或行使爲，在初始發行時以固定的轉換價格、行使價格、交換率或其他價格（可能低於當時的普通股市場價格）收到普通股的普通股等價物，這些固定轉換價格、行使價格、交換率或其他價格在初始發行後的任何時間不會基於或隨着普通股的交易價格或報價變動，也不受在某個將來日期重置的限制（僅適用於任何重組、資本重組、股利、股份拆細、股份合併或其他類似交易的標準防稀釋保護）; 非現金投資和籌資活動: 其可轉換爲、可交換或行使爲，或擁有按照固定轉換價格、行使價格、交換率或其他價格收到普通股的普通股等價物，並且該固定轉換價格、行使價格、交換率或其他價格將在普通股等價物初始發行後的任何時間不會基於或隨着普通股的交易價格或報價變動，也不受在某個將來日期重置的限制。

 

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執行版本

 

(vii)

根據公司董事會或成立用於此目的的董事委員會的大部分成員批准的收購、剝離、許可、合作伙伴關係、合作或戰略交易所發行的證券，這些收購、剝離、許可、合作伙伴關係、合作或戰略交易可以包含可變利率交易組成部分，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司屬於經營公司或在業務協同方面有資產的人（或該人的股權持有人）發行，並且應在除了投資資金之外爲公司提供額外的利益，但不應包括公司主要出於籌集資本目的發行證券的交易，也不應發行證券主要供主要業務是投資證券的實體。如果公司在違反此交易的情況下進行可變利率交易（爲避免任何疑問，不包括證券購買協議所涉及的交易），公司應立即向投資者支付20萬美元現金。

第6.21 DTC公司應採取一切合理必要的措施，以確保其普通股可以作爲DWAC股份在轉讓代理交付的普通股提供給投資者。

第 6.22 非公開信息 信息。 各方同意不向任何第三方披露對方的任何機密信息，並且不得將機密信息用於除了與本文所載交易相關或推進以外的任何目的，且應完全遵守適用證券法；但前提是一方可能披露接收方根據法律要求披露的機密信息，前提是接收方在披露之前向披露方提供及時的書面通知，並協助取得保護信息免於公共披露的命令。各方均確認機密信息應仍屬於披露方的財產，並同意採取一切合理措施保護對方披露的任何機密信息的保密性。公司確認，其及任何代表其行事的其他人不得向投資者或其代理或律師提供構成實質性的任何信息。 非公開的 除非公司按照《交易所法》規定的方式進行同時公開披露，否則未經公司進行同時公開披露。 如果公司或任何代表其行事的人（由投資者合理善意判斷確定）違反上述約定，除本協議或其他交易文件中提供的任何其他補救措施外，投資者有權進行公開披露，以新聞發佈會、公開廣告或其他形式披露該重要資料。 非公開的 未經公司事先批准，投資者可以接收到構成重要資料的信息。 假如投資者首先向公司發出通知，認爲已收到構成重要資料的信息，而公司應當在任何投資者之前至少有二十四（24）小時進行公開披露該重要資料。 非公開的 假若投資者公開披露上述資料之前，公司未能在投資者公開披露前至少進行二十四（24）小時之公開披露，則公司不得公開該重要信息。 非公開的 信息在投資者披露之前至少二十四（24）小時向公衆披露，而公司未能向公衆披露該重要信息， 非公開的 在此期間內的信息披露。投資者對公司、其子公司及其各自的董事、 高管、員工、股東或代理人，對任何此類披露均不承擔任何責任。公司明白並確認，投資者將依賴上述承諾來進行公司證券交易。

第6.23 禁止做空銷售和套保交易。 投資者同意，從本協議日期起 至第11節規定的本協議終止日期止，投資者及其代理人、代表和關聯方在任何情況下，均不得直接或間接地進入或實施任何（i）「做空 交易」（如《交易所法》第200條規則中所定義的那樣）公司普通股（不包括適當標記爲「做空豁免」的交易）或（ii）對普通股建立淨空頭寸的套保交易。

第6.24 使用名稱。 公司不得直接或間接地使用「競技場商業解決方案全球」、「競技場商業成果」、「競技場管理公司，有限責任公司」、「競技場金融公司，有限責任公司」或「競技場」，或這些 名稱的任何衍生，或與這些標誌相關的 名稱，或這些情況下，任何可能意味着與投資者或其任何關聯方有任何關係的行動，而未經投資者事先書面同意，但投資者在此同意根據適用法律要求或根據美國證券交易委員會或任何州證券監管機構的披露要求，在招股說明書中或其他材料中對這些名稱的所有合法 用途。

 

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第七條

交付預先通知的條件

第7.01 交付預先通知的前提條件。 公司有權發出預先通知，投資方在本文件項下有關預先通知的義務視情況而定：

 

(a)	公司在每個提前通知日期（「滿足日期」）滿足的條件條件滿足日期公司發出預售通知日期（「日期」）的前提條件如下：

 

(b)	公司陳述和擔保的準確性根據本協議，公司在本協議中作出的陳述和保證應在所有重大方面屬實且正確。

 

(c)	Common股票已在SEC進行註冊根據有效的註冊聲明，投資者有權利利用該聲明下的招股書轉售所有可註冊證券。公司在適用的《證券交易法》和適用的SEC法規要求的十二個月期間內向SEC提交了所有報告、通知和其他文件，這些要求是在適用的條件滿足日期之前的。

 

(d)	授權公司應當取得所有適用州所要求的許可證和資格，用於發行和出售根據此類事前通知應發行的所有普通股，或者可以豁免。所有法規和法律均允許公司合法地出售和發行此類普通股。

 

(e)	沒有重大外部事件或重大不利影響。. 任何不良影響均不得已發生並持續。

 

(f)	公司的表現. 公司應在或之前的適用條件滿足日期履行、滿足並以所有重大方面遵守本協議要求的所有契約、協議和條款，包括但不限於按照所有先前交付的預先通知發行的所有普通股和之前要求發行給投資者的所有承諾費股份，並且根據本協議第 13.04 節的規定，不附限制性約定標籤地發行承諾費股份。如果公司在適用條件滿足日期時在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求的所有契約、協議和條件，但未遵守本協議中規定的任何時間要求，則除非投資者因公司未遵守任何此類時間要求而受到重大損害，否則將視爲滿足該條件。

 

(g)	無禁令沒有任何法規、規章、條例、行政命令、法令、裁決或禁令被任何有管轄權的法院或政府當局制定、錄入、發佈或認可，這些法規、規章、條例、行政命令、法令、裁決或禁令禁止或直接、實質性地和不利地影響本協議所涉及的任何交易。

 

(h)	普通股無停牌或除牌. 普通股在主要市場或交易市場上仍有報價交易，並且按照此類預先通知應發行的所有股份將被主要市場或交易市場上市或報價交易。公司未收到任何仍在進行中的書面通知，威脅在主要市場或交易市場上繼續報價普通股。

 

(i)	已授權應根據提前通知發行的所有可發行股份，應有足夠數量的已授權但未發行和否則未預留的普通股。

 

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(j)	執行提前通知適用的預先通知中所作的陳述應當在適用的控件滿足日期時真實、正確，並且在所有重大方面無誤。

 

(k)	連續預先通知除了第一個提前通知外，在先前的所有融資中，定價期已經完成。

 

(l)	股東批准公司應已（i）發行和註冊承諾費股份，並（ii）獲得股東批准，以超過本協議下的交換上限發行普通股。

此外，如果出現以下任何情況，則公司無權向投資方發出事先通知：

 

(l)	公司在任何重大方面違反任何陳述或保證，或在任何交易文件中重大違反任何契約或其他條款或條件的情況下，且僅當此類違約持續至少五（5）個連續工作日時，除非是合理可糾正的契約違約；

 

(m)	如果有任何人根據任何破產法對公司提起訴訟，只要此類訴訟未被駁回；

 

(n)	如果公司在任何時候資不抵債，或根據或涵蓋任何破產法，（i）自願提起案件，（ii）同意對其啓動強制性案件的救濟令，（iii）同意對其或其全部或絕大部分財產指定保管人，或（iv）爲其債權人做出一項普遍轉讓或（v）公司普遍無法按照同一時起時償還債務；

 

(o)	具有管轄權的法院根據任何破產法下達對公司救濟的令或判決，（i）是爲了對公司在強制性案件中提供救濟，（ii）指定公司或其全部或絕大部分財產的保管人，或（iii）命令公司或任何子公司進行清算，只要此類令、判決或類似行動仍然有效；或

 

(p)	如果公司在任何時候無法或無法將其股份轉讓給投資方，包括但不限於通過DTC的託管系統電子轉賬。

第八條

保密協議城南市，非公開 信息

公司契約並同意，除非根據本協議第6.08節明確要求或經投資者根據第6.01(c)和6.13節的同意，否則不得披露任何重要信息，也應確保其官員、董事、僱員和代理人避免向投資者直接或間接披露任何重要信息（根據證券法、交易法或SEC的規定來確定），除非在披露此類信息之前，公司將此類信息識別爲重要信息 非公開的 信息（根據證券法、交易法或SEC的規定來確定），除非在披露此類信息之前，公司將此類信息識別爲重要 非公開的 提供投資者接受或拒絕該材料的機會和信息 非公開的 供審核的信息。除非書面明確同意，投資者無任何保密義務，也不得被視爲同意保密信息， 有關提前通知的發送。

第九條

非排他性協議

儘管本協議中可能包含的任何事項，本協議和授予投資者的權利 非專有 公司可以在本協議期限內及其後在任何時候，發行、分配或承諾發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券、購買股票或其他證券和/或可轉換或替換爲公司普通股或其他 公司證券，並延長、續約和/或再生任何債券和/或債券，和/或授予任何與其現有和/或未來股本有關的權利。

 

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執行版本

 

第X條

CHOICE OF LAW/JURISDICTION

This Agreement shall be governed by and interpreted in accordance with the laws of the State of New York without regard to the principles of conflict of laws. The parties further agree that any action between them shall be heard in New York County, New York, and expressly consent to the jurisdiction and venue of the Supreme Court of New York, sitting in New York County, New York and the United States District Court of the Southern District of New York, sitting in New York, New York, for the adjudication of any civil action asserted pursuant to this Agreement.

XI條款

ASSIGNMENT; TERMINATION

第 11.01 Assignment. 本協議或各方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他個人。

第11.02 終止.

 

(a)	除非根據下文提供的情況提前終止，本協議將在以下最早的日期自動終止 (i) 是在其下一個月的第一天 36個月 自本協議約定之日的週年紀念日起（ii）投資者根據本協議已支付普通股款項等於承諾金額之日。

 

(b)	公司可以通過向投資者進行五個交易日事先書面通知的方式終止本協議；前提是（i）沒有未了結的預付通知書，根據這些通知書而發行的普通股尚未發行，且（ii）公司已經支付本協議下應付給投資者的所有款項，包括但不限於根據本協議條款應發行的所有承諾費普通股。本協議可以在各方書面一致同意的情況下隨時終止，自此類書面一致同意之日起生效，除非此類書面同意中另有規定。

 

(c)	本第11.02節的任何內容均不得視爲解除公司或投資者在本協議下的任何違約責任，也不得損害公司和投資者依據本協議迫使對方履行其在本協議下義務的權利。第五條中的賠償條款應在本條款終止後繼續有效。

第十二條

通知。

除了關於提前通知之外，必須以書面形式並按照第2.02節中規定的日期視爲送達。 附件C根據本協議條款，除了提前通知外，任何通知、同意、豁免或其他必須或允許給予的通訊必須採用書面形式，並被視爲已送達：(i) 交付後立即收到，當面交付時；(ii) 傳真或 電子郵件 發送時收到，在交易日發送，或者如果不是在交易日發送，則在緊隨其後的交易日；(iii) 通過美國掛號信寄出後五（5）天，要求回執；(iv) 使用知名隔夜遞送服務寄出後1天，每種情況都必須妥善地址宛送給接收方。有關這些通訊的地址和傳真號碼（提前通知除外，其應按照 附錄 A 此處）應爲：

 

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執行版本

 

如發給公司本人，請發至：		Crown LNG控股有限公司
		3rd Floor
		44 Esplanade
		聖赫利爾，澤西，JE4 9WG
		注意：Joern S. Husemoen
		電子郵件： jorn@crownlng.com
不構成通知或交付的複印件		Nelson Mullins Riley& Scarborough LLP
過程的複印件發送至：		101憲法大道, 西北, 900套房
		華盛頓，特區 20001
		注意：安德魯·塔克
		電話（202） 689-2987
		郵箱：andy.tucker@nelsonmullins.com
如果向投資者提供：		ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II，有限公司
		405 列剋星敦大道，59 樓
		New York, NY 10174
		注意：Yoav Stramer
		電話：(212) 752-2568
在一份不構成通知或交付的副本中		Pryor Cashman LLP
到：		時代廣場7號
		紐約州紐約市10036
		注意：馬修·歐格里克，律師
		電話：（212） 326-0243
		電子郵件：mogurick@pryorcashman.com

任何一方如欲更改本第十二條中所載信息，應向另一方發送通知，如本協議所述。

13.3無僱傭/董事任命/諮詢權。本計劃或在此項下授予的任何獎項均不會給予公司或任何附屬公司的任何參與者或其他員工、顧問或外部董事在就任何一家公司或附屬公司的持續性僱傭、諮詢或董事任命方面的任何權利，公司或任何附屬公司在僱傭員工或保留顧問或未僱傭的外部董事的情況下有權在任何時候終止該等僱傭、諮詢或董事任命。

雜項

第13.01 對份數。 本協議可以由相同的副本簽署，這兩份副本應視爲同一協議，在每一方簽署並交付給另一方後生效。傳真或其他電子掃描和發送的簽名，包括電子郵件 附件應被視爲本協議的原件。

第13.02 整個協議; 修正。 本協議取代了投資者、公司、各自關聯公司及代表與事涉事宜有關的所有其他口頭或書面協議，本協議包括各方就本協議涵蓋事項的整體了解，除非本協議明確規定，公司或投資者均不就該事宜作出任何陳述、擔保、契約或承諾。本協議的任何條款均不得通過非本協議各方簽署的書面文書豁免或修改。投資者與公司之間現有的保密協議的條款仍然有效，但其中所有關於資料處理的條款均被本協議取代。 非公開的 信息應籠統地被視爲本協議的標的物。

第13.03 普通股的報告實體。 本協議的任何交易日用於確定普通股交易價格或交易量的報告機構應爲彭博有限合夥企業或任何後繼者。需要投資者和公司的書面互相同意才能使用其他報告機構。

 

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執行版本

 

第13.04節 盡職調查費；承諾費股。

 

(a)	各方應自行支付與本協議及所涉交易相關的自己的費用和支出（包括該方委託的任何律師、會計師、評估師或其他人士的費用），但公司應負責支付投資者所有的法律費用（不超過40,000美元）和慣例盡職調查費。

 

(b)

作爲對投資者簽署並交付本協議的回報，公司應發行或導致發行給投資者兩個獨立的部分作爲承諾費股的普通股數量（「承諾費股」）。即（i）就第一部分（「第一部分」）而言，應在首次登記聲明（「首次登記聲明」）生效之前的上述5個交易日的普通股每日VWAP的簡單平均值除以250,000（「第一部分價格」）後，立即（但不遲於一（1）個交易日）發佈登記聲明生效後的第一個交易日（「首次發行」），以及（ii）就第二部分（「第二部分」）而言，應在距首次登記聲明生效紀念日（「紀念日」）的滿20（20）個交易日前的上述5個交易日的普通股每日VWAP的簡單平均值除以250,000（「第二部分價格」）後，立即（但不遲於一個（1）個交易日）於紀念日後的第一個交易日。

 

(c)	上述所述每個參考價格計算將捕捉（a）關於第一部分其生效且（b）關於第二部分紀念日之前的日期。在此交易有進行中的登記聲明的任何時間，公司應（如轉讓代理要求）向普通股轉讓代理發送指示，以便向投資者免除受限制的承諾費股，必要時附有公司法律顧問見解複印件，傳送給投資者。所有的承諾費股應被視爲這一日期之前已完全賺取。爲避免任何疑慮，如果本協議在首次發行後因任何原因終止，公司仍應立即根據此類終止基於每股價格的剩餘承諾費股發行，該價格應等於在終止日期前連續5個交易日內的普通股每日VWAP的簡單平均值。

 

(d)	承諾費股份應受到 true-up 在上述(b)段規定之後，每次發行之後，公司應向其轉讓代理發出不可撤銷指示，電子轉移給投資者或其指定人數的普通股，其美元總值等於（i）關於第一筆分期，根據（A）第一筆分期價格和（B）十日內（不包括）生效日期後的十個交易日內（（A）三（3）最低日間交易價格的簡單平均價和（B）登記聲明生效後第十個（10）交易日的收盤價，以及（ii）關於第二筆分期，根據（A）第二筆分期價格和（B）十（10）週年之後的十個交易日內（不包括）內（（A）三（3）最低日間交易價格的簡單平均價和（B）週年後第十個（10）交易日的收盤價。

 

(e)	因此，公司應當（但在一（1）個交易日內絕不晚於）根據前述定價公式發行給公司承諾費用股份（X）在登記聲明生效後的第一筆分期價格處，以及（Y）在週年之際的第二筆分期價格處，並且，如適用，應根據本第13.04節的條款，及時發行額外的承諾費用股份給投資者，但在在描述的前述條款（c）（i）（B）和（c）（ii）（B）的定價期結束後一（1）個交易日內，如果根據本第13.04節的條款可以發行額外的承諾費用股份。

 

30

執行版本

 

第13.05 經紀業務。 除了附表13.05中所載明的內容外，各方在此聲明，各自沒有與要求對方支付任何費用或佣金的任何中間商或經紀人有關的交易。公司一方和投資者另一方同意彼此對其他任何因聲稱已經代表獲賠償方在本協議或此協議所預期的交易中提供服務的人對任何支付佣金或中介費用的任何人承擔責任並使其免受任何和所有責任。

[本頁其餘部分故意留空]

 

31

執行版本

 

據此證明協議各方已經使本採購協議由下文所署名的授權代表於上文首次載明的日期簽署。

 

 

32

執行版本

 

附表 A

預先通知

CROWN LNG控股有限公司

日期: 2024年6月4日       提前通知編號:   

特此致函，         特此證明，就與CROWN LNG HOLDINGS LIMITED(“公司”)發行的普通股在2024年9月24日簽訂的某一購買協議中規定的根據此次預先通知交付的股份而言，協議發行和出售股票。本公司同意，在本協議期間，在此規定的條款和條件以及任何條款協議（以下定義），由代理商TD Cowen，或者以代理商和/或原則的身份，向TD Cowen或其任何分支機構出售公司普通股（下稱“

 

1	特此證明，我是公司的合法選舉會長。          對於該公司而言。

 

2	註冊聲明中所列信息沒有基本變化，因此公司無需就註冊聲明進行事後有效修正。

 

3	截至本日，交付此預告書的所有條件均已滿足。

 

4	公司在本次預告中請求的普通股數量爲         .

 

5	截至本日，公司已發行並上市的普通股數量爲         .

 

6	定價期間應爲一（1）個交易日。

簽署人已於上述日期簽署此提前通知書。

皇冠LNG控股有限公司

 

作者：
姓名：
標題：

 

33

執行版本

 

展示B

結算文件形式

通過電子郵件

皇冠LNG控股有限公司

協議和合並計劃的終止，該計劃於2023年5月2日簽訂，由那些某些修正案修改 協議和合並計劃，於2023年7月7日簽署（統稱爲「」)

郵件：

主題：

以下是關於預先通知日期的結算信息：

 

1.	預先通知中請求的金額

 

2.	調整後的預支付金額（考慮到根據第2.01節的任何調整）：

 

3.

市場價格

 

4.	每股購買價格（市場價格 x 98%）

 

5.	應支付給投資者的股票數量

請將應投資者的股份數量存入投資者的帳戶，具體如下：

投資者的DTC參與者號碼 #¹:

帳戶名稱:

賬號:

地址:

城市:

國家:

聯繫人:

號碼和/或電子郵件：

 

 

1	投資者理解並確認，股份將以記賬方式在轉讓代理商的DRS上發行，除非滿足第2.05（b）節規定的條件。

 

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執行版本

 

已達成並獲批准：
皇冠液化天然氣控股有限公司
作者：		/s/ Swapan Kataria
姓名：		Swapan Kataria
標題：		首席執行官

 

35

執行版本

 

附表1

授權代表

以下個人可執行預告：

 

1.

 

2.

 

36

執行版本

 

附件 C

電子郵件通知。

郵箱：ELOC@arenaco.com

主題：ELOC：皇冠LNG控股有限公司

預先通知

以下請查看預先通知日期：

 

1.

預先股份數量：

 

2.

預先時間：

 

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