美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表 10-K

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条款的年度报告

截至财政年度结束的8月31日, 2024

或者

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

过渡期从 对

委员会文件编号：001-39012

KURA SUSHI美国公司。

(根据其章程规定的注册人准确名称)

17461 Derian Avenue, 200号, Irvine, 加利福尼亚州 92614

(首席行政办公室地址和邮政编码))

(657) 333-4100

(注册人电话号码，包括区号)

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

根据证券法第12(g)条登记的证券：无

如果申报人符合证券法规则405条规定的大型成熟发行人，用勾号标示。 是 ☐ No ☒

如不要求根据本法案第13或第15(d)条提交报告，则请用复选标记表示。 是 ☐ No ☒

请在以下方框内打勾，以指示注册人是否（1）已在过去12个月内（或在注册人需要提交此类报告的较短期间内）提交了交易所法案第13或15（d）条规定的所有要求提交的报告，并且（2）在过去90天内一直需要遵守提交要求。 ☑ 否 ☐Yes ☒ 没有 ☐

请用勾选标记表示，注册者在过去12个月内（或者注册者需要提交此类文件的更短期间内），是否依据《S-t法规》第405条规定的规定，已提交每一个交互式数据文件。 Yes ☒ 没有 ☐

请通过勾选符号表明注册申报人是大型加速提名人、加速提名人、非加速提名人、较小的报告人或新兴成长公司。请参阅交易所法规120亿.2中“大型加速提名人”、“加速提名人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果公司无法符合证券交易法第13(a)条规定，使用延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，请在复选框中指示。 ☐

请在相应框内打“√”，表示申报人是否已根据萨本法第404(b)条（15 USC 7262(b)）向发出审计报告的注册会计师提交对其财务报告内部控制的有效性所作的管理评估陈述和进度报告。☒

如果证券根据《证券法》第12(b)条登记，请勾选印记，以表示注册人包括在文件中的财务报表反映了对之前发布的财务报表的更正。☐

请在检查标记中表示这些错误更正是否重述需要根据§240.10D-1(b)规定在相关恢复期间接受任何注册人执行官员获得奖励的补救分析。☐

请在检查标记处说明申报人是否为外壳公司 (见交易所法案 Rule 12b-2 定义)。 是☐ 没有 ☒

截至 2024年2月29日，申报人最近完成的第二财季最后一个工作日，申报人持有的普通股中，非关联方持有者的市场总价值为$579.6百万 ，基于纳斯达克全球市场报告的收盘价。

截至2024年11月1日，注册人员已经 10,255,998 A类普通股的流通股数量和 1,000,050 普通股股份b类普通股的流通股数量。

目录

有关前瞻性声明之特别说明

本10-k表格中的年度报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义属于前瞻性声明。本年度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来业务运营和财务状况、我们的业务策略和计划，以及我们未来经营目标的陈述，均属于前瞻性声明。诸如“目标”，“可能”，“将”，“目标”，“打算”，“应该”，“能够”，“将会”，“期望”，“相信”，“设计”，“估计”，“持续”，“预测”，“潜力”，“计划”，“预期”或这些词的否定形式，以及类似的表达旨在识别前瞻性声明。我们在很大程度上根据我们对可能影响我们财务状况、经营业绩、业务策略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求的未来事件和趋势的当前预期和投影制定了这些前瞻性声明。这些前瞻性声明受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：

此外，我们在一个极具竞争力且快速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，以及任何因素或多个因素可能导致我们实际结果与我们可能发表的任何前瞻性声明中所包含的结果有重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度10-k表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能严重而且负面地与前瞻性声明中预期或暗示的情况有所不同。

我们不承担任何修改或公开发布这些前瞻性陈述的结果的义务，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，读者被告以不过度依赖此类前瞻性陈述。

列报基础

“Kura Sushi USA,” “Kura Sushi,” “Kura,” “我们,” “我们,” “我们的,” “我们公司” 和 “公司” 指的是 Kura Sushi USA, Inc.，除非另有明示或情境另有要求。

我们将我们的A类普通股称为“普通股”，除非上下文另有要求。当在总体上描述时，我们有时将我们的A类普通股和B类普通股称为“权益”。

公司的财政年度从9月1日开始，到8月31日结束。我们称过去三个已完成的财政年度为“2024财政年”，“2023财政年”和“2022财政年”。

商标、服务标记和商号

我们拥有或拥有我们业务运营中使用的各种商标、服务标志和交易名称的权利。本报告还可能包含第三方拥有的商标、服务标志和交易名称，这些商标、服务标志和交易名称归其各自所有者所有。在本报告中使用或展示第三方的商标、服务标志、交易名称或食品产品，并不意味着我们与这些其他方存在关系，或者得到认可或赞助。仅为方便起见，在本报告中提到的商标、服务标志和交易名称可能出现时没有“TM”或“SM”符号，但此类指称并不意味着我们不会根据适用法律的充分授权，主张我们或适用许可方对这些商标、服务标志和交易名称的权利。 ®，Tm或Sm符号，但这些指称并不打算表明我们不会在任何情况下，以任何方式，不会维护我们的权利或适用许可方对这些商标、服务标志和交易名称的权利。

部分 I

项目1. Business

公司概括

Kura Sushi USA，Inc.（“Kura Sushi”）是一家科技启用的日本餐饮概念，通过提供独特的餐饮体验，为客人提供正宗的日本美食，采用互动的旋转寿司服务模式，我们称之为“Kura Experience”。我们通过使用优质食材，不含人工调味料、甜味剂、着色剂和防腐剂，为客人提供新鲜制作的日本美食，倡导健康生活方式。我们旨在通过实惠的价格和舒适的氛围，使优质的日本美食可及于美国各地的客人。

Kura Sushi总部位于加利福尼亚州的尔湾，成立于2008年，是日本寿司连锁店库拉寿司公司（“Kura日本”）的子公司，拥有550多家餐厅和40年的品牌历史。Kura Sushi于2009年在加利福尼亚州的尔湾开设了第一家餐厅，目前在二十个州和华盛顿特区经营着70家餐厅。

Kura日本拥有4,126,500股我们的A类普通股和所有的1,000,050股B类普通股。Kura日本对我们的A类普通股和B类普通股的合并所有权占我们所有权益的70%。因此，我们是“受控公司”，根据纳斯达克股票市场公司治理规则的含义，Kura日本可以对基本和重要的公司事务和交易产生重大投票影响，并且可能有与您不同的利益。请参阅“项目1A.风险因素—与我们的组织结构相关的风险。”

虽然我们认为我们的总体价值来自于我们直接增加玩家和观众的参与度，但我们认为以下是我们的核心优势：

正宗的日本料理—致敬我们的根源我们为客人提供独具日本特色的Kura体验，并基于Kura日本所建立的传统。Kura日本在1984年开设了第一家旋转寿司餐厅，是旋转寿司餐厅模式的先驱之一。我们的各种寿司都是用高质量的鱼和大米新鲜制作的。我们采用古老方法制作的醋源自日本。我们每天在内部制作出使用传统原料带来复杂鲜味的高汤。为了补充我们的寿司选择，我们还提供各种小菜和甜点，包括饺子、天妇罗、汤、拉面、麻糬和芝士蛋糕。为了恪守日本传统和烹饪方式，我们自成立以来就没有使用人工甜味剂、调味料、色素或防腐剂来准备我们的食物。

“革命性”而引人入胜的餐饮体验Kura体验是一种多感官体验，由我们精心制作的美味佳肴在餐厅中穿行，菜品在传送带上飞速传递，机器人送来饮料和调料，桌边触摸屏幕播放着动漫视频的声音，以及获得餐饮里程碑时奖励的惊喜，以及地道日式美食的味道，共同营造出一个极具娱乐性和吸引力的环境。我们的旋转传送带服务模式提供了源源不断的菜品和连续的服务，我们相信这会在客人中培养期待和发现的感觉。为了简化客人的体验，餐厅内传送带上的所有盘子价格相同。此外，在我们的点菜屏幕上点的菜以戏剧性的方式通过传送带送到，我们认为这让客人感到有趣，并增加了我们餐厅持续运动感的体验。我们的小菜单让客人品尝各种美食，我们的菜单上有大约130种菜品，客人回来时总能发现新的享受。我们还试图通过短动漫视频和我们Bikkura-Pon奖励机上旋转的小玩具来取悦和奖励客人的餐饮里程碑。每放入五个盘子，桌边触摸屏幕播放一个短动漫视频，每15个盘子，我们的专有桌边Bikkura-Pon奖励机就会发放一个玩具。我们认为我们的Bikkura-Pon奖励机鼓励客人消费更多盘子，以便朝着达到下一个餐饮里程碑的目标努力。我们的连续服务模式创造了一个积极参与的氛围，让美食成为谈话的核心，我们认为这也为客人创造了一个难忘且值得分享的体验。

具有广泛吸引力的引人注目的价值主张我们的服务模式允许客人控制他们的餐饮体验，从食物种类到用餐时间，从份量到账单金额。在旋转传送带上即时获得食物的便利，使我们的客人可以快速进餐，也可以更久地享受放松的用餐体验。由于我们高效的厨房运营和低前台劳动力需求，我们的客人可以以实惠的价格享用高质量的菜肴。我们餐厅旋转传送带上的平均盘价约为3.65美元，迎合了胃口和预算各大大小的客人。我们认为，我们对流行美食的真实态度和独特灵活的餐饮体验吸引了广泛的人群。此外，我们认为我们对食物中高质量和无人工成分的承诺处于当前餐饮趋势的前沿，因为消费者继续寻求健康和天然的饮食选择。

高吸引力的餐厅层面经济在Kura Sushi，我们利用日本库拉超过40年历史中磨练出的纪律严明的操作专业知识，帮助我们实现强大的餐厅层面经济。我们相信我们的成果源于我们的高成交量餐厅、智能高效的运营，以及灵活的房地产业模式：

我们的增长策略

追求新餐厅开发。 我们已经实施了一项有纪律的新单元增长策略，扩展了我们的概念和运营模式，涵盖不同规模和地理位置的餐厅。我们计划利用我们开设新餐厅的专业知识填补现有市场的空缺，并以与过去所表现出的谨慎规划相同的方式拓展到新的地理区域。也请参阅我们在“场地开发和扩张-场地选择流程”下的房地产策略。我们相信我们有潜力成为一个全国性的日本餐厅品牌，在美国拥有超过290家餐厅的长期潜力。但是，我们无法预测我们实现任何餐厅增长水平的时间跨度，或者我们是否会实现这种增长水平。我们实现新餐厅增长的能力受到许多超出我们控制范围的风险和不确定性的影响，包括在“项目1A、风险因素-风险因素”中描述的风险因素。

提供持续的可比餐厅销售增长。 我们相信通过增加品牌知名度、持续提供独特而引人入胜的餐饮体验、推出新菜单、进行餐厅翻新，我们将能够实现可比的餐厅销售增长。我们将继续将菜单和定价纳入我们全面策略的一部分，以增加客流量和提高客单价。我们将继续探索增加外卖销售、完善我们的奖励计划和改善我们的手机应用的举措。我们的奖励计划已在我们所有餐厅中推出，跟踪参与者的消费，并在达到消费门槛时提供折扣券。

提高盈利能力。 在我们扩张的过程中，我们已经投资于我们的制造行业和人员，我们相信这将使我们能够继续扩大我们的业务。随着我们的持续增长，我们预计通过利用我们现有的支持制造行业，我们将带动企业层面的更高盈利能力，因为我们相信随着我们

随着餐厅基础的增长，我们的总部管理费用在未来几年将以较低的速度增长，而不会超过我们的销售额。

提高品牌知名度我们打算继续推行定向本地营销工作，并计划增加广告投资。我们打算继续推广限时优惠以建立客户忠诚度和品牌知名度。

网站开发与扩展

选址流程

我们认为选址和房地产开发对我们的成功至关重要。我们投资了 3rd 派对数据分析工具将我们引导到贸易区和场所，这将为我们提供最大的成功机会，更重要的是，它将识别可能导致表现不佳的潜在人口特征。利用这些数据和当地市场知识，我们可以确定预先批准的目标贸易区。我们的国家经纪人团队从当地经纪人网络接收上述目标贸易区域内的潜在场地位置，然后由我们的餐厅开发和高级管理团队进行审查。该审查包括多次实地考察、关键交易条款、对拟建物业的预计盈利能力和现金现金回报的分析。进行了进一步的分析，以评估拟建物业对附近库拉餐厅的销售和利润的影响，以确保即使考虑到对现有投资组合的影响，该场地也能增加整体市场回报。

我们目前的房地产业策略侧重于位于高流量零售中心的市场，这些市场拥有受过良好教育和多元化人口，且家庭收入高于平均水平。在选址过程中，我们还考虑诸如可见度、交通流量模式、便捷性、停车和竞争的因素。我们灵活的物理占地面积使我们能够在条状购物中心和购物中心以及市郊和城市地区开设店内、端部和独立式餐厅，并在市场中扎根。

扩张策略

我们通过在新市场和现有市场开设新的餐厅，制定了双管齐下的扩张策略。我们相信这种扩张对于执行我们的增长策略和提升Kura Sushi作为全国日式休闲餐饮品牌的知名度至关重要。进入新市场与现有市场的持续增长并行进行，旨在保持一系列一流的发展机会。

在选择新市场时，我们通常会建造一到两家餐厅，以证明该市场中概念板块的可行性。我们拥有远程管理系统，通过这一系统，我们的运营团队可以从总部实时监控餐厅，以保持新市场中的运营质量。

由于我们餐厅数量相对较少，新餐厅对我们的财务表现有着超级影响。在选址时，我们力求复制我们最成功的餐厅的地点属性、商业区质量和合作租户组合。我们经常重新评估我们的市场区域发展计划（目标区域和发展步调）以及我们在这些目标区域内的选址策略。

餐厅设计

我们的内部开发团队负责餐厅设计，并结合外包供应商的关系。我们餐厅的平均面积目前约为3,400平方英尺。我们餐厅的座位由包厢和吧台座位组成，平均可容纳约110位客人。我们的餐厅布局融合了传统的日本餐饮体验，以木质设计为特征，并混合了品牌现代科技，使用了旋转传送带、快速传送带、机器人服务器、平板点餐以及Bikkura-Pon奖励机器。

新的餐厅施工大约需要五个月。我们负责监督并协调与我们偏好的总承包商的接洽，以进行餐厅的施工过程。根据2024财政年度，我们的餐厅平均开业所需的现金建设成本约为每家餐厅240万美元，扣除房东的租户改善补助；然而，根据工会劳工的使用情况、地理位置、餐厅大小以及房东交付时的场所状况，这个金额可能会有实质性的上下浮动。

餐厅管理与营运

餐厅管理与员工

我们的餐厅通常会雇用一位餐厅经理，两至四位助理经理，以及约30至70名额外的团队成员，视餐厅大小而定。经理、助理经理和管理培训生在整个餐厅进行跨领域训练，以建立对关键餐厅职能的能力，无论是在餐饮区还是厨房。

此外，我们的运营团队使用我们的远程管理系统，在总部实时监控餐厅，每家餐厅安装了大约20至30个摄像头。这些团队成员负责餐厅的不同元件：清洁、服务和食品质量。我们认为建立运营团队让我们的餐厅经理能够专注于客人服务和高效运作，并允许较小的地区管理结构。

培训和员工计划

我们投入大量资源来识别、选择及培训所有员工。餐厅管理培训生经过培训，以深入理解我们的运营。此外，我们有广泛的培训手册，涵盖餐厅级别运营的所有方面。我们已透过学习管理系统和餐厅员工的操作手册实施额外的线上培训，以为我们的顾客和员工提供安全和卫生的环境。

我们的旅行“开幕团队”在新餐厅开业前为团队成员提供培训。我们相信开幕团队有助于从餐厅开业第一天开始到对公众开放的餐厅运营的顺利进行。开幕团队通常在新餐厅现场从开业前两周到开业后六周。

Food Preparation, Quality and Safety

Food safety is essential to our success and we have established procedures to help ensure that our guests enjoy safe, quality food. We require each restaurant employee to complete food handler safety certification upon hiring. We have taken various additional steps to mitigate food quality and safety risks, including the following:

与日本库拉共享服务协议

Kura Sushi独立于Kura Japan运营，但确实利用Kura Japan提供某些服务。在2019年8月5日，我们与Kura Japan签订了一份共享服务协议，根据该协议，Kura Japan为我们提供某些战略、运营和其他支援服务，包括指派某些员工作为外派人员为我们提供支援，将其员工短期派遣给我们以支持新餐厅的开业或现有餐厅的翻新，并为我们提供在餐厅中使用的某些供应品、零部件和设备。此外，我们也同意继续为Kura Japan提供某些翻译支援服务及市场研究分析。作为这些服务、供应品、零部件和设备的交换，双方根据共享服务协议互相支付费用。共享服务协议可以根据双方真诚协商的条款和条件进行修改或补充以包含额外服务。额外服务的费用应由双方共同协商确认。

行销和广告

我们运用各种行销和广告渠道来提高品牌知名度、吸引新客人、增加餐饮频率、支持新餐厅开业，并宣传Kura Sushi作为一家高品质料理和独特餐饮体验的正宗日本餐厅。我们的主要广告渠道包括数位媒体、社交媒体、传统媒体和印刷媒体。我们的Bikkura-Pon促销计划，包括不定期授权其他受欢迎品牌，是一种额外的行销形式，使Kura品牌与众不同。

我们保持著强大的社交媒体存在，使我们能够与客人定期沟通，告知客人新的服务，并进行促销活动。我们独特的餐饮体验旨在为客人提供可在社交媒体分享的时刻，进而扩大我们的广告范围。

我们专注于将广告努力放在新菜单上，以扩大我们对客人的吸引力并增加客流量。我们定期根据我们的消费测试结果更新我们的菜单选择，并透过各种社交媒体平台、我们的网站和餐厅标志来推广这些新的菜单添加。

我们为客人提供我们的每月限时优惠促销，其中包括高级、时令和限量供应的食材。大多数高级商品的价格与标准菜单上的商品相同，从而为我们的客人提供了显著价值。

我们同时维持一个忠诚计划，专注于会员增长和高参与度。这个计划让我们能够与客人建立关系，同时增强品牌忠诚度。

除了我们的全国性市场营销活动外，我们还实施区域型和当地店铺营销工作，以符合我们服务的每个社区的特定人口统计和偏好。这些本地化的活动帮助我们更好地与客人建立更亲密的联系，并将流量带到各个地点。

此外，我们致力于在可能的情况下利用有意义的原因行销策略。通过与当地慈善机构和社区组织合作，我们旨在回馈支持我们的社区，提升我们的品牌声誉，并在客人中培养良好的氛围。

供应商

我们会仔细挑选供应商，基于其产品质量和真实性，以及对我们品牌的理解，并努力建立长期合作关系。我们以具竞争力的价格辨识和采购高品质的原材料。我们每年会以固定价格批量采购部分商品，并且不运用任何避险协议来处理我们对海鲜或其他食品商品价格波动的风险。

在2024财政年度，我们透过以下两家主要的日本相关经销商进行采购：Kikkoman Corporation的子公司JFC International Inc.（“JFC”）和Mutual Trading Co., Inc.（“Mutual”）。我们在2024、2023和2022财政年度的总食品和饮料成本中，和JFC的花费分别占55％、49％和52％。Mutual的采购对于2024财政年度的总食品和饮料成本占34％，但在2023和2022财政年度并不重要。自2009年以来，我们与JFC和Mutual的关系一直存在。我们也从其他分销商采购。我们的供应商每周大约送货给我们的餐厅三次。如果我们无法再透过任何供应商采购，我们将打算用不同来源替换供应商，但不能保证任何这样的替换能够以我们目前供应商的价格和质量水平提供商品。在2025财政年度，我们预计我们的两家主要供应商将是JFC和Mutual。

Management Information Systems

All of our restaurants use computerized management information systems, which we believe are scalable to support our future growth plans. We use proprietary technology developed by Kura Japan to predict a restaurant’s food consumption. We use our current point-of-sale system to tally food consumption and produce the final bill. All credit card transactions are processed through third-party terminals using secure network and processing systems. Transaction data is used to generate customizable reports that our restaurant managers, operations team, and senior management use to analyze sales, product mix, and check averages.

We use a combination of proprietary and off-the-shelf kitchen and in-restaurant back-office computer systems to assist in the management of our restaurants and provide labor and food cost management tools. Our systems analyze customer traffic, order demand, timestamps on Mr. Fresh RFID, QR Code tags, or AI Powered Camera Systems for plates on the revolving conveyor belt, and plate classification and quantities on the revolving conveyor belt. Our systems communicate restaurant-level data to our corporate headquarters to track and manage inventory and labor at the restaurant-level and generate reports for our management team to track performance.

Competition

餐厅行业分为几个主要类别，包括限制性服务和全面服务餐厅，一般按价格、食物品质、服务和位置进行分类。 Kura模式处于这两个类别的交集，提供全面服务餐厅的体验和食物质量，以及限制性服务餐厅的速度。 我们主要与其他全面服务餐厅竞争。

我们面临来自各种本地餐厅和全国连锁餐厅的显著竞争，它们提供亚洲和非亚洲美食，还有来自杂货商店的外卖选择。我们认为，我们主要竞争的基础是产品质量、餐饮体验、氛围、地点、便利性、价值感知和价格。随著竞争对手扩大产品供应范围、开设新餐厅，我们的竞争持续加剧。

季节性

季节性因素和节假日期的时间安排导致我们的销售业绩每季波动。随著我们在寒冷天气气候地区开设更多餐厅，季节性影响可能会被放大。恶劣天气状况也可能影响客流量。由于这些因素，我们任何单一季度或不满一年的时间内的财务结果未必能反映出完整财政年度可能实现的结果。

人力资源

截至2024年8月31日，我们拥有约3,300名员工，其中有200名豁免员工，其余为非豁免员工。我们的员工没有组成工会或受集体协议覆盖，我们认为目前的员工关系良好。我们的人力资本目标包括吸引、培育、激励、奖励和留住现有和新员工。

我们致力于提供平等的机会，并确保在招聘、发展和晋升方面的公平。我们为员工提供包容性的领导力培训，面试过程专注于提升候选人的机会和发展。我们还为员工提供在线培训课程和在职培训。餐厅管理训练生则会接受培训，以了解餐厅运营的各个方面。

我们致力于进行薪酬分析，以确保我们支付公平且公正。为了确保我们支付公平和公正，我们致力于进行内部审查和外部第三方审计和验证。我们还培训我们的招聘人员，帮助他们在聘用过程中识别和解决薪酬平等问题，利用内部报告和与补偿团队合作。我们向员工提供基于现金的绩效奖金奖励，并拥有股权激励补偿计划，以向某些管理层或其他关键员工提供股票奖励。我们通过员工绩效指标、离职率和餐厅客户调查等指标监控我们的进展。

我们文化的核心信念是我们的员工是我们成功的基础。我们依赖员工有效执行日常运营的所有方面，这些方面使我们的概念与众不同。吸引高度积极的员工并留住一个参与感强烈、经验丰富的团队是成功执行我们策略的关键。虽然我们仍然在竞争激烈的劳动市场中运作，但我们相信我们的人才实践对于吸引人才以及我们历史上领先的行业保留率贡献重大。我们的投资和压力位，特别是通过我们的文化，促进了我们成员的留存和参与感。培养和维护我们的文化是我们的主要重点，并促进了我们成员的留存和参与感。我们的核心价值观和目标反映了我们是谁，以及我们的员工如何相互交流，以及如何与我们的客人和其他外部利益相关者互动。

多元性、公平性、包容性和归属感对我们来说是一个关键的倡议。我们努力建立一个包容和归属感的氛围，我们相信我们围绕尊重和包容建立的文化共识可以建立信任，促进团队合作，实现我们的共同目标。此外，当我们的员工感受到对作为个人的价值的珍视和尊重时，他们能够更好地发挥工作潜力，更有可能分享他们的观点、意见和想法，这有助于我们创新的能力。

我们相信健康照护的取得对许多员工来说是一项有说服力的福利，我们提供福利和健康方案，包括免费的心理健康资源，以支持我们的员工和其家人。我们员工的健康与安全是我们的首要任务。为了保护员工的安全，我们投资于创造一个安全的工作环境。对于办公室员工，我们提供在家工作的弹性。对于餐厅员工，我们持续保持提高的清洁标准，并提供额外的个人防护设备。

政府监管和环保母基事项

我们受到广泛而多样的联邦、州和地方政府法规的约束，包括涉及公共安全和职业健康、安全、营养菜单标示、医疗保健、环境、卫生和消防预防等方面的法规。我们依照设计用以遵守适用法规和标准的程序来运营我们的每一间餐厅。然而，无法获得或保留卫生部门或其他许可证将会对我们的运营产生不利影响。尽管我们并未经历过也不预期会有任何重大困难、延误或在获取所需许可证、执照或批准的过程中失败，但任何此类问题都可能延迟或阻止某个餐厅或一组餐厅的开业，或对其可行性产生不利影响。此外，保留或续期许可证、执照或批准的困难、延误或失败，或因法规变更而增加的合规成本，可能会对现有餐厅的运营产生不利影响。

In addition, to develop and construct restaurants, we must comply with applicable zoning, land use and environmental regulations. Federal and state environmental regulations have not had a material effect on our operations to date, but more stringent and varied requirements of local governmental bodies with respect to zoning, land use and environmental factors could delay or even prevent construction and increase development costs for new restaurants. We are also required to comply with the accessibility standards mandated by the U.S. Americans with Disabilities Act, which generally prohibits discrimination in accommodation or employment based on disability. We may in the future have to modify restaurants, for example, by adding access ramps or redesigning certain architectural fixtures, to provide service to or make reasonable accommodations for disabled persons. While these expenses could be material, our current expectation is that any such actions will not require us to expend substantial funds.

A small amount of our sales is attributable to the sale of alcoholic beverages. Alcoholic beverage control regulations require each of our restaurants to apply to a state authority and, in certain locations, county or municipal authorities for a license that must be renewed annually and may be revoked or suspended for cause at any time. Alcoholic beverage control regulations relate to numerous aspects of daily operations of our restaurants, including minimum age of patrons and employees, hours of operation, advertising, trade practices, wholesale purchasing, other relationships with alcohol manufacturers, wholesalers and distributors, inventory control and handling, storage and dispensing of alcoholic beverages. We require our local store management and service staff to take required responsible beverage service training through applicable state programs along with internal mandatory training providing proper guidance on minimizing risk of over serving or serving someone not of age. We are also subject in certain states to “dram shop” statutes, which generally provide a person injured by an intoxicated person the right to recover damages from an establishment that wrongfully served alcoholic beverages to the intoxicated person. We carry liquor liability coverage as part of our existing comprehensive general liability insurance. We may decide not to obtain liquor licenses in certain jurisdictions due to the high costs associated with obtaining liquor licenses in such jurisdictions.

此外，我们受到美国公平劳动标准法、美国1986年移民改革与控制法、职业安全与健康法以及各种其他联邦和州法律的约束，这些法律涉及的事项包括最低工资、加班费、工作场所安全和其他工作条件。我们的食品服务和准备人员中有相当一部分的薪水与适用的最低工资相关，最低工资的进一步上涨或这些法律的其他变更可能会增加我们的劳动成本。我们是否能通过提高菜单价格来应对最低工资上涨，将取决于我们的竞争对手和顾客的反应。我们的分销商和供应商也可能受到更高的最低工资和福利标准的影响，这可能导致供应给我们的商品和服务成本上升。我们还可能面临来自我们的员工、美国平等就业机会委员会或其他人提出的诉讼，指控我们违反有关工作场所和就业事项、歧视及类似事项的联邦和州法律。

美国对某些食品机构的监管日益加强，例如要求维持HACCP系统。HACCP是指通过分析和控制潜在危害，从生产、采购和处理到制造、分发和消费成品，来解决食品安全的一种管理系统。许多州已要求餐厅开发和实施HACCP系统，美国政府也在不断扩大必须采用和实施HACCP计划的食品行业板块。尽管我们已在餐厅中为寿司米和其他需控温控时以确保安全的食品实施了HACCP系统，以管理食品安全和质量，但无法保证我们不会需要额外投入时间和资源来遵守当前或未来联邦食品安全法规或立法所要求的新食品安全要求。此外，我们的供应商可能会发起或受到食品召回的影响，这可能会影响某些产品的供应，导致不利的宣发，或要求我们采取可能使我们付出高昂成本或对我们的业务造成损害的行动。

多个州、县和城市通过菜单标示法律，要求多单位餐厅经营者向消费者披露特定营养信息，或通过立法限制餐厅使用某些类型的成分。许多这些要求在不同的管辖区之间存在不一致或解释有所差异。这些要求可能与我们根据2010年通过的《2010年医疗保健与教育和解法案》（简称“ACA”）所受制的要求不同或不一致，该法案旨在建立一个统一的联邦要求。

某些餐厅须在其菜单上发帖显示营养信息。具体来说，ACA要求在美国有20个或更多地点的连锁餐厅，必须在菜单和菜单板上公布标准菜单项目的总卡路里数，并附上将此卡路里信息置于每日摄入总卡路里的上下文中的声明。ACA还要求受涵盖的餐厅应消费者要求提供每个标准菜单项目的详细营养信息的书面摘要，并在菜单和菜单板上提供有关该信息在要求时可用的声明。尽管我们适应消费者偏好和支出行为的能力是我们理念的一个优势，但这些标签要求对消费者选择的影响，目前尚不清楚。

我们受联邦、州和地方环保母基法律和法规的管辖，这些法律和法规涉及废物处置、污染、环境保护，以及对危险或有毒物质的存在、排放、储存、处理、释放和处置或接触（以下简称为「环保母基法律」）。这些环保母基法律可能对不合规者处以重大罚款和惩罚，并对修复费用负有责任，有时不论财产的所有人或运营商是否知道或负责危险或有毒物质的释放或存在。第三方也可能对财产所有者或运营商提出索赔，因为与此类物质的释放或实际或声称的接触相关的人身伤害和财产损失。我们不知有任何环保母基法律会对我们的收益或竞争地位产生重大影响，或导致我们的餐厅涉及重大资本支出。然而，我们无法预测未来将会制定哪些环保母基法律，现有或未来的环保母基法律将如何管理、解释或执行，或我们未来可能需要支出的金额，以遵守或满足与环保母基法律相关的索赔。可能会出现我们将在我们的财产上承担环境责任，而任何此类责任可能会对我们的业务、财务状况或经营成果产生重大影响。

我们也需遵守与资讯安防、隐私、无现金支付、礼品卡和消费信用、保护及诈骗相关的法律法规，任何未能遵守或被视为未能遵守这些法律的情况都可能损害我们的声誉或导致诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或营运结果产生不利影响。

此外，我们受到进口法律和关税的约束，这可能影响我们获取和保障运营我们餐厅所需的食品产品、其他供应品和设备的能力。

关于我们面临的各种来自监管和合规事项的风险讨论，请参见“第1A项。风险因素。”

知识产权与商标

Kura 日本拥有数项专利、商标和服务标志，在美国专利商标局（“PTO”）注册或审批中，包括但不限于食品管理系统（专利号：US 9,193,535 B2）、食品碟载架（专利号：US 8,550,229 B2）、“Kura Sushi”（商标注册编号 5,460,596）和“Kura Revolving Sushi Bar”（商标注册编号 5,557,000），以及“Mr. Fresh”（商标申请编号 98/042,118）。这些专利中的第一项将于2032年8月到期。此外，我们已注册了互联网域名 www.kurasushi.com，该网址指向我们的公司网站。本报告未包括我们网站上的信息或可以通过我们网站获取的信息。

我们从库拉日本取得了对我们业务至关重要的某些知识产权，包括但不限于商标“库拉寿司”、“新鲜先生”和“库拉回转寿司吧”，以及用于食品管理系统和新鲜先生圆顶的专利。 对我们独家许可协议的任何终止、限制或专属权利的损失将对我们产生重大不利影响，可能会不利地影响我们的业务、财务状况或业绩。对于我们从库拉日本许可的知识产权，我们有一项经修订和重新签订的独家授权协议，除非被双方协议终止，否则将继续有效。

我们相信从日本Kura授权的商标、服务标志和其他知识产权具有重要价值，对我们品牌的市场营销和声誉至关重要。我们的政策是在有可能的情况下追求我们知识产权的注册，并积极反对任何侵犯。然而，我们无法预测保护这些权利所采取的措施是否足够，或者Kura的

日本将采取措施来强制执行我们从他们授权的任何知识产权。参见“项目1A.风险因素-与Kura Japan和其他关键供应商的关系相关的风险-我们可能会卷入与Kura Japan作为知识产权所有者或我们作为Kura Japan知识产权许可证持有者的诉讼中，以保护或执行我们的知识产权，这可能会很昂贵、耗时，并且可能不成功。”我们知道有第三方餐厅的名称与我们的餐厅名称在某些有限地理区域相似。然而，我们相信这样的使用不会对我们产生负面影响。

可用信息

我们的网站位于 www.kurasushi.com包括投资者关系部分于 ir.kurausa.com，我们定期发帖重要信息，例如季度电话会议的网络直播，以及我们参与或主办的其他投资者活动，还有任何相关材料。

我们的年度报告表格10-k、季度报告表格10-Q、目前报告表格8-k，以及根据《1934年证券交易法》（已修订）第13(a)和15(d)条提交的报告的修订本，都已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。我们受到《交易法》的信息要求，并向SEC提交或提供报告、委托书声明和其他信息。公司向SEC提交的此类报告和其他信息可以在我们的网站上免费获得， www.kurasushi.com 当这些报告在SEC的网站上可用时。

以上提及的我们网站内容并未纳入本报告。此外，对我们网站的任何提及仅供参考，并非可以点击的文字参考。

项目1A. 风险因素风险因素

风险因素摘要

本公司面临多项风险，如果实现，可能会对我们的业务、前景、财务状况、营运成果、现金流量和资金流通能力产生重大影响。我们的业务受到不确定性和风险的影响，包括：

您对我们的A类普通股的拥有权面临以下风险：

您作为投资者对我们公司的兴趣也受到与我们组织架构相关的风险的影响，包括：

风险因素

以下是影响我们公司及其股价的重大风险因素。这些因素中的任何一个或多个都可能对我们的业务、前景、财务控制项、经营成果或现金流产生重大不利影响，此外还可能带来其他可能的不利后果，其中许多在下文中有描述。在本年度报告的其他部分，这些风险因素及我们可能面临的其他风险也有进一步的讨论。

与我们的运营及增长策略相关的风险

我们已经经历并且持续面对食品、原料、劳动力、施工和公用事业成本的通胀情况，我们可能无法提高价格或实施足以完全抵消这些成本通胀压力的营运改善，这可能对我们的收入和营运结果造成不利影响。

我们的营业收入和经营结果的强度取决于多种因素，包括食品、原料、劳动力、施工和公用事业的价格和可用性。在2024财年、2023年和2022年，运营我们的餐厅所必需的商品、劳动力、能源和其他投入的成本显著增加。经济状况、天气、需求和其他因素的波动也会影响我们购买的原料和产品的成本。我们无法预见并有效应对这些因素中的一个或多个不利变化，可能会对我们的经营结果产生重大不利影响。我们试图通过提高菜单价格和改善营运来抵消成本压力，但可能不会成功。我们寻求提供价格适中的产品，因此我们可能无法或者不会将足以完全抵消成本增加的价格上涨转嫁给顾客。菜单价格的上涨也可能对客流造成负面影响，因为消费者可能不太愿意支付我们的菜单价格，并可能越来越多地光顾价格较低的竞争对手，可能减少造访的频率，或可能完全放弃某些购买。如果价格上涨不足以充分或及时抵消更高的成本，和/或如果这导致营业收入的显著下降，我们的营业收入和经营结果可能会受到不利影响。

我们的长期成功高度依赖于我们成功辨识并确保合适地点的能力，以及及时发展和扩展我们在现有和新市场的营运。

实现我们增长策略的主要手段之一将是持续开设和经营新的餐厅，并在可预见的未来获得利润。我们会根据多种因素识别可以进入或扩张的目标市场，例如我们现有餐厅的位置、人口统计、交通模式及从各种来源收集的信息。如果这些因素存在不确定性，我们可能无法在预算内或及时开设计划中的新餐厅，甚至可能完全无法开设，这可能对我们的业务、财务控制项和业务运营的结果产生不利影响。随著我们开设更多餐厅，我们相对于餐厅基数的扩张速度最终将会下降。

在任何特定期间内，新餐厅的数量和开业时间可能会受到包括但不限于多种因素的负面影响：

因此，我们无法保证我们将能够成功扩展，因为我们可能无法正确分析地点的适合性，或预测扩展业务所带来的所有挑战。我们的增长策略以及与每家新餐厅开发相关的大量投资，可能导致我们的营运结果波动并变得不可预测，或对我们的业务、财务状况或结果造成不良影响。

如果我们无法在现有市场扩展或进入新市场，我们增加销售和盈利能力的能力可能受到重大损害，或者我们可能面临损失。

我们扩展到新市场可能会带来更高的风险，部分原因是我们对这些地区不熟悉，以及消费者对我们的旋转寿司吧概念不熟悉，这可能使我们未来的业绩变得不可预测。我们在过去所经历的平均餐厅销售额和可比较餐厅销售额的增加可能不会反映未来的业绩。

未来我们可能会在运营经验少或没有的市场开设餐厅。这一增长策略以及与每个新餐厅的开发相关的重大投资，可能会使我们的运营结果波动且难以预测，或对我们的业务、财务控制项或运营结果产生不利影响。我们在新市场开设的餐厅可能需要更长的时间才能达到预期的销售和利润水平，并且可能比我们在现有市场开设的餐厅拥有更高的施工、租金或运营成本，从而影响我们的整体盈利能力。新市场可能具有更难以预测或满足的竞争条件、消费者口味和可支配支出模式。我们可能需要在新市场的广告和促销活动中投入比原计划更大的资金，以建立品牌知名度。我们还可能发现，在新市场招聘、激励和保持志同道合的合格员工比较困难。若我们未能成功执行进入新市场的计划，则我们的业务、财务控制项或运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的新餐厅历来以较高的销售额开业，然后在随著新餐厅开业的兴趣带来的初始销售激增后下降。新餐厅可能无法盈利，其销售表现也可能不会如预期般遵循历史模式，这可能会对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响。此外，我们的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额可能不会以过去几年所达到的速度增长。我们盈利运营新餐厅以及提高平均餐厅销售额和可比餐厅销售额的能力将取决于许多因素，其中一些超出我们的控制范围，包括：消费者对我们品牌及其旋转寿司吧概念的认知和理解；一般经济状况，这可能影响餐厅客流量、当地劳动成本以及我们购买食品产品和其他物资的价格；消费者偏好和可支配支出的变化；来自餐厅行业竞争对手或我们自有餐厅的竞争；新餐厅的临时和永久性场地特征；以及政府法规的变化。

在现有市场开设新餐厅可能对我们现有餐厅的销售产生负面影响。

在我们已经拥有餐厅的市场内或附近开设新餐厅，可能会对这些现有餐厅的销售造成不利影响。现有餐厅也可能使我们在相同市场内建立新餐厅的消费基础变得更困难。我们的核心业务策略并不包括开设我们认为会对现有餐厅的销售造成重大影响的新餐厅，但我们可能会选择在运营接近满负荷的现有餐厅周围开设新餐厅，以有效地服务我们的客人。随著我们持续扩展业务，我们餐厅之间的销售相互侵蚀可能在未来变得显著，并可能影响我们的销售增长，这可能进而对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。

如果比我们预期的餐厅可比销售额少，可能会对我们的销售和利润增长造成不利影响。

可比餐厅销售增长的水平，代表开业至少18个完整日历月的餐厅年增长销售的变化，可能会影响我们的销售增长。我们提高可比餐厅销售的能力在某种程度上取决于我们成功实施增长销售的倡议。这些倡议可能不会成功，我们可能无法实现我们的目标可比餐厅销售增长，或者可比餐厅销售的变化可能为负数，这可能导致我们的盈利能力下降，并会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。请参见“第7项 管理层的财务状况和经营结果的讨论与分析—可比餐厅销售增长。”

我们未能有效管理业务成长，可能损害我们的业务和经营成果。

我们的成长计划包括开设新的餐厅。我们现有的餐厅管理系统、财务和管理控制以及资讯系统可能不足以支持我们计划中的扩张。我们管理

增长有效地需要我们持续加强这些系统、程序和控制项，并聘请、培训和留住经理和团队成员。我们可能对我们的扩张所带来的变化需求反应不够迅速，这可能损害我们的业务、财务状况或营运结果。

开设新餐厅的巨额开支、我们限制的餐厅数量以及新餐厅的单位销量使我们容易受到营运结果的显著波动影响。

开发每家新餐厅所需的资本资源相当可观。平均来说，我们在2024财政年度开设的餐厅每家的现金建造成本约为每家$240万，扣除房东改善津贴，并假设我们没有购买基础房地产。实际成本可能根据多种因素而有显著变化，包括餐厅的位置、大小以及当地房地产和劳动市场的条件。我们现有的餐厅数量相对较少，每家新餐厅的巨额投资，任何一家餐厅营运结果的变化，或是计划开设餐厅的延迟或取消都可能对我们的业务、财务状况或营运结果产生重大影响。

我们的餐厅基地主要集中在加利福尼亚州和德克萨斯州，而我们可能会受到这些州特定条件的负面影响。

我们47% 的 餐厅位于加州和德克萨斯。 加州和德克萨斯的人口结构、失业率、经济、监管或天气 恶化对我们的 业务、财务状况或营运成果 造成了，及可能继续对我们 造成，重大负面影响。由于我们在这些市场的集中，相对于拥有更广泛国家足迹的 其他 连锁餐厅，我们已经被负面条件在这两个市场中的不利影响影响，并且在将来可能被不成比例地影响。

访客数下降可能对我们餐厅所在的零售中心、购物中心、生活中心或娱乐中心产生负面影响，可能会影响我们餐厅的销售。

我们的餐厅主要位于高活动区域，如零售中心、购物商场、生活中心和娱乐中心。 我们依赖这些中心的高访客率来吸引客人来到我们的餐厅。 可能导致访客率下降的因素包括公共卫生流行病、经济或政治状况、零售中心或购物商场的主要店户关闭（我们运营的地点）、消费者偏好或购物模式的变化、离散式消费支出的变化、石油价格上涨或其他因素，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

与Kura 日本及其他主要供应商的关系相关风险

我们历来都从 Kura 日本 获得过战略、运营和财务 压力位，随著我们逐渐增加对 Kura 日本 的独立性，我们可能会面临难以取代 Kura 日本 曾为我们提供的某些服务、物资和财务援助的困难。

自2008年以来，我们一直是Kura 日本的子公司，并从我们作为一家合并及完全拥有的子公司的关系中受益。我们是 Kura 日本的控股子公司，并利用 Kura 日本提供某些战略、运营和财务支援。我们未来的业绩取决于各种因素，包括这些风险因素中所识别的。

Kura Japan不时提供从日本业务中获得的员工，以协助满足我们的劳动力需求并开设新餐厅。我们还受益于我们从Kura Japan许可的知识产权，以支持业务的运作。未来Kura Japan出售我们的股份可能会压低我们的A类普通股价格。如果Kura Japan对我们公司的持有权在未来大幅下降，这可能会影响我们之间的合作关系。我们与Kura Japan签订了共享服务协议和经修订重签的独家许可协议，以纪念我们现有的业务关系。尽管我们期望Kura Japan继续为我们提供服务，但除了根据我们与他们签订的共享服务协议和经修订重签的独家许可协议所要求的服务外，Kura Japan并没有任何合约义务为我们提供战略、运营或其他支持。请参阅我们年度报告的“附注5-相关交易”部分，该部分包含本“Item 8. 基本报表和附录资料”中所包括的查核过的财务报表的其他信息。

我们不时会从日本的Kura购买某些供应品、零件和设备，用于我们的餐厅。我们相信Kura Japan由于其在供应商那里的更高采购能力，因此可以以折扣价格获得这些供应品、零件和设备。如果未来Kura Japan在我们公司中的拥有权益大幅下降，可能也会影响他们向我们提供这些供应品、零件和设备。Kura Japan并没有合约义务继续向我们提供这些供应品、零件和设备，除非根据我们与他们的共享服务协议中要求的情况。请参见本年度报告（Form 10-k）中“第8项 基本报表及补充资料”的“附注5 — 关联方交易”以获取更多资讯。

我们对于Kura 日本的债务可能限制了我们被第三方收购或收购第三方的能力。

我们与日本Kura日本于2020年4月10日签订的循环信贷协议（“信贷协议”），并于2020年9月2日和2021年4月9日修改，提供了一条$4500万的循环信贷额度。截至2024年8月31日和2023年，我们在我们的信贷协议下没有未付余额，分别有$4500万可供使用。在未来，我们可能会不时根据我们的信贷协议承担额外的负债。我们的信贷协议对我们的合并、合并、收购其他业务机构或出售几乎所有资产等事项的某些限制。未能遵守某些契约条款可能导致我们在信贷协议下的债务加速，从而对我们的流动性、资本资源和营运规模产生不良影响。

任何导致我方与日本藏ura之间协议下我们知识产权权利终止或受限的事件或情况均可能对我们的业务、财务状况或营运结果产生重大不利影响。

对我们业务至关重要的知识产权是由Kura 日本授权给我们的。终止、限制或失去我们与Kura 日本的独家授权协议下的专属权利将对我们的业务、基本报表或经营结果造成重大不利影响。我们已就从Kura 日本授权的知识产权签署了经修订和重述的独家授权协议。请参见本年度报告的第10-k表格中的「项目8. 基本报表及补充资料」中的「附注5 - 关连方交易」以获取更多资讯。

我们可能会涉及与日本Kura的诉讼，作为知识产权的所有者，或作为从Kura Japan获得知识产权的被授权人，以保护或强制执行知识产权，这可能会非常昂贵，耗时且未必成功。

第三方可能会控告Kura 日本或我们侵犯其专有权利。声称侵权的当事方可能拥有比我们更大的资源来追索其索赔，而即使这些索赔毫无根据，甚至我们最终获胜，我们仍然可能被迫支付巨大费用并投入大量管理资源来防御这种诉讼。如果声称侵权的当事方获胜，我们可能会被迫支付显著的赔偿金，或与获胜方签订高昂的版税或许可安排。此外，我们被要求支付的任何款项，以及由于该侵权行为而必须遵守的任何禁令，都可能损害我们的声誉和我们的业务、财务状况或经营结果。

对Kura日本的知识产权侵犯，包括Kura日本的服务标志和商业秘密，可能导致额外支出，并可能贬值我们的品牌权益，也可能严重影响我们的业务、财务状况或营运成果。

其他各方可能会侵害我们的智慧财产权，包括我们开发的或以其他方式授权使用的权利，并可能因此稀释我们在市场上的品牌形象。任何此类对我们智慧财产权的侵害也可能会导致我们在诉讼或其他方式上投入时间和资源来保护这些权利。

我们的业务前景在某种程度上取决于我们建立对Kura Sushi名称的消费者认可。虽然“Kura Sushi”、“Kura Revolving Sushi Bar”和“Mr. Fresh”是Kura日本拥有的联邦注册服务商标，这些商标可能被模仿，我们或Kura日本无法阻止。或者，第三方可能试图让我们改变我们的名称，或者在名称与其名称混淆时，我们不得在某些地理地区经营。此外，我们依赖于商业秘密、专有技术、概念和食谱，其中一些来自Kura日本的授权。我们或Kura日本保护这些信息的方法可能不够完善。此外，我们或Kura日本可能面临侵占或侵犯第三方权利的指控，这可能干扰我们使用这些信息。辩护这些指控可能成本高昂，如果失败，可能阻止我们将来继续使用这些专有信息，并可能导致判决或金钱损失。我们没有与我们所有的高管、主要人员或供应商签署保密和非竞争协议。如果竞争对手独立开发或以其他方式获得我们依赖于运营餐厅所使用的商业秘密、专有技术、概念或食谱（其中一些来自Kura日本），我们餐厅的吸引力可能会大幅减少，我们的业务、财务状况或营运结果可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖某些供应商，这可能会对我们的业务、财务状况或营运结果产生不利影响。

我们在餐厅中保持一致的价格和质量的能力，在一定程度上取决于我们能否以合理的成本从第三方供应商和供应商那里获得足够数量的指定食品产品和用品。此外，我们依赖一些供应商为我们餐厅中使用的某些特殊设备，例如我们的传送带和专有系统的其他部分。我们主要供应商之一是JFC。 JFC在2024年、2023年和2022年度分别提供了相当于我们总食品和饮料成本的55％、49％和52％的食品产品和用品。我们还依赖Mutual，Mutual在2024财政年度为我们提供了相当于我们总食品和饮料成本的34％的食品产品和用品，并且在2023和2022年并不重要。在2025财政年度，我们预期我们的两个主要供应商将是JFC和Mutual。我们无法控制我们供应商和供应商的业务，我们对于规定和监控他们执行标准的努力可能会失败。此外，某些食品是易腐烂的，我们对于这些食品是否以适当状态送交以供在餐厅使用几乎无法控制。如果我们的任何供应商或其他供应商无法达到我们的标准，或者如果我们无法在供应或服务中断的情况下找到替代提供者，我们可能会遇到供应短缺，并产生更高的成本以确保足够的供应，这可能会对我们的业务、财务状况或营运结果产生重大不利影响。

此外，我们使用各种第三方厂商来提供、压力位和维护我们的大部分管理资讯系统。我们还将某些会计、工资和人力资源功能外包给业务流程服务提供商。这些厂商未能履行其义务可能会干扰我们的运营。此外，我们对从厂商获得的服务所做的任何改变，或我们雇用的新厂商，可能也会干扰我们的运营。这些干扰可能会对我们的业务、财务状况或营运结果造成实质的不利影响。

食品和供应成本以及/或产品可用性的变化可能会对我们的业务、财务控制项或经营结果造成不利影响。

我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对食品和供应成本变化及/或运营我们业务所需产品的可用性，包括但不限于来自日本的木村米醋，该公司拥有配方并是我们唯一的供应商。由于未预见的需求、生产或分配问题、食品污染、恶劣天气、自然灾害或其他控制项引起的某些供应的短缺或中断，可能会不利影响我们的原材料生产力、可用性、质量和成本，并对我们的营运造成损害。食品产品价格的上升，特别是我们菜单中至关重要的米饭、鱼类及其他海鲜以及新鲜蔬菜等，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。虽然我们努力管理这些波动对我们经营结果的影响，但我们仍然容易受到食品成本上涨和损失的影响。

供应受到我们无法控制的因素影响，例如一般经济状况、政治不稳定、通胀压力、季节波动、气候变化及相关天气条件的影响、需求、食品安全担忧、一般性传染病、产品召回和政府规定。

如果我们的任何经销商或供应商表现不佳，或因任何原因导致我们的分销或供应关系受到干扰，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能会受到不利影响。如果我们无法在短时间内替换或聘用符合我们规范的经销商或供应商，这可能会增加我们的开支，并导致我们的餐厅缺乏食品和其他商品，从而可能会导致餐厅从菜单中删除项目。如果发生这种情况，受影响的餐厅在短缺期间或之后可能会经历销售大幅下降，尤其是如果顾客因此改变他们的餐饮习惯。此外，由于我们提供价格适中的食品，我们可能会选择不将商品价格上涨的成本转嫁给消费者，或者可能无法这样做。这些潜在的食品和供应成本变动可能会对我们的业务、财务状况或经营成果造成重大不利影响。

其他商业、运营、财务及监管风险

我们餐厅的营运业绩可能会受到餐饮行业整体竞争的明显影响，特别是在我们所竞争的餐饮行业中的餐饮板块。

我们面临来自各种餐厅的重大竞争，这些餐厅提供亚洲和非亚洲菜肴，以及来自杂货商店和其他销售亚洲食品的场所的外卖供应。这些市场在许多方面都竞争激烈，包括产品质量、餐饮体验、氛围、位置、便利性、价值感知和价格。这些竞争因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务控制项或经营成果造成重大不利影响。随著竞争者增加产品供应的广度和深度并开设新店，我们的竞争不断加剧。这些竞争者可能拥有一些广为人知的厨师，这可能为这些竞争者带来比我们品牌更大的知名度。我们也与许多餐厅和零售机构在地点和餐厅级员工方面展开竞争。

经济环境的变化可能会对我们维持或增加餐厅销售额或开设新餐厅的能力产生重大影响。

餐厅行业依赖消费者的可支配开支。美国整体或我们运营的特定市场可能会受到经济活动低迷、经济衰退周期、高燃料或能源成本、低消费者信心、高失业率、房价下跌、止赎房屋增加、投资损失、个人破产、信贷获取减少或其他可能影响消费者可支配开支的经济因素的影响。如果消费者选择减少外出就餐的频率或减少外出就餐时的支出，我们餐厅的销售可能会下降。负面的经济状况可能导致消费者对其可支配开支行为做出长期改变，包括永久性减少外出就餐的频率。如果餐厅销售下降，我们的盈利能力可能会随之下降，因为我们需要在较低的销售水平上分摊固定成本。长期的餐厅销售疲软可能导致裁减员工、资产减值费用和潜在的餐厅关闭，这些都可能对我们的业务、财务状况或经营成果造成实质上的不利影响。

食品安全及食源性疾病的担忧，以及流感、病毒或其他疾病的爆发，可能对我们的业务、财务状况或营运成果产生不利影响。

我们无法保证内部控制和培训将完全有效，防止餐厅出现所有食品安全问题，包括沙门氏菌、大肠杆菌和甲型肝炎等食源性疾病的发生。此外，我们无法保证我们的餐厅地点将保持我们在餐厅所需的高水平内部控制和培训。此外，我们依赖第三方厂商，使得监控食品安全合规性变得困难，增加食源性疾病影响多家地点而非单一餐厅的风险。一些食源性疾病事件可能由我们无法控制的第三方厂商和运输业者引起。在未来可能出现对我们当前预防措施有抗性的新疾病，或可能出现潜伏期长的疾病，将导致对我们产生追责或指控。如果在我们的任何餐厅或市场中发生一次或多次食源性疾病事件，或者与我们卖出的食品产品相关，并在全国性媒体或社交媒体上高度宣传，可能会对我们的全国餐厅销售产生负面影响。即使后来证明该疾病被错误归因于我们或我们之一，这种风险仍然存在。

餐厅。一些其他餐厅连锁店曾经发生与食源性疾病相关的事件，对它们的业务运营产生了重大不利影响。如果我们的餐厅之一或多个餐厅发生类似事件，或有关于事件的负面宣发或公众猜测，可能会对我们的业务、财务状况或营运结果造成重大不利影响。

如果某种病毒透过人与人之间的接触或呼吸道变速器传播，我们的员工或客人可能会受到感染，或选择、或被建议避免在公共场所聚集，这些情况都可能对我们的餐厅客流量及我们足够人手来经营餐厅、按时接收配送或进行公司层面的运作造成不利影响。此外，我们设有餐厅的管辖区可能会实施强制关闭、寻求自愿关闭或对营运施加限制。即便这些措施并未被实施，而病毒或其他疾病的传播也并不显著，但感知到的感染风险或重大健康风险可能会导致客户选择其他替代方案，而不在我们的餐厅就餐，这可能对我们的业务造成不利影响。

关于饮食和健康的新信息或态度可能导致规定和消费者消费习惯的变化，这可能对我们的业务、财务状况或营运结果造成不利影响。

对饮食和健康的态度变化或关于消费某些食品的不良健康影响的新资讯，可能导致政府法规和消费者饮食习惯的变化，从而影响我们的业务、财务状况或经营业绩。这些变化已导致，并可能继续导致，法律和法规要求我们披露我们食品的营养成分；而这些变化也已导致，并可能继续导致，法律和法规影响允许的配料和菜单选择。例如，许多地区已制定菜单标示法，要求多单位餐厅经营者向消费者披露某些营养资讯，或已制定限制在餐厅使用某些类型配料的立法。这些要求可能会与我们根据2010年《病人保护与平价医疗法案》，经《医疗保健与教育调解法》修订，所需遵守的要求有所不同或不一致，该法案确立了某些餐厅在其菜单上公告营养资讯的统一联邦要求。请参见“第1项 业务—政府法规与环保母基”以获取更多资讯。遵守目前和未来关于我们菜单项目配料和营养成分的法律和法规可能会耗费成本和时间。我们无法预测任何新营养标示要求的影响。与我们菜单上的营养披露相关的风险和成本也可能影响我们的业务，特别是考虑到餐厅行业在测试和披露方面的适用法律要求和实践之间的差异，以及我们自家餐厅在食品准备过程中存在的普通变异，还有需要依赖从第三方供应商获得的营养资讯的准确性和完整性。

对我们的菜单成分、份量大小或菜单项目的营养内容的不利宣发，或客人们的反应，可能会对我们的产品需求产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况或经营成果造成不利影响。此外，如果消费者健康法规或消费者的饮食习惯和健康认知发生重大变化，我们可能需要修改或停用某些菜单项目，并且我们可能会面临与执行这些变更相关的更高成本，同时对我们的餐厅对新客人或回头客的吸引力也会产生不利影响。施加菜单标签法以及无法跟上消费者饮食习惯，可能会对我们的业务、财务状况或经营成果造成实质不利影响，也会影响我们在餐厅行业板块中的地位。

我们在很大程度上依赖于旋转和快速运输带、寿司机器人和其他自动化设备的运作，任何机械故障都可能导致我们无法有效地经营餐厅。

我们餐厅的控制项依赖于科技和设备，例如我们的旋转和快速输送带、Bikkura-Pon 奖励机和触控菜单。在我们的厨房中，我们使用自动化设备和系统，如寿司机器人、RFID 和 QR 码读取器、机器手臂、醋混合机、洗米机和洗碗机。我们安全、高效和有效地管理我们餐厅的能力在很大程度上依赖于这些系统的可靠性和容量。机械故障以及我们无法及时维修这类设备可能会导致顾客服务的延迟，并降低我们餐厅控制项的效率，包括销售的损失。这些问题的补救可能会导致重大的、未计划的资本投资，而任何设备故障可能对我们的业务、财务状况或控制项的结果产生不利影响，因为我们依赖这些设备。

我们在很大程度上依赖资讯科技和网络安全概念，任何重大故障、弱点、中断或安全漏洞都可能阻止我们有效运作业务。

我们在信息和网络安全系统上有著重大的依赖，这些系统中的许多是由第三方供应商控制的，包括我们餐厅的销售点处理系统，用于管理供应链、支付义务、现金收款、信用卡和借记卡交易、第三方配送服务和其他流程及程序。我们还在桌边提供触控萤幕点餐系统，使客人能够下特别订单。我们有效且高效地管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。这些系统未能有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台，或由于网络安全事件、网络钓鱼攻击、勒索病毒攻击或其他未能保持连续且安全的网络的原因而导致的安全漏洞，都可能对我们公司、团队成员或客人造成重大损害或不便。一些依赖科技的基本业务流程是外包给第三方的。尽管我们努力确保供应商遵循适当的标准和控制，但我们不能保证不会发生由这些外包供应商引起的违规或故障。人工智能科技的快速发展和日益增长的应用也可能加剧我们的网络安全风险。

任何此类故障或中断可能会导致客户服务的延迟并降低我们的运营效率。解决此类问题可能会导致重大的非计划性资本投资。我们还可能面临诉讼、监管调查或处以罚款。随著信息安防法律和法规的变化以及网络风险的演变，我们可能需要支付额外的成本以确保我们保持合规并保护客人、员工和公司的信息。

涉及我们电子信用卡和借记卡交易处理的机密消费者信息安全漏洞，以及我们员工信息的安全漏洞，可能会严重影响我们的声誉、业务、财务状况或营运结果。

我们餐厅的销售大多通过信用卡或借记卡进行。其他餐厅和零售商也曾经历安防漏洞，导致信用卡和借记卡资讯被窃取。对我们系统或数据库，或外包第三方提供商的系统或数据库的不当访问，可能会导致机密客户资讯和/或卡片数据的窃取、发布、删除或修改，包括卡上的资金被盗或卡片的伪造。如果这些第三方提供商的安防受到破坏，那么我们可能会面临意外的损失、开支、罚款或处罚。未来我们可能会面临声称的欺诈交易的索赔，这些索赔源于实际或涉嫌信用卡或借记卡资讯的盗窃，我们也可能会面临与这些事件相关的诉讼或其他程序。我们可能最终需要对持卡人卡号在非法活动中的未经授权使用负责，并被卡片发行方要求支付退票费。此外，大多数州已制定法律，要求通知涉及个人资讯的安防违规行为，包括信用卡和借记卡资讯。任何此类索赔或程序可能使我们承担重大的意外开支，这可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。此外，由于这些指控而产生的负面宣发可能对我们产生重大不利影响，并可能实质性影响我们的声誉及业务、财务状况或经营结果。

此外，我们的业务需要在我们维护的各种资讯科技系统以及与我们合同提供服务的第三方维护的系统中，收集、变速器和保留大量的客户和员工数据，包括个人可识别资讯。此类资讯的收集和使用受到联邦和州层级的监管，以及国际层级的监管要求，后者的监管要求也在不断增加。随著我们的环境在数位时代持续演变，对新科技的依赖愈发普遍，确保我们收集的隐私及敏感资讯的安全至关重要。如果未能做到这一点，无论是因为我们自身的信息系统故障还是外包第三方供应商的故障，都不仅会导致我们无法遵守这些法律和法规，还可能使我们面临诉讼和罚款，这将对我们的业务、财务状况或业务成果产生不利影响。我们品牌作为雇主的声誉和形象也可能因这些类型的安防漏洞或监管违规而受到损害。

我们的营销计划可能不成功，新菜单、广告宣传活动和餐厅设计及改造也可能无法带来增加的销售额或利润。

我们在新菜单项目、广告活动及餐厅设计和翻新方面的行销努力中产生费用并耗费其他资源，以提高品牌知名度并吸引和留住顾客。这些措施可能未能成功，导致产生费用却未能带来更高的销售。此外，我们的一些竞争对手拥有更大的财务资源，使他们能够在行销、广告及其他措施上花费比我们多得多的资金。如果我们的竞争对手增加在行销和广告及其他措施上的支出，或是我们的行销所有基金类型因任何原因减少，或者我们的广告、促销、新菜单项目和餐厅设计及翻新效果不及竞争对手，这可能会对我们的业务、财务控制项或营运结果造成重大不利影响。

我们无法或未能认识、应对和有效管理社交媒体和其他数位平台加速影响，可能对我们的业务、财务状况或营运结果产生重大不利影响。

我们的行销工作在很大程度上依赖于社交媒体的运用。近年来，社交媒体平台的使用明显增加，包括网志（博客）、社交媒体平台和其他形式的基于互联网的通信，这些通信方式允许个人接触到广泛的消费者和其他感兴趣的对象。我们的许多竞争对手正在扩大他们对社交媒体的使用，而新的社交媒体平台也在迅速发展，这可能使得更传统的社交媒体平台变得过时。因此，我们需要不断创新并发展我们的社交媒体策略，以维持与顾客的广泛吸引力和品牌相关性。我们也持续投资于其他数字行销计划，以便在多个数字通道上接触到我们的顾客，并提高他们对我们品牌的认知、参与和忠诚度。这些计划可能不会成功，因此可能会造成支出而没有带来更高的销售或增加的品牌认可度。

随著我们周围的数码空间不断发展，我们的科技需要同步发展，以与行业保持竞争力，包括数码和送递业务。我们依赖第三方服务提供商及时完成送递订单，以吸引客人光临我们的餐厅。在提供充分送递服务方面出现错误可能导致客人不满，进而导致客人流失、销售额减少以及损害我们的品牌形象。此外，由于这些第三方处理食物，送递服务增加了食物在运送过程中被篡改的风险。如果送递司机短缺，我们也会面临风险，这可能导致未能满足客人的期望。另外，如果我们的第三方送递合作伙伴未能有效与该板块的其他第三方送递提供商竞争，我们的送递业务可能遭受损失，导致销售额损失。

关于我们某家餐厅的负面宣发可能会降低我们所有餐厅的销售。

我们的成功在某种程度上依赖于我们维持和提升品牌价值及消费者与我们品牌之间的联系。我们可能时不时面临与食品品质、餐厅设施、顾客投诉或指控疾病或伤害的诉讼、健康检查分数、我们或供应商的食品加工诚信、员工关系或其他事项有关的负面宣发，无论这些指控是否有效或我们是否被认为负有责任。与某一家餐厅有关的负面宣发可能会对涉及的餐厅之外的某些或所有其他餐厅产生影响，从而对我们的业务、财务状况或经营成果造成不利影响。如果消费者将这些与我们的业务无关的食品服务业务与我们的运营联系起来，则会存在类似的风险。

近年来社交媒体的广泛使用，可能进一步放大由此类事件所造成的任何负面宣发。许多社交媒体平台会立即发布其订阅用户数和参与者所发的内容，往往没有过滤或检查所发布内容的准确性。在这些平台上发布的信息可能对我们的利益不利，和/或可能不准确。网上传播不准确或不负责任的信息，可能会损害我们的业务、声誉、前景、财务状况或经营成果，无论该信息的准确性如何。损害可能会立即发生，而我们可能没有机会进行救济或更正。

此外，根据员工的申诉（包括但不限于工资和工时违规、歧视、骚扰或不当解雇），可能会产生负面的宣发，对我们造成不利影响，并使我们的财务和管理资源分散，这些资源本来可以用于促进我们业务的未来表现。如果这类申诉的数量显著增加，或成功的申诉数量增加，都可能对我们的业务、财务控制项或业务结果造成实质性的负面影响。如果因为任何此类事件或其他事务而造成的负面宣发削弱了消费对我们或我们餐厅的信恳智能，我们的餐厅的消费需求和品牌价值可能会大幅减少，这可能会导致销售下降，并可能对我们的业务、财务控制项或业务结果造成实质性的负面影响。

我们承担所有与租赁长期不可取消租约空间相关的风险。

我们不拥有任何房地产。营业租赁支付占我们营业费用的一大部分，我们预计未来开设的新餐厅将以类似方式租借。我们大部分的营业租赁期为二十年，包括公司选择的惯例延期。我们的大多数租赁合同要求固定年租金，通常每年增加，有些还要求如餐厅销售超过协商金额时支付额外租金。通常，我们的租赁是「净租」，要求我们支付所有保险、税金、维护和公用事业费用。我们通常无法取消这些租赁。我们租用的其他地点可能也将受到类似的长期无法取消租赁约束。如果现有或未来的餐厅未盈利，我们决定关闭时，我们可能仍然需履行适用租赁合同的义务，包括支付租赁期剩余部分的基本租金等。此外，随著每份租赁合同到期，我们可能未能就续约达成协议，不论是在商业上可接受的条件下还是根本未达成，这可能导致我们支付增加的占用成本或关闭位于理想位置的餐厅。如果我们无法就续约达成协议，可能不得不处置这些餐厅位置的资产，并承担关闭成本以及搬移可转移的家具、固定设备和设备相关的额外成本，以及承担物业和设备的损耗。此类潜在增加的成本和餐厅关闭可能对我们的业务、财务状况或营运结果造成重大不利影响。

宏观经济控制项，包括经济衰退，可能导致我们租赁的房东无法获得融资或在现有融资安排中保持良好状态，从而导致无法支付所要求的租户改善津贴或满足对我们的其他租赁契约。此外，我们所位于或已签订租约的购物中心的租户，或我们位置附近的租户，可能无法开业或停止营运。我们所位于或靠近的购物中心总体租户占用率的下降，可能影响我们餐厅的客流量。所有板块这些因素都可能对我们的业务、财务状况或业务成果产生重大不利影响。

未来我们可能需要资金，但未必能以有利条件筹措资金。

未来发展我们的业务将需要大量资本。在2021财政年度，Kura日本购入了我们普通A类股票的126,500股，作为我们普通A类股票1,265,000股的次级包销公开发行的一部分。如果我们需要筹集任何额外资金，并不保证我们将从Kura日本获得额外资本贡献。为满足我们的资本需求，我们预计将依赖我们的营运现金流、现有信贷机构贷款、未来发行和其他第三方融资。未来的第三方融资未必对我们有利，甚至可能无法获得。我们取得额外资金的能力将取决于各种因素，包括市场环境、我们的营运表现、贷款人情绪以及我们依据信贷协议、长期贷款或我们可能签订的其他债务文件承担额外债务的能力。这些因素可能使得额外融资的时间、金额或条款条件不具吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的成长，并可能对我们的业务、财务状况或营运结果产生重大不利影响。

我们依赖我们的高级管理团队和其他重要员工，一名或多名关键人员的流失，或者无法吸引、聘用、整合和留住高技能人员，可能会对我们的业务、财务状况或营运结果产生不利影响。

我们的成功在很大程度上依赖于我们关键员工的持续服务。我们也依赖我们的领导团队来设定我们的战略方向，运营我们的业务，识别、招聘和培训关键人员，识别扩张机会，安排必要的融资，以及一般和行政职能。时不时地，我们的高管管理团队可能会因为招聘或其他原因而发生变化。

执行管理人员的离职可能会干扰我们的业务。此外，我们一小部分的员工是来自日本仓日本的日本侨民，我们已经从其处获得服务。一名或数名执行主管或其他关键员工的损失或更换可能对我们的业务、财务状况或营运结果带来重大不利影响。

面对劳工短缺和增加的劳工成本，或者如果我们面对工会活动，我们的增长、业务、财务控制项和经营结果可能会受到不利影响。

劳动力是经营我们餐厅的成本主要组成部分。如果我们面临劳动力短缺或因竞争力增加而导致劳动成本增加，包括员工流动率增加，联邦、州或地方最低工资水平上升，工伤补偿成本上升或其他员工福利成本（包括健康保险覆盖相关成本）增加等因素，我们的营业费用可能会增加，并且我们的增长可能会受到不利影响。此外，我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量的合格餐厅经营商和管理人员，以及足够数量的其他合格员工，以跟上我们的扩张计划。在某些地理区域，需要填补这些职位的合格人才短缺。此外，餐厅传统上经历过相对较高的员工流动率。我们未能招聘和留住这些人才可能会延误新餐厅的计划开幕，或导致现有餐厅记录较高的员工流动率，这可能对我们的业务、财务状况或营运结果产生重大不利影响。

我们可能无法提高菜单价格，以将劳动力成本上调转嫁给消费者，这样一来，我们的利润率将受到负面影响，可能对我们的业务、财务状况或营业成果产生重大不利影响。

尽管我们目前的员工并未受集体谈判协议的覆盖，但我们的员工在未来可能会选择由工会代表。如果我们的员工中有相当一部分成为工会会员，且集体谈判协议的条款与我们目前的薪酬安排有重大差异，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的业务可能因未能取得签证或工作许可证，或未能正确核实我们员工的就业资格而受到不利影响。

我们一些企业员工在美国工作的能力取决于获得和保持必要的签证和工作许可。在某些情况下，我们曾经无法，也可能将来无法获得签证或工作许可，以将必要的员工带到美国，原因多种多样，包括美国国土安全部或美国国务院设定的限制。

尽管我们要求所有工人提供政府指定的文件以证明其就业资格，但我们的一些员工可能未经我们的知识，是未经授权的工人。我们目前参与“E-Verify”计划，这是由美国政府运行的基于互联网的免费计划，用于验证就业资格，在需要参与的州进行，并计划在所有餐厅中引入其使用。然而，“E-Verify”计划的使用并不保证我们将正确识别所有不符合就业条件的申请人。未经授权的工人可能会被遣送出境，并可能使我们面临罚款或处罚，如果我们的任何工人被发现是未经授权的，我们可能会遭受负面宣传，可能对我们的品牌产生负面影响并使招聘和保留合格员工变得更加困难。终止大量未经授权的员工可能会干扰我们的业务运行，导致我们的劳动成本暂时增加，因为我们要培训新员工，并且导致负面宣传。我们还可能面临罚款、处罚以及与声称我们并未完全遵守联邦和州移民合规法律的所有记录保存义务相关的其他成本。这些因素可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响。

劳资争议可能会干扰我们的运营，影响我们的盈利能力，进而对我们的业务、财务状况或营运结果产生重大不利影响。

作为雇主，我们目前以及将来可能面临各种与就业相关的索赔，例如个人或集体诉讼或政府执法行动，涉及据称的就业歧视、员工分类及相关预扣、工资、工时、劳工标准或医疗保健等事项

利益问题。请参阅包括在本年度报告表格10-k中的基本报表的“附注11-承诺和条件”。如果针对我们提出任何当前或未来的诉讼，全面或部分成功，该等诉讼可能影响我们竞争的能力或可能对我们的业务、财务状况或营运成果造成重大不利影响。

最低工资，特别是在加州，持续增加且受到我们无法控制的因素影响。

我们有大量计时员工，根据适用的联邦、州或当地最低工资支付工资。未来可能提高任何联邦指定、州指定或市政指定的最低工资，这将增加我们的劳动成本，可能对我们的业务、财务状况或营运结果产生重大不利影响。如果我们提高菜单价格以应对劳动成本增加，较高价格可能对销售产生不利影响，进而降低我们的利润率，对我们的业务、财务状况或营运结果产生不利影响。

就业法规的变更可能对我们的业务、财务控制项或运营结果产生不利影响。

各种联邦和州法律控制著我们与员工的关系，并影响运营成本。这些法律包括员工分类是否为超时工作和其他目的豁免/非豁免、最低工资要求、小费和服务费支付、失业税率、工人赔偿率、移民身份以及其他工资和福利要求。在以下领域的重大政府强制性增加可能会对我们的业务、财务状况或营运结果产生重大影响: 最低工资、小费和服务费、强制性健康福利、假期结余、带薪休假，包括带薪病假，以及税务报告。这些领域的变化可能需要我们实施额外的薪酬调整或提供未来继续招聘、奖励和留住最合格人才所需的额外福利，这可能会对我们的业务产生重大影响。

政府的规范可能会对我们开设新餐厅的能力造成不利影响，或者对我们的业务、财务控制项或经营结果造成不利影响。

我们受到各种联邦、州和当地法规的规范。我们的餐厅须遵守各州和当地的健康、酒精饮料、卫生、食品及职业安全等领域的执照和监管。我们可能在获取或续展餐厅所需的执照、批准或许可证方面遇到重大困难或失败，这可能会延迟预定的餐厅开幕，或影响我们现有餐厅的运营。此外，当地监管机构在分区、土地使用和环保母基等因素方面的严格及各异要求可能会延迟或阻止在特定位置开发新餐厅。

我们受到美国《残疾人法案》及类似的州法律约束，这些法律在就业、公共设施及其他领域，包括我们的餐厅中，为残疾人士提供公民权利保护。未来我们可能需要对餐厅进行修改，例如新增无障碍坡道或重新设计某些建筑固定装置，以便为残疾人士提供服务或做出合理的调整。与这些修改相关的费用可能会是重大支出。

我们的业务也受到美国职业安全与健康法的监管，该法规范了工人的健康与安全，还有美国公平劳动标准法，该法规范了最低工资及加班等事宜，此外，还有各种类似的联邦、州和地方法律，规范这些及其他就业法律事宜。此外，与有薪病假或类似事宜相关的联邦、州和地方提案，如果实施，可能会对我们的业务、财务状况或营运结果造成实质性的不利影响。

我们可能参与的诉讼可能会对我们产生不利影响，包括分散管理层的注意力、增加我们的开支或使我们面临重大金钱赔偿及其他救济措施。

我们的客人可能会对我们提出投诉或诉讼，指控我们在他们在我们餐厅访问后或之后导致他们生病或受伤，或者我们在食品质量或运营方面存在问题。我们还可能面临各种其他业务日常遇到的索赔，包括人身伤害索赔、合同索赔以及涉及职场和就业事项、平等机会、歧视等法律违规的联邦和州法律索赔，目前我们被起诉涉及某些这些事项的集体诉讼和其他诉讼，并且可能会成为涉及其他集体诉讼或其他诉讼的对象

未来可能面对著这些或不同的事项。无论对我们提出的任何索赔是否有效，或我们最终是否承担责任，这些索赔都可能会导致高昂的辩护费用，并可能使我们分心投入时间和金钱，损害我们的业务表现。对任何索赔超过我们保险涵盖范围的判决可能会严重且不利地影响我们的业务，财务状况或营运结果。由这些指控引起的任何负面宣发也可能会严重且不利地影响我们的声誉或前景，进而可能会严重不利地影响我们的业务，财务状况或营运结果。

我们受州和地方的「酒馆管理法案」约束，可能会使我们面临无保险承保的责任。这些法案通常允许被醉酒者给予伤害的人从错误提供醉酒者酒精饮料的机构中获得赔偿。由于原告可能寻求惩罚性赔偿金，这可能未能完全由保险承保，此类行动可能对我们的业务、财务状况或营运结果产生不利影响。在这类行动中的判决明显超出或未获保险承保可能会对我们的业务、财务状况或营运结果产生不利影响。此外，由于任何此类指控而造成的不良宣发可能对我们的业务、财务状况或营运结果产生不利影响。

我们目前的保险可能无法提供充分的赔偿金额。

有种类的损失无法投保，或者我们认为不经济合理投保，例如自然灾害、恐怖主义行为或宣战所导致的损失。这些损失可能会对我们的业务、财务状况或营运结果造成重大不利影响。此外，我们目前的保险政策可能无法足以保护我们在业务中承担的责任，例如劳工灾害、一般责任、车辆和财产方面。将来，我们的保险费可能会增加，我们可能无法以合理条件或完全获得相同水准的保险。任何保险涵盖不足或无法获得保险覆盖的情况，可能会对我们的业务、财务状况和营运结果造成实质不利影响。未能保持足够的董事及高级管理人员保险，可能会对我们吸引和留住合格的高级管理人和董事能力产生不利影响。

会计准则或法规的更改可能对我们的业务、财务状况或营运结果造成不利影响。

对现有会计规则或法规的变更可能会影响我们的业务、财务状况或营运结果。新会计规则或法规的引入，以及对现有会计规则或法规的不同财报解读已经发生，并可能在未来发生。未来对会计规则或法规的变更可能会对我们的业务、财务状况或营运结果产生重大不利影响。

我们利用净营运亏损结转和某些其他税收属性能力可能受到限制。

截至2024年8月31日，我们的联邦净营业亏损免税额约3,290万美元，联邦税顶替抵减额约800万美元。我们对这些当前的净营业亏损免税额设定了完整的估值预备金，因为这些净营业亏损免税额的好处可能无法完全利用。此外，根据《1986年修订的内部税收法典》（下称“法典”）第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为“5%股东”在连续三年的期间内拥有超过50%（按价值计算）的所有权变动，该公司使用其变更前的净营业亏损免税额及其他变更前的税务属性抵销其变更后收入的能力可能受到限制。州税法下可能实行类似规则。我们过去可能已经经历过所有权变更，未来可能会因我们股票的未来交易而发生所有权变更，其中一些交易可能在我们控制之外。因此，如果我们获得净应纳税所得，我们使用我们变更前的净营业亏损免税额或其他变更前的税务属性抵销美国联邦和州的应纳税所得的能力可能受到重大限制。

税法的变更及未预期的税务负债可能会对我们的财务结果产生不利影响。

我们在美国需缴纳所得和其他税款。美国法律及相关权威解读的重大改变可能会影响我们的税费支出和盈利能力。我们的业务结果和现金流量可能会受税务稽核结果的影响，在该确定期间内可能会对我们的业务经营和现金流量产生重大影响。此外，我们的有效所得税率和业绩可能会受我们实现递延税益的能力以及我们对递延税款资产递延税资产的估值减值准备增加或减少的影响。

未能根据萨班斯-豪利法案第404条建立和维持有效的内部控制可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

作为一家公开上市公司，我们必须遵守证券交易委员会（SEC）根据萨班斯-豪利法案第302和404条的规定，要求管理层在我们的季度和年度报告中证实财务及其他资讯，并提供年度管理报告，说明内部控制在财务报告方面的有效性。

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘请额外的会计或内部稽核人员。此外，我们可能会发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时补救，以满足我们所承担的适用截止日期以符合第404条要求的合规性。

若我们发现财务报告的内部控制存在弱点，无法及时遵守第404条的要求或表明我们的财务报告的内部控制有效，或者我们独立的注册会计师无法对我们的财务报告的内部控制有效性发表意见，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信恳智能，并且我们的普通股市价可能受到负面影响，我们可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

与我们的A类普通股的所有权相关的风险

由于我们A类普通股与B类普通股之间存在不同的投票权，可能会对我们A类普通股的价值和流动性产生不利影响。

除了投票权和某些转换权之外，我们的A类普通股和B类普通股持有人享有相同的权益。在所有需由股东表决的事项上，我们的A类普通股持有者每股享有一票的投票权，而B类普通股持有者每股则享有十票的投票权。我们的A类普通股和B类普通股之间的投票权差异可能会对A类普通股的价值产生不利影响，若任何投资者或潜在的未来A类普通股购买者将我们B类普通股的优越投票权视为有价值。存在两个独立的普通股类别可能会导致我们的A类普通股流动性低于只有一类普通股的情况。此外，如果我们将来发行额外的B类普通股，将进一步稀释我们A类普通股的投资者或潜在的未来购买者的股份。

我们的季度营运结果可能会显著波动，并且由于季节性和其他因素，其中一些是我们无法控制的，可能导致证券分析师和投资者的预期，进而导致我们的股价下跌。

我们的季度营运结果可能会因多个因素而显著波动,包括:最近和持续的通胀趋势影响我们的食品成本、劳动力和其他成本;新餐厅开业时间及相关费用;新开餐厅的餐厅营运成本，通常初期运营的成本明显高于之后几个月;时薪和管理人员的劳工供应和成本;我们餐厅的盈利能力，特别是在新市场; 利率期货的变动; AUV和可比餐厅销售额的增减; 长寿资产的减值及餐厅关闭的损失; 全国与当地的宏观经济状况; 与我们供应的海鲜或其他食品相关的负面宣发; 消费者喜好、消费行为和竞争环境的变化; 现有和新市场的扩张; 制造行业成本的增加;以及商品价格的波动。

季节性因素和假期时间的安排均可能导致我们的销售在各个季度之间波动。由于这些因素，我们每季度和每年度的运营结果以及可比餐厅销售额可能会出现显著波动。因此，任何一季度的结果未必能反映其他季度或整年度的预期结果，以及任何特定未来期间的可比餐厅销售额可能会下降。此外，随著我们在寒冷气候地区开设更多餐厅，我们业务的季节性可能会增加。

经放大。未来的营运结果可能会低于证券分析师和投资者的预期。若发生这种情况，我们的普通股价格可能会受到不利影响。

我们的普通股价格可能会波动，您可能会失去全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动，您可能无法以购买价格或更高价格转售股份。这些波动可能基于各种因素，除了本报告中其他描述的因素之外，还包括本报告中描述的「—与我们业务和行业相关的风险」和以下的内容：我们的业绩表现、我们的竞争对手或餐厅公司的业绩表现；公众对我们的新闻稿、其他公开公告以及提交给证监会的申报文件的反应；追踪我们或我们行业中其他公司的研究分析师对盈利预估或建议的变化；与我们业绩无关的全球、国家或当地经济、法律和监管因素；我们的高管、董事和重要股东未来出售我们的普通股或权益；重要人员的到来或离职；以及影响我们、我们行业或我们竞争对手的其他发展。

例如，由于COVID-19大流行和影响美国经济的衰退周期，美国股市出现了显著的价格和成交量波动。这些广泛的市场波动已经影响了我们普通股的市场价格，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。

我们普通股的未来销售，或者对于此类销售可能发生的认知，可能会压低我们普通股的价格。

我们普通股在公开市场上大量出售，或人们对此类销售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。这包括Kura 日本的销售，详细信息如下所列于「—与我们的组织结构相关的风险—Kura 日本对我们的股份未来销售可能会压低我们的A类普通股价格。」

我们的修订及重订公司注册证书授权我们发行最多 50,000,000 股A类普通股和 10,000,100 股B类普通股。截至 2024年8月31日，我们共有 10,252,907 股A类普通股和 1,000,050 股B类普通股已发行，另外尚有 610,514 股A类普通股将于行使优先股期权时而可发行。A类普通股的发行股份可在证券法下不受限制地自由买卖，但我们董事、执行官及其他关系人持有的公司普通股属于证券法下的受限证券。受限证券不得在公开市场上销售，除非该销售根据证券法进行了注册或可依法豁免。

我们的A类普通股和B类普通股由我们的关联公司持有，受《证券法》第144条的成交量及其他限制。

另外，我们根据证券法案提交了S-8表格的登记声明，在我们2018年激励补偿计划下预留了1,350,000股A类普通股。

在未来，我们可能会发行普通股或其他证券。与筹集额外资本有关的新增普通股数量可能占我们当时已发行普通股的重大部分，并导致稀释我们现有的股东持股。

此外，我们的董事会获授权可以发行最多1,000,000股优先股，分为一个或多个系列，而无需我们A类普通股的持有人采取任何行动。A类普通股的持有人需受限于任何现存优先股或代表此类优先股的存托股份持有人的优先股利和清算权。任何未来优先股的发行可能会导致我们普通股的股价下跌。

如果证券或行业分析师不出具研究报告，或出具不准确或不利的研究报告关于我们的业务，我们的股价和成交量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分将依赖于证券或行业分析师对我们或我们的业务发表的研究和报告。如果一位或多位分析师对我们的评级下调，则可能影响我们的

如果某些分析师发布不准确或不利的研究报告关于我们的业务，我们的普通股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报导或未能定期发布报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和成交量下降。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们可能保留未来的盈利（如果有的话），用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前并没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来确定宣布并支付现金股息将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的财务状况、营运结果、现金需求、合约限制等其他因素，董事会认为相关的一切方面。我们支付股息的能力也可能受到我们信贷设施、条款贷款或我们、我们的子公司或联属公司（包括Kura日本）未来增加的任何债务所设限制的影响。因此，除非您以高于购买价格的价格卖出我们的普通股，否则您可能无法获得对我们普通股投资的任何回报。

我们的章程文件及特拉华州的法律中的条款可能会延迟或阻止我们被第三方收购。

我们修订过的公司章程和修订过的公司规则，以及特拉华州法律，包含几项规定可能会使第三方未经我们董事会批准而收购我们的控制权变得更加困难。这些规定也可能延迟、阻止或阻挠合并、收购、要约收购、代理人争夺或其他交易，否则这些交易可能会使我们的股东以超过其普通股市价的溢价收到。

我们的修订和重新陈述的公司章程授权我们的董事会无需股东批准即可发行新的优先股系列。根据任何新系列的权利和条款，以及市场对该系列的反应，我们的A类普通股的权利和价值可能会受到负面影响。我们的董事会发行新的优先股系列的能力也可能会阻止或延迟第三方收购我们，即使这样做对我们的股东有利。

我们的修订和重新修订的公司章程以及修订和重新修订的公司规则均包含独家论坛规定，这可能限制股东就与我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工发生争端的情况在司法论坛中获得有利处。

我们的修订及重述的公司章程及修订及重述的内部规则均包含专属论坛条款，规定特拉华州衡平法院将是以下事项的唯一专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生行动或诉讼，(ii) 任何主张董事、高级管理人员、员工、代理人或股东所欠的受托义务违反或其他不当行为的行动，(iii) 依据特拉华州一般公司法、我们的修订及重述的公司章程或修订及重述的内部规则提出的任何主张的行动，或 (iv) 任何主张受内部事务学说管辖的行动。然而，《交易法》第27条创造了对所有旨在强制执行《交易法》或相关法规所创建的任何义务或责任的诉讼的专属联邦管辖权。因此，专属论坛条款不适用于旨在强制执行《交易法》创建的任何义务或责任的诉讼，或其他联邦法院拥有专属管辖权的主张。此外，《证券法》第22条对于所有旨在强制执行《证券法》或相关法规所创建的任何义务或责任的诉讼，创造了联邦法院和州法院的同时管辖权。因此，专属论坛条款不适用于旨在强制执行《证券法》创建的任何义务或责任的诉讼，或其他联邦与州法院拥有同时管辖权的主张，我们的股东不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及相关法规的要求。

任何购买或以其他方式获得我们资本股票股份的任何人，应被视为已通知并同意我们经修订及重述的公司章程及经修订及重述的内部章程的条款。如果独占管辖权条款得到执行，可能会限制股东在其认为有利的司法论坛提起诉讼的能力，这可能会使此类诉讼不易进行。相反，如果法院认为独占管辖权条款在某一行动中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类行动相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况产生重大不利影响，

营运成果和增长前景的结果。举例如，特拉华州的库兰治法院先前判定一项规定，即规定美国联邦地方法院为解决所有主张由证券法所产生的诉讼的专属论坛，不具可强制执行性。

与我们组织结构相关的风险

我们受日本的Kura控制，其利益可能与我们其他股东的利益不同。

截至本报告日期，Kura日本通过持有A类普通股和B类普通股，控制我们权益利益的合并表决权的70％，有效地控制了提交给股东决定的事项，这些事项基于我们优先权益的表决率。在可预见的将来，Kura日本将对企业管理和事务产生重大影响，并且将能够控制几乎所有需要股东批准的事项，只要Kura日本拥有我们优先权益的合并表决权的多数。 Kura日本有能力，根据适用法律，选举出我们董事会的大部分成员，并控制我们和我们董事会所采取的行动，包括对我们章程和公司规则的修订以及重大公司交易的批准，包括，等等，对大多数资产进行合并和出售以及我们增加负债。经选出的董事将有权力，根据我们的负债条款和适用的规则和法规，发行额外股票，实施股票回购计划，宣布股息并做出其他决定。在某些情况下，Kura日本的利益可能与我们和其他股东的利益产生冲突，包括您。例如，Kura日本可能与我们有不同的税收立场，这可能影响他们关于未来交易的结构、资产处置的时机，以及是否以及何时承担新的或再融资负债的决定。这些负债可能包括阻止我们向股东宣布股息的监管条款。有关我们与Kura日本的关系的其他信息，您应阅读包含在本年度10-K表格年度报告中“第8项。基本报表和附加资料”中“附注5 - 关系人交易”下的基本报表的附注内容。

我们是根据纳斯达克上市标准所规定的“受控公司”，因此将有资格获得并依赖对某些公司治理要求的豁免。您将无法获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护。

由于Kura 日本的选举权，我们被纳斯达克证券市场视为“控制公司”。因此，只要我们被视为“控制公司”，就可以免除纳斯达克证券市场某些公司治理要求，包括：董事会主席中有多数独立董事、完全独立的薪酬委员会及独立的提名功能。因此，您将无法获得纳斯达克证券市场所有公司治理要求所提供的与股东相同的保护措施。我们目前的董事会由多数独立董事组成，我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。

Kura日本的利益可能与我们或您的利益在未来产生冲突。

Kura Japan与我们之间可能出现各种利益冲突。 Kura Japan的董事或高级职员对我们的普通股拥有权益，或者一个人在两家公司担任董事或高级职员，都可能在这些董事和高级职员面临可能对Kura Japan和我们产生不同影响的决策时造成或显示出潜在的利益冲突。 这些决策可能涉及：对公司机会的分歧；管理人员股权所有权；员工留任或招聘；我们的股息政策；以及我们与Kura Japan关系带来的服务和安排。

如果我们在未来与Kura 日本建立任何新的商业安排，潜在的利益冲突也可能会出现。拥有Kura 日本和我们双方利益的董事和高级职员，可能在Kura 日本和我们之间的时间分配上面临利益冲突。

我们修订及重述的公司章程中的企业机会条款可能使Kura日本有机会从本来可能提供给我们的企业机会中受益。

我们经过修订和更新的公司注册证书包含了与企业机会相关的规定，可能会对Kura日本和我们都感兴趣。该证书规定如果一个企业机会提供给：

我们的任何官员或董事并非与Kura 日本的官员、员工或董事同时兼任。我们的少数非官员员工同时是本公司的员工及Kura 日本的员工。因此，我们的任何官员均不符合上述要点的描述。

在遵守这些程序的情况下，任何被提供一个公司机会的人将满足他或她对我们股东和我们的信托责任。此外，我们修订和重新制定的公司组织证明书规定，任何属于Kura日本或我们的公司机会，可以是，不得互相追求，直到机会归属方决定不追求该机会并通知对方为止。此外，只要我们与Kura日本之间的任何交易的重要事实已被董事会或相关董事会委员会揭露或为其所知，并且董事会或该委员会（为了取得法定议程所需，可能包括Kura日本的董事或官员）通过不少于不受利害关系董事的多数肯定投票授权该交易，那么Kura日本也就完成了其信托责任并不因该交易而对我们或我们的股东承担违反信托责任或忠诚责任的责任。这些条款创造了一种可能性，即对我们可能重要的公司机会可能被用于Kura日本的利益。

Kura 日本 未来出售我们的股票可能会压低我们的A类普通股价格。

Kura 日本 可能卖出其拥有的我们的 A类普通股和B类普通股的全部或部分股份（其中B类普通股将自动在任何出售中转换为A类股份）。Kura 日本在公开市场上的销售可能压低我们的 A类普通股价格。Kura 日本没有任何合约义务来保持其股份的持有位置。

项目10亿。未解决员工评论

无。

项目 1C. 网络安全y
 

风险管理与策略

我们的网络安全概念计划旨在监控和控制网络安全概念风险暴露、反应、缓解，以及保护我们关键系统和资讯的机密性和完整性。我们的网络安全概念政策和流程已全面整合至公司的企业风险管理计划中。我们的 网络安全概念计划是基于行业公认的最佳实践，包括ISO 27001资讯安全、网络安全概念和隐私保护的国际最佳实践标准。

我们的网络安全概念风险管理计划包括：

网络安全概念风险在持续的基础上进行监控，并根据需要调整安防计划和实践。我们目前并不知悉任何已知的网络安全概念威胁会实质上影响或合理可能实质上影响我们，包括我们的运营、业务策略、业务结果或财务控制项。
 

网络安全概念治理

我们的董事会 将网络安全概念风险视为其风险监督职能的一部分，并监督管理层实施我们的网络安全概念风险管理计划，包括监控、最小化或控制这些风险或暴露的步骤。

董事会每季度从管理层接收有关网络安全概念计划的状态、当前活动和计划项目的报告。此外，管理层将根据需要向董事会更新我们可能遇到的任何重大网络安全事件。

我们的管理团队负责评估和管理我们在网络安全概念方面的重大风险。 这个团队对我们整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们内部网络安全人员和外部网络安全顾问。 我们的管理团队的网络安全风险管理由拥有超过20年餐饮和科技领域经验，并在主要全国餐饮公司担任过科技领导职位的资讯副总裁领导。

有关网络安全概念风险的更多信息已在第一部分，第1A项“风险因素”中讨论，标题为“我们在信息科技和网络安全概念方面有重大依赖，任何实质性失败、弱点、中断或安防违规可能会阻止我们有效地运营业务。”

2项目。物业

截至2024年8月31日，我们在十七个州和华盛顿特区经营64家餐厅。我们提供各式各样的餐厅型态，包括位于不同规模零售中心的直线和端头餐厅。我们的餐厅面积范围从1,600到7,920平方英尺，平均约为3,400平方英尺。我们租赁位于加州尔湾的企业办公室和我们经营餐厅的所有物业。

以下表格显示截至2024年8月31日我们餐厅的位置：

我们在大多数餐厅以及公司办公室的不可终止租约下有义务。大多数餐厅租约的租期为二十年，包括我们可选择的惯例延长。餐厅租约通常要求我们支付房地产税、保险、公共区域维护费用和其他运营成本的分摊份额。一些餐厅租约根据销售阈值规定了有条件的租金支付，尽管基于这些租约中的阈值，我们通常不预期在这些物业上支付显著的租金。

第3项。法律诉讼

有关我们法律诉讼的说明，请参阅本年度报告表格10-k所附载的基本报表附注第11条—承诺和可能负担。基本报表附注的第II部分，第8项，附注11—承诺和可能负担，请参阅此年度报告书。

项目4. 矿业安全披露英顺

不适用。

部分 II

第5项。注册人的普通股、市场及股东事宜，以及发行人购买股权证券及发行人购买股权证券

普通股的市场资讯

我们的普通股自2019年8月1日开始在纳斯达克全球市场以标的「KRUS」交易。在此之前，我们的普通股并未在公共市场上交易。

记录持有人

截至2024年11月1日，我们拥有四位我们A类普通股的登记持有者以及一位B类普通股的持有者。登记持有者的数量是根据截至该日期的实际登记持有者数量来计算的，不包括透过经纪商在“街名”账户中持有股份的持有者，或是以安全持股名单形式列示的个人、合伙、联盟、公司或其他实体。

股息

我们尚未宣布且目前未计划在可预见的将来宣派我们普通股的分红。相反地，我们预期所有将来的收益（如有）将用于经营和业务的增长。未来对我们普通股支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并视许多因素而定，包括我们的财务状况、营运成果、流动性、法律要求、目前及未来融资工具条款可能施加的限制，以及董事会认为相关的其他因素。

股票表现图

下图呈现了从2019年8月31日至2024年8月31日我们普通股、纳斯达克综合指数及S&P 600餐厅指数的累积回报比较。该图表假设在2019年8月31日对我们的普通股及这两个指数各投资100美元并重新投资分红派息。此图表为提供而非在证券交易法下「提交」给证券交易委员会或「招揽资料」，并且不得引用于任何此类提交中，无论该提交中包含任何一般性引用。
 

总回报分析

最近销售未注册证券

在2024财政年度期间，我们没有在1933年证券法案下未经登记卖出任何证券。

发行人购置股权证券

我们在2024财政年度没有回购任何我们的股权证券。

股权报酬计划信息

有关股权补偿计划的信息，请参阅本年度10-k表格的「第三部分，第12项。某些有利拥有人和管理层的安防所有权及相关股东事宜」。

项目6。 [Reserved]

第7项。管理层讨论和分析 财务状况和营运成果

您应该将以下对我们的财务 控制项 和经营结果的讨论与分析，以及「选定的基本报表数据」和我们的基本报表及相关的附注和其他金融资讯一起阅读，这些资讯皆包含在本报告的其他部分。本次讨论和分析中包含的一些资讯或本报告其他部分中列出的资讯，包括有关我们的业务计划和策略的资讯，均包含前瞻性声明，这些声明涉及风险和不确定性。您应查看本报告中「有关前瞻性声明的特殊注记」和「风险因素」部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性声明所描述或暗示的结果有重大差异的重要因素。

以下管理层讨论及分析(MD&A)包括了对比我们2024财政年度与2023财政年度成果的讨论。如需了解我们对比2023财政年度与2022财政年度营运成果的讨论，以及2022财政年度现金流的讨论，请参阅我们于2023年8月31日结束的财政年度年度报告10-k表第II部分，第7项“管理层讨论及财务状况及营运成果分析”，并于2023年11月9日提交给证券交易委员会的年度报告中。

Overview

Kura Sushi USA，Inc.是一个科技启动的日式餐饮概念板块，透过吸引人的回转寿司服务模式来为客人提供独特的餐饮体验，我们称之为“Kura Experience”。我们鼓励健康的生活方式，使用不含人工调味料、甜味剂、色素和防腐剂的高质素食材新鲜制作日式料理。我们致力于通过物美价廉和温馨的氛围使优质的日式料理面向全美国的客人。

业务趋势

在2024财年期间，我们开了十四家餐厅，并将我们的餐厅基地扩展到华盛顿特区和十七个州，截至2024财年结束时我们总共有64家餐厅。我们预计在2025财年开设14家新餐厅，因此，我们预计我们的营业收入和餐厅营运成本将在2025财年增加。我们也预计我们的总务和行政费用在2025财年以美元计增加，以支持公司的增长。

金融关键词定义

销售。 餐厅销售代表餐饮餐厅的销售。在特定期间内，餐厅的销售直接受我们经营的餐厅数量和可比餐厅销售增长的影响。

食品和饮料成本。 食品和饮料成本具有变量特性，随著销售量变化，受菜单组合影响，受商品成本波动影响而增减。导致食品和饮料成本波动的其他重要因素还包括季节性变化和餐厅在食物浪费管理方面的管理。食品和饮料成本是一项重大开支，预计会随著销售额的增长而成比例增加。

劳动和相关开支。 劳动和相关开支包括所有餐厅层面的管理和计时劳动成本，包括工资、员工福利和薪资税。与我们所产生的食品和饮料成本类似，劳动和相关开支预计会随著我们的销售额增长而成比例地增长。影响我们劳动和相关开支波动的因素包括最低工资和薪资税立法、工伤索赔的频率和严重程度、医疗保健成本以及我们餐厅的表现。

占用及相关开支。 占用及相关开支包括所有餐厅地点的租金及相关税项。

折旧和摊销费用。 折旧和摊销费用是定期的非现金费用，包括固定资产（包括设备和资本化的租赁改善）的折旧。折旧按照资产的预估使用寿命（介于三年至二十年之间）使用直线法确定。

其他成本。 其他成本包括公用事业费用、维修和保养费用、信用卡手续费、支付给Kura 日本的版税、餐厅层级员工的股票薪酬费用以及其他餐厅层级的费用。

总务及管理费用。 总务及行政费用包括与支持现有餐厅运营和新餐厅开发相关的企业和区域监督功能相关的费用，包括薪酬和福利、差旅费、给企业级员工的股份酬劳、法律和专业费用、市场营销费用、信息系统、公司办公室租金及其他相关企业成本。预计随著我们单位基数的增长，总务及行政费用将增长。

长寿命资产的减损。 长期资产的减值包括当事实和情况表明资产的帐面价值可能无法完全回收时所产生的费用。如果存在减值的指标，则将总计的未折现现金流预测与资产的帐面价值进行比较。如果资产被确定为减值，则损失将记录为资产的帐面金额超过其公允价值的部分。

利息支出。 利息支出包括与我们的信用额度和融资租赁义务相关的现金和非现金费用。

利息收入。 利息收入包括我们投资所产生的收入。

所得税费用（利益）。 所得税责任代表联邦、州和地方目前和递延的所得税费用。

业务结果

以下表格列出截至2024年8月31日的审计基本报表中选定比较营运结果，与截至2023年8月31日的财政年度比较。这些时期的财务结果未必代表我们未来时期的财务结果。由于四舍五入，以下表格中某些百分比总和可能不匹配。

截至2024年8月31日的财政年度与截至2023年8月31日的财政年度比较

销售。 2024财年的销售额为23790万美金，相较于2023财年的18740万美金，增长了5050万美金，或26.9%。2024财年的可比餐厅销售额较2023财年增长了0.7%。2024财年的每家餐厅平均销售额为420万美金，而2023财年为430万美金。销售增长主要受到2024财年期间开设的十四家新餐厅的销售贡献，以及同一期间菜单价格上涨的推动。

饮食成本。 2024财政年度的饮食成本为6950万美元，较2023财政年度的5660万美元增加了1290万美元，增幅达22.7%。此增加主要是由于2024财政年度开设的十四家新餐厅销售所带来的成本。饮食成本占销售额比例在2024财政年度降至29.2%，相较于2023财政年度的30.2%，主要是由于菜单价格提高和供应链倡议增加。

劳动及相关成本。 截至2024财政年度，劳动及相关成本为7590万美元，相比于2023财政年度的5650万美元，增加了1940万美元，增幅为34.3%。这股劳动及相关成本增加主要是由于截至2024财政年度开设的十四家新餐厅所产生的额外劳动成本以及同期的工资率增加所驱使。作为销售额的百分比，劳动及相关成本在2024财政年度增至31.9%，相比于2023财政年度的30.2%。成本在销售额中所占比例增加主要是由于工资率上升和开幕前工资成本增加所致。

占用及相关开支。 2024财年的租金及相关费用为1680万美元，较2023财年的1310万美元增加了370万美元，增幅为27.8%。此增幅主要是因为2024财年新增的十四间餐厅所产生的额外租金费用。以销售百分比来看，2024财年的租金及其他营业费用保持稳定，分别为7.1%和2023财年的7.0%。

折旧和摊销费用。 在2024财政年度，餐厅营运成本中产生的折旧和摊销费用为1140万美元，而2023财政年度为740万美元，增幅为400万美元或53.1%。这一增幅主要是由于2024财政年度开设了十四家新餐厅所涉及的财产和设备折旧，以及计划中的餐厅翻新加速折旧。以销售百分比计算，2024财政年度餐厅层级的折旧和摊销费用增至4.8%，而2023财政年度为4.0%。在公司层级所产生的折旧和摊销费用，2024和2023财政年度均为40万美元，并且作为销售百分比为0.2%。

其他费用其他成本在2024财政年度为3470万美元，较2023财政年度的2490万美元增加了980万美元，增幅为39.5%。增加主要是由于2024财政年度开设了十四家新餐厅的相关成本增加。作为销售额的百分比，其他成本在2024财政年度从13.3%增加至14.6%，主要是受广告和促销、软体许可证、维修和保养、公用事业、运营用品和旅行费用增加的影响。

总务及管理费用。 2024财政年度的一般和行政费用为3910万美元，相较于2023财政年度的2800万美元，增加了1110万美元，增幅为39.3%。这个增加主要是由于550万美元的诉讼费用、由于新增员工人数增加而导致的320万美元的薪酬相关费用增加、200万美元的专业费用以及40万美元的差旅费用。作为销售的百分比，2024财政年度的一般和行政费用从2023财政年度的15.0%上升至16.4%，主要受诉讼费用的影响。

长寿命资产的减损。 2024财年长期资产减损金额为160万美元，因为与一个营运不佳的餐厅位置相关的属性和设备减损费用。

利息支出。 2024财政年度的利息支出为4.7万美元，2023财政年度的利息支出为6.9万美元。

利息收益。 2024财政年度利息收入为290万美元，2023财政年度为150万美元。增加主要来自于将我们从2023年4月完成的6430万美元的跟随性发行中所获得的净现金收益投资于现金及现金等价物和短期投资。

所得税费用。 2024和2023财政年度的所得税费用均为$20万。有关我们所得税的进一步讨论，请参阅“注释12 — 所得税”

关键绩效指标

在评估我们业务的表现时，我们考虑各种财务和表现指标。判断我们业务表现的关键指标包括销售额、EBITDA、调整后EBITDA、餐厅级别营业利润、餐厅级别营业利润率、平均单位销售量（"AUVs"）、可比餐厅销售表现及餐厅开业数量。

销售

销售代表餐厅的食品和饮料销售额，如我们的综合收益（损失）和损益表所示。许多因素影响我们在任何一段时期的餐厅销售额，包括控制项、客流量和平均消费金额。

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA被定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销之前的净利润（亏损）。调整后的EBITDA被定义为EBITDA加上基于股票的薪酬费用、非现金租赁费用和资产处置费用、关闭成本和餐厅减值，以及某些项目，如诉讼，我们认为这些并不指示我们核心业务结果的情况。调整后的EBITDA利润率被定义为调整后的EBITDA除以销售额。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非公认会计原则（non-GAAP）指标，旨在作为我们绩效的补充指标，既不要求亦不按GAAP呈现。我们认为EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率为管理层和投资者提供了有关我们财务状况和经营业绩之某些财务和业务趋势的有用资讯。然而，这些指标可能无法完全了解公司的整体经营结果，因此应与我们的GAAP财务结果一起进行审查。

我们相信，使用EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率为投资者提供了额外的工具，以评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与其他可比公司的财务指标进行比较，而这些公司可能也会向投资者提供类似的非GAAP财务指标。然而，当评估EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率时，您应该意识到在未来我们可能会产生类似于计算这些指标时排除的费用。此外，我们对这些指标的表述不应被解释为我们未来的结果不会受到飞凡或非经常性项目的影响。由于所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，因此我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的计算可能与其他公司计算的相似标题的指标不可比较。

因为这些限制，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润不应单独考虑，也不应作为根据GAAP计算的绩效指标的替代品。我们通常主要依赖我们的GAAP结果，并在补充基础上使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润。您应该查看净（亏损）收入与EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润之间的调解，不应仅依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表将净利润（损失）调解至截至2024年8月31日和2023年8月31日的EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率：

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餐厅层面的营业利润（亏损）和餐厅层面的营业利润（亏损）率

餐厅级别的营业利润（亏损）被定义为营业收入（亏损）加上折旧和摊销；以及股份报酬费用；预开业成本和一般及行政费用，这些被认为是正常、周期性的现金营业费用。 并且是支持我们餐厅的开发和运营所必不可少的；非现金租赁费用；资产处置、关闭成本和餐厅减值；减少一般及行政费用中承认的企业级股份报酬费用。餐厅级别的营业利润（亏损）利润率被定义为餐厅级别的营业利润（亏损）除以销售额。餐厅级别的营业利润（亏损）和餐厅级别的营业利润（亏损）利润率旨在作为我们业务表现的补充控制项，并不是GAAP要求或遵照呈现的。我们认为餐厅级别的营业利润（亏损）和餐厅级别的营业利润（亏损）利润率能向管理层和投资者提供关于我们财务状况和业务趋势的某些财务信息，因为此措施呈现支持我们餐厅的开发和运营的正常、周期性的现金营业费用。然而，这些措施可能无法完全理解公司作为整体的营运结果，并应与我们的GAAP财务结果一起审阅。我们预期随著我们开设新餐厅的数量和我们可比餐厅销售增长，餐厅级别的营业利润（亏损）将相对增加。

我们呈现餐厅层级的营业利润（损失），因为它不包括一般和行政费用的影响，这些费用在餐厅层级不发生。我们还使用餐厅层级的营业利润（损失）来衡量营运表现和开设新餐厅的回报。餐厅层级的营业利润（损失）利润率使我们能够评估从销售中产生的餐厅层级的营业利润（损失）水平。

然而，您应该知道，餐厅层面的营业利润（亏损）和餐厅层面的营业利润（亏损）利润率是财务指标，并不代表公司的整体业绩，而且餐厅层面的营业利润（亏损）和餐厅层面的营业利润（亏损）利润率不会直接为股东带来好处，因为这些指标排除了公司层面的开支。

此外，在评估餐厅层面的营业利润（亏损）及营业利润（亏损）率时，您应该意识到在未来我们可能会产生类似于计算这些指标时所排除的费用。我们对这些指标的表达不应被解读为未来结果不会受到飞凡或非经常性项目的影响。我们计算餐厅层面的营业利润（亏损）及营业利润（亏损）率可能无法与其他公司计算的同类指标相媲美，因为不同公司可能并不以相同方式计算餐厅层面的营业利润（亏损）和营业利润（亏损）率。餐厅层面的营业利润（亏损）及营业利润（亏损）率作为分析工具有其局限性，您不应将其孤立考虑或用作根据GAAP报告我们结果的分析替代品。

以下表格调解营业收入（亏损）至餐厅层面的营业利润（亏损）和餐厅层面的营业利润（亏损）利润率，截至2024年8月31日和2023年8月31日止财政年度：

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平均单位销售量（AUVs）