Exhibit 10.1

KURA SUSHI美国公司。

2018激励薪酬计划

(As Amended and Restated As of January 29, 2021)

KURA SUSHI美国公司。

2018激励薪酬计划

(As amended and restated as of january 29, 2021)

目录

KURA SUSHI美国公司。

2018激励薪酬计划

(根据2021年1月29日修订和重新制订)

1. 目的。此KURA SUSHI USA，INC. 2018激励报酬计划(根据2021年1月29日修订和重新制订) (the “401(k)计划的雇主贡献）是 自2021年1月29日起（“修订生效日期”），以协助库拉寿司美国有限公司，一家特拉华州的公司（以下简称“公司”）及其关联实体（如下文所定义）吸引、激励、留住并奖励高素质的高管和其他员工、董事、顾问以及向公司或其关联实体提供服务的其他人员，使这些人能够获得或增加对公司的所有权利益，以加强这些人与公司股东之间的利益互动，并为这些人提供履行奖励，以最大程度地努力创造股东价值。

2. 定义为了计划的目的，在此处以及其他地方，在下文中的第1节中，以下术语应按照以下规定进行定义。

(a) “奖励“Option”意味着根据计划向参与者授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖、限制性股票单位奖、作为奖金授予或代替其他奖项的股份、分红权等、其他基于股票的奖项或绩效奖项，以及授予给参与者的任何与股份或其他财产（包括现金）相关的其他权利或利益。

(b) “（d）“董事会”应指公司的董事会。“协议”指委员会根据本章程授予的任何奖项的任何书面协议、合同或其他书面或文件。

(c) “受益人“受益人”指已由参与者在其最近一份书面受益人指定中指定，根据第9(b)节的规定，规定在参与者死亡时将在计划下获得指定的利益的人、人群、信托或信托，或者转让奖项或其他权利的情况。如果在参与者死亡时没有指定的受益人或生存的指定受益人，则“受益人”指根据遗嘱或继承和分配法律有权收到此类利益的人、人群、信托或信托。

(d) “有利股东 如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而， ” 和"有利权益" 应当按照证券交易法第13d-3条下的规定解释该术语，并适用于该规则的任何后继条款。

(e) “董事会”表示公司的董事会。

(f) “原因对于任何参与者，“”应当按照奖励协议中指定的含义来解释。在奖励协议中没有任何定义的情况下，“原因”应具有与参与者与公司或关联实体之间的服务执行的任何雇佣、咨询或其他协议中设定的“原因”或“因为”相同的含义或相同的含义，或者在没有这种协议或这种协议中没有这种定义的情况下，该术语应该是 (i) 参与者不履行或拒绝履行公司（或关联实体）合理分配的职责，并且该不履行或拒绝在公司（或关联实体）书面通知参与者后的15天内未得到公司合理满意的情况下得到纠正。

其后是发送给参与者的公司（或关联实体）提出的书面通知 (ii) 参与者违反或违背公司（或关联实体）不时制定的任何规则、法规、政策、程序或指南，并且该违反或违背未在公司（或关联实体）向参与者递交书面通知后的十五（15）天内得到公司合理满意解决。 (iii) 参与者违反或违背与公司（或关联实体）之间达成的任何协议（包括但不限于雇佣协议、保密协议、竞争禁止协议和/或禁止挖角协议），并且该违反或违背未在协议中规定的时间段内得到公司合理满意解决，但此时间段在任何情况下不得少于十五（15）天。 (iv) 参与者采取可能对公司（或关联实体）业务、业务关系或声誉造成重大伤害的行为。 (v) 参与者违反或违背向公司（或关联实体）承担的任何法定义务，并且未在公司（或关联实体）向参与者递交书面通知后的十五（15）天内得到公司合理满意解决。 (vi) 参与者对公司（或关联实体）表现出的不诚实或恶意行为。 (vii) 患有慢性酗酒、药物或类似物质成瘾问题，或 (viii) 参与者犯有任何重罪。委员会诚信判断参与者的服务是否因公司（或关联实体）根据本计划或参与者所在协议中的任何其他适用协议而被终止“原因”应对本协议的所有目的是最终且具约束力的。

(g) “控制权变更“”表示计划第8(b)节规定的控制权变更。

(h) “代码“”指的是1986年《内部税收法典》，随时经修订，包括其下的法规和后继规定及法规。

(i) “委员会“”表示董事会指定的管理计划的委员会；但是，如果董事会未能指定委员会，或者如果董事会指定的委员会不再有成员，或者由于董事会确定的任何其他原因，则董事会将担任委员会。如果公司成为一家公开上市公司（如下文所定义），则委员会应至少由两名董事组成，每名董事均应为一名符合《交易所法》第160亿.3条（或任何后继规定）“非雇员董事”含义的《规则》，除非计划的管理需要“非雇员董事”以便《规则》第160亿.3条的豁免适用于计划下交易 (i) “独立”，委员会未能按要求组成不应使任何其他满足计划条款的奖励无效。, 和 (ii) “独立”，委员会未能按要求组成不应使任何其他满足计划条款的奖励无效。

(j) “普通股。 表示公司每股面值为0.001美元的A类普通股。

(k) “顾问”指的是任何作为自然人向公司或任何子公司提供服务的顾问或顾问，只要该人员持续提供确实的服务，在与公司证券的募集和出售不相关的交易过程中，不直接或间接地促进或维持公司证券的市场，并且根据证券交易委员会适用于Form S-8注册声明的规定，合格为一名实际雇员或顾问。 (i) 提供真实的

在进行资本筹资交易中，提供并不涉及公司证券的服务 (ii) 不直接或间接促进或维持公司证券的市场 (iii) 并符合证券交易委员会适用规定下Form S-8注册声明的股份登记的实际雇员或顾问资格。

(l) “连续服务”指的是在任何员工、董事、顾问或其他服务提供者的任何身份，为公司或任何关联实体连续提供服务。只要个人保持在公司或相关实体的服务中，在经过批准的请假、调动或身份变更的情况下，连续服务将不被视为中断（除非奖励协议另有规定） (i) 经批准的休假将包括休假、病假、军事假期或其他经授权的个人假期。 (ii) 在员工、董事、顾问或其他服务提供者的任何身份之间在公司、任何关联实体或任何继承实体之间的调动，或在个人保持在公司或相关实体的服务中的情况下进行的任何身份变更（除非奖励协议另有规定） (iii) 在个人保持在公司或相关实体的任何员工、董事、顾问或其他服务提供者的服务中的情况下进行的任何身份变更都不会被视为中断连续服务（除非奖励协议另有规定）。经批准的休假将包括停职休假, 经批准的休假将包括停职、病假、军事假期或其他授权的个人假期。

(m) “董事”表示董事会成员或任何相关实体的董事会成员。

(n) “残疾“” 意味着永久和全残（如法典第22（e）节所定义），由委员会认可的医生确定。

(o) “股息税“分红派息”是指根据本文第6(g)款，授予参与者获得等值现金、股票、其他奖励或其他财产的权利，以补偿特定数量的股票支付的分红，或其他定期支付。

(p) “生效日期。”指2018年6月16日，计划的生效日期，该日期是在2021年1月29日生效前，计划被董事会批准和采纳的日期。

(q) “受资格人员指为本公司或任何关联实体提供服务的每个高管、董事、雇员、顾问和其他人员。尽管如上所述，仅公司的雇员或公司的任何母公司或子公司的雇员（如《码》第424（e）和（f）条的定义）才是接受奖励股票期权的合格人员。在获得委员会批准的休假期间，应视其仍在本公司或关联实体的任职资格的情况为委员会的自由裁量权。”指向公司或任何关联实体提供服务的每位官员、董事、员工、顾问和其他人员。尽管如上所述，但只有公司的员工，或公司的任何母公司或子公司（根据适用法典第424(e)和(f)条的定义）可以作为有资格人员来接收任何激励性股票期权。假如员工休假，包括停薪留职，委员会酌情考虑，可考虑其仍在公司或相关实体的任职资格，以参与该计划。

(r) “雇员” 指任何公司或任何附属公司员工，或拟成为公司或任何附属公司员工（在该人成为公司或任何附属公司员工之后，但早于之日起生效）的人员，包括主管或董事。公司或附属公司支付董事费用并不足以构成公司的“雇佣”关系。

(s) “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“"指的是不时修订的1934年证券交易法，包括相关规则及后续规定和规则。

(t) “公允市场价” 意味着委员会确定的股票、奖励或其他财产的公允市值，或根据委员会制定的程序进行确定。除非委员会另行决定，被上市公司作为上市公司的公司任何给定日期后的股票的公允市值将是在上述日期之前的最后一个交易日报告的每股收盘价，即股票在上市交易的主要证券交易所或市场上以合并方式报告的股价（或由委员会确定的稍后衡量日期），或者如果那天没有交易，那么将按照上一个报告有交易的最后一个交易日的价格确定。

(u) “6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。” 在任何参与者身上具有奖励协议规定的含义。在奖励协议中没有定义的情况下，“正当理由”应具有等同或相同意义，即在参与者和公司或相关实体之间为履行服务而设定的任何雇佣、咨询或其他协议中所述的“正当理由”，或在没有这种协议或在这种协议中没有这种定义的情况下，该术语应该指 (i) 公司（或关联实体）对于员工在与公司（或关联实体）的书面就业、咨询或其他协议中履行服务的义务的重大违约（不包括孤立、微不足道且非故意且无恶意的行为）； (ii) 在参与者与公司（或关联实体）的服务期间，参与者的基本工资或咨询费用的任何重大降低（除非参与者同意或与公司管理团队普遍薪资降低有关）；或 (iii) 公司或关联实体要求参与者在距离与公司或关联实体的办公地点或服务地点（在参与者与公司或关联实体的就业、咨询或其他类似协议中确定并载明的）50英里以外的任何办公室或地点工作而不经参与者同意。尽管如前所述，除非参与者在知悉发生此类事件后90天内通知存在构成正当理由的事件并给予公司30天时间纠正，否则不应被视为正当理由存在。

(v) “激励股票期权意味着任何打算按照《税收法典》第422条或任何后续规定的意图指定为激励性股票期权的期权。

(w) “独立在提到董事会或委员会成员时，应与上市市场规则中使用的含义相同。

(x) 上市市场 指公司的任何证券在其上进行交易的国家证券交易所，并且如果未进行交易，则按照纳斯达克证券交易所的规定。

(y) “选项“”表示根据本协议第6(b)节授予参与者的权利，在指定的时间段内以指定价格购买股票或其他奖励。

(z) “受让方”表示根据本计划授予期权的个人，或者是在本计划下获得该个人权利的任何继承人。

(aa) “其他股票奖励”表示根据此处第56(i)条规定授予参与者的奖励。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。“参与者“”指的是根据计划获得奖励但仍未兑现的人，包括不再是合格人员的人。

(cc) “绩效奖励” 指根据本文第6(h)节授予的绩效股份奖或绩效单位奖。

(dd) “绩效期间” 指委员会确定的期间，在授予任何奖项时或随后的任何时间，在该期间内，委员会规定的任何绩效目标将用于衡量该奖项。

(ee) “Performance Share“”表示根据本协议第6(h)条规定而授予的以指定数量的股份为基准价值的单位，该价值可以通过委员会确定的财产交付给参与者，包括现金、股份、其他财产或两者的任何组合，在绩效期间实现委员会在授予时或之后设定的绩效目标后。

（ff） “绩效单位“”表示根据本协议第6(h)条规定而授予的以指定金额的财产（包括现金）为基准价值的单位，该价值可以通过委员会确定的财产交付给参与者，包括现金、股份、其他财产或两者的任何组合，在绩效期间实现委员会在授予时或之后设定的绩效目标后。

(gg) “持有“”应根据《交易法》第3(a)(9)节中所定义的术语进行解释， 并在其中使用第13(d)和14(d)节，在其中应包括根据第13(d)节定义的“团体”。

(hh) “上市公司“”指的是在交易所法案项下进行首次公开招股的公司，并在至少一个上市市场上交易。

(ii) “相关实体“”意味着任何子公司，以及由董事会指定的公司、合作社、有限责任公司或公司，该公司或子公司在其中直接或间接拥有实质性的所有权利益。

(jj) “受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。” 表示以委员会自行决定的风险、弃权和其他限制发行的任何股份（包括对该股份的投票权和收取任何股息的任何限制），这些限制可以在委员会认为适当的一定时间内单独或组合地解除，可以分期或以其他方式解除。

(kk) “受限股票奖励” 意味着根据本文第6（d）节授予参与者的奖励。

(ll) “受限制股票单位” 意味着在指定的推迟期结束时有权接收股份（包括受限股票）、以股份价值为基础计量的现金或二者组合的权利。

(mm) “受限股本单位奖励“”表示根据本文第6(e)节授予参与者的限制性股票单位奖励。

(nn) “限制期” 意指委员会指定的时间段，限制股票授予受到不可转让、丧失风险和其他限制等，如有的话，由委员会施加。

（oo） “规则16b-3“”表示《规则160亿.3》，不时生效并适用于计划和参与者，由证券交易委员会根据交换法案第16节颁布。

（pp） “股份“股份”指普通股份，以及根据本条款第9(c)款的规定可能被替换（或重新替换）的其他证券。

（qq） “股票升值权“权利”是指根据本条款第6(c)款授予参与者的权利。

(rr)““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“公司”指公司直接或间接拥有五成（50%）或更多总已发行证券或权益的表决权，或有权获得五成（50%）或更多盈利分配或五成（50%）或更多清算或解散资产，或任何其他公司或实体，是根据1933年证券法规第405条中定义的“关联方”被公司直接或间接通过一个或多个中介者控制。

“受限股票奖励协议”是指公司与受限股票奖励持有人之间一项书面协议，用于说明受限股票奖励的条款和条件。每个受限股票奖励协议均受计划条款和条件的约束。 “替代奖励“”表示公司授予的奖项或发行的股份，假设或替换或交换公司之前授予的奖项，或者未来公司的权利或义务。 (i) 被公司或任何关联实体收购， (ii) 在此日期之后成为关联实体，或 (iii) 公司或任何关联实体合并的实体。

(a) 委员会的权力。 计划应由委员会管理；但须遵守本计划另有规定的情况下，董事会可以行使本计划授予委员会的任何权力或权威，在这种情况下，本处参考应视为包括对董事会的参考。 委员会应拥有全面和最终的权威，受计划条款的约束并与之一致，选择合格人员成为参与者，授予奖励，确定奖励的类型、数量和其他条款和条件，以及与奖励有关的所有其他事项，制定奖励协议（不需要对每位参与者都相同），制定奖励计划的规则和规定，解释和解释计划和奖励协议，纠正缺陷，补充遗漏或协调其中的不一致，以及作出所有其他决定和裁定，正如

委员会可能认为有必要或适当的计划管理。 在行使本计划或根据任何奖励授予委员会的任何自由裁量权时，委员会无需遵循过去的惯例，以与过去的惯例一致的方式行事，或者以与对其他合格人员或参与者的处理一致的方式处理任何合格人员或参与者。 委员会的决定对所有人或实体具有最终、决定性和约束力，包括公司、任何子公司、任何参与者、受益人，或本条款第9（b）节下的受让人或从上述任何人或实体获得权利的其他人。

(b) 委员会权限行使方式。 在公司成为上市公司之后，委员会而非董事会应行使对于公司有限公司法第16节约束的参与者与交易行为在交易所法第160亿.3条下豁免所必要的唯一和独家自由裁量权， (i) 以确保针对公司在交易所法第16节所受限制的参与者进行的交易免于项下第160亿.3条下交易所法的交易， (ii) 关于独立董事的任何奖励。委员会的任何行动都将是最终的，确凿的，并对所有人具有约束力，包括公司、其关联实体、符合条件的人、参与者、受益人、根据本条第9(b)款或其他主张者要求权利的人以及股东。对委员会授予的任何具体权力以及委员会采取的任何行动不得被解释为限制委员会的任何权力或职权。委员会可以授权董事会成员，公司或任何关联实体的高管或经理（包括但不限于人力资源经理和/或董事）或其委员会在其决定的条件和限制下担任行政职能，以执行委员会可能确定的这些功能，并授权进行委托，但不能因此导致对​​于根据《证券交易法》第16条适用于公司的参与者授予的奖励而失去免责权利根据规则160亿.3(d)(1)。委员会可以任命代理人协助其管理计划。

(c) 我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：。委员会和董事会及其各成员均有权凭良心依赖或根据任何主管或雇员、公司独立审计师、顾问或协助管理计划的其他代理提供给他或她的报告或其他信息行事。委员会和董事会的成员及委员会或董事会指示或代表行事的任何高管或雇员对于关于计划的任何采取或作出的善意决定或行动不应承担个人责任，并且在法律许可的范围内，公司将全面对此类行动或决定进行赔偿和保护。

4. 计划范围内的股份.

(a) 计划下交付的股份数量的总体限制依据本文第9(c)节规定进行调整，计划保留和可供交付的股票总数为Common Stock的1,350,000股。根据计划提供的股数可以全部或部分由已授权未发行的股票或库存股组成。

(b) 将限制应用于奖励的授予。 如果与奖励相关联的股票数量超过了计划剩余可供交付的股数，则不得授予任何奖励。 减去 与当前未解决奖励有关的股票颁发数量。委员会可以采用合理的计数程序来确保适当计数，避免重复计数（例如，在串联或替代奖励的情况下），并在实际交付的股票数量与先前奖励相关的股票数量不同的情况下进行调整。

(c) 奖励和调整下未交付的股票可获得

(i) 如果任何奖励涉及的股票被取消、到期或以其他方式终止而未发行该股票，或任何奖励以现金或其他方式结算而未导致发行所有或部分奖励股票，则这些奖励所涉及的股票数量，将根据奖励计划下的第4(c)(iv)节重新供交付，以弥补所取消、到期、终止、未发行或现金结算的部分。

(ii) 尽管前述，以下股票将 没有 将来可用于授予的股票： (A) 股票用于支付期权或其他奖励的行权价格的提供或扣押，以及 (B) 由公司扣押或以其他方式收到的用于满足与奖励相关的税金代扣义务的股份。此外，所有由股票增值权涵盖的股票（包括作为净结算或净行权发行的股票增值权）将计入计划下发行股票数量中。

(iii) 替代奖励不会减少计划下授权交付的股份或在任何时期交付给参与者的授权交付股份。此外，在公司收购或合并的实体或与公司或任何相关实体合并的实体具有根据其股东批准的现有计划下可用股份且未在考虑此类收购或合并而采纳的情况下，根据该现有计划的条款交付的股份（如适当地调整，使用在此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给该收购方或合并方持有人的普通股的补偿）可以用于计划下的奖励，并且如果使用这些股份不需要公司股东根据上市市场规则的规定批准，则不会减少计划下授权交付的股份。使用这些可用股份的奖励不得在根据现有计划的条款，没有进行收购或合并的情况下可授予奖励的日期之后进行，并且仅可授予那些在收购或合并前不是雇员或董事的个人。

(iv) 根据本第4（c）部分再次可用于交付的任何股份4(iv) 将作为一(1)股份补回。

(v) 尽管本第4(c)款中有任何相反规定，但在本文件第9(c)款规定的调整条件下，根据激励期权行使而根据计划交付的股份最大总数应为1,350,000股。无论如何，不得在有效日期的第十周年后根据计划授予任何激励期权。

(vi) 尽管本第4款中有任何不同之处，但在本文件第9(c)款规定的调整条件下，在公司任何一部分期间计划有效时，不得向任何只是董事但不是员工或顾问的参与者授予任何在授予日的“公允价值”超过$100,000的奖励，如根据FASB ASC 718主题(或任何其他适用的会计指导)的规定。总额。

5. 资格奖励只能授予符合资格的人员。

6. 奖励的具体条款奖励可根据本第6款所载的条款和条件授予。

(a) 普通. (i) 委员会可以对任何奖励或其行使（无论在授予日期还是之后（受第9（e）款的约束））施加额外的条款和条件，这些条款和条件与计划的规定不矛盾，由委员会确定，包括要求在参与人连续服务终止时放弃奖励的条款和条件，以及允许参与人对其奖励进行选举的条款。除非本文另有明文规定，否则委员会将保留全权加速，豁免或修改奖励的任何非计划义务的任何条款或条件的权力和自由裁量权。除非委员会被授权根据计划要求其他形式的对价，或者其他形式的对价必须支付以满足特拉华州法律的要求，在任何奖励的授予（而不是行使）的情况下不得要求除服务外的任何对价。

(ii) 如第9（f）款规定，并且除第9（c）款规定外，未经公司股东事先批准，委员会不得重定价格任何先前授予的“未达到行权价”的期权或期权行使权。 (aa) 修改期权或股票增值权的条款以降低行权价格; (bb) 取消该期权或股票增值权并授予替代期权或股票增值权，其行权价格更低， 任何一个 (A) 替换期权或股票增值权，其行权价格更低。 or (B) Restricted Stock, Restricted Stock Units, or Other Stock-Based Award in exchanges; or (cc) cancelling or repurchasing the Options or Stock appreciation Rights for cash or other securities. An Option or Stock Appreciation Right shall be deemed “underwater” at any time when the Fair Market Value of the Shares covered by such Award is less than the exercise price of the Award.

(iii) Except as otherwise provided in this Section 6(a)(iii), no Award shall be granted with terms providing for any right of vesting, exercise or lapse of vesting requirements earlier than a date that is at least one (1) year following the date of grant (or, in the case of vesting based upon performance objectives, exercise and vesting restrictions cannot lapse earlier than the one (1) year anniversary measured from the date of the commencement of the period over which performance is measured). Notwithstanding the foregoing, the following Awards that do not

comply with the one (1) year minimum vesting and exercise requirements may be granted: (aa) Substitute Awards; (bb) 董事会可以授予奖项，最多不超过计划下可发行股份总数的5％（计算对5％限制的股份计数规则适用于第4节）；并且 (cc) 授予给非雇员董事的奖项，只要这些奖项规定行使权利或履行任何权益义务的日期不得早于授予日期后随即举行的下一次股东大会日期，只要下一次年度股东大会日期至少在上一次年度股东大会日期之后的五十（50）周之后。

(b) Options委员会有权根据以下条款和条件为任何合格人士授予期权：

(i) 行使价格除了与替代奖项有关之外，期权可购买的每股行使价格应由董事会确定，提供该行使价格不得少于期权授予日期股份的公允市值的100％，且在任何情况下不得低于期权授予日期股份的面值。如果雇员拥有或按《法典》第424（d）节所适用的归属规则被视为拥有公司所有类别股票的组合表决权的10％以上（或者被视为拥有公司的任何母公司或子公司，如法典第424（e）和（f）节中定义的那样），并且向此类雇员授予了激励性股票期权，则激励性股票期权的行使价格（在授予时法典要求的范围内）不得低于激励性股票期权授予日该股份的公允市值的110％。

(ii) 行使的时间和方式董事会将确定期权的全部或部分行使时间或情形（包括基于绩效目标及/或未来服务要求的达成），行使通知应给予的方式，使用的行使通知形式，期权在持续服务终止后或在其他条件下不再或变为可行使时机，行使价格可以支付或被视为支付的方式（包括在董事会的裁量下的无现金行使程序），支付方式的形式，包括但不限于现金，股份（包括例如保留用于根据奖项交付的股份），其他奖项或授予公司或关联实体其他计划下的奖项，或其他财产（包括参与者提供延迟支付的票据或其他合同义务，前提是这些延期付款不违反《交易所法》第13（k）节或所颁布的任何规则或法律，或任何其他适用法律），以及股份将提供的方式或形式。

(iii) 结算方式。 委员会可以自行决定，规定期权行使后应发行的股份应以限制股票或类似证券形式发行。

(iv) 认股期权根据该计划授予的任何激励股票期权的条款，在所有方面均应符合《法典》第422条的规定。尽管该计划中可能有相反规定，但不得解释、修改或更改与激励股票期权（包括与之配套发行的任何股票增值权）有关的计划条款，也不得行使根据该计划授予的任何自由裁量权或权限，以使该计划或任何激励股票期权在《法典》第422条下失去资格，除非参与者首先请求或同意将导致该失格的更改。因此，为了符合《法典》第422条的要求，作为激励股票期权授予的期权应遵守以下特殊条款和条件：

该期权在授予激励股票期权后的十年内不得行使；但是，如果参与者拥有或根据《法典》第424(d)条的归属规则被视为拥有公司（或公司的任何母公司或子公司，根据《法典》分别定义的第424(e)条和（f)条）各类股票的合并表决权超过10%，并且激励股票期权授予给这样的参与者，激励股票期权的期限应根据授予时的《法典》规定，最长不超过自授予日起的五（5）年；

(A) 与激励股票期权根据该计划提供并且参与公司（及公司的任何母公司或子公司，根据《法典》第424(e)和（f)条分别定义的这些术语）在任何日历年首次能行使的全部期权计划下，并且在激励股票期权授予日确定的股票的总市值（根据授予时的《法典》确定）不得（根据授予时的《法典》要求）超过10万美元；

(B) 与激励股票期权根据该计划提供并且公司（及公司的任何母公司或子公司，根据《法典》第424(e)和(f)条分别定义的这些术语）在任何日历年首次能行使的全部其他期权计划下，参与者的股票（根据授予时的激励股票期权确定）的总市值不得（根据授予时的《法典》要求）超过10万美元；

(C) 如果通过激励股票期权行使所获得的股票在授予激励股票期权之日后两（2）年内或在行使后一年内被处置，参与者应当在此类处置后及时向公司书面通知处置的日期和条款，并提供委员会可能合理要求的与处置相关的其他信息。

(c) 股票增值权委员会可以基于计划下授予的任何选择权全额或部分授予给任何符合条件的人员授予股票增值权，也可以在此类选择权的任期内的任何随后时间授予，或者无需考虑任何选择权，而完全由委员会全权决定，不得与计划的规定不一致，包括以下条款：串联股票增值权无需考虑任何选择权，而由委员会全权决定的，每种情形都应在委员会的唯一裁量权下设立，不得与计划的规定不一致，包括以下条款：独立股票增值权无需考虑任何选择权，而由委员会全权决定，不得与计划的规定不一致，包括以下条款：

(i) 支付权利. A Stock Appreciation Right shall confer on the Participant to whom it is granted a right to receive, upon exercise thereof, the 超过 (A) the Fair Market Value of one Share on the date of exercise 超过 (B) the grant price of the Stock Appreciation Right as determined by the Committee. The grant price of a Stock Appreciation

Right shall not be less than 100% of the Fair Market Value of a Share on the date of grant, in the case of a Freestanding Stock Appreciation Right, or less than the associated Option exercise price, in the case of a Tandem Stock Appreciation Right.

(ii) 其他条款. The Committee shall determine at the date of grant or thereafter, the time or times at which and the circumstances under which a Stock Appreciation Right may be exercised in whole or in part (including based on achievement of performance goals and/or future service requirements), the time or times at which Stock Appreciation Rights shall cease to be or become exercisable following termination of Continuous Service or upon other conditions, the method of exercise, method of settlement, form of consideration payable in settlement, method by or forms in which Shares will be delivered or deemed to be delivered to Participants, whether or not a Stock Appreciation Right shall be in tandem or in combination with any other Award, and any other terms and conditions of any Stock Appreciation Right.

(iii) 串联股票升值权任何串联股票欣赏权可能会与相关期权同时授予，或者对于不是激励性股票期权的期权，在相关期权行权或到期之前的任何时间授予。只有在相关期权行权时相关期权可行使且股票的公允市场价值超过期权规定可按照期权获取股票的行使价格时，与期权相关的串联股票欣赏权才能行使。此外，如果针对与相关期权涵盖的股份数量少于全部股份数量的串联股票欣赏权存在，则该期权的行使或终止不会减少适用于串联股票欣赏权的股份数量，直到该期权下的可行使股份数量等于适用于串联股票欣赏权的股份数量。与串联股票欣赏权相关的任何期权将不再可行使，一旦串联股票欣赏权已经行使，与相关期权已经行使的程度串联股票欣赏权将不再可行使。

(d) 限制性股票授予委员会被授权根据以下条款和条件向任何合格人员授予限制性股票奖励:

(i) 授予与限制受限股票奖励应受限于委员会可能强加的转让限制、没收风险和其他限制（如有），或在本计划限制期间另外规定的限制。根据本计划授予的任何受限股票奖励的条款应在书面奖励协议中列明，该协议应包含由委员会确定且与本计划不矛盾的条款。这些限制可能在授予日期或之后由委员会在不同时间、不同情形（包括基于绩效目标和/或未来服务要求）、不同分期或其他情形中单独或组合地解除。除非根据本计划条款和任何与受限股票奖励相关的奖励协议受限，获授限制股票的参与者应享有所有股东权益，包括除委员会强制要求以外的权利获得股息。在受限股票奖励受没收风险期间，根据下文第9（b）条的规定，除了与奖励协议另有规定的情况外，被授予的限制股份不得由参与者或受益人出售、转让、抵押、质押、按揭抵押或以其他方式负债。

(ii) 取消除非委员会另有决定，在适用的限制期间，参与者连续服务终止后，当时仍然受到实际股份限制的限制股将被没收并重新由公司收回； 但委员会可以通过决议或其他行动或任何奖励协议规定，或者可以在任何个别情况下决定，对于由于特定原因导致的终止，可能放弃与限制股奖励有关的没收条件全部或部分，而在其他情况下，委员会可以全部或部分放弃对限制股的没收。

(iii) 股票证书根据计划授予的限制股可以采用委员会确定的方式进行证明。 如果代表限制股的证书登记在参与者的名下，则委员会可以要求这些证书附有适当的标语，指明适用于该限制股的条款、条件和限制，公司保留这些证书的实物所有权，并要求参与者向公司交付一份空白背书的股权转让书，与限制股相关联。

(iv) 分红派息和拆分作为对限制股奖励的一项条件，委员会可以要求或允许参与者选择将限制股股息自动再投资为额外的限制股，或者用于根据计划购买额外的奖励，或者除非本节6(h)最后一句另有规定，可以要求延迟支付（按照委员会确定的利率（如有）支付利息）并且保持受限制并受到同等程度的没收风险，就像支付该现金股息的限制股一样，以一种不违反《税收官员法》第409A条的规定的方式进行。 除非委员会另有决定，与股票分拆或股息分配有关的股票分发和作为股息分配的其他财产，将受到限制并与分发的相同限制股和没收风险的影响。 尽管前述股票限制股股息金额应予未支付给参与者，直至有关限制股股的任何条件或限制均满足为止。

(e) 受限股本单位奖励董事会有权授予任何合格人士以下条款和条件的限制性股票单位奖励:

(i) 奖励和限制限制性股票单位奖励的满足应在董事会指定的推迟期满时发生（或如果董事会允许，由参与者选定但不能违反《法典409A条款》的方式）。此外，限制性股票单位奖励应受董事会可能施加的任何限制（可能包括风险没收），这些限制可以在延迟期满时或其他指定时间（包括基于绩效目标和/或未来服务需求的实现）分别或组合地解除，分期支付或以其他方式，由董事会决定。限制性股票单位奖励可通过交付股票、现金等同于限制股股票障碍所覆盖的指定数量的股票的公允市值，或者由董事会在授予日期或之后决定的一种组合方式来满足

限制性股票单位奖励满足之前，限制性股票单位奖励不具有与股份所有权相关的投票权、股利或其他权利。在限制性股票单位奖励满足之前，除非在任何奖励协议中另有规定及根据《法典409A条款》允许的情况下，限制性股票单位奖励不得被参与者或任何受益人出售、转让、质押、抵押、设定抵押权或以其他方式负担。

(ii) 没收除非董事会另有决定，当参与者在适用的延迟期或属于应用风险没收条件的部分中终止连续服务时（如限制性股票单位奖励的奖励协议中规定的），参与者在此时遭受没收风险的限制性股票单位奖励应予没收；董事会可以通过决议或其他行动或在任何奖励协议中确定，或在任何个别情况中确定，放弃与限制性股票单位奖励有关的没收条件，使之全部或部分在由指定原因造成的终止情况下豁免，董事会也可以在其他情况下全部或部分豁免任何限制性股票单位奖励的没收。

(iii) 分红相等物除非本条款6(h)最后一句另有规定，任何授予的股票分红等效利益应延期至与受限制股票单位奖励相关，其金额或价值将自动视为再投资于额外的受限制股票单位、其他奖励或其他投资工具，由董事会决定，并在受限制股票单位奖励根据本条款6(g)(i)规定结算时支付和解决.

(f) 作为奖励发放股票和替代义务董事会被授权向任何符合条件的人发放股票作为奖金，或者授予股票或其他奖励以代替根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，前提是，在受限于《交易法》第16条的符合条件的人的情况下，这些授予的数量保留在董事会的自由裁量范围内，以确保股票或其他奖励的收购免除根据《交易法》第16(b)条的责任。根据此处授予的股票或奖励应受董事会确定的其他条款约束

(g) 分红相等物董事会获得授权向任何符合条件的人授予股息等效利益，使得该符合条件的人有权获得现金、股票、其他奖励或价值相等的与指定数量的股票有关的股息或其他定期支付的财产。股息等效利益可作为独立授予或与另一个奖励一起授予。第6(g)(ii)条适用于受限制股票单位奖励的股息等效利益。除非本条款6(h)最后一句另有规定，董事会应决定股息等效利益是否应支付或分配给 就 当适用于其的限制条件得以满足时给与奖金受限股票单位有关的其他权益，或者这样的股息等效利益是否应被视为已再投资于额外的股份、奖励或其他投资工具，并受董事会可能规定的转让限制和风险没收。任何董事会作出的这种决定应在适用奖励的授予日期进行。尽管前述， (i) 股息等值额度将根据绩效目标的实现而获得的奖励进行记账。

应受到与股息等值额度所记账的奖励相同的限制和风险， (ii) 针对任何奖励所代表的任何股票的股息等值额度应予以计提但不支付给参与者，直至与该奖励相关的所有条件或限制得到满足。

(h) 绩效奖励委员会有权向任何合格人员授予以现金、股票或其他奖励支付的绩效奖励，该奖励的条款由委员会制定。 每个绩效期内需要实现的绩效标准和绩效期的长度将由委员会在每次授予绩效奖励时确定；但是，在第8节中或在奖励协议中可能规定的情况下，绩效奖励将仅在相关绩效期结束后分发。 绩效期内需要实现的绩效目标将由委员会最终确定，并且可能基于委员会单方面判断应用于此类目的任何其他标准。 将分发的奖励金额将由委员会最终确定。 绩效奖励可以一次性支付或在绩效期结束后分期支付，或按照委员会制定的程序推迟支付，并以不违反《2002年修改版的萨班斯-奥克斯利法案》第409A条的要求的方式支付。

(i) 其他股票奖励委员会有权根据适用法律的限制向任何合格人员授予可用股票表示、计价或基于股份或与股份相关的其他奖励，委员会认为符合计划宗旨的其他奖励。其他基于股票的奖励可以单独授予参与者，也可以追加在计划下授予的其他奖励之外，并且这些其他基于股票的奖励也可用作支付计划下授予的其他奖励的结算方式。 除了第6(h)节中最后一句的其他规定外，委员会将决定这些奖励的条款和条件。 根据本6(i)节下授予的购买权奖励的奖励，应购买为支付在委员会确定的时间、方式和形式，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产，这些奖励由委员会决定。

7. 适用于奖励的特定条款。

(a) 独立奖励、附加奖励、串联奖励和替代奖励根据该计划授予的奖励可以由委员会自行决定，可以单独授予，也可以与公司的其他计划、任何关联实体或公司或关联实体拟收购的业务实体的其他计划下授予的奖励或任何其他参与者有权从公司或任何关联实体获得付款的任何其他权利一起授予，也可以替代或交换。此类额外、串联和替代或交换奖励可随时授予。如果奖励是用于替代其他奖励或奖励，委员会会要求放弃其他奖励以换取新奖励的授予。此外，奖励可以代替现金补偿，包括代替公司或任何关联实体的其他计划下应支付的现金金额。

其中，受奖励股票价值相当于现金补偿（例如限制股或限制股单位）的奖励，只要决定授予奖励以代替现金补偿的做法旨在豁免或遵守《内部税收法典》第409A条款。

(b) 奖励期限每个奖励的期限应由委员会确定；但任何期权或股票增值权的期限不得超过十（10）年（或在符合《内部税收法典》第422条款要求的情况下为较短期限的激励期权）。

(c) 在奖励支付的形式和时间方面，不得以分期支付或延期支付来支付以现金支付的奖励；所有以现金支付的奖励都应在本计划规定的时间内进行一次性支付。确切地说，任何特定年度应支付的奖励都应在该年度12月31日前进行满足和支付。委员会和公司均无权以现金代替股票来支付任何奖励，包括加速结算的奖励，但可以允许参与者选择以现金代替股票。此外，作为加速结算奖励的条件，委员会可以要求参与者以与公司其他股东以相同的方式和方式参与一致的方式进行参与，不仅仅限于发生变更控制。根据计划条款和适用的奖励协议，公司或关联实体在行权期权或其他奖励或结算奖励时的支付可以以委员会确定的形式进行，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产，并可一次性支付或转让、分期支付或延期支付。但任何分期支付或延期支付的决定应由委员会在授予日期做出。然而，前一句中提及的分期或延期应根据计划条款的规定，遵守公司遵守2002年修订版的《萨班斯-奥克斯利法案》、证券交易委员会依法通过的规则和法规以及上市交易所的一切适用规则的规定，且旨在豁免或满足《内部税收法典》第409A条款的要求。除本计划第7（e）条款外，委员会可加快任何奖励的结算，并可自主决定或在发生一个或多个指定事件（除控制权变更外）时支付现金作为结算的股票，任何此类结算应由委员会自行决定的价值，其中在期权或股票增值权的情况下，结算日期上的股票的公允市值超过行权或授予价格的任何金额。分期或延期支付可能要求委员会（根据本计划的第7（e）条款，包括其中的授权规定，在为未在原始奖励协议中提供的未结算奖励延期的情况下）或使参与者能够根据委员会设定的条件自愿选择。任何奖励的结算加速，以及分期支付或延期支付奖励，全部都应按照旨在豁免或满足《内部税收法典》第409A条款的要求的方式进行。委员会可以规定在分期或延期支付中支付或计入合理利率的情况，或者授予或计入分期或延期支付的股票名义金额的股利等额外金额。

(d) 免除第16(b)条规定的责任。 如果公司成为上市公司，公司的意图是向相对于《交易法》第16条款的参与者授予任何奖励或进行其他交易的行为豁免第16条的适用豁免（除非经参与者书面确认为非豁免的交易）。因此，如果本计划的任何条款或任何奖励协议不符合适用于任何此类交易的第160亿.3条的要求，则应被解释或视为修正，以使其符合第160亿.3条的适用要求，以便使该参与者避免承担第16(b)条的责任。

(e)

(i) 委员会合理确定构成《代码》第409A条下“非合格递延报酬计划”的任何奖励协议（一个“《409A法典》计划”）和适用于该奖励的第409A计划的条款应根据《代码》第409A条的适用要求一致地解释，委员会可以自行决定并且无需任何参与者的同意，根据409A法规的要求对任何奖励协议（以及适用于该奖励的计划条款）进行修订，如果委员会确定这种修订是必要的或适当的，以便符合《代码》第409A条的要求。

(ii) 如果任何奖励构成第409A计划，则该奖励将受制于以下额外要求，如果并且在必要时符合《代码》第409A条的规定：

(A) 第409A计划下的支付只能在 (aa) 参与者"服务终止"， (bb) 参与者成为"残疾"的日期， (cc) 参与者的死亡， (dd) 在推迟该报酬的日期的奖励协议中指定的"特定时间（或根据固定时间表）"， (ee) 公司所有权或实际控制的变更，或者公司资产的重大部分所有权的变更 （ff） 出现“不可预见的紧急情况”

(B) 除适用的财政部法规或其他美国国税局发布的适用指导规定外，未得提前支付任何推迟薪酬的时间或计划;

(C) 关于延期支付该等薪酬或延期支付该等推迟薪酬的时间和形式的任何选举应符合法典第409A(a)(4)条的要求; 和

(D) 对于任何被视为“特定雇员”的参与者，应在该参与者“服务终止日”后的六个（6）个月之后的日期之前，或该参与者死亡的日期之前（以两者中较早者为准）才能进行因“服务终止”而进行的分配。

根据上述规定，引号中的术语的含义与《税收法典》第409A条所规定的含义相同，并且此处设定的限制将按照必要的方式（仅限必要的范围）应用，以符合对奖励适用的《税收法典》第409A条的任何要求。

(iii) 尽管前述内容或本计划或任何奖励协议的任何规定，公司并不向任何参与者或受益人声明，根据本计划授予的任何奖励豁免财政法典第409A条的规定，或满足该规定的要求，并且公司对此不承担任何责任或其他

义务要求赔偿或保护参与者或任何受益人因本计划的任何规定，或任何奖励协议，或任何修改或修订，或与其相关的任何其他行动被认定违反《税收法》第409A条的任何要求而可能产生的税款、附加税、利息或处罚。

8. 控制权变更.

(a) “变更控制”的影响。 仅在参与者与公司或任何相关实体之间的任何就业或其他协议，或任何奖励协议中提供的范围内，或由委员会以其唯一酌情裁决决定，无需要求每位参与者被一致对待，一旦发生《第8（b）条》中定义的“变更控制”：

(i) 任何在变更控制时尚未授予行使权利并可行使的期权或股票增值权： (aa) 如果未与变更控制一起承担或替代，将立即获得行使权并可行使，受《第9（a）条》规定的适用限制约束。 (bb) 如果在控制变更中被假定并替代，则（在授予协议的条款之前尚未授予的部分）将完全获得行使权，并受适用限制，自参与者因无正当理由或基于良好理由终止雇佣关系之日起的二十四个（24）月内，即控制变更之日。

(ii) 适用于在计划下仅受未来服务要求约束的限制、延期结算和没收条件的限制股票奖励、限制股票单位奖励或其他基于股票的奖励， (aa) 如果不在控制变更中被假定或替代，则这些奖励将会作废，且这些奖励应被视为在控制变更时完全获得， (bb) 如果在控制变更中被假定和替代，则这些奖励将会作废，并将在参与者因无正当理由或基于良好理由终止雇佣关系之日起的二十四个（24）月内变为（在授予协议的条款之前尚未授予的部分）完全获得，每种情况除非有参与者的豁免，并受本部第9(a)节中规定的限制。

(iii) 关于在计划下受益于绩效目标和条件的任何未解决奖励，委员会可酌情考虑根据绩效目标的实现或基于目标绩效（根据在控制变更发生时完成的绩效期的部分或完全比例）认定这些奖励已经获得并应支付。

(b) “控制变更”的定义除非在参与者与公司或任何子公司之间的任何雇佣或其他服务协议或奖励协议中另有规定，“控制权变更”指的是发生以下情况之一：

(i) 董事会批准公司的重组、合并、合并或其他形式的企业交易或交易系列，就是在这些交易发生之后，公司的股东在这些交易发生之后，立即拥有公司资本股的超过50%（50%）股权，并且股东持股比例与其在此类重组、合并、合并或其他交易之前的持股比例基本相同，或公司的清算或解散或公司全部或几乎全部资产的出售（除非这种重组、合并、合并或其他企业交易、清算、解散或出售后来被放弃）；

(ii) 由于以下人员，公司（下文简称“所有者”）拥有的的资本股份的超过50%)：（以下简称为“所有权”），在这种情况下，不包括通过 (50%)的公司已发行资本股份（以下简称为“拥有的“”），不包括此目的，被任何人、实体或“小组”（按照证券交易法第13(d)(3)或14(d)(2)条规定）从公司以外收购的控股权，用于此目的，不包括"从 (A) 公司， (B) 任何截至授予奖励日期拥有控股权益（根据证券交易法规下第13（d）（3）条规定）的个人、实体或“集团”，或 (C) 公司的任何雇员福利计划；或

(iii) 在个人或作为一个团体行事的一个或多个人（在最近一次收购人或集团收购的结束日期前12个月内）以外的方式收购了公司在此类收购或一系列收购前的几乎全部资产。

(a) 遵守法律及其他要求公司可能根据委员会认为必要或适当的程度，推迟根据任何奖励-直到完成这些股票的注册或资格认定或其他根据任何联邦或州法律、规则或法规、上市或其他上市市场的规定或基于公司义务的遵守等行为，委员会可能认为适当，并可能要求任何参与者就与按照适用法律规定，规则和法规、上市要求或其他义务等的股票的发行或交付，或其他福利的支付提供这种代表，提供这种信息并遵守或受到其他条件的约束，但无据委员会认为人瑞。

(b) 任何在计划下被授予的奖励或其他权益都不得质押、抵押或以其他方式负债或有抵押物权或将此类负债、权益转让给任何方，除非参与人通过遗嘱、继承法或Participant去世后会转让给受益人。此外，只有在Participant的存活期间，此类奖项或权益（不包括激励股票期权和与之相关的股票增值权）可以在Participant生前被转让给一名或多名受益人或其他受让人，并且可以根据奖励协议的条款由这些受让人行使，前提是此类转让得到委员会根据奖励协议明确规定的规定进行批准（受到委员会可能加以规定的任何条款和条件），通过赠予或根据家庭关系法律依据的财产分割，并且是一个符合证券交易委员会适用规则在S-8报表中对证券进行注册的"根据计划授予的奖项或其他权利不得质押、抵押或以其他方式负担，也不得受到参与者对任何方当事人的任何留置权、义务或责任的约束，也不能被参与者以意愿之外的方式转让，只能通过遗嘱或继承法律转让给受益人在参与者死后，可以行使这些奖项或权利。

仅在参与者的有限生命期内，参与者的监护人或法定代表人可以行使奖项和其他权利，但可以将奖项及其他权利（不包括激励性股票期权和与此相关的股票增值权）在参与者有限生命期内转让给一个或多个受益人或其他受让人，并且这些受让人可以根据奖项的条款行使，但前提是这些转让必须经委员会根据奖项协议的明文条款批准、以礼物形式或根据家事裁定进行，并且是向“被许可受让人”转让，而被许可受让人是证券交易委员会适用的规则下股份登记的股份发行表（Form S-8）上的合格受让人。 “被许可受让人” 应当是 (i) 参与者的配偶、子女或孙子辈（包括任何被收养和继子女或孙辈）、父母、祖父母或兄弟姐妹 (ii) 一个信托为了参与者或条款(i)所指的人的利益 (iii) 一个合伙企业、有限责任公司或只有参与者或条款(i)所指的人作为合伙人、成员或股东的公司 (iv) 控制资产管理的任何人或实体在项(i)、(ii)或(iii)中指定的基金会。受益人、受让人或任何通过参与者获取计划下权利的其他人应遵守计划和适用于参与者的任何奖项协议的所有条款和条件，除非委员会另有规定，以及委员会认为必要或适当的任何额外条款和条件。

(c) 调整.

(i) 调整奖励在任何特别股息或其他分配（无论是以现金、股票还是其他财产形式）、资本重组、前向或后向拆分、重组、合并、整合、分拆、组合、回购、股票交换、清算、解散或其他类似公司交易或事件影响公司股票和/或其他证券的情况下，委员会应当在其认为合适和公平的方式中，替换、交换或调整任何或所有 (A) 以后授予的奖励可能交付的股票数量和种类， (B) 以及出色奖励可能涉及或需要交付的股票数量和种类， (C) 与任何奖励相关的行权价格、授予价格或购买价格和/或作出支付现金或其他财产的规定，以支付任何未实现奖励，并 (D) 委员会认为适当的任何奖励的任何其他方面。

(ii) 其他调整. The Committee and/or the Board is authorized to make adjustments in the terms and conditions of, and the criteria included in, Awards (including Awards subject to satisfaction of performance goals, or performance goals and conditions relating thereto) in recognition of unusual or nonrecurring events (including, without limitation, acquisitions and dispositions of businesses and assets) affecting the Company, any Related Entity or any business unit, or the financial statements of the Company or any Related Entity, or in response to changes in applicable laws, regulations, accounting principles, tax rates and regulations or business conditions or in view of the Committee’s assessment of the business strategy of the Company, any Related Entity or business unit thereof, performance of comparable organizations, economic and business conditions, personal performance of a Participant, and any other circumstances deemed relevant.

(d) Award Agreements. Each Award Agreement shall either be (i) in writing in a form approved by the Committee and executed by the Company by an officer duly authorized to act on its behalf, or (ii) an electronic notice in a form approved by the Committee and recorded by the Company (or its designee) in an electronic recordkeeping system used for the purpose of tracking one or more types of Awards as the Committee may provide; in each case and if required by the Committee, the Award Agreement shall be executed or otherwise electronically accepted by the recipient of the Award in such form and manner as the Committee may require. The Committee may authorize any officer of the Company to execute any or all Award Agreements on behalf of the Company. The Award Agreement shall set forth the material terms and conditions of the Award as established by the Committee consistent with the provisions of the Plan.

(e) 税收. The Company and any Related Entity are authorized to withhold from any Award granted, any payment relating to an Award under the Plan, including from a distribution of Shares, or any payroll or other payment to a Participant, amounts of withholding and other taxes due or potentially payable in connection with any transaction involving an Award, and to take such other action as the Committee may deem advisable to enable the Company or any Related Entity and Participants to satisfy obligations for the payment of withholding taxes and other tax obligations relating to any Award. This authority shall include authority to withhold or receive Shares or other property and to make cash payments in respect thereof in satisfaction of a Participant’s tax obligations, either on a mandatory or elective basis in the discretion of the Committee. The amount of withholding tax paid with respect to an Award by the withholding of Shares otherwise deliverable pursuant to the Award or by delivering Shares already owned shall not exceed the minimum statutory withholding required with respect to that Award.

(f) 计划与奖励的变更董事会可以修改、更改、暂停、终止计划，或者暂停委员会根据计划授予奖励的权限，无需股东或参与者的同意，但任何对计划的修改或更改应在董事会采取此类行动后不迟于下一次公司股东年度会议审议，如果根据任何联邦或州法律或法规（包括但不限于第160亿.3条）或上市交易所的规定需要股东批准，并且董事会可以在自行决定下决定将计划的其他更改提交给股东审议；但前提是，在未经影响参与者的同意的情况下，董事会行动不得在实质上且不利地影响这些参与者根据先前授予且未解除的任何奖励条款下的权利。委员会可以放弃计划中的任何条件或权利，或者修改、更改、暂停、终止曾经授予的任何奖励及与之相关的任何奖励协议，但前提是，在未经影响参与者的同意的情况下，没有任何委员会或董事会行动可以在实质上且不利地影响这些参与者根据该奖励条款的权利。尽管有任何相反规定，除非得到股东的事先批准，委员会不得修改任何未解除的期权和/或股票增值权以减少行使价格或授予价格s 或者更换为行使价格更低的奖励而取消未解除的期权和/或股票增值权，前提是未得到公司股东的事先批准。

(g) 计划授予的权利限制。计划本身或根据本计划或任何奖励采取的任何行动不得被解释为 (i) 给予任何合格人员或参与者继续作为合格人员或参与者，或在公司或关联实体的雇佣或服务中； (ii) 以任何方式干涉公司或关联实体随时终止任何合格人员或参与者的连续服务的权利； (iii) 给予合格人员或参与者获得计划下任何奖励或与其他参与者和雇员一视同仁的要求； (iv) 授予参与者公司或任何关联实体股东的任何权利，包括但不限于收到股息或分配的权利，通过书面同意表决或采取行动的权利，参加股东大会的权利，或者获得有关公司或任何关联实体业务、财务状况、经营业绩或前景的任何信息的权利，，除非并直到该参与者根据奖励条款在公司或任何关联实体的股票登记簿上获得股份之时为止。公司，其董事或董事会在参与者未根据奖励在公司股票登记簿上获得股份之前，对参与者在奖励方面没有任何受托义务。除非参与者根据奖励在公司股票登记簿上获得股份，否则公司，任何关联实体或任何相关的董事、董事会成员、代表或代理人未授予参与者本计划项下的任何权利，不管是口头还是书面、明示或暗示，除非这些权利明确规定在本计划或奖励协议中。

(h) 奖励未获资金支持的状态; 建立信托该计划旨在构成一项“非资金”激励和递延补偿计划。关于尚未支付给参与者的任何款项或根据奖励交付股份的义务，计划或任何奖励协议中包含的内容都不得赋予任何此类参与者比发行奖励的公司或关联实体的一般债权人更大的权利；前提是委员会可以授权设立信托，并将现金、股份、其他奖励或其他财产存入其中，或做其他安排以满足公司或关联实体根据计划的义务。这种信托或其他安排应与计划的“非资金”地位一致，除非委员会根据每个受影响的参与者的同意另有确定。这类信托的受托人可能被授权处置信托资产，并将收益再投资于另类投资，条件是受委员会指定和符合适用法律规定的条款和条件。

(i) 计划的非排他性董事会通过计划或向公司股东提交计划的批准并不应被解释为对董事会或相关委员会采纳任何其他奖励计划的权力设限。

(j) 在被取消时的支付；碎股除非委员会另有决定，在参与者支付现金或其他代价的奖励被没收的情况下，该参与者应获得返还该现金或其他代价的金额。碎股可能根据计划或任何奖励发放。

(k) 收回和补偿。 计划下的奖励将受到公司根据《交易法》第10D条或其他情况可能随时采纳的任何收回或追回政策的约束，无论是否基于错误判断财务或其他标准是否满足，并将包括要求奖励在支付或分配后返还给公司的要求。

(l) 管辖法除非任何奖励协议另有规定，计划的有效性、构建和效果，计划下的任何规则和规定，以及任何奖励协议的解释应根据特拉华州法律确定，不考虑法律冲突原则，并适用联邦法律。

(m) 非美国法律。委员会有权采取必要或必要的修改、程序和子计划，以遵守公司或其关联实体可能运营的外国法律规定，以确保向在这些国家提供服务的参与者授予的奖励的可行性，并实现计划的目标。

(n) 施工和解释。 当本文件中使用时，单数名词包括复数，阳性代词包括阴性。本文件中的文章和节的标题仅为方便和参考而插入，不构成计划的一部分。

(o) 可分割性。如果该计划或任何奖励协议的任何条款被任何法院裁定在任何司法管辖区内非法或不可执行，则其余条款应可分割且可根据其条款执行，并且所有条款在任何其他司法管辖区内均应可执行。

(p) 计划生效日期和股东批准；计划终止。计划应在生效日期生效，视后续批准而定，在十二 (12) 在董事会通过的时间内，公司股东有权在董事选举中投票，且投票结果足以满足《证券交易法》第422条、交易所法规160亿.3条（如适用）、上市或挂牌股票的任何交易所或自动报价系统的适用规定，以及公司适用于计划的其他法律、法规和义务。计划应在以下最早的时间终止： (i) 直到计划内不再有股票可供发行的时候， (ii) 董事会终止本计划，或者 (iii) 有效日期十周年。计划到期时尚有未行使、终止或过期的奖励仍然有效。

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