雇佣协议

本雇佣协议（以下简称“协议”）于[年] [月日]（下称“生效日期”）由注册于开曼群岛的YXt.Com Group Holding Limited公司（以下简称“公司”）与执行人签署协议本协议于2020年5月1日签订，由Robert Kluger（以下简称“高管”和Kura Sushi USA, Inc.，一家德拉华州公司（以下简称“公司”).

鉴于，公司希望按照本协议规定的条款和条件雇佣高管；

鉴于执行官希望按此类条款和条件被公司雇用。

因此，在考虑到这里所规定的相互契约，承诺和义务的基础上，各方同意如下：

1. 术语高管的雇佣自2020年5月1日生效（“生效日期。”）并持续至其三周年，除非根据本协议第5条提前终止；但在生效日的三周年及此后的每个年度纪念日（该日期及每个年度纪念日，统称为“Renewal Date根据本协议，除非任何一方在适用续约日期前至少提前120天书面通知其不打算延长协议期限，否则协议应被视为自动延长，且具有相同的条款和条件，每次延长期为一（1）年。执行董事在公司工作期间以下简称为“高管执行副总裁-战略增长倡议的职务层次“.”

2. 职位和职责.

2.1 职位。在任职期间，执行董事应担任公司首席发展官，直接向公司总裁汇报工作。在此职位上，执行董事应承担每时每刻由总裁和公司董事会确定的职责、权力和责任（以下简称为“董事会”).

2.2 职责在雇佣期间，执行董事应将几乎所有的工作时间和精力致力于履行本协议项下的职责，并且未经总裁事先书面同意，不得从事任何与履行此类服务直接或间接冲突或干涉的业务、职业或职业以获取报酬或其他，但不受前述约束，执行董事将被允许 (a) 在总裁的事先书面同意下担任或服务为任何类型的企业、公民或慈善组织的董事、受托人、委员会成员或主要人士，以及 (b) 购买或拥有任何公司的公开交易证券不超过五个百分点(5%)；但前提是，此类所有权属于被动投资，并且执行董事不是上述公司的控股人或组成控制该公司集团的成员；进一步规定，子句 (a) 和 (b) 中描述的活动不得干扰执行董事在此项下向公司的职责和责任履行，包括但不限于第2条所规定的义务。

在执行董事在此项下向公司的职责和责任履行，包括但不限于第2条所规定的义务不受影响的前提下。

3. 履行地点执行董事的主要工作地点将是公司目前位于加利福尼亚伊凡市17932 Sky Park Circle, Suite G的总部办公室；但前提是，在雇佣期间，公司可能要求执行董事出差办理公司业务。

4. 补偿.

4.1 基本工资公司将按照公司惯常的工资支付规定和适用的工资支付法律，向执行董事支付年度基本工资260,000美元，以定期分期付款。公司可能会不时审查执行董事的基本工资，并且公司可能但不必要在雇佣期间增加基本工资。执行董事的年度基本工资，随时生效，以下简称“基本工资.”

4.2 年度奖金.

(a) 在雇佣期的每个财政年度，执行人有资格参与公司的年度短期激励计划（"")年度奖金）。然而，决定提供任何年度奖金以及年度奖金的金额和条款应由董事会的薪酬委员会单独和绝对酌情决定（"薪酬委员会”).

(b) 如果有的话，年度奖金将在适用财政年度结束后的两个半（2 1/2）个月内支付。

(c) 除非第 5 条另有规定，(i) 年度奖金将受公司颁发的年度奖金计划条款的约束，且(ii) 为有资格获得年度奖金，执行人必须在支付年度奖金的日期受雇于公司。

4.3 为长期公司绩效提供奖励。在受雇期间，高管有资格参与公司制定的2018年激励报酬计划（ICP）股权激励计划。此类激励股票期权的条款应如适用的股权激励计划和适用的奖励协议所规定，若与本协议冲突，应以该等条款为准。

4.4 员工福利在受雇期间，高管有权参加公司随时生效的所有员工福利计划、惯例和项目（总称“员工福利计划”）员工福利计划，在适用法律和适用员工福利计划条款的前提下。公司保留随时自行的权利修改或终止任何员工福利计划，但须符合该员工福利计划条款和适用法律的规定。

4.5 假期; 带薪休假在就业期间，执行人有权获得带薪休假，按照公司不时生效的休假政策。执行人将按照适用法律和公司高管政策获得其他带薪休假，这些政策可能不时存在。

4.6 公司已经或将会偿还执行官在终止日期之前发生的符合公司时时旅行、娱乐和其他业务费用政策的所有未偿还费用，但需符合公司对报告和记录此类费用的要求，包括但不限于根据执行官作为公司任何子公司的董事的服务所发生的费用。执行官无论是否签署本协议，均有权获得这些费用的赔偿。执行人有权获得所有与履行下述职责有关的合理必要的业务、娱乐和差旅费用的报销，遵守公司的费用报销政策和程序。

4.7 收回条款尽管本协议中的其他规定与之相反，根据本协议或与公司的任何其他协议或安排而支付给执行人的任何年度奖金、股权激励计划报酬或任何其他报酬，若受某项法律、政府法规或股票交易所上市要求的归还条款的约束，则将根据该法律、政府法规或股票交易所上市要求（或公司根据任何该等法律、政府法规或股票交易所上市要求采用的政策）而被要求的扣除和追缴。

5. 雇佣终止公司或执行人可随时以任何理由终止任何就业期限和执行人根据本协议应享有本第5款所述的补偿和福利，并且不得再有任何权利获得公司或其任何关联公司的任何其他补偿或任何其他福利。

5.1 期限届满、有正当理由或无正当理由终止.

(a)如果执行人员未按照第1节规定续签协议，由公司有正当理由或执行人员无正当理由终止雇佣，执行人员有权收到：

(i)在终止日期（如下定义）按照公司惯例的工资支付程序支付的所有应付但未支付的基本工资和未使用的假期；

(ii)根据本文第4.2节支付的所有应获但未付的年度奖金；

(iii)执行人员因正当发生的未报销的业务费用报销，受公司费用报销政策和本文第4.7节的约束和支付；和

(iv)在终止日期，员工有权获得的员工福利，包括根据股权激励计划授予的任何股权奖励，如果有的话；

在任何情况下，执行人员均不得获得类似规定的遣散费或终止付款，除非本文具体规定。

项目5.1(a)（i）至5.1(a)（iv）在此统称为“应计金额.”

(b) For purposes of this Agreement, “原因应符合以下标准之一。

(i) 执行董事故意不履行职责（因生病或精神疾病导致的除外）;

(ii) 执行董事故意不遵守总裁的任何有效和合法指令;

(iii) 执行董事故意参与不诚实、非法行为或不端行为，且上述行为损害了公司或其关联机构;

(iv) 执行董事盗用、挪用或欺诈行为，无论是否与执行董事在公司的雇佣相关;

(v) 执行董事因犯有构成重罪（或州法等效）的罪行或构成牵涉道德败坏的轻罪而被判定有罪或认罪不争；

(vi) 执行董事违反公司一项重要政策；

(vii) 执行董事故意未经授权披露机密信息（如下定义）；

(viii) 执行董事严重违反本协议或执行董事与公司之间的任何其他书面协议中的任何重大义务；或

(ix) 执行董事在雇佣期间内未能遵守公司时时可能生效的书面政策或规则的任何重大失误。

根据本条款规定，除非执行董事以恶意或在没有合理相信其行动或不作为符合公司最佳利益的情况下进行行动或不作为，否则执行董事的任何行为或不作为都不被视为“故意”。根据董事会正式通过的决议授予的权威行事或依据公司顾问的建议采取行动或不作为的，将被假定为执行董事是根据诚信和公司最佳利益的原则行事或不作为。

(c) 根据本协议，"6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。“”指的是在雇佣期间内未经执行董事书面同意发生以下情况之一：

(i) 执行董事基本工资发生实质性减少，但不包括影响所有类似情况下的高管基本工资普遍降低；

(ii) 公司违反本协议的任何重要条款；

(iii) 考虑到公司规模、作为上市公司的地位和本协议签署日的资本化情况，执行董事的职权、职责或责任出现实质性不利变化（临时情况除外，例如执行董事身体或精神上的无能力，或法律要求）；

(iv) 适用于执行董事的报告结构发生实质不利变化；

(v) 本协议第3节所载的公司首席执行办公地点移至50英里或更远的距离。

执行董事在未向公司提供书面通知并告知存在导致有正当理由终止的情况下，不能以正当理由终止雇佣，需在此类情况首次出现后的30天内提供书面通知，并且公司至少有自提供该通知之日起30天的时间来纠正这些情况。如果执行董事在公司纠正期限过后的30天内没有以正当理由终止雇佣，那么执行董事将被视为已放弃针对这些情况以正当理由终止的权利。

5.2 公司未经无故或有正当理由终止. If the Executive’s employment is terminated by the Executive for Good Reason or by the Company without Cause or on account of the Company’s failure to renew the Agreement in accordance with Section 1, the Executive shall be entitled to receive the Accrued Amounts and subject to the Executive’s compliance with Section 6, Section 7, Section 8, and Section 9 of this Agreement and his execution of a release of claims in favor of the Company, its affiliates and their respective officers and directors in a form provided by the Company (the “发布”) and such Release becoming effective within 60 days following the Termination Date (such 60-day period, the “”，并确保该解除书能够根据其条款生效，执行官有权收到以下内容：”), the Executive shall be entitled to receive the following:

(a) a lump sum payment equal to the Executive’s Base Salary for the year in which the Termination Date occurs, provided, however, that in the event the Termination Date occurs before May 1, 2023, the lump sum payment shall only be one-half of the Executive’s Base Salary for the year in which the Termination Date occurs;

(b) reimbursement for the payments Executive makes for COBRA coverage for a period of twelve (12) months (which shall be reduced to six (6) months in the event the Termination Date occurs before May 1, 2023), or until Executive has secured other employment, whichever occurs first, provided Executive timely elects and pays for COBRA coverage. COBRA reimbursements shall be made by the Company to Executive consistent with the Company’s normal expense reimbursement policy, provided that Executive submits documentation to the Company substantiating his payments for COBRA coverage; and

(c) The treatment of any outstanding stock options shall be determined in accordance with the terms of the Equity Incentive Plan; provided, however, that in the event of a termination pursuant to Section 5.2 of this Agreement, the vesting of any portion of the Option (as defined in the Equity Incentive Plan) scheduled to vest between the Termination Date and August 31 of that same fiscal year shall be accelerated and treated as being vested as of the Termination Date.

5.3 死亡或伤残.

(a) The Executive’s employment hereunder shall terminate automatically upon the Executive’s death during the Employment Term, and the Company may terminate the Executive’s employment on account of the Executive’s Disability.

(b) If the Executive’s employment is terminated during the Employment Term on account of the Executive’s death or Disability, the Executive (or the Executive’s estate and/or beneficiaries, as the case may be) shall be entitled to receive the Accrued Amounts. Notwithstanding any other provision contained herein, all payments made in connection with the Executive’s Disability shall be provided in a manner which is consistent with federal and state law.

(c) For purposes of this Agreement, “残疾” shall mean the Executive’s inability, due to physical or mental incapacity, to perform the essential functions of his job, with or without reasonable accommodation, for one hundred eighty (180) days out of any three hundred sixty-five (365) day period or one hundred twenty (120) consecutive days. Any question as to the existence of the Executive’s Disability as to which the Executive and the Company cannot agree shall be determined in writing by a qualified independent physician mutually acceptable to the Executive and the Company. If the Executive and the Company cannot agree as to a qualified independent physician, each shall appoint such a physician and those two physicians shall select a third who shall make such determination in writing. The determination of Disability made in writing to the Company and the Executive shall be final and conclusive for all purposes of this Agreement.

5.4 无论是公司还是执行官的任何一方，都应通过遵守本协议第8（l）条的规定向对方方书面“终止通知”传达。在公司宣布因为控件或执行官宣布因为良好理由终止之际，终止通知应（i）指出本协议的具体终止条款，（ii）详细叙述据此终止执行人的职务的事实和情况，并且（iii）具体指明终止日期。执行人或公司在终止通知中没有列出任何形成原因或制约良好理由的事实或情况，不会放弃任何一方在此下的权利或防止执行人或公司在执行该方案权益方案时提出此类事实或情况。. Any termination of the Executive’s employment hereunder by the Company or by the Executive during the Employment Term (other than termination pursuant to Section 5.3(a) on account of the Executive’s death) shall be communicated by written notice of termination (“无论是公司还是执行官的任何一方，都应通过遵守本协议第8（l）条的规定向对方方书面“终止通知”传达。在公司宣布因为控件或执行官宣布因为良好理由终止之际，终止通知应（i）指出本协议的具体终止条款，（ii）详细叙述据此终止执行人的职务的事实和情况，并且（iii）具体指明终止日期。执行人或公司在终止通知中没有列出任何形成原因或制约良好理由的事实或情况，不会放弃任何一方在此下的权利或防止执行人或公司在执行该方案权益方案时提出此类事实或情况。根据第24条，应当向对方发出终止通知。终止通知应包括：

(a) 所依赖的本协议终止条款；

(b) 在适用范围内，声称可作为终止执行董事的雇佣关系依据的事实和情况；和

(c) 适用的终止日期。

5.5 终止日期。执行董事的“终止日期”应该是：

(a) 如果执行主管的雇佣因执行主管的死亡而终止，则为执行主管的死亡日期;

(b) 如果执行主管的雇佣因执行主管的残疾而终止，则为确定执行主管有残疾的日期;

(c) 如果公司基于理由终止执行主管的雇佣，则为发送终止通知给执行主管的日期;

(d) 如果公司基于无理由终止执行主管的雇佣，则为终止通知书中指定的日期;

(e) 如果执行主管因有或无正当理由终止其雇佣，执行主管终止通知书中指定的日期，该日期应不早于发送终止通知书的日期后30天; 前提是公司可以通过书面通知执行主管而无需任何考虑而减免全部或部分30天的通知期，对于本协议的所有目的，执行主管的终止日期将由公司确定的日期; 和

(f) 如果执行主管的雇佣因任何一方根据第1部分提前通知而终止，则为适用方提供提前通知之日期后的起始日期。

尽管此处可能包含的任何内容，终止日期直到执行主管根据《法规第409A条》的意义遭受“就业分离”之日才应发生。

5.6 第280G条款.

(a) 如果执行官收到或将收到的任何支付或福利（包括但不限于与执行官终止雇佣有关的任何支付或福利，无论是根据本协议或任何其他计划、安排或协议，或其他方式获得的支付，以下统称为“所有此类支付”）构成《 》，将受到《《内部税收法》第280G条的“降落伞支付”定义（“代码” ）并将受到《《法》第4999条规定的课征税的规定（“消费税” ），则在进行280G支付之前，

应当进行计算，比较（i）向高管支付280G付款后支付滞纳税款后的净收益（如下所定义）与（ii）如果将280G付款限制在必须避免支付滞纳税款的范围内，则向高管提供的净收益。只有在上述（i）中计算的金额少于上述（ii）中的金额时，才会减少280G付款，以确保不会有任何280G付款的一部分受到滞纳税款的影响。净收益” 所称为 280G付款的现值减去所有联邦、州、地方、外国所得、就业和滞纳税款。根据本第5.6节的规定作出的任何减少应由公司确定，并符合《税收法典第409A条》的要求。

(b) 所有在本第5.6节下进行的计算和决定应由公司指定的独立会计师事务所或独立税务顾问（“”）进行。其决定对公司和高管具有决定性和约束力。为了进行本第5.6节所要求的计算和决定，税务顾问可以依赖于关于《税收法典第280G条》和《税收法典第4999条》适用的合理、诚信的假设和近似值。公司和高管应向税务顾问提供税务顾问合理请求的信息和文件，以便税务顾问做出本第5.6节下的决定。公司应承担税务顾问为提供其服务而有的一切合理费用。税务委员各方同意在雇佣期间高管将涉及的某些事项可能需要高管将来的合作。因此，在高管因任何原因终止雇佣后，如果公司合理要求的范围内，高管应配合公司处理涉及高管在公司服务中出现的事项；公司应尽量减少对高管其他活动的干扰。公司应就配合工作发生的合理费用对高管进行补偿，并且在高管被要求在这类事项上花费大量时间时，公司应按照终止日期上的高管基本工资支付小时费用给予高管补偿。

6. 合作各方同意在雇佣期间高管将涉及的某些事项可能需要高管将来的合作。因此，在高管因任何原因终止雇佣后，如果公司合理要求的范围内，高管应配合公司处理涉及高管在公司服务中出现的事项；公司应尽量减少对高管其他活动的干扰。公司应就配合工作发生的合理费用对高管进行补偿，并且在高管被要求在这类事项上花费大量时间时，公司应按照终止日期上的高管基本工资支付小时费用给予高管补偿。

7. 保密信息执行官明白并承认在雇佣期内，他将能够接触并了解以下所定义的保密信息。

7.1 保密信息定义.

(a) 定义.

根据本协议，“”终止将意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌诈骗或不诚实的重罪或罪行被判有罪或认罪，或不予辩护; （b）高管参与任何针对公司的欺诈; （c）高管对公司的职责存在重大违约; （d）在董事会发出书面通知并有合理机会纠正（如果被视为可纠正）后，高管的工作职责持续不满意的表现; （e）高管故意损坏公司任何财产; （f）高管行为不当，或违反公司政策造成损害; （g）高管违反与公司的任何书面协议; 及（h）经董事会善意和合理的裁定，高管表现出严重不适任，包括但不限于涉及道德败坏，腐败，不诚实或其他损害公司声誉或前景的行为。保密信息”包括但不限于口头、书面、电子或任何其他形式或媒介中，一切未为公众所知晓的信息，直接或间接涉及业务流程、做法、方法、政策、计划、出版物、文件、研究、业务运作、服务、战略、技术、协议、合同、协议条款、交易、潜在交易、谈判、未决谈判、专有技术、商业秘密、计算机程序、计算机软件，

应用程序、操作系统、软件设计、网页设计、未完成工作、数据库、手册、记录、文章、系统、材料、材料来源、供应商信息、供应商信息、财务信息、结果、会计信息、会计记录、法律信息、营销信息、广告信息、定价信息、信用信息、设计信息、工资信息、人员配备信息、人员信息、员工列表、供应商列表、供应商清单、发展情况、报告、内部控制、安全程序、图形、图纸、素描、市场研究、销售信息、营业收入、成本、公式、笔记、通讯、算法、产品计划、设计、风格、模型、思路、视听节目、发明、未公开专利申请、原创著作、发现、试验过程、试验结果、规格、客户信息、客户清单、客户信息、客户清单、制造信息、工厂清单、经销商清单，以及公司或其任何附属公司、业务或任何现有或潜在客户、供应商、投资者或其他相关第三方或已信任公司机密信息的任何其他个人或实体的买方清单，或托付信息给公司的任何其他个人或实体。

执行管理层明白，上述列表并非详尽无遗，机密信息还包括他人标记或以其他方式标识为机密或专有的其他信息，或者在信息所知道或使用的情境和环境中，对合理人士来说会被视为机密或专有的信息。

执行管理层明白并同意，机密信息包括他在受聘于公司期间开发的信息，就好像公司是第一时间向执行管理层提供这些机密信息一样。机密信息不包括在向执行管理层披露时，已经为公众普遍知晓的信息；前提是，此类披露并非由于执行管理层或代表执行管理层的人士的直接或间接过失。

(b) 公司对机密信息的创建和使用.

执行管理层明白并承认，公司已投入并持续投入大量时间、金钱和专业知识用于发展资源、建立客户群体、生成客户及潜在客户清单、培训员工，以及改进公司旋转寿司餐厅的服务。执行管理层明白并承认，由于这些努力，公司已经创造了，并继续使用和创造机密信息。这些机密信息为公司在市场上赢得竞争优势。

(c) 披露和使用限制.

执行管理层同意并立约：（i）严格将所有机密信息视为机密处理；（ii）不得使用机密信息，除非是为公司的利益；（iii）不得直接或间接披露、发布、传达或提供机密信息，或允许其被披露、发布、传达或提供，全部或部分，给任何实体或个人（包括公司的其他雇员），而这些实体或个人并无必要或授权知晓和使用机密信息与公司的业务有关，并且无论如何不得向公司直接雇用以外的任何人员披露。

除非在执行行政授权的工作职责时必须进行，否则公司的事务。未取得公司事先同意（即使获得同意，披露只能在这些职责或同意的范围内和程度内进行）；（iii）不得接触或使用任何机密信息，并且不得复制包含任何机密信息的文件、记录、档案、媒体或其他资源，也不得将这些文件、记录、档案、媒体或其他资源从公司的场所或控制下带走，除非在执行行政授权的工作职责时必须进行，或者获得公司的事先同意（即使获得同意，披露只能在这些职责或同意的范围和程度内进行）。本文中任何内容均不得被解释为阻止根据适用法律或法规要求的机密信息的披露，或根据有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令，但前提是披露不超出法律、法规或命令要求披露的范围。执行人应及时向公司提供任何此类命令的书面通知。

(d) 根据1996年经济间谍法（Economic Espionage Act）以及2016年《保护商业秘密法》（Defend Trade Secrets Act）的修正通知免责除本协议另有规定外：

（i）执行人根据任何联邦或州商业机密法均不因以下商业机密的披露而承担刑事或民事责任：

（A）向联邦、州或地方政府官员或律师信赖地进行（1）直接或间接地披露；（2）出于报告或调查疑似违法行为的目的；或

（B）在诉讼或其他诉讼程序下密封提交的投诉或其他文件中提出。

（ii）如果执行人因报告疑似违法行为而对公司提起报复性诉讼，执行人可以向执行人的律师披露公司的商业机密，并在法庭诉讼中使用商业机密信息，条件是执行人：

(A) 将包含商业机密的文件密封存档；并

(B) 除非经法院命令，否则不披露商业机密。

执行官理解并承认，根据本协议，对于任何特定机密信息的义务将在执行官首次接触到该机密信息时立即开始，并将在其受雇于公司期间以及之后持续直至该机密信息除非因执行官违反本协议或与执行官合谋或代表执行官的人士的行为使得该机密信息已变为公开信息为止。

(e) 前雇主信息执行官同意，他在公司任职期间将不会不当使用、披露或诱使公司使用任何前雇主或同时雇主或其他个人或实体的专有信息或商业机密。执行官进一步同意，除非获得公司和该雇主、个人或实体的书面同意，他不会携带任何未发表的文件、专有信息或商业机密进入公司场所或转入公司的技术系统。

(f) 第三方信息执行官认识到公司可能已经收到并将来可能会从与公司有关的第三方（例如公司的客户、供应商、许可人、被许可人、合作伙伴或合作者）处收到，相关的第三方在他与公司的雇佣关系起始之后及之后的所有时间里，行政人员同意将所有关联第三方机密信息严格保密，不得向任何个人、公司或合作企业使用或披露，除非在进行与该关联第三方公司的合同一致的公司工作时必要。行政人员明白，未经授权使用或披露关联第三方机密信息将导致雇佣期间纪律行动，甚至包括立即终止雇佣和公司提起法律诉讼。Associated Third Party Confidential Information以实例说明，关联第三方机密信息可能包括公司与该关联第三方之间进行的业务、该关联第三方的习惯或做法、技术或要求，和/或相关信息。执行人同意在他任职公司期间及之后始终将任何关联第三方机密信息严格保密，不得使用或披露给任何人、公司或合作企业，除非必要用于进行与该关联第三方公司合同一致的工作。执行人明白，未经授权使用或披露关联第三方机密信息在他任职期间将会导致纪律行动，最终可能导致立即终止雇佣和公司提起法律诉讼。

8. 确保性条款执行人同意和保证，他在任何时间均不得向任何人或实体或在任何公开论坛上发表或传达诽谤性或贬低性的言论、评论或声明，涉及公司或其业务，或其员工、董事、高级职员、客户、供应商、投资者和其他关联第三方。

本第8条不以任何方式限制或阻碍执行人行使受保护权利，以至这些权利无法通过协议放弃，或者遵守任何适用法律或法规，或者有权管辖法院或授权政府机构的有效命令，前提是此类遵守不得超出法律、法规或命令所要求的范围。执行人应及时向公司提供任何此类命令的书面通知。

9. 员工招揽执行人同意，在与公司的雇佣关系因任何原因，无论自愿或非自愿，有原因或无原因地终止之后的十二（12）个月内，不得直接或间接劝诱公司的任何员工离开他们的雇佣，或者尝试为公司或其他人或实体招揽公司的员工。

10. 救济措施如果执行人违反本协议第7、第8或第9条款，执行人在此同意并同意

公司有权寻求，除其他可用救济措施外，在任何有管辖权的法院对此等违约或被威胁的违约寻求暂时或永久的禁令或其他衡平救济，无需证明任何实际损害或金钱赔偿不足以提供充分救济，无需抵押任何债券或其他担保物品。前述的衡平救济应为补充而非排除法律救济、金钱损害赔偿或其他可用形式的救济。

11. 仲裁任何因本协议或本协议违约引起的争议、争议或索赔应提交并由一名仲裁员在加利福尼亚州尔湾进行仲裁。仲裁应由JAMS专门根据其《雇佣仲裁规则和程序》进行管理，可在此处找到 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 并应根据其规则、法规和要求以及州法律强加的任何要求进行一致的进行。任何仲裁裁决将对各方具有最终且具约束力的效力。

12. 专有权.

12.1 Inventions Retained and Licensed. 执行官已附上附件A，其中列出了所有在未与公司就业前全面或部分构思的发明、发现、原创作品、发展、改进和商业秘密（“先前的发明”）相关的清单。如果未附上此类清单，则执行官声明并保证没有此类先前发明。执行官进一步声明并保证，在本协议中将任何先前发明列入附件A不会对执行官履行本协议项下所有义务的能力产生重大影响。如果在与公司的休息中，执行官将任何全面开发的先前发明纳入或用于任何产品、流程、服务、技术或公司代表或代表公司的其他工作，执行官特此授予公司非独占、免版税、全额支付、不可撤销、永久性、全球范围内的许可（具有授予并授权转让的权利），以对此类先前发明进行制造、委托制造、修改、使用、进口、销售、并将其作为产品、流程、服务、技术或其他工作的一部分或与之相关，并实践相关方法。

12.2 发明的归属. “发明” 意指所有能由执行官个人或联合构思、开发或实践，或导致构思、开发或实践的发明、发现、原创作品、发展、改进和商业秘密，无论能否根据专利、版权或类似法律进行专利注册，不论是否是专利able的，(i)在公司雇用执行官期间（包括非工作时间），或 (ii)与使用公司的设备、用品、设施、人员或公司保密信息有关，但下文第12.5条另有规定的除外。执行官将立即向公司进行全面的书面披露，将单独为公司的唯一权益保留，特此转让给公司或其指定人员，执行官对所有发明的权利、所有权和利益。执行官进一步承认，在他与该公司的雇佣范围和期间可能制作的所有原创作品（单独或与他人联合制作）

公司和那些受版权保护的作品是根据美国版权法定义的“委托创作作品”。 执行人理解并同意，任何关于是否商业化或推广任何发明的决定都完全由公司自行决定，且完全出于公司的利益，因此并不会因公司努力商业化或推广此类发明而应支付给他任何版税或其他酬金。

12.3 记录维护执行人同意保存并维护员工与公司一起创建（独立或与他人合作）的所有发明的充足、及时、准确、真实的书面记录。 这些记录将采用公司规定的笔记、草图、绘图、电子文件、报告或任何其他可能规定的格式。 这些记录贯穿始终将对公司全权可用，且始终是公司的唯一财产。

12.4 专利和版权登记执行人同意在公司合理费用范围内，以适当方式协助公司或其指定人士，以保障公司对任何发明的权利以及任何关于这些发明的权利在各个国家的享有。 关于任何发明和/或相关权利的协助包括但不限于向公司披露所有相关信息和数据； 在公司认为适当或合理需要时执行所有申请书、说明书、宣誓词、转让书以及公司可能认为适当或合理必要的其他所有文书，以便申请、注册、取得、维持、捍卫和强制执行这些权利，和/或向公司、其继承人、受让人和/或指定人转让和让渡这些发明的唯一和专有权利、所有权和利益； 并在涉及这些发明和相关权利的诉讼或其他诉讼程序中作证。 执行人明确同意，他在本协议终止后执行或引起执行，只要有可能，在公司的合理费用范围内，对于任何这样的文书或书面的义务持续存在。 如果由于执行人的精神或身体能力或任何其他原因，公司无法取得执行人对于涉及此类发明的任何发明的签署，包括但不限于申请或追究任何涵盖此类发明的美国或外国专利或版权注册申请，则执行人在此不可撤销地指定并委托公司及/或其合法授权的官员和代理商作为其代理人和代表，代表并替代他执行和提交任何文件、宣誓并进行所有其他法律允许的行为，与执行人亲自执行时具有同等的法律效力和效果。

12.5 关于转让的例外情况执行董事明白，本协议中要求将发明转让给公司的条款不适用于完全符合加利福尼亚劳动法第2870条的任何发明（该条的全文附在附件B中）。执行董事将立即书面通知公司，说明任何（i）执行董事可能在今天之后创造的发明（独自或与他人合作），（ii）执行董事认为符合加利福尼亚劳动法第2870条标准的发明以及（iii）未在附件A中另行披露的发明。

13. 证券 .

13.1 安防和访问执行董事承认，他对用于进行公司业务的任何计算机、科技系统、电子邮件、手持设备、电话或文件都没有合理的隐私期望，无论该设备是个人拥有还是由公司提供。因此，公司有权在不进一步通知执行董事的情况下检查和搜索所有这些物品和系统，以确保公司有权在符合公司软件许可政策的公司设备上使用软件，以确保遵守公司的政策，并出于公司自行决定的任何其他与公司业务相关目的。执行董事同意并契约（a）遵守公司时时生效的所有公司安全政策和程序，包括但不限于涉及计算机设备、电话系统、语音邮件系统、设施访问、监控、门禁卡、访问代码、公司内部网、互联网、社交媒体和即时通讯系统、计算机系统、电子邮件系统、计算机网络、文档存储系统、软件、数据安全、加密、防火墙、密码以及任何其他公司设施、IT资源和通信技术（“设施和信息技术资源”）；（b）未经公司授权不得访问或使用任何设施和信息技术资源；（iii）在执行董事由公司终止雇佣关系后，无论是自愿还是非自愿终止，不得以任何方式访问或使用任何设施和信息技术资源。执行董事同意在他得知他人违反前述规定或他人对任何设施和信息技术资源或其他公司财产或材料的任何盗用或未经授权访问、使用、复制、反向工程或篡改时，及时通知公司。

13.2 退出义务. Upon (a) voluntary or involuntary termination of the Executive’s employment or (b) the Company’s request at any time during the Executive’s employment, the Executive shall (i) provide or return to the Company any and all Company property, including keys, key cards, access cards, identification cards, security devices, employer credit cards, network access devices, computers, cell phones, equipment, speakers, webcams, manuals, reports, files, books, compilations, work product, email messages, recordings, tapes, disks, thumb drives or other removable information storage devices, hard drives, and data and all Company documents and materials belonging to the Company and stored in any fashion, including but not limited to those that constitute or contain any Confidential Information or work product, that are in the possession or control of the Executive, whether they were provided to the Executive by the Company or any of its business associates or created by the Executive in connection with his employment by the Company; and (ii) delete or destroy all copies of any such documents and materials not returned to the Company that remain in the Executive’s possession or control, including those stored on any non-Company devices, networks, storage locations, and media in the Executive’s possession or control.

14. 宣发. The Executive hereby irrevocably consents to any and all uses and displays, by the Company and its agents, representatives and licensees, of the Executive’s name, voice, likeness, image, appearance, and biographical information in, on or in connection with any pictures, photographs, audio and video recordings, digital images, websites, television programs

and advertising, other advertising and publicity, sales and marketing brochures, books, magazines, other publications, CDs, DVDs, tapes, and all other printed and electronic forms and media throughout the world, at any time during or after the period of his employment by the Company, for all legitimate commercial and business purposes of the Company (“允许使用董事?

15. 管辖法规: 管辖权和地点。本协议在一切情况下应根据加利福尼亚州法律解释，不考虑法律冲突原则。在本协议第11部分的规定下，任何一方为执行本协议而采取的行动或诉讼应仅在位于加利福尼亚州奥兰治县的州或联邦法院提起。各方特此不可撤销地提交给这些法院的专属管辖权，并放弃提出不便论坛辩护以维持在此地点进行任何此类诉讼或程序。

16. 全部协议。除非本协议明确规定，本协议包括执行董事和公司之间与本协议主题相关的一切理解和陈述，替代所有先前和同时期的理解、协议、陈述和担保，无论书面或口头，关于这样的主题。各方共同同意可以在法庭中具体执行本协议，并可作为证据被引用在声称违反本协议的法律诉讼中。

17. 修改和免责。除非执行董事和公司的董事书面同意并签署，否则不得修改或修订本协议的任何条款。任何一方对另一方违反本协议规定的情况或条款的豁免，不应被视为对任何相似或不同的规定或情况在同一时期或任何先前或随后的时期的放弃，也不应使任何一方未行使任何权利、权力或特权或推迟行使任何权利、权力或特权作为放弃应排除进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他此类权利、权力或特权的可能性。

18. 可分割性如果本协议的任何条款被具有管辖权的法院认定只有在进行修改后才能执行，或者本协议的任何部分被认定为不可执行而被删除，这种判决不会影响本协议余下部分的有效性，剩余部分将继续对当事人产生约束力，任何这种修改都将成为本协议的一部分，并视为最初在本协议中阐明。

双方进一步同意，任何该等法院均可明确授权修改本协议的任何无效条款，而不是将该无效条款从本协议中完全分离，无论是通过重写有问题的条款，删除任何或全部

有问题的条款，向本协议添加额外语言，或进行适当的其他修改，以便按照法律允许的最大程度执行当事人在此所载的意图和协议。

双方明确同意，法院经修改后的本协议将对他们每个人具有约束力并可强制执行。无论何种情况，本协议的任何条款被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，这种无效、非法或不可执行性将不影响本协议的任何其他条款，如果未根据上述规定修改该条款或多个条款，则本协议将被解释为如果这种无效、非法或不可执行条款未在此处列出。

19. 字幕本协议的标题和段落的标题仅用于方便，本协议的任何条款均不得根据标题或段落的标题来解释。

20. 相关方本协议可分别签订，每份协议均视为原件，但所有协议一起构成同一文件。

21. 第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。.

21.1 General Compliance. This Agreement is intended to comply with Section 409A or an exemption thereunder and shall be construed and administered in accordance with Section 409A. Notwithstanding any other provision of this Agreement, payments provided under this Agreement may only be made upon an event and in a manner that complies with Section 409A or an applicable exemption. Payments made under this Agreement with respect to a termination from employment, shall be considered made only upon a “separation from service” as defined in Internal Revenue Code Section 409A (“第409A条的规定”). It is further intended that such payments are not deferred compensation subject to Code Section 409A to the extent that such payments are covered by (a) the “short-term deferral exception” set forth in Treas. Reg. Section 1.409A-1(b)(4), (b) the “two times severance exception” set forth in Treas. Reg. Section 1.409A-1(b)(9)(iii), or (c) the “limited payments exception” set forth in Treas. Reg. Section 1.409A-1(b)(9)(v)(D). The short-term deferral exception, the two times severance exception and the limited payments exception shall be applied to the payments hereunder, as applicable, in order of payment in such a manner as results in the maximum exclusion of such payments from treatment as deferred compensation under Code Section 409A. For purposes of Section 409A, each installment payment provided under this Agreement shall be treated as a separate payment. Notwithstanding the foregoing, the Company makes no representations that the payments and benefits provided under this Agreement comply with Section 409A, and in no event shall the Company be liable for all or any portion of any taxes, penalties, interest, or other expenses that may be incurred by the Executive on account of non-compliance with Section 409A.

21.2 指定员工尽管本协议的其他任何规定，如果与高管解聘相关的任何支付或福利被确定为《409A条款》所规定的“非合格延期薪酬”，且高管被确定为《409A(a)(2)(b)(i)条款》所定义的“指定工作人员”，则此类支付或福利不得在解雇日期后的第一个工资支付日之前支付，或者如果较早，则在高管死亡时支付（“指定工作人员支付日期”）。此前本应在指定工作人员支付日期前支付的任何支付总额及按照内部税务局公布的适用联邦利率计算的利息，应在指定工作人员支付日期一次性支付给高管，此后，任何余下的支付应根据其原始时间表立即支付。

。根据《409A条款》的要求，在本协议项下提供的每笔报销或实物福利应按以下方式提供：Transition Period(a)在每个日历年度内有资格获得报销的金额，或提供的实物福利，不得影响下一个日历年度应提供的报销金额或实物福利。

21.3 报销根据《409A条款》的要求，根据高管与公司的雇佣终止情况对其提供的任何支付或福利如果被确定为《财政部法令第409A条》规定的“非合格递延薪酬”，且高管被认定为“细分雇员”（根据《财政部法令第409A条（a）（2）（b）（i）条》的定义），那么此类支付或福利不得在终止日期的后续第一个工资支付日上支付，或者较早的是直至高管死亡（“指定员工支付日”）。在指定员工支付日期前原本应支付的任何支付总额和根据高管离职月份计算的适用联邦汇率支付的利息都将以总额形式在指定员工支付日期支付给高管，此后，任何剩余支付应按照其原始时间表立即支付。

执行所涉及的所有报销或实物福利应按以下方式提供：

(b) 任何符合条件的费用报销应当在产生费用的日历年结束后的最后一天前支付给执行官；

(c) 本协议下的任何费用报销或实物福利权利均不得变现或换取其他福利。

22. 通知次级雇主当执行官与公司的雇佣关系终止时，执行官同意通知任何次级雇主，告知其对本协议下的继续义务。执行官还应在与任何次级雇主开始雇佣关系之前将此类通知副本发送给公司。

23. 继承人和受让人本协议仅适用于高管本人，不得由高管转让。任何由高管假冒的转让将自假定转让的初始日期起无效。公司可将本协议转让给公司的所有或几乎所有业务或资产的任何继承人或受让人（无论是直接还是间接，通过购买、合并、合并或其他方式）。本协议应有利于公司及被允许的继承人和受让人。

24. 提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。通知及本协议中规定的所有其他沟通均应以书面形式进行，并应以递送个人送达或通过挂号信或认证邮件以要求回执方式发送，或通过隔夜快递发送至双方在下文指定的地址（或由双方以类似通知指定的其他地址）。

If to the Company at:

Kura Sushi USA, Inc.

17932 Sky Park Circle, Suite H

Irvine, CA 92614

Attention:

with a copy to:

Squire Patton Boggs (US) LLP

555 S. Flower Street, 31st Floor

洛杉矶，CA 90071

注意：Hiroki Suyama，律师

发送给执行官：

Robert Kluger

333 E. Viewcrest Dr.

Azusa，CA 91702

25. 执行层的代表执行官向公司陈述与保证：

(a) The Executive’s acceptance of employment with the Company and the performance of his duties hereunder will not conflict with or result in a violation of, a breach of, or a default under any contract, agreement, or understanding to which he is a party or is otherwise bound.

(b) The Executive’s acceptance of employment with the Company and the performance of his duties hereunder will not violate any non-solicitation, non-competition, or other similar covenant or agreement of a prior employer.

26. 预扣税款。公司有权根据适用法律或法规的要求，从应付款项中扣除任何联邦、州和本地税款，以便公司满足其可能根据任何扣缴税款义务而需履行的义务。

27. 生存。在本协议到期或其他终止之时，各方的各自权利和义务应当存续，以及履行本协议下各方的意图。

28. 充分理解的承认. THE EXECUTIVE ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt HE HAS FULLY READ, UNDERSTANDS AND VOLUNTARILY ENTERS INTO THIS AGREEMENt. THE EXECUTIVE ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt HE HAS HAD AN OPPORTUNITY TO ASK

在签署本协议前，请咨询并与他选择的律师商议。

鉴于上述，各方当事人已于上述日期签署本协议。

附件A

先前发明清单

和原创作品的作者

_X无发明或改进

附加表格已连接

签名：/s/ Robert Kluger

姓名: Robert Kluger

日期: 2020年3月16日

附件 B

加利福尼亚劳工法第2870条

个人时间开发的发明-豁免协议

(a) 任何雇佣协议中规定雇员应将其发明权利转让或提供给雇主的条款不适用于员工在个人时间内开发的不使用雇主设备、物资、设施或商业秘密信息的发明，除了那些：

(1) 在发明构思或实践时与雇主的业务、雇主的实际或明显预期的研究或开发有关的发明；或

(2) 源自雇员为雇主执行的工作。

(b) 在雇佣协议中规定要求员工转让一项明确免于转让义务的发明的条款，违反本州公共政策并且不可执行。