SC 13G/A 1 tm2426694d1_sc13ga.htm SC 13G/A

  

 

 

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

  

 

 

スケジュール13G

 

証券取引法に基づく

(修正第1号)*

  

 

 

Invivyd、Inc。

(旧称Adagio Therapeutics、Inc。)

（発行体の名称）

 

普通株式、株当たりの額面金額は$0.0001

(証券分類のタイトル)

 

00534A102

（CUSIP番号）

 

2024年9月30日

（この報告書の提出を必要とする事象の発生日）

  

 

 

 

このスケジュールの提出理由を示す適切なボックスをチェックしてください

 

¨ルール13d-1（b）

 

¨ルール13d-1（c）

 

xルール13d-1（d）

 

*このカバーページの残りは、証券の対象クラスに関する初回の報告者によるこのフォームへの記入に使用され、以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む後続の修正用途として記入されます。

 

このカバーページの残りに必要とされる情報は、1934年証券取引法（「法」）第18条の目的において「提出されたもの」とは見なされず、その法のこの部分の責任の対象と見なされるものではありませんが、その他の法のすべての規定の対象となります（ただし、注を参照）。

  

 

 

 

 

 

CUSIP番号 00534A10216ページ中2ページ

  

1

報告者の名前

 

GV 2019、L.P。

2

グループのメンバーである場合は該当するチェックボックスをオンにしてください（手順を参照）。

 

（ａ）¨        (b)¨

 

3

SECは使用しないでください

 

4

市民権または組織の場所

 

デラウェア

 

 

数 の

株式数

BENEFICIALLY

所有者 (每个报告人)

各

報告

個人

持つ

 5

単独株式投票権 を有する株式数 0

 

0

6

SHARED 投票権の共有

 

0

7

(8)

 

0

8

共同処分権

 

0

9

報告者ごとの有益所有株式総数

 

0

10

行(9)の総額に特定の株式が除外されている場合は、チェックボックスをオンにします

 

¨

11

クラスで表す割合 9行目の金額によって表されるクラスの割合

 

0.0% (1)

12

報告者の種類

 

PN

 

(1)Rule 13(d)-3(d)(1)(i)の下で公布された1934年修正法に従って計算され、発行者が2024年8月1日時点で報告した普通株式119,442,635株の累積合計に基づいています。取引所法及び2024年6月30日までの四半期報告書において、証券取引委員会に提出されたForm 10-Qで報告された発行体の発行済普通株式総数に基づいています。SEC”) 2024年8月14日に。

 

 

 

 

CUSIP 番号 00534A10216ページ中の3ページ

  

1

報告者の名前

 

GV 2019 GP、L.P。

2

グループのメンバーである場合は該当するチェックボックスをオンにしてください（手順を参照）。

 

（ａ）¨ (b) ¨

 

3

SECは使用しないでください

 

4

市民権または組織の場所

 

デラウェア

 

 

数 の

株式数

BENEFICIALLY

所有者 (每个报告人)

各

報告

個人

持つ

 5

単独株式投票権 を有する株式数 0

 

0

6

SHARED 投票権の共有

 

0

7

(8)

 

0

8

共同処分権

 

0

9

報告者ごとの有益所有株式総数

 

0

10

行(9)の総額に特定の株式が除外されている場合は、チェックボックスをオンにします

 

¨

11

クラスで表す割合 9行目の金額によって表されるクラスの割合

 

0.0% (1)

12

報告者の種類

 

PN

 

(1)取引所法下で制定されたRule 13(d)-3(d)(1)(i)に従って計算され、発行会社の2024年8月1日時点で119,442,635株の普通株式が発行中であるとの発行会社による報告に基づいて、2024年6月30日までの四半期報告書に記載されたものであり、2024年8月14日にSECに提出されたForm 10-Qで報告されました。

 

 

 

 

CUSIP No. 00534A10216ページ目

  

1

報告者の名前

 

GV 2019 GP、L.L.C.

2

グループのメンバーである場合は該当するチェックボックスをオンにしてください（手順を参照）。

 

（ａ）¨（b）¨

 

3

SECは使用しないでください

 

4

市民権または組織の場所

 

デラウェア

 

 

数 の

株式数

BENEFICIALLY

所有者 (每个报告人)

各

報告

個人

持つ

 5

単独株式投票権 を有する株式数 0

 

0

6

SHARED 投票権の共有

 

0

7

(8)

 

0

8

共同処分権

 

0

9

報告者ごとの有益所有株式総数

 

0

10

行(9)の総額に特定の株式が除外されている場合は、チェックボックスをオンにします

 

¨

11

クラスで表す割合 9行目の金額によって表されるクラスの割合

 

0.0% (1)

12

報告者の種類

 

OO

 

(1)取引所法の下で公布されたルール13(d)-3(d)(1)(i)に従って計算され、発行者の普通株式の合計119,442,635株に基づいて、発行者が2024年8月1日現在に報告したものであり、2024年6月30日までの四半期報告書に基づいて、2024年8月14日にSECに提出された10-Qフォームに記載されています。

 

 

 

 

CUSIP 番号00534A102ページ16の5

  

1

報告者の名前

 

GV 2021、L.P.

2

グループのメンバーである場合は該当するチェックボックスをオンにしてください（手順を参照）。

 

（ａ）¨        (b)¨

 

3

SECは使用しないでください

 

4

市民権または組織の場所

 

デラウェア

 

 

数 の

株式数

BENEFICIALLY

所有者 (每个报告人)

各

報告

個人

持つ

 5

単独株式投票権 を有する株式数 0

 

0

6

SHARED 投票権の共有

 

0

7

(8)

 

0

8

共同処分権

 

0

9

報告者ごとの有益所有株式総数

 

0

10

行(9)の総額に特定の株式が除外されている場合は、チェックボックスをオンにします

 

¨

11

クラスで表す割合 9行目の金額によって表されるクラスの割合

 

0.0% (1)

12

報告者の種類

 

PN

 

(1)Exchange Actに基づいて公布されたRule 13(d)-3(d)(1)(i)に従って計算され、その上で 2024年8月1日現在、発行会社の普通株式の総株式数である119,442,635株を基にし、2024年6月30日までの四半期報告書に記載されたもの、および2024年8月14日にSEC Form 10-Qで提出されたもの

 

 

 

 

CUSIP 番号 00534A102ページ16の6

  

1

報告者の名前

 

GV 2021 GP、L.P.

2

グループのメンバーである場合は該当するチェックボックスをオンにしてください（手順を参照）。

 

（ａ）¨（b）¨

 

3

SECは使用しないでください

 

4

市民権または組織の場所

 

デラウェア

 

 

数 の

株式数

BENEFICIALLY

所有者 (每个报告人)

各

報告

個人

持つ

 5

単独株式投票権 を有する株式数 0

 

0

6

SHARED 投票権の共有

 

0

7

(8)

 

0

8

共同処分権

 

0

9

報告者ごとの有益所有株式総数

 

0

10

行(9)の総額に特定の株式が除外されている場合は、チェックボックスをオンにします

 

¨

11

クラスで表す割合 9行目の金額によって表されるクラスの割合

 

0.0% (1)

12

報告者の種類

 

PN

 

(1)取引所法に基づいて制定されたRule 13(d)-3(d)(1)(i)に従って計算され、 2024年8月1日時点で報告された発行会社の普通株式残数の合計が、2024年6月30日までの四半期報告書で発行会社が報告した119,442,635株であり、2024年8月14日にSECに提出された10-Qフォームで報告されています。

 

 

 

 

CUSIP 番号 00534A10216 ページ

  

1

報告者の名前

 

GV 2021 GP、L.L.C.

2

グループのメンバーである場合は該当するチェックボックスをオンにしてください（手順を参照）。

 

（ａ）¨（b） ¨

 

3

SECは使用しないでください

 

4

市民権または組織の場所

 

デラウェア

 

 

数 の

株式数

BENEFICIALLY

所有者 (每个报告人)

各

報告

個人

持つ

 5

単独株式投票権 を有する株式数 0

 

0

6

SHARED 投票権の共有

 

0

7

(8)

 

0

8

共同処分権

 

0

9

報告者ごとの有益所有株式総数

 

0

10

行(9)の総額に特定の株式が除外されている場合は、チェックボックスをオンにします

 

¨

11

クラスで表す割合 9行目の金額によって表されるクラスの割合

 

0.0% (1)

12

報告者の種類

 

OO

 

(1)取引所法に基づいてRule 13(d)-3(d)(1)(i)に従って計算され、その 発行者の普通株式の総数、2024年8月1日時点で未発行の119,442,635株、発行者が2024年6月30日までの四半期報告書で報告し、2024年8月14日にSECに提出したForm 10-Qで報告された。

 

 

 

 

CUSIP 番号 00534A10216ページ中の8ページ目

  

1

報告者の名前

 

2

グループのメンバーである場合は該当するチェックボックスをオンにしてください（手順を参照）。

 

（ａ）¨（b）¨

 

3

SECは使用しないでください

 

4

市民権または組織の場所

 

デラウェア

 

 

数 の

株式数

BENEFICIALLY

所有者 (每个报告人)

各

報告

個人

持つ

 5

単独株式投票権 を有する株式数 0

 

0

6

SHARED 投票権の共有

 

0

7

(8)

 

0

8

共同処分権

 

0

9

報告者ごとの有益所有株式総数

 

0

10

行(9)の総額に特定の株式が除外されている場合は、チェックボックスをオンにします

 

¨

11

クラスで表す割合 9行目の金額によって表されるクラスの割合

 

0.0% (1)

12

報告者の種類

 

OO

 

(1)取引所法の規定13(d)-3(d)(1)(i)に基づき計算され、2024年8月1日に開示業者が報告した2024年6月30日までの四半期報告書で、発行業者の普通株式の総数が119,442,635株であることに基づいて算出されました。この報告書は、2024年8月14日にSECへ提出されたForm 10-Qである。

 

 

 

 

CUSIP番号00534A10216ページ目

  

1

報告者の名前

 

XXVI Holdings Inc.

2

グループのメンバーである場合は該当するチェックボックスをオンにしてください（手順を参照）。

 

（ａ）¨(b)¨

 

3

SECは使用しないでください

 

4

市民権または組織の場所

 

デラウェア

 

 

数 の

株式数

BENEFICIALLY

所有者 (每个报告人)

各

報告

個人

持つ

 5

単独株式投票権 を有する株式数 0

 

0

6

SHARED 投票権の共有

 

0

7

(8)

 

0

8

共同処分権

 

0

9

報告者ごとの有益所有株式総数

 

0

10

行(9)の総額に特定の株式が除外されている場合は、チェックボックスをオンにします

 

¨

11

クラスで表す割合 9行目の金額によって表されるクラスの割合

 

0.0% (1)

12

報告者の種類

 

コロラド州

 

(1)Exchange法に基づき制定されたRule 13(d)-3(d)(1)(i)に従って計算され、2024年8月1日現在の発行者の普通株式の合計119,442,635株に基づいて、発行者が2024年6月30日にSECに提出した四半期報告書によると、2024年8月14日にフォーム10-Qで提出された数を報告します。

 

 

 

 

CUSIP番号00534A10216ページ目

  

1

報告者の名前

 

アルファベット社

2

グループのメンバーである場合は該当するチェックボックスをオンにしてください（手順を参照）。

 

（ａ）¨（b）¨

 

3

SECは使用しないでください

 

4

市民権または組織の場所

 

デラウェア

 

 

数 の

株式数

BENEFICIALLY

所有者 (每个报告人)

各

報告

個人

持つ

 5

単独株式投票権 を有する株式数 0

 

0

6

SHARED 投票権の共有

 

0

7

(8)

 

0

8

共同処分権

 

0

9

報告者ごとの有益所有株式総数

 

0

10

行(9)の総額に特定の株式が除外されている場合は、チェックボックスをオンにします

 

¨

11

クラスで表す割合 9行目の金額によって表されるクラスの割合

 

0.0% (1)

12

報告者の種類

 

CO、HC

 

(1)取引所法に基づいて公布されたRule 13(d)-3(d)(1)(i)に従い、2024年8月1日現在の発行者の普通株式の総数である119,442,635株に基づいて計算され、発行者が2024年6月30日に終了した期間に関する四半期報告書であるForm 10-Qに2024年8月14日にSECに提出されたものとして報告されました。

 

 

 

  

CUSIP番号00534A10216ページ中の11

 

この修正第1号（この“訂正Reporting Persons（以下定義の通り）によって最初に提出されたスケジュール13Gの声明を修正します。 項目2（a）United States Securities and Exchange Commission（以下「SEC」とも呼ばれる）に関して、2022年2月14日にReporting Persons（以下定義の通り）によって最初に提出された声明を修正します。SECIssuer（以下定義の通り）の登録クラスの出資証券の5％以上の有益所有者でなくなったことを確認するために、この修正が提出されています。 アイテム1(a)Issuer（以下定義の通り）の出資証券の登録クラスにおいて、2024年9月30日時点で5％を超える有益所有者ではなくなったことを確認するために、この修正が提出されています。

 

アイテム 1(a). 発行体の名前。
   
  Invivyd, Inc.（以下、「発行者」および以前はAdagio Therapeutics, Inc.として知られる
   
項目1(b)。 発行体の主要執行事務所の住所。
   
  1601 Trapelo Road, Suite 178
  ワルサム、 MA 02451
   
アイテム 2(a). 提出者の名前。
   
  GV 2019、デラウェア州の有限パートナーシップ（「2019パートナーシップ”)
  GV 2019 GP、デラウェア州の有限パートナーシップ（「2019 GP”)
  GV 2019 GP、デラウェア州の有限責任会社（「2019合同会社”)
  GV 2021, L.P.、デラウェア州の有限パートナーシップ（以下、「2021パートナーシップ”)
  GV 2021 GP、デラウェア州の有限パートナーシップ（以下、「2021 GP”)
  GV 2021 GP、LL.C.、デラウェア州の有限責任会社（以下、「2021 LLC”)
  アルファベット Holdings LLC、デラウェア州の有限責任会社（以下、「Alphabet Holdings”)
  XXVI Holdings Inc．、デラウェア州の法人（“XXVI当社が普通株式を発行するために行使されるシリーズb社債の購入に関連してWarrant Agency Agreement（以下、「債権代理契約書」という）が締結されたことに関連して。
  アルファベット インク．、デラウェア州の法人（“Parent”および2019年パートナーシップ、2019年GP、2019 LLC、2021年パートナーシップ、2021年GP、2021 LLC、アルファベット・ホールディングス、およびXXVIを合わせて、“申告者”).
   
項目2（b） 主務事務所の住所またはそれがない場合は、住所。
   
  各報告者の主要営業所の住所は次の通りです：
   
 

アンフィシアター・パークウェイ1600

カリフォルニア州マウンテンビュー94043

   
項目2（c）。 市民権。
   
  各報告者は、デラウェア州で設立、組織、または設立されています。
   
項目2（d）。 証券のクラスのタイトル。
   
  普通株式、1株あたりの名目額は$0.0001

 

 

 

 

CUSIP 番号：00534A10216ページ中12ページ目

 

項目2(e)。 CUSIP番号。
   
  00534A102

 

項目3。この報告書が提出されるのは、§240.13d-1(b)、または240.13d-2(b) または (c) に基づくものである場合、提出者が次のどちらかをチェックしてください：

 

  (a) ¨ 法（15 U.S.C. 78o）のセクション15に登録されたブローカーまたはディーラー；
  (b) ¨ 法（15 U.S.C. 78c）のセクション3（a）（6）で定義される銀行；
  (c) ¨ 法（15 U.S.C. 78c）で定義されるセクション3（a）19）に記載された保険会社；
  (d) ¨ 1940年投資会社法（15 U.S.C. 80a-8）のセクション8に登録された投資会社；
  (e) ¨ §240.13d-1(b)(1)(ii)(E)に従い投資顧問業です;
  (f) ¨ §240.13d-1(b)(1)(ii)(F)に準拠した従業員福利計画または基金;
  (g) ¨ §240.13d-1(b)(1)(ii)(G)に準拠した親会社または関係者
  (h) ¨ 連邦預金保険法（12 U.S.C. 1813）のセクション3（b）で定義された貯蓄組合;
  (i) ¨ 投資会社法（1940年投資会社法第3(c)(14)号）の定義から除外される教会プラン。
  (j) ¨ §240.13d–1(b)(1)(ii)(J)に準拠した米国外機関;
  (k) ¨ グループは、§240.13d–1(b)(1)(ii)(K)に従っています。
    §240.13d–1(b)(1)(ii)(J)に従って非米国機関として申告する場合、機関の種類を指定してください：________________________________。

 

項目4.所有権。

 

  発行者が特定された証券クラスの集計数と割合に関する以下の情報を提供してください。

 

  （ａ） 受益所有数量：
 
    2024年9月30日時点で、報告者は発行者の証券の所有者である権利を5%以上放棄しました。
 
  (b)    クラスの割合：
 
    2024年9月30日時点で、報告者は発行者の発行済み普通株式の合計0.0%を直接または間接的に有益所有していると見なされました。
 
    この割合は、証券取引法に基づくRule 13(d)-3(d)(1)(i)に準拠して計算され、2024年8月1日現在、発行者の普通株式の総数である119,442,635株に基づいて報告された。開示者は、2024年6月30日までの四半期報告書で、2024年8月14日にSECに提出したForm 10-Qで報告しています。

 

 

 

 

CUSIP番号 00534A10216ページ中13ページ目

 

(c)その人が所有する株式数：

 

(i)投票権または投票の指示権を単独で有する

 

報告者  株式数 
2019年 パートナーシップ  0 
2019 合同会社  0 
2019 合同会社  0 
2021 パートナーシップ  0 
2021 合同会社  0 
2021 合同会社  0 
アルファベット・ホールディングス  0 
XXVI  0 
Parent  0 

 

(ii)投票権の共同所有 または投票を指示する権利:

 

報告者  株式数 
2019 年のパートナーシップ  0 
2019 年のGP  0 
2019 年のLLC  0 
2021 年のパートナーシップ  0 
2021 年のGP  0 
2021 年のLLC  0 
アルファベットホールディングス  0 
XXVI  0 
Parent  0 

 

(iii)取引または決定する唯一の権限：

 

報告者  株式数 
2019パートナーシップ  0 
2019 GP  0 
2019 LLC  0 
2021年 パートナーシップ  0 
2021年 GP  0 
2021年 LLC  0 
アルファベットホールディングス  0 
XXVI  0 
Parent  0 

 

 

 

 

CUSIP 番号 00534A10216 ページ中のページ 14

 

(iv)Shared power による処分または処分の指示権:

 

報告者  株式数 
2019 パートナーシップ  0 
2019 GP  0 
2019 LLC  0 
2021 パートナーシップ  0 
2021 GP  0 
2021 LLC  0 
アルファベット・ホールディングス  0 
XXVI  0 
Parent  0 

 

一般情報3。 クラスの5％以下の所有権。
   
  この記述が、報告者が取引所のクラスの5％以上の有価証券の恩恵を受けていないことを報告するために提出されている場合、以下をチェックしてください x

 

項目6。 他者の代わりに5％以上の所有権
   
  項目6 は適用されません
   
項目7。 親会社または関係者によって報告されているセキュリティを取得した子会社の特定と分類
   
  項目7 は適用されません
   
項目8。 グループのメンバーの特定と分類
   
  項目8 は該当しません。
   
項目9。 グループの解散の通知。
   
  項目9 は該当しません。
   
項目10。 証明書。
   
  項目10 該当しません がありません。

 

 

 

 

CUSIP 番号 00534A10216ページ中の第15ページ

 

署名

 

合理な調査をした結果、私の知識と信念をもって、この声明に記載されている情報が真実であり、完全かつ正確であることを証明します。

 

GV 2019、L.P.GV 2021、L.P.
  
署名: GV 2019 GP、その一般パートナー署名: GV 2021 GP、その一般パートナー
署名: GV 2019 GP、その一般パートナー署名: GV 2021 GP、L.L.C.、その一般 パートナー

 

署名:Inga Goldbard     署名: Inga Goldbard
 名前：Inga Goldbard     名前： Inga Goldbard
 役職：ゼネラルカウンセル     役職： ゼネラルカウンセル
 日付：2024年11月8日     日付： 2024年11月8日

 

GV 2019 GP、L.P.GV 2021 GP, L.P.
  
署名: GV 2019 GP, L.L.C., its General Partner署名: GV 2021 GP, L.L.C., its General Partner

 

署名:/s/ Inga Goldbard     署名: インガ・ゴールドバード
 名前：インガ・ゴールドバード     名前： インガ・ゴールドバード
 役職：ゼネラルカウンセル     役職： ゼネラルカウンセル
 日付：2024年11月8日     日付： 2024年11月8日

 

GV 2019 GP、L.L.C。GV 2021 GP、L.L.C。

 

署名:Inga Goldbard     署名: Inga Goldbard
 名前：Inga Goldbard     名前： Inga Goldbard
 役職：ゼネラルカウンセル     役職： ゼネラルカウンセル
 日付：2024年11月8日     日付： 2024年11月8日

 

 

 

 

CUSIP 番号 00534A10216ページ中の16ページ

 

ALPHABEt HOLDINGS LLCXXVI HOLDINGS INC.

 

署名:/s/ Kathryn W. Hall   署名: /s/ Kathryn W. Hall
名前：Kathryn W. Hall   名前： Kathryn W. Hall
役職：秘書   役職： アシスタント・シークレタリー
日付：2024年11月8日   日付： 2024年11月8日

 

アルファベット株式会社

 

署名:/s/ Kathryn W. Hall    
名前：Kathryn W. Hall    
役職：アシスタント・シークレタリー    
日付：2024年11月8日