SC 13G/A 1 tm2427096d1_sc13ga.htm SC 13G/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

13G表格

根据1934年证券交易法

(第二修正案)*

本森希尔公司。

（发行人名称）

普通股，每股面值为$0.0001

（证券类别的名称）

082490202

（CUSIP编号）

2024年9月30日

（需要提交此声明的事件的日期）

勾选适当的框以指定根据哪个规则提交此时间表：

规则13d-1（b）

规则13d-1（c）

规则13d-1（d）

本封面的其余部分应由申报人填写，关于与证券种类有关的主体类的初始文件，以及包含可能改变前封面所提供披露信息的任何后续修正。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年证券交易法案第18条的目的而"提交"或受到该法案的责任限制，但应符合该法案的所有其他规定（但请参见注释）。

CUSIP编号082490202

第一页。2 共18页

1	报告人名称 GV 2017，有限合伙
2	如果是集团成员，请勾选相应的框业务所得财务报表¨ 概括财务信息¨
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点特拉华州
持有的受益股份数量股份有益所有人所有者每个报告人员随着:		5	唯一拥有投票权的股份数量 0
		6	具有共同投票权 287,632 (1)(2)
		7	唯一的处分权力。 0
		8	具有共同处理权 287,632 (1)(2)
9	每个报告人所拥有的受益所有总金额 287,632 (1)(2)
10	如果第（9）行的总数不包括某些股份，请勾选框。 ¨
11	占第9行金额的类别的百分比 4.7% (3)
12	报告人类型 PN

(1)

由GV 2017，L.P.所有，直接受益拥有的Benson Hill，Inc.的以下证券板块处置所有托管给GV 2017，L.P.受益拥有的"2017合作社业务（i）281,918股普通股；和（ii）5,714认股权证，可行使相同数量的普通股。为避免疑虑，上述数字代表报告人在调整发行人逆向股份拆分后的受益所有权，根据该拆分，于2024年7月18日东部时间下午4:01生效，每三十五（35）股发行人已发行及流通的普通股将自动重新分类并合并为一（1）股发行人普通股，不需要股东采取任何行动，并根据相关认股权协议的条款，对认股权的行使价格和股份数目进行了相应调整，没有发行碎股。上述数字还反映了发行人取消了报告人认为的有利所有权者持有并存放在托管账户中，受益所有权受到股价目标实现前暂缓支付的41,231股普通股（根据逆向股份拆分调整）。股票拆细），根据该拆分，自2024年7月18日东部时间下午4:01起，发行人已发行并流通的每三十五（35）股普通股会自动重新分类并合并为一（1）股发行人普通股，而不需要股东采取任何行动，并且按照认股权协议的条款，对认股权的行使价格和股票数量进行了相应调整，没有发行碎股。上述数字还考虑了发行人已取消了报告人之前报告的作为受益所有权者拥有并存放在托管账户中，并受某些股价目标实现前暂缓支付的41,231股普通股（根据逆向股份拆分调整）。盈利分成股数第三方存款协议），根据2021年9月29日发行人就发行人的业务组合而签署的一项托管协议（即Escrow Agreement），对于与发行人业务组合密切相关的。2024年9月29日，所有盈利分成股份根据托管协议自动释放给发行人用于注销，因为没有实现任何股价目标，因此也没有实现任何盈利分成股份。

(2)

2017年合伙企业的普通合伙人为GV 2017 GP, L.P.（“2017 GP2017 GP的普通合伙人是GV 2017 GP，有限责任公司（“2017 LLC2017 LLC为Alphabet Holdings LLC的唯一成员（“Alphabet HoldingsAlphabet Holdings的唯一成员是XXVI Holdings Inc.（“XXVIXXVI的控股股东为alphabet inc（其中，alphabet inc、2017 GP、2017 LLC、Alphabet Holdings和XXVI可能可统称为“2017 Partnership Affiliates”). Each of the 2017 Partnership Affiliates may be deemed to indirectly beneficially own (as that term is defined in Rule 13d-3 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”)) the securities directly beneficially owned by the 2017 Partnership.

(3)

Calculated in accordance with Rule 13(d)-3(d)(1)(i) promulgated under the Exchange Act and based on an aggregate total of 6,119,590 shares of the Issuer’s Common Stock outstanding as of August 6, 2024 as reported by the Issuer in its Quarterly Report for the period ended June 30, 2024, filed on Form 10-Q with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on August 8, 2024.

CUSIP编号082490202

Page 3 共18页

1	报告人名称 GV 2017 GP，有限合伙
2	如果是集团成员，请勾选相应的框业务所得财务报表¨ 概括财务信息¨
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点特拉华州
持有的受益股份数量股份有益所有人所有者每个报告人员随着:		5	唯一拥有投票权的股份数量 0
		6	具有共同投票权 287,632 (1)(2)
		7	唯一处置权。 0
		8	具有共同处理权 287,632 (1)(2)
9	每个报告人所拥有的受益所有总金额 287,632 (1)(2)
10	如果第（9）行的汇总金额不包括某些股份，请勾选复选框 ¨
11	占第9行金额的类别的百分比 4.7% (3)
12	报告人类型 PN

(1)

包括Issuer的以下证券，这些证券是2017合作伙伴直接受益所有：（i）281,918股普通股；和（ii）5,714份认购权证，可以行使相等数量的普通股。前述数字代表报告人在进行反向股份拆股调整后，以及考虑到Issuer取消41,231份Earn-Out股份（根据反向股份拆股进行调整）并在托管账户持有的情况下的受益所有权。根据托管协议的条款，于2024年9月29日，托管代理自动释放所有Earn-Out股份给Issuer进行取消，因为未实现Earn-Out股份归属的任何股票价格目标，因此Earn-Out股份均未归属。

(2)

2017合作伙伴的普通合伙人是2017 GP。2017 GP的普通合伙人是2017 LLC。2017 LLC的唯一成员是Alphabet Holdings。Alphabet Holdings的唯一成员是XXVI。XXVI的控股股东是alphabet inc。2017合作伙伴联营公司中的每个实体可能被视为间接受益所有（根据交易所法案第13d-3条规定）2017合作伙伴直接受益所有的证券。

(3)

根据证交所法案13d-3(d)(1)(i)规定的规则计算，并基于Issuer在其于2024年8月8日以Form 10-Q提交给SEC的截至2024年6月30日的季度报告中报告的截至2024年8月6日为止已发行的6,119,590股普通股的总数。

CUSIP编号082490202

页面 4 共18页

1	报告人名称 GV 2017 GP, L.L.C.
2	如果是集团成员，请勾选相应的框业务所得财务报表¨ 概括财务信息¨
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点特拉华州
持有的受益股份数量股份有益所有人所有者每个报告人员随着:		5	唯一拥有投票权的股份数量 0
		6	具有共同投票权 287,632 (1)(2)
		7	唯一处置权。 0
		8	具有共同处理权 287,632 (1)(2)
9	每个报告人所拥有的受益所有总金额 287,632 (1)(2)
10	如果第（9）行中的合计金额里不包括某些股份，请勾选复选框 ¨
11	占第9行金额的类别的百分比 4.7% (3)
12	报告人类型 OO

(1)

包括发行人以下直接由2017合伙企业持有的证券：（i）281,918股普通股；和（ii）5,714份认股权证，可以行使相同数量的普通股。上述数字代表报告人在调整股票拆分后的有利所有权，以及考虑到发行人取消 41,231股盈利分成股（根据股票拆分调整）后之后拥有并存放在托管账户中。根据托管协议的条款，于 2024年9月29日，托管代理自动将所有盈利分成股释放给发行人以取消，因为盈利分成股的归属条件的股价目标均未实现，因此，未有盈利分成股被激励。

(2)

The general partner of the 2017 Partnership is 2017 GP. The general partner of 2017 GP is 2017 LLC. The sole member of 2017 LLC is Alphabet Holdings. The sole member of Alphabet Holdings is XXVI. The controlling stockholder of XXVI is Alphabet Inc. Each of the 2017 Partnership Affiliates may be deemed to indirectly beneficially own (as that term is defined in Rule 13d-3 of the Exchange Act) the securities directly beneficially owned by the 2017 Partnership.

(3)

CUSIP编号082490202

Page 5 共18页

1	报告人名称 GV 2019, L.P.
2	如果是集团成员，请勾选相应的框业务所得财务报表¨ 概括财务信息¨
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点特拉华州
持有的受益股份数量股份有益所有人所有者每个报告人员随着:		5	唯一拥有投票权的股份数量 0
		6	具有共同投票权 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
		7	唯一处置权。 0
		8	具有共同处理权 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
9	每个报告人所拥有的受益所有总金额 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
10	如果第（9）行中的总金额不包括某些股份，请勾选框。 ¨
11	占第9行金额的类别的百分比 2.6% ⁽³⁾
12	报告人类型 PN

(1)

包括发行人普通股的156,717股，直接受益所有权归GV 2019, L.P.（“2019合伙企业”。此数字代表报告人在调整为正股拆分后的受益所有权，并考虑发行人取消24,403股挑战性股票（经过反向股拆分调整）后的情况，这些股票前面报告为受益所有权并持有在监管账户中。根据监管协议的条款，自2024年9月29日起，所有挑战性股票由监管代理自动释放给发行人用于取消，因为与挑战性股票归属权相关的股价目标都未能实现，因此挑战性股票未获授予。

(2)

2019合伙企业的普通合伙人是GV 2019 GP, L.P.（“2019 GP”）。2019 GP的普通合伙人是GV 2019 GP, L.L.C.（“2019 LLC2019有限责任公司的唯一成员是alphabet 控股公司。 Alphabet Holdings的唯一成员是XXVI。 XXVI的控股股东是alphabet inc.（与2019 GP，2019 LLC，Alphabet Holdings和XXVI一起也可简称为“2019合作关联方” 2019合作关联方中的每个均可被视为间接有利地拥有（按照《交换法》第13d-3条中定义的术语）2019合作方直接持有的证券。

(3)

根据《交换法》下发布的第13（d）-3部规定，并根据2024年8月6日作为向SEC提交的2024年6月30日止的季度报告中报告的6,119,590股发行人普通股的汇总总数计算。根据发行人在2024年6月30日结束的季度报告中报告的截至2024年8月6日尚未公布的6,119,590股普通股的总数，文件号为Form 10-Q，于2024年8月8日提交给SEC。

CUSIP编号082490202

第6 共18页

1	报告人名称 GV 2019 GP有限合伙
2	如果是集团成员，请勾选相应的框业务所得财务报表¨ 概括财务信息¨
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点特拉华州
持有的受益股份数量股份有益所有人所有者每个报告人员随着:		5	唯一拥有投票权的股份数量 0
		6	具有共同投票权 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
		7	单一处置权力。 0
		8	具有共同处理权 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
9	每个报告人所拥有的受益所有总金额 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
10	如果第（9）行的综合金额不包括某些股份，请勾选框。 ¨
11	占第9行金额的类别的百分比 2.6% ⁽³⁾
12	报告人类型 PN

(1)

由2019年合伙企业直接有利地拥有的156,717股发行人普通股组成。此数字代表报告人在调整后进行的有利股权所有权，即反向股票拆分后，以及发行人取消了之前作为有利持股并存放在托管账户中的24,403份挣取股份（调整后的反向股票拆分）。根据托管协议的条款，于2024年9月29日，托管代理自动释放了所有挣取股份给发行人以取消，因为与挣取股份归属的有条件释放相关的股价目标均未达成，因此，没有任何挣取股份获得认股。

(2)

2019年合伙企业的普通合伙人是2019 GP。2019 GP的普通合伙人是2019 LLC。2019 LLC的唯一成员是Alphabet Holdings。Alphabet Holdings的唯一成员是XXVI。XXVI的控股股东是alphabet inc。2019年合伙企业的每个附属企业可能被视为间接有益地拥有（如《交易法》第13d-3规定的那样）2019年合伙企业直接有利地拥有的证券。

(3)

根据《交易法》颁布的第13(d)-3(d)(1)(i)规定，并根据2024年8月6日发行人报告的截至2024年6月30日的季度报告，在2024年8月8日向SEC提交的10-Q表中，按照6,119,590股发行人普通股的总数计算。

CUSIP编号082490202

页面7 共18页

1	报告人名称 GV 2019 GP，有限责任公司
2	如果是集团成员，请勾选相应的框业务所得财务报表¨ 概括财务信息¨
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点特拉华州
持有的受益股份数量股份有益所有人所有者每个报告人员随着:		5	唯一拥有投票权的股份数量 0
		6	具有共同投票权 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
		7	SOLE DISPOSITIVE POWER. 0
		8	具有共同处理权 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
9	每个报告人所拥有的受益所有总金额 156,717 ⁽¹⁾⁽²⁾
10	如在第（9）行中的累计金额不包括某些股份，请选中复选框 ¨
11	占第9行金额的类别的百分比 2.6% ⁽³⁾
12	报告人类型 OO

(1)

包括2019合作企业直接受益拥有的156,717股发行人普通股。该数字代表报告人在调整股票向后拆分并考虑发行人取消的24,403股赚取股份（根据向后拆分调整）后的受益所有权，并存放在托管账户中。根据托管协议的条款，2024年9月29日，所有赚取股份都会被托管代理自动释放给发行人以供取消，因为赚取股份的任何与股价目标相关的附带条款均未实现，因此，无赚取股份有权

(2)

2019合作企业的普通合伙人是2019 GP。2019 GP的普通合伙人是2019 LLC。 2019 LLC的唯一成员是Alphabet Holdings。Alphabet Holdings的唯一成员是XXVI。XXVI的控股股东是alphabet inc。 2019合作企业关联体的每个可能被视为间接受益拥有2019合作企业直接受益拥有的证券（如《交易法》第13d-3条中定义）。

(3)

根据证券交易法根据制定的规则13(d)-3(d)(1)(i) 计算，并基于2024年8月6日作为基准的发行人普通股总计6119590股，发行人在其截至2024年6月30日的季度报告中报告，并于2024年8月8日向SEC提交的10-Q表格中披露。

CUSIP编号082490202

页面8 共18页

1	报告人名称 alphabet inc控股有限责任公司
2	如果是集团成员，请勾选相应的框业务所得财务报表¨ 概括财务信息¨
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点特拉华州
持有的受益股份数量股份有益所有人所有者每个报告人员随着:		5	唯一拥有投票权的股份数量 0
		6	具有共同投票权 444,349 ⁽¹⁾⁽²⁾
		7	唯一具有处分权。 0
		8	具有共同处理权 444,349 ⁽¹⁾⁽²⁾
9	每个报告人所拥有的受益所有总金额 444,349 ⁽¹⁾⁽²⁾
10	如果第(9)行中的总金额不包括某些股份，请勾选框。 ¨
11	占第9行金额的类别的百分比 7.3% ⁽³⁾
12	报告人类型 OO

(1)

包括发行人以下证券：(i) 2017年合伙公司直接受益拥有的281,918股普通股；(ii) 2019年合伙公司直接受益拥有的156,717股普通股；和(iii) 2017年合伙公司直接受益拥有的5,714份普通股等数额的权证。为避免疑问，此数字代表报告人经调整反向拆分后的合并受益所有权，并考虑到发行人取消了曾作为受益拥有并存放在托管账户中的65,634份获利股份数量（根据反向拆分调整）。根据托管协议的条款，自2024年9月29日起，托管代理自动将所有获利股释放给发行人以进行取消，因为与获利股归属权解缚相关的股价目标均未实现，因此，获利股未解缚。

(2)

如在上述表格所示的脚注中更为具体描述，Alphabet Holdings可能被视为间接受益拥有2017年合伙公司和2019年合伙公司直接受益拥有的证券。

(3)

根据在2024年8月6日作为发行人普通股总数6,119,590股的报告中披露的信息，并根据发行人于2024年8月8日提交给证监会的截至2024年6月30日的季度报告上的交易所法案第13(d)-3(d)(1)(i)规定编制，计算所得。

CUSIP编号082490202

页9 共18页

1	报告人名称 XXVI Holdings Inc.
2	如果是集团成员，请勾选相应的框业务所得财务报表¨ 概括财务信息¨
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点特拉华州
持有的受益股份数量股份有益所有人所有者每个报告人员随着:		5	唯一拥有投票权的股份数量 0
		6	具有共同投票权 444,349 ⁽¹⁾⁽²⁾
		7	唯一处置权。 0
		8	具有共同处理权 444,349 ⁽¹⁾⁽²⁾
9	每个报告人所拥有的受益所有总金额 444,349 ⁽¹⁾⁽²⁾
10	如果第（9）行的合计金额不包括某些股份，请勾选框。 ¨
11	占第9行金额的类别的百分比 7.3% ⁽³⁾
12	报告人类型 CO

(1)

Consists of the following securities of the Issuer: (i) 281,918 shares of Common Stock directly beneficially owned by the 2017 Partnership; (ii) 156,717 shares of Common Stock directly beneficially owned by the 2019 Partnership; and (iii) 5,714 warrants exercisable for an equal number of shares of Common Stock, which are directly beneficially owned by the 2017 Partnership. For the avoidance of doubt, this number represents the reporting person’s aggregate beneficial ownership after adjustment for the Reverse Stock Split and after giving effect to the cancellation by the Issuer of an aggregate 65,634 Earn-Out Shares (as adjusted for the Reverse Stock Split) previously reported as beneficially owned and held in escrow. Pursuant to the terms of the Escrow Agreement, on September 29, 2024, all of the Earn-Out Shares were automatically released by the escrow agent to the Issuer for cancellation, because none of the stock price targets associated with the contingencies for vesting of the Earn-Out Shares were achieved and, accordingly, none of the Earn-Out Shares vested.

(2)

As described more specifically in the footnotes to the tables set forth hereinabove, XXVI may be deemed to have indirect beneficial ownership of the securities directly beneficially owned by the 2017 Partnership and the 2019 Partnership.

(3)

CUSIP编号082490202

Page 10 共18页

1	报告人名称 alphabet inc
2	如果是集团成员，请勾选相应的框业务所得财务报表¨ 概括财务信息¨
3	仅供SEC使用
4	公民身份或组织地点特拉华州
持有的受益股份数量股份有益所有人所有者每个报告人员随着:		5	唯一拥有投票权的股份数量 0
		6	具有共同投票权 444,349 (1)(2)
		7	唯一处置权力。 0
		8	具有共同处理权 444,349 (1)(2)
9	每个报告人所拥有的受益所有总金额 444,349 (1)(2)
10	如果第（9）行的总数不包括某些股份，请勾选复选框 ¨
11	占第9行金额的类别的百分比 7.3% (3)
12	报告人类型 CO, HC

(1)

包括发行方的以下证券：（i）由2017合作伙伴直接受益拥有的281,918股普通股；（ii）由2019合作伙伴直接受益拥有的156,717股普通股；和（iii）2017合作伙伴直接受益拥有的5,714份权证，可以行使相同数量的普通股。为避免疑问，该数字代表报告人根据反向拆股调整后的累计有利所有权，在发行方取消65,634股盈余股（按反向拆股调整）并托管后生效后。根据托管协议的条款，于2024年9月29日，托管代理自动将所有盈余股释放给发行方以取消，因为与盈余股归属获得条件相关的股价目标均未实现，因此，没有盈余股获得。

(2)

特定描述可在前述表格附注中更详细地描述，Alphabet Inc.可能被视为间接受益拥有2017合作伙伴和2019合作伙伴直接受益拥有的证券。

(3)

根据《交易法》颁布的第13（d）-3（d）（1）（i）规则的规定计算，并基于2024年8月6日作为报告日，根据发行方在2024年8月8日向SEC提交的截至2024年6月30日的季度报告（在表格10-Q中提交）所述，根据发行方披露的普通股总额达到6,119,590股。

CUSIP编号082490202

页面 11 共18页

本第二修订案（修改”）修订了“ ”）中最初由报告人（如所定义 项目2(a) 2022年2月14日向证券交易委员会（“SEC”）提交的，由于于2023年2月10日提交的修正案第1号对报表进行了修正。本修正案修改了以下所述的声明。

项目1（a）。

发行人名称。

Benson Hill，Inc.（“处置”)

项目1(b)。

发行人的主要经营地点。

1001 North Warson Road, Suite 300

St. Louis, MO 63132

项目2(a)。

申报人姓名。

GV 2017, L.P., 一家特拉华有限合伙企业（“2017 合伙企业”)

GV 2017 GP, L.P., 一家特拉华有限合伙企业（“2017 GP”)

GV 2017 GP, L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司（“2017 公司”)

GV 2019, L.P.，特拉华州有限合伙（“2019 合伙”)

GV 2019 GP, L.P.，特拉华州有限合伙（“2019 GP”)

GV 2019 GP, L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司（2019有限责任公司”)

Alphabet Holdings有限责任公司，一个总部位于特拉华州的有限责任公司（“Alphabet Holdings”)

XXVI Holdings股份有限公司，一个总部位于特拉华州的股份有限公司（“XXVI”）和

Alphabet Inc.，一个总部位于特拉华州的股份有限公司（“母公司。 ” 和，连同2017合伙企业、2017 GP、2017有限责任公司、2019合伙企业、2019 GP、2019有限责任公司、 Alphabet Holdings和XXVI，统称“报告人”).

第2(b)项。

主要业务办公地点的地址或，如果没有，则为住宅。

每位报告人主要营业地点的地址是:

1600 Amphitheatre Parkway

Mountain View, CA 94043

第2(c)项。

公民身份。

每个报告人根据特定情况在特拉华州注册、组织或成立。

第2(d)项。

证券类别标题。

普通股，每股面值为$0.0001

CUSIP编号082490202

Page 12 共18页

第2(e)项。

CUSIP编号。

082490202

第3项。

如果根据§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交此声明，请检查提交人是否为：

(a)	¨	根据法案第15条（15 U.S.C. 78o）注册的经纪人或经销商；
(b)	¨	在法案第3(a)(6)节（15 U.S.C. 78c）中定义的银行；
(c)	¨	根据该法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)19)条款规定的保险公司;
(d)	¨	根据1940年投资公司法第8条注册的投资公司 (15 U.S.C. 80a-8)；
(e)	¨	根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的规定，属于投资顾问；
(f)	¨	根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的规定，属于雇员福利计划或捐赠基金；
(g)	¨	根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)条款的控股母公司或控制人；
(h)	¨	根据《联邦存款保险法》第3(b)条规定的储蓄协会（12美国代码1813）；
(i)	¨	根据1940年投资公司法案(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)节的规定被排除在投资公司定义之外的教会计划;
(j)	¨	根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的规定，这是一家非美国机构;
(k)	¨	根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(K)。
	如果根据§240.13d–1(b)(1)(ii)(J)规定以非美国机构提交，请指定机构类型：________________________________。

事项4。

所有权。

提供关于在第1项中标识的发行人证券类的数量和百分比的总计信息。

(a)

受益持有数量:

对于本修订案的目的，"有益所有权"一词将被理解为《1934年证券交易法》第13d-3条修改后所定义的有益所有权。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”).

根据2024年9月30日，报告人可能被视为有益地拥有该发行方普通股的共计444,349股。

2017合伙企业直接受益拥有前段描述的证券总数为287,632股，这些证券包括以下内容：(i) 281,918股普通股和(ii) 5,714认股权证，可行使等量的普通股。2017GP是2017合伙企业的普通合伙人，2017LLC是2017GP的普通合伙人。因此，2017GP和2017LLC各自可能被视为间接受益拥有2017合伙企业直接受益拥有的证券。

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2019合伙企业是直接受益拥有第二段描述的该发行方普通股的156,717股的所有者。2019GP是2019合伙企业的普通合伙人，2019LLC是2019GP的普通合伙人。因此，2019GP和2019LLC各自可能被视为间接受益拥有2019合伙企业直接受益拥有的证券。 第4(a)项。2019GP 是2019合伙企业的普通合伙人，2019 LLC 是 2019 GP 的普通合伙人。因此，2019 GP 和 2019 LLC 各自可能被视为间接有权益拥有 2019 合伙企业直接受益拥有的证券。

此外：(i) alphabet inc是2017 LLC和2019 LLC的唯一管理成员；(ii) XXVI是alphabet inc的唯一管理成员；(iii) Parent是XXVI的控股股东。因此，根据《交易所法》第13(d)条的规定，alphabet inc、XXVI和Parent可以被视为间接受益拥有其他报告人直接或间接受益拥有的发行人证券，共计 444,349 发行人的股份

为避免疑义，本修正意见中报告的数字代表经调整后发行人的盈利所有权，以适应发行人的逆回购（"股票拆细），根据该回购，自2024年7月18日下午4:01（东部时间）起，每35股发行人普通股被自动重新分类并合并为1股发行人普通股，持有人无需采取任何行动，且根据相关认股权协议的条款，对行使价格和股数进行相应调整，发行人的认股权下的股数也进行了调整，没有发行碎股。

本更正还反映了发行人于2024年9月29日取消的41,231股2017合伙企业直接持有的发行人普通股和24,403股2019合伙企业直接持有的发行人普通股（根据逆回购拆分，此前被报告为报告人间接或直接受益拥有，并根据与发行人业务合并有关于2021年9月29日发行人签订的挣得保证金托管协议（"第三方存款协议）”。根据托管协议，发行人在2024年9月29日取消了部分普通股（"业绩补偿股份”) were held in escrow subject to an earn-out contingency until the achievement by no later than September 29, 2024 of certain stock price targets. On September 29, 2024, pursuant to the terms of the Escrow Agreement, all of the Earn-Out Shares were automatically released by the escrow agent to the Issuer for cancellation, because none of the stock price targets were achieved and, accordingly, none of the Earn-Out Shares vested.

The foregoing description of the Escrow Agreement and the terms governing the Earn-Out Shares is not complete and is qualified in its entirety by reference to the full text of the Escrow Agreement, which was filed by the Issuer with the SEC on October 5, 2021, as Exhibit 10.2 to the Issuer’s Current Report filed on Form 8-k (File No. 001-39835).

Neither the filing of the Statement nor this Amendment shall be construed as an admission that: (i) the 2017 Partnership, 2017 GP and 2017 LLC (collectively, the “2017 Affiliates”), on the one hand, or (ii) the 2019 Partnership, 2019 GP and 2019 LLC (collectively, the “2019 Affiliates另一方面，对于《交易所法》第13(d)或13(g)节的目的，(“当事人”)可能是或已经是，直接或间接持有任何《发行人》证券的有利所有人，如本报告中其他有利所有人否认的那样。2017关联方和2019关联方(每个称为“关联团体”)明确声明，对其他关联团体持有的证券不享有有利所有权。

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(b)

类别百分比：

截至2024年9月30日，报告人被视为直接或间接持有《发行人》已发行普通股总数的7.3%。其中，有利所有权按如下方式归属：(i)4.7%，直接归属2017合伙企业，间接归属2017合伙人GP和2017合伙人LLC；(ii)2.6%，直接归属2019合伙企业，间接归属2019合伙人GP和2019合伙人LLC；以及(ii)7.3%，间接归属Alphabet Holdings、XXVI和母公司。

前述百分比是根据《交易法》下颁布的规则13(d)-3(d)(1)(i)计算的，并基于截至2024年8月6日发行人公共股票共计6,119,590股，该发行人在其2024年6月30日结束的季度报告中报告，该报告已于2024年8月8日提交给SEC在10-Q表格中。

(c)

该人拥有的股票数量为：

(i)

唯一投票或指示投票权的持有人：

报告人	普通股数量
2017合作伙伴	0
2017 GP	0
2017有限责任公司	0
2019合作伙伴	0
2019合伙企业	0
2019有限责任公司	0
alphabet inc控股	0
XXVI	0
母公司。	0

(ii)

共享投票或指示投票权:

报告人	普通股数量
2017年合作伙伴关系	287,632
2017年有限合伙	287,632
2017年有限责任公司	287,632
2019年合作伙伴关系	156,717
2019年有限合伙	156,717
2019年有限责任公司	156,717
Alphabet Holdings	444,349
XXVI	444,349
母公司。	444,349

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(iii)

拥有处置或指导处置唯一的权力:

报告人	普通股数量
2017合作伙伴	0
2017年GP	0
2017有限责任公司	0
2019合伙企业	0
2019合伙人	0
2019有限责任公司	0
Alphabet Holdings	0
XXVI	0
母公司。	0

(iv)

共同拥有处置或指导处置的权力:

报告人	普通股数量
2017年合作伙伴关系	287,632
2017年普通合伙	287,632
2017年有限责任公司	287,632
2019年合作伙伴关系	156,717
2019年普通合伙	156,717
2019年有限责任公司	156,717
alphabet inc控股	444,349
XXVI	444,349
母公司。	444,349

项目5。

持有不超过该类别五个百分点的所有权。

如果此声明被提交以报告截至本日期报告人已不再是超过5%证券类的受益所有人的事实，请勾选以下项目¨

项目6。

代表他人持有超过5%的所有权。

根据2017合伙企业、2019合伙企业、2017 GP和2019 GP的有限合伙协议以及2017 LLC和2019 LLC的有限责任公司协议中更具体描述的某些情况，每位这些报告人的一般或有限合伙人或成员（视情况而定）可能被视为有权直接或间接地从每位报告人拥有的发行人证券中获得股息或销售收益，而每位报告人都是这其中一个的普通合伙人、有限合伙人或成员。

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项目7。

母公司或控制人报告的收购安防的子公司的辨识和分类。

项目 7 不适用。

项目8。

成员的身份和分类的标识。

项目 8 不适用。

项目9。

群组解散通知。

项目 9 不适用。

项目10。

证明书。

在下面签名，本人声明，据我所知和相信，上述证券的取得并非出于或以实现改变或影响证券发行者控制权的目的，并且上述证券的取得和持有并非出于或作为任何具有该目的或效果的交易的参与者，除了仅与根据 § 240.141-11 提名相关的活动。

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签名

在合理调查的基础上，并尽我所知和相信，我证明本声明中所载信息属实、完整和正确。

GV 2017，有限合伙				GV 2019，有限合伙

	由GV 2017 GP，有限合伙，其总合伙人				作者： GV 2019 GP，有限合伙，其总合伙人
	由GV 2017 GP，有限责任公司，其总合伙人				作者： GV 2019 GP，有限责任公司，其总合伙人

		作者：	/s/ 英嘉·戈德巴德			作者：	/s/ 英嘉·戈德巴德
		姓名：	英嘉·戈德巴德			姓名：	英嘉·戈德巴德
		标题：	总法律顾问			标题：	总法律顾问
		日期：	2024年11月8日			日期：	2024年11月8日

GV 2017 GP，有限合伙公司				GV 2019 GP, 有限合伙

	By: GV 2017 GP, 有限责任公司，其普通合伙人				作者： GV 2019 GP, 有限责任公司，其普通合伙人

		作者：	/s/ Inga Goldbard			作者：	/s/ Inga Goldbard
		姓名：	Inga Goldbard			姓名：	Inga Goldbard
		标题：	总法律顾问			标题：	总法律顾问
		日期：	2024年11月8日			日期：	2024年11月8日

GV 2017 GP, 有限责任公司。				GV 2019 GP, 有限责任公司。

		作者：	/s/ Inga Goldbard			作者：	/s/ 金贝圣
		姓名：	金贝圣			姓名：	金贝圣
		标题：	总法律顾问			标题：	总法律顾问
		日期：	2024年11月8日			日期：	2024年11月8日

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ALPHABEt HOLDINGS LLC		XXVI HOLDINGS INC.

作者：	/s/ Kathryn W. Hall	作者：	/s/ Kathryn W. Hall
姓名：	凯瑟琳·W·霍尔	姓名：	Kathryn W. Hall
标题：	秘书	标题：	助理秘书
日期：	2024年11月8日	日期：	2024年11月8日

alphabet inc

作者：	/s/ 凯瑟琳·W·霍尔
姓名：	凯瑟琳·W·霍尔
标题：	助理秘书
日期：	2024年11月8日