付属書10.3
6155エルカミノ・レアル 1996年の株式参加計画 制限付き株式ユニットの契約 （幹部向けバージョン）
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付与： ____制限付き株式ユニット（“RSU”)
付与日: _____________________________
ベスティング開始日: _____________
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氏名: ________________________
署名: ________________________
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RSU（Restricted Stock Unit）賞の受諾:
上記に記入欄があるところに署名することで、このRestricted Stock Unit Award契約の条件に拘束されることに同意します（“契約Viasat株式会社の1996年のエクイティ・パーティシペーション・プラン（以下、「修正されるたびに」として、以下「Plan株主が本契約および計画のすべての規定を確認し、十分に理解していることを認めます。また、本契約に基づくRSUの付与を受諾する前に法律顧問の助言を得る機会を有したことを認めます。ここに、本契約および計画に関するすべての問題について報酬および人事委員会（以下「報酬委員会」）の決定または解釈を受け入れることに同意します。任意の疑問に対するこの契約と計画の関連する委員会の決定または解釈を受け入れることに同意します。
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RSU授与の条件
1.
グラント証券取引法に基づくViasat Inc.の普通株式の権利を提供するRSUの数が上記に表示された日付から有効となりました会社本規約および計画の規定に従って。
2.
解除時の没収従事者、ビジネスまたはその他の理由によって、本社およびそのすべての子会社との雇用または奉仕が終了した場合、この協定および計画の規定に準拠して、勤務条件が満了するまで、RSUは没収の対象となります。従業員の雇用終了”).
3.
譲渡可能性RSUが満了および発行されるまで、RSUまたはその権利または利益の譲渡は遺言または相続法によってのみ可能です。 RSUの決済に伴う普通株式の発行まで、この授与により会社の株主と見なされることはなく、この授与により、この授与により、この株式を何の目的においても投票する権利はありません。
4.
ベスティング.
(a)
The RSU will vest and no longer be subject to the restrictions of and forfeiture under this Agreement in one-third (1/3rd or 33.33%) increments. The first one-third will vest on the 13普通株式 month anniversary of the Vesting Commencement Date and the remaining two-thirds will vest on the second and third anniversaries of the Vesting Commencement Date.
(b)
Notwithstanding the foregoing, the RSU shall be fully vested upon your Termination of Employment by reason of death or permanent disability. “Permanent disability” means that you are unable to perform your duties by reason of any medically determined physical or mental impairment which can be expected to result in death or which has lasted or is expected to last for a continuous period of at least 12 months, as reasonably determined by the Committee, in its discretion.
5.
支払い第6条に定められた例外を除き、RSUの授与後10日以内に、授与された普通株式の数に等しいRSUの清算を行います（該当する場合は第7条で説明された源泉徴収要件が適用されます）。
6.
延期選択
(a)
初期選挙.
(i)
有効な初回延期選択を行うと、第5条に従って提供される普通株式の受領タイミングを後日に延期することができます。RSUの受賞について1/3ずつ別々の初回延期選択を行うことができます。初回延期選択は授与日から30日以内に行わなければなりません。
(ii)
あなたが「指定従業員」であり（コードのセクション409A(a)(2)(B)(i)および財務省規則第1.409A-1(i)に従って判断される）、あなたの「勤務の分離」の日（財務省規則第1.409A-1(h)で定義される）に「指定従業員」である場合、該当の「勤務の分離」に応じて提供されるあなたの普通株式の配布は、コードのセクション409A(a)(2)(B)(i)による禁止された配布を回避するために必要な範囲で遅らせられ、その支払いは（a）「勤務の分離」の日から測定された6ヶ月の期間の満了または（b）あなたの死亡日のいずれか早い日にあなたに支払われます。
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(b)
後続の延期選択特定の状況下では、提供予定の普通株式の受領に関して追加の延期選択を1回行うことができます。その2回目の延期選択：
(i)
予定された配信日から少なくとも12か月前に行わなければなりません；
(ii)
それを行った後少なくとも12か月間有効ではありません；および
(iii)
配信を少なくとも5年延期しなければならず、ただし予定された配信日から10年を超えてはいけません。
どのような延期選択を行っても、全ての普通株式は変更が発生した場合（その変更が法令のセクション409A(a)(2)(A)(v)及び財務省規則セクション1.409A-3(i)(5)の意味において法人の所有権又は実効的な統制が変更される場合、又は法人の資産の実質的部分の所有が変更される場合を指す）又は死亡後30日以内にRSUの充足として配信されます。
このような延期選択は、セクション409Aの要件と財務省規則又はそれらから発行された他のカテゴリーに準拠しなければなりません。また、延期に関するいかなる計画の規則にも従わなければなりません。
(c)
予測できない緊急事態既存の選択事項にかかわらず、“予測できない緊急事態”により深刻な財政困難に直面する場合、該当する規則に従い、株式の既存株をより早く配信することを選択できます。そのような配布は、“予測できない緊急事態”が存在すると委員会が判断した後30日以内に行われます。
「An」予測不能の緊急事態あなた、配偶者、または扶養家族の病気、あなたの財産の損失、その他の同様の非常で予測不能な原因による深刻な財務困難など、あなたのコントロールを超えた出来事に起因するものを指します。予測不能の緊急事態があるかどうかは、独自の裁量で委員会が判断します。
そのような支給を申請するには、予測不能の緊急事態の本質、財務困難の額、保険またはその他の資産の処分によって財務上の困難が緩和される可能性について示すリクエストを提出する必要があります。
委員会があなたの資格を認定することを決定した場合、受け取る株式の価値は、困難を解消するために必要な金額に加え、その配布に伴う合理的に予想される税金を支払うために必要な金額を超えてはなりません。これは、あなたが保険やその他の手段による補償や償還、または自身が深刻な財務困難を引き起こさない資産の清算によってどの程度困難を解決できるかを考慮した後に、委員会の独自の裁量により承認されなければなりません。
7.
源泉徴収.
(a)
第6条に基づいて普通株式の受け取りを延期する場合、RSUの成立前に雇用税（FICAおよびメディケア）の源泉徴収が必要となります。特に、成立時には、RSUの決済時に発行される普通株式の配達を延期していたとしても、雇用税（FICAおよびメディケア）の源泉徴収が支払われることになります。この第7(a)条に基づいてFICA税を満たすためにRSUの対象となる普通株式が加速して発行された場合、これらの株式について賃金として所得税が発生し、該当州、地方、または外国の税法における相当額の源泉徴収規定（FICA税を含む）も適用されます。FICA税FICA税及びその他（FICA税と共に「」FICA-Related Taxes”) also apply. If you
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defer receipt of the Common Stock under Section 6, (i) your FICA-Related Taxes shall first be satisfied by the deduction of such amounts from other compensation payable to you, and (ii) to the extent the other compensation payable to you is determined by the Company to be insufficient to satisfy your FICA-Related Taxes, your acceptance of this RSU constitutes your instruction and authorization to the Company to satisfy the FICA-Related Taxes through the accelerated issuance and withholding of shares of Common Stock otherwise issuable pursuant to the RSU having a then-current Fair Market Value not exceeding the amount necessary to satisfy the FICA-Related Taxes of the Company based on the minimum applicable statutory withholding rates.
(b)
The Company has the authority to deduct or withhold, or require you to remit to the Company, an amount sufficient to satisfy applicable Federal, state, local and foreign taxes (including any FICA obligation) required by law to be withheld with respect to any taxable event arising from the vesting of the RSU and/or receipt of the shares of Common Stock upon settlement of the RSU (provided, however, that the satisfaction of your FICA-Related Taxes upon vesting of the RSU in the event you defer receipt of the Common Stock under Section 6 will be handled in the manner provided in Section 7(a) above and not pursuant to this Section 7(b)). At any time not less than five business days before any such tax withholding obligation arises, you may satisfy your tax obligation, in whole or in part, by either: (i) electing to have the Company withhold from your salary or other cash compensation payable to you or shares otherwise to be delivered upon settlement of the RSU with a Fair Market Value equal to the minimum amount of the tax withholding obligation, or (ii) paying the amount of the tax withholding obligation directly to the Company in cash. Unless you choose to satisfy your tax withholding obligation in accordance with subsection (ii) above, your tax withholding obligation will be automatically satisfied in accordance with subsection (i) above. The Committee or the Board will have the right to disapprove an election to pay your tax withholding obligation under subsection (ii) in its sole discretion.
(c)
所得税控除義務が第7条(a)の(ii)項または第7条(b)の(i)項に基づいて充足される場合、その後、委員会または取締役会の承認を得て、会社は（株式の差し押さえの代わりに）会社が適切と判断した仲介会社に対して、貴殿の所得税控除義務を満たすために十分な現金収益を生成するために適当と会社が判断した普通株式の株式の全数を売却するように指示する権利を有する。貴殿のこのRSUの承諾は、前述の文に記載された取引を完了するために、会社および当該仲介会社に対して貴殿の指示と認可とみなされる。当該株式は、所得税控除義務が発生する日またはそれ以降できる限り速やかに売却される。これらの株式は、全参加者が平均価格を受け取る計画の参加者として売却される可能性がある。貴殿は全てのブローカー手数料および売却関連のその他の費用に対して責任を負い、そのような売却に関連する損失、費用、損害、または経費について会社を免責し保持することに同意する。 コードの第409A条に則り可能な限り、およびそのような売却の収益が貴殿の所得税控除義務を超える場合、会社は可能な限り速やかにその超過額を現金で支払うことに同意する。 貴殿は、会社または会社の指定者が特定の価格でこのような売却を手配する義務を負わないことを認識し、そのような売却の収益が貴殿の所得税控除義務を満たすのに十分でない可能性があることを認識する。
(d)
会社は、貴殿の所得税控除義務が満たされるまで、貴殿に対してRSUの決済に係る普通株式の発行を拒否する権利を有する。法律により許容される最大限度で、会社は、RSUに基づいて交付される株式または貴殿に支払われる給与から、所得税控除義務を満たすために十分な価値の株式または現金を事前の通知なしに控除する権利を有する。
8.
雇用には全セクターに影響はありませんこの計画またはこの契約によって、会社または関連会社がいつでもあなたの雇用またはサービスを終了する権利が干渉されたり制限されたりすることはありません。会社または関連会社に雇用またはサービスを続ける権利を与えるものでもありません。
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9.
プランが管理しますこのRSU付与は計画の条項に基づいており、その条件によって規制されています。あなたは、この計画が会社によって自発的に導入され、会社の裁量によりいつでも変更、取り消し、または終了され得ることに同意します。計画の下でのRSUの付与は一度限りの特典であり、今後のRSUの付与またはRSUの特典の代わりに利益を受けるための契約上またはその他の権利を創設するものではありません。今後のRSUの付与がある場合でも、付与の時期、株式数、およびベスト条項を含むがこれに限定されない、全ては会社の単独裁量によるものです。この契約書の履行により、あなたは計画およびこの契約の規定に同意します。ここで使用されている定義条項については、本契約書の定義に従います。
10.
訂正委員会は、合衆国内国歳入法第409A条及びその下に発行された財務省規則書、その他の指導方針に準拠するために、必要または望ましいと判断される範囲で、この契約書を修正、終了、または撤回することができます。明示的に理解し同意しますが、このような修正、終了、または撤回に関しては、あなたからの追加の同意は不要です。
11.
コード第409A条は適用される範囲により、この契約書とRSUは合衆国内国歳入法第409A条及び財務省規則書、その他の解釈指針に従って解釈されます。第6(a)条に従った時期通りの延期選択を行っていない場合、このRSU付与は合衆国内国歳入法第409A条及び財務省規則書、その他の解釈指針の下で「非資格的逓延報酬」を構成する意図はありません。合衆国内国歳入法第409A条の目的に基づいて（制限なく、財務省規則書の第1.409A-2(b)(2)(iii)条の目的など）、本契約書の下で受け取ることができる支払いは、それぞれが個別かつ独立した支払いとして扱われます。
12.
適用法と管轄区域.
(a)
このRSU（Restricted Stock Unit）の付与とこの契約の規定は、プランで提供されるように、法律上カリフォルニア州の法律に従い適用されます。
(b)
この契約の強制、関連、またはこれに起因する法的行動、訴訟その他の手続きの目的で、当事者はここにこの付与が行われるか、または行われる予定のサンディエゴ郡カリフォルニア、または米国南部地区カリフォルニアの裁判所の単独かつ専属的な管轄を受け入れ、同意します。 本契約の規定は分割可能であり、1つ以上の規定が全体または一部で違法またはその他に法的に強制できないとされた場合でも、残りの規定は引き続き拘束力があり、強制可能です。
13.
電子的な配信と受け入れ会社は自己裁量のもとで、プランへの現在または将来の参加に関連する文書を電子手段で提供することを決定することがあります。あなたはここにそのような書類を電子配信で受け取ることに同意し、会社または会社が指定した第三者が設立および維持するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。
14.
切り離し可能性この契約の規定は分割可能であり、1つ以上の規定が全体または一部で違法またはその他に法的に強制できないとされた場合でも、残りの規定は引き続き拘束力があり、強制可能です。
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その他の要件の導入
本プランへの参加、この報奨金、およびこの報奨金の決済によって取得された株式に関して、法的または管理上必要または適当であると会社が判断した場合、会社はあなたにその他の要件を課し、前記を達成するために必要な追加の協定または契約書に署名することを要求する権利を留保します。会社は、法的または行政上の理由で必要または適切と判断した場合、本計画への参加、RSU、および本計画の下で取得した普通株式に関するその他の要件を課す権利を留保し、上記を達成するために必要と判断される追加の契約または取り決めへの署名を要求する権利を有します。
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16.
放棄あなたは、本契約のいかなる条項の違反に対する会社の放棄が、他の本契約の条項またはあなたまたは他の受取人による将来の違反の放棄と解釈または適用されないことを認めます。
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