EX-10.4

EX-10.4 4 vsat-ex10_4.htm EX-10.4 EX-10.4

展示物10.4

2024 雇用誘発インセンティブ賞与計画

OF VIASAt、INC。

デラウェア州会社であるViasat、Inc.（以下、「会社」という）は、2024年雇用誘発インセンティブ賞与計画（以下、「計画」という）を採択しました。取締役会が計画を承認した日から効力を持ち、この計画は対象者のために利益をもたらすことを目的としています。

この計画の目的は次のとおりです:

(1) 対象者が会社株式および/またはその成長、発展、財務的成功を認識する権利を個人的に所有することにより、会社の成長、発展、財務的成功をさらに促進するためのインセンティブを提供すること。

(2) 会社が新規買の成功に不可欠なとみなす資格のある人々のサービスを得るために、会社の成長、発展、財務的成功を反映する機会を提供することにより、会社の株式を所有したり、権利を与えることができるようにする。

第I章

定義

1.1 概要本計画で以下の用語が使用される場合、文脈が明示的に異なることを示さない限り、以下で指定される意味を持つものとする。

1.2 取締役会「取締役会」とは会社の取締役会を意味する。

1.3 企業統合「変更管理」は、次のいずれかの取引を通じて会社の所有権または統制が変更されたことを意味します。

(a) 会社または会社を直接的または間接的に統制し、共同統制している者でない関連する一連の者（会社の株主を除く）が、取締役会がその株主に対して推奨しない株式公開買付けまたは交換公開買付けにより、会社のすべての発行済み株式の過半数（50％以上）を占める有価証券の所有権を間接的または直接的に取得する場合。

(b) 36か月（またはそれ以下）の期間内に理事会の構成が変更され、過半数以上の理事会メンバー（最も近い整数に切り上げられる）が、理事会メンバーの選挙に関する1つ以上の委任状争議の結果、この期間の開始以来連続して理事会メンバーであったか、または少なくともこの期間中に選出または指名された理事会メンバーのうち少なくとも一方が、選挙または指名が理事会によって承認された時点で未だ職務にあったclause（i）に記載の理事会メンバーの過半数によって選出または指名された個人でないものに、構成されなくなることによる。

1.4 コード「コード」とは、1986年の米国内国歳入法を改正したものを指します。

1.5 報酬委員会「委員会」とは、2名以上のディレクターで構成される理事会の報酬委員会を指し、それぞれがNon-Employee Directorおよび独立ディレクターとして資格を持つことを意図しています。

1.6 普通株式「普通株式」とは、株式$0.0001を1株とする、会社の普通株式、および将来発行されるか認可される会社の株式証券であり、ただし、優先株式および普通株式を購入する権利、オプション、その他の権利を除くもの。会社が普通株式に転換できる債券は、会社の資本証券と見なされます。

1.7 会社「会社」とは、デラウェア州法人であるViasat, Inc.を意味します。

1.8 以下のいずれかの取引を意味します。「企業取引」とは、以下のいずれかの株主承認取引を意味します。会社が当事者である場合：

（a）会社が存続法人でない合併または合併、ただし、会社が設立州を変更し、持株会社を設立し、またはこの計画がすべてのオプションと共に後続法人によって引き継がれる目的が主たる事案でない事案を除くこの合併は、または事業形態に似た再編であること；

（b）会社の資産の全てまたは実質的に全てを売却し、譲渡し、交換し、または他の譲渡をすること、または会社の完全清算または解散において、（a）の除外事項でカバーされていない取引で；または

（c）会社が存続法人である逆合併であるが、会社の発行済証券の総組み合わせ投票権の５０％を超える証券が、その合併直前にその証券を保有していた者とは異なる者または複数者に譲渡または発行される逆合併。

1.9 ディレクター「取締役」は、取締役会のメンバーを意味します。

1.10 配当相当額「配当相当額」は、共通株式の配当金に相当する価値（現金または共通株式）を受け取る権利を意味し、本計画の第VII条に基づいて授与されます。

1.11 適格な人「対象者」は、以前に会社または子会社の従業員または取締役であったことがない見込み従業員、あるいは会社または子会社との実質的な非雇用期間に続いて会社または子会社で働き始める見込み従業員を意味し、彼または彼女が会社または子会社との雇用を開始する際に彼または彼女が計画に参加する権利の授与を受け、その授与が会社または子会社との雇用契約を結ぶうえで重要な誘因である場合に該当します（ナスダック取引所規則Im-5636-1またはその後継規則の定義内、もしくは会社の証券がナスダック取引所で取引されている場合、および/または、会社の証券が取引されている他の設立済み取引所の適用要件に従い、当該規則や要件は定期的に修正される可能性があります）。委員会は裁量により、随時、計画に参加できる見込み従業員が計画の下でその個人に賞を授与する前に、その見込み従業員が計画に参加できる資格があることを確認する手続きを採用することがあります（例えば、引越しの際の雇用に賞を授与される場合、それぞれの見込み従業員が、計画の下で賞を受け取る前に、以前に会社または子会社で働いたことがないこと、もしくは以前に雇用されていた場合は実質的な非雇用期間を経験していることを会社に証明し、計画の下での賞の授与が彼または彼女が会社または子会社との雇用契約を締結するための重要な誘因であることを証明する」

1.12 優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。「従業員」は、会社または子会社の役員または他の従業員（コードの第3401(c)節に従って定義される）を指します。

1.13 株式再編「株式再編」とは、株主に非対称な取引であって、株式配当、株式分割、分割、新株予約権発行、または大規模で一時的な現金配当を通じた資本再編（会社のCommon Stockまたはその他の証券の数または種類、またはCommon Stockまたはその他の証券の株価に影響を与え、Common Stockが表彰される残存株に償還される株式の所有者に影響を与える）。

1.14 取引所法「取引法」とは、修正された1934年の米国証券取引法を指します。

1.15 「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。所定の日付を基準としたCommon Stockの「公正市場価値」とは、(a)Common Stockが取引されている主要取引所でのCommon Stockの取引終値、または日付、または取引が行われなかった場合は、最後に取引が行われた日付;または(b)Common Stockが取引されていないが自動見積もりシステムで見積もられている場合は、その見積もりシステムによって報告された日のCommon Stockの終値、またはその日に公正価格がない場合は、最も最後に存在する見積もりの日のCommon Stockの終値。または取引所で公開されていない場合、または自動見積もりシステムで見積もられていない場合、良心的に行動する委員会によって確立されたCommon Stockの「公正市場価値」となります。

1.16 受取人」「被贈与者」とは、本計画の下でパフォーマンス・オーウォード、配当等価権、株式支払い、株式価値権利、またはリストリクテッド・ストック・ユニットの表彰など、適格な個人に与えられた人物を意味します。

1.17 独立した取締役「独立取締役」とは、会社の役員であり、従業員でなく、ナスダック株式市場規則5605(a)(2)の意味で「独立」とみなされる者を指し、もし会社の証券がナスダック株式市場で取引されている場合、および/または会社の証券が取引されている他の設立株式取引所の適用基準を満たす者を指します。これらの規則や要件は、必要に応じて修正される場合があります。

1.18 非従業員取締役「ノン・エンプロイー取締役」とは、1603規則の定義に基づく「ノン･エンプロイー取締役」を意味します。

1.19 非資格株式オプション「非資格付株式オプション」とは、コードの第422条で定義されるインセンティブ株式オプションとして意図されていない、または資格を持っていないオプションのことを指します。本計画に基づいて付与されるすべてのオプションは、非資格付株式オプションである。

1.20 オプション「オプション」とは、本計画の第III条に基づいて付与される株式オプションを指します。

1.21 オプション受取人「Optionee」は、この計画の下でオプションを付与された対象者を指します。

1.22 パフォーマンスアワード「一履行手当」は、現金ボーナス、株式ボーナス、または両方の組み合わせで支払われる、この計画の第VII条に基づいて授与されるその他の業績またはインセンティブ手当を指します。

1.23 “永久的な障害個人が死亡につながると予想される身体的または精神的障害による業務遂行不可能状態、あるいは12か月以上継続するか期待される障害による業務遂行不可能状態が、委員会の裁量により合理的に決定されている場合を指します。

1.24 Plan「計画」は、Viasat, Inc.の2024年雇用誘因インセンティブ手当計画を修正および改訂したものを指します。

1.25 QDRO「QDRO」とは、コードまたは修正された1974年の従業員退職所得保障法のタイトルIで定義される適格な国内関係命令、またはその下の規則を意味します。

1.26 制限株「Restricted Stock」とは、このプランの第VI条で付与される普通株式を意味します。

1.27 制限付き株式ユニット「Restricted Stock Unit」とは、このプランの第VII条で付与される普通株式を受け取る権利を意味します。

1.28 制限付き株主「Restricted Stockholder」とは、このプランの第VI条に基づいて制限付き株を授与された適格者を意味します。

1.29 「ルール16b-3」とは、証券取引法に基づきSECが制定し解釈するルール16b-3を意味し、その後のルールや規制の後継者を含みます。「Rule 160億3」とは、その後、定期的に修正される可能性がある取引法第160億3号という特定の規則を意味します。

1.30 株価上昇権「株価付与権」とは、この計画の第VIII条に基づいて付与される株価付与権を意味します。

1.31 株式支払「株式支払」とは、以下のいずれかに該当します。(a) 普通株式の形で支払われる支払、または(b) この計画の第VII条に基づいて授与された遅延報酬取り決めの一環として現金で支払われるはずである賃金、ボーナス、手数料などを含む報酬の全額または一部について、普通株式の購入権またはその他の権利が含まれます。

1.32 子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「子会社」とは、連鎖の最初の会社から始まる連鎖の中で、連鎖の最後の会社を除く各会社がその後の他の会社の1つで全株の50%以上の総所有権を持つ株式を所有している場合を指します。

1.33 コンサルタントの終了. “Termination of Consultancy” shall mean the time when the engagement of an Optionee, Grantee or Restricted Stockholder as a consultant to the Company or a Subsidiary is terminated for any reason, with or without cause, including, but not by way of limitation, by resignation, discharge, death or retirement; but excluding terminations where there is a simultaneous commencement of employment with the Company or any Subsidiary. The Committee, in its absolute discretion, shall determine the effect of all matters and questions relating to Termination of Consultancy, including, but not by way of limitation, the question of whether a Termination of Consultancy resulted from a discharge for good cause, and all questions of whether particular leaves of absence constitute Terminations of Consultancy. Notwithstanding any other provision of this Plan, the Company or any Subsidiary has an absolute and unrestricted right to terminate a consultant’s service at any time for any reason whatsoever, with or without cause, except to the extent expressly provided otherwise in writing.

1.34 従業員の雇用終了. “Termination of Employment” shall mean the time when the employee-employer relationship between an Optionee, Grantee or Restricted Stockholder and the

Company or any Subsidiary is terminated for any reason, with or without cause, including, but not by way of limitation, a termination by resignation, discharge, death, disability or retirement; but excluding (i) terminations where there is a simultaneous reemployment or continuing employment of an Optionee, Grantee or Restricted Stockholder by the Company or any Subsidiary, (ii) at the discretion of the Committee, terminations which result in a temporary severance of the employee-employer relationship, and (iii) terminations which are followed by the simultaneous establishment of a consulting or service relationship by the Company or a Subsidiary with the former employee. The Committee, in its absolute discretion, shall determine the effect of all matters and questions relating to Termination of Employment, including, but not by way of limitation, the question of whether a Termination of Employment resulted from a discharge for good cause, and all questions of whether particular leaves of absence constitute Terminations of Employment. Notwithstanding any other provision of this Plan, the Company or any Subsidiary has an absolute and unrestricted right to terminate an Employee’s employment at any time for any reason whatsoever, with or without cause, except to the extent expressly provided otherwise in writing.

第II章

計画に基づく株式

2.1 オプション、制限株、パフォーマンス株、配当付与株、制限株ユニット、株式報酬または株式付与権の対象となる株式は、最初は普通株式とします。. オプションの対象となる株式、制限株式の授与、業績アワード、配当に相当する株式の授与、制限株式ユニットの授与、株式給付または株価証拠権に関して発行される株式は、当初、$0.0001の議決権付き普通株式である。このようなオプションまたは権利の行使、またはプランに基づくそのような賞によって発行される株式の総数は、普通株式の377,500株を超えることはできません（「全体的なシェア制限」）。このようなオプションまたは権利の行使、またはそのような賞によって発行される普通株式は、以前に承認された未発行の株式または自己株式である可能性があります。

2.2 . 株の追加. このプランに基づく任何の賞が完全に行使または支払われずに期限切れになったりキャンセルされたりするか、または賞が株式が支払われずに現金で解決されると、その賞の対象となる株式の数は、その期限切れ、キャンセル、または現金決済分だけ、将来の賞の付与のために再度利用可能とされ、セクション2.1で付与が承認された普通株式の株の追加に追加されます。さらに、セクション10.3に基づいて調整された賞の対象となる株式であって、他の法人の株の株式について行使可能となる賞の株式はキャンセルされたものとみなされ、再度オプション行使、授与または本契約に基づく賞を受けることができ、セクション2.1の制限の対象となります。さらに、企業によって差し押さえられた普通株またはオプション行使者、受取人または制限株主によって本契約の適用行使または購入価格を満たすため、および/または任何賞に対する税金の源泉徴収義務を満たすために提供される普通株は、セクション2.1の制限の対象となり、将来の賞の付与に利用可能となります。受取人または制限株主によって没収された普通株または企業によって再購入された普通株は、セクション2.1の制限の対象となり、将来の賞の付与に再度利用可能とされます。既存の賞と現金で配当に相当する額について、現金で支払われる場合、この配当に相当する現金はプランの発行可能株の株数には含まれません。

第III章。

オプションの付与

3.1 資格。第3.2(a)(i)条に基づき委員会によって選ばれたすべての対象者はオプションを受け取る資格があります。計画の下で付与されるすべてのオプションは非資格付与株式オプションでなければなりません。

3.2 オプションの付与.

(a) 委員会は、自己の絶対的裁量およびこの計画の適用上の制限に従って、随時以下を行うものとします:

(i) 対象者の中から、その意見に基づいてオプションを受けるべき人を選択します;

(ii) 選ばれた対象者に付与されるそのオプションの対象となる株式数を決定します;

(iii) この計画に一貫している条件を決定します。

(b) オプションを与える対象者が選択された場合、委員会は会社の秘書に指示してオプションを発行し、適切と判断されるオプションの与え方条件を課すことがあります。この計画のセクション10.3に許可されていない限り、株主の承認なしに、オプションまたは株式評価権は以下のような場合にはされません。 (i) 行使価格を下げる効果があるオプションまたは株式評価権に対して、確認された、取り換えられた、その他変更されたもの;また(ii) 現金やこの計画の代わりの賞を受け取ったもの。

第4条。

オプションの条件

4.1 オプション契約各オプションは、委員会が決定し、この計画に一貫する条件付きの、オプション証書により示されます。

4.2 オプション価格各オプションの株ごとの価格は、委員会によって設定されます。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。、そのような価格は、オプションが付与された日の普通株式の公正市場価格の100%を下回らないこととされる。

4.3 を含むことを除き、1つのオプションあたりのシェアごとの行使価格は、管理者によって設定されますが、オプションが付与された日のシェアの公正市場価値の100％を下回ることはありません（または、インセンティブ株式オプションの場合、コードのセクション424（h）の目的で修正、延長、または更新された日）。また、10％以上の株主に対して付与されたインセンティブ株式オプションの場合、この価格は、オプションが付与された日のシェアの公正市場価値の110％を下回ることはありません（または、インセンティブ株式オプションの場合、オプションが修正、延長、または更新された日）。。オプションの期間は、委員会の裁量によって設定されるものとし、ただし、、オプションが付与された日から6(六)年を超えることのないものとされる。委員会は、オプションの行使資格の期間を延長し、その他の条件や終了に関連するそのようなオプションの条件を修正する権限を有するものとする。

4.4 オプションのベスティング.

(a) オプションの全部または一部を行使する権利がオプション取得者に譲渡される期間は、委員会によって設定され、委員会は、特定の期間内にオプションの全部または一部を行使できないと決定することができる。オプション付与後のいつでも、委員会は、自己の絶対的かつ専断的な裁量に基づき、選択した条件に従い、オプションの行使期間を加速することができる。

(b) 雇用終了時またはコンサルティング終了時に行使できないオプションの部分は、委員会によって別に定められていない限り、その後行使することはできません。

第V条。

オプションの行使

5.1 部分的なエクササイズ。行使可能なオプションは全部または一部を行使することができます。ただし、オプションは単位未満の株式に関しては行使できず、委員会は、オプションの条件により、一部の行使が最低株数に関連する場合があります。

5.2 行使方法. 行使可能なオプションの全部または一部は、すべて以下を会社の秘書またはその事務所に提出したことをもって行使されたものとみなされます。

(a) 委員会が定める適用ルールに準拠した書面に、オプションまたはその一部が行使されたことが記載されていること。通知書には、オプションを行使する権利を有するオプショニーまたはその他の当時の権利者による署名がされている必要があります。

(b) 委員会が必要または適切と判断する、証券法1933年の適用規定および他の連邦または州の証券法または規制に準拠するために必要と判断される、そのような表明や文書。委員会または取締役会は、必要に応じ、そのような準拠を確実にするために、株券やブックエントリーに伝説を記載したり、代理人や登記者に停止転送通知を出したりすることも、その絶対的な裁量で行うこともできる;

(d) オプション、またはその一部、が行使される株式に対する会社の秘書への全額の現金支払い。ただし、委員会はその裁量で、(i) オプションまたはその一部が行使された日から最大30日までの支払いの延期を認めることができる;(ii) オプショニーが所有し、オプション行使日の正当市場価値がオプションの行使価格またはその一部の集合行使価格に等しいように譲渡を適切に行った普通株式の株式を、全体または一部で支払いに許可することができる；(iii) オプションの行使によって譲渡可能な普通株式の株式を譲渡することを許可し、その株式がオプションの行使価格の集計またはその一部に等しい正当市場価値を持つことを認めることができる; (iv) 相応な価値を持ついかなる種類の財産の譲渡を通じて、全体または一部で支払いを認める; (v) すでにコードにより利子計上が妨げられる利率で利子をつけ、委員会または取締役会が指定する条件に従って支払われる完全な代金貸付返済可能な5管理を通じて、支払いの全体または一部を許可する; (vi) オプション行使に係る普通株式の株式に関してブローカーに売却指示を出し、その売却の純利益の十分な部分をオプション行使金額の支払いの代わりに会社に支払うよう指示したことを通知することを通じて、全体または一部で支払いを許可する;または(vii) 前述の副項目(ii)、(iii)、(iv)、(v)および(vi)で提供される考慮の組み合わせを通じて支払うことを許可する。約束手形の場合、委員会はその手形の形式とその手形に対する提供される保証を定めることができる。ただし、貸付返済手形や法律で禁止されている場所での会社からの貸付や他の信用延長による支払いによる場合、オプションは行使できない。

5.3 株式の発行条件. 会社は、次の条件がすべて達成されるまで、任意のオプションの行使により購入された株式の証明書を発行することや記帳を行う義務はありません。

(a) 当該株式の記載が求められているすべての株取引所への承認；

(b) 当該株式に対するすべての州または連邦法、証券取引委員会の規則または規制、または委員会または取締役会がその絶対的な裁量で必要または望ましいと判断する、登録またはその他の資格の完了；

(d) 委員会が行政上の便宜の理由により時折定める、オプションの行使後の合理的な期間の経過；および

(e) 適用される源泉徴収税の支払いを含む、当該株式の全額支払いの受領；

プランのその他の規定にかかわらず、委員会による他の決定や適用法、規則、規制によって要求されない限り、会社は、オプショニーに、オプションに関連して発行される普通株式の証明を提供せず、かわりに当該普通株式は会社の帳簿（または、該当する場合、移転機関または株式プラン管理者）に記録されます。

5.4 株主としての権利オプションの株主は、オプションの一部を行使した場合、株式が会社によって発行されるか、または本証を取得するまで、会社の株主でも権利または特権を有することはありません。

5.5 所有権と譲渡制限委員会は、その絶対的な裁量に基づいて、オプションの行使により購入可能な株式の所有および譲渡に制限を課す場合があります。そのような制限は、それぞれの株式オプション契約書に記載され、該当の株証または本証に言及される場合があります。委員会は、オプションの行使によって取得された株式に関してその処分の早急な通知の義務について言及するように株証または本証に指示することができます。

第VI条

制限付き株式の授与

6.1 制限株式の授与。.

(a) 委員会は、その絶対的な裁量に基づき、随時次のようにすることがあります:

(i) 適格者の中から、制限付き株式を授与すべきと判断した者を選択する。

(ii) このPlanに従って制限付き株式に適用される購入価格ならびにその他の条件を決定する。

(b) 委員会は、制限付き株式の購入価格（あれば）および支払い形態を確立する。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。、その購入価格は、購入される普通株式の帳簿価額以下でなければならず、適用可能な州法により許可される場合を除きます。いずれの場合においても、制限付き株式の発行には法的な対価が必要です。

6.2 制限付き株式契約制限付き株式は、このPlanに従って決定される条件を含む、適格者と会社の権限を持つ者とによって締結された書面の制限付き株式契約に基づいてのみ発行されます。制限付き株式の発行は、5.3節の規定のすべてを満たすことを条件とします。

6.3 株主としての権利第6.6条に基づき、制限付株式を執行担保者に引き渡すと、制限付株主は、他に委員会が定める場合を除き、制限付株式協定に規定された制限を受けることなく、株主としての権利をすべて行使できます。下記の第10.15条およびこの第6.3条の最後の文に基づき、該当株に支払われるすべての配当およびその他の配当などを受け取る権利を含む。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。委員会の裁量により、普通株式に関するすべての特別配当は、第6.4条に規定された制限を受けます。ただし、免疫条件がある制限付株に関しては、免疫条件を後の時点で満たし、かつ制限付株が免疫条件を満たした場合にのみ、免疫条件の満たされる前に支払われた配当のみが制限付株主に支払われます。

6.4 制約本計画の下で発行されたすべての制限付株式（制限株の株主が、株式配当、株式分割、その他の形式の資本再編を経て、制限付株の株式に対する譲渡を行った場合を含む）は、委員会が定める個々の制限付株式協定の条件に従い、議決権や譲渡可能性に関する制限、勤務期間、企業の業績、個々の業績に基づく免許制限などの制限が設けられます。さらに、前述の第(i)項から第(iii)項に係るものについては、過去3年間に作成または取得された文書に限り提供されます。制限付株が発行された後の措置により、委員会は、制限付株式協定の条件によって課せられた制限を、適切と判断される条件の下で、任意で解除することがあります。

6.5 制限株式の買い戻しまたは失効個々の制限付き株式契約の条件には、取締役会は、従業員またはコンサルタントとの雇用終了またはコンサルティング終了時に、制限株主から当該制限株式を買い戻す権利を行使できることを定めるものとし、その際の株価は当該制限株主が当該制限株式を取得した際に支払った株価と等しい現金価格とすること。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。このような買い戻し権は、懲戒解雇を除く従業員またはコンサルタント雇用終了、会社の統制移行後、制限株主の退職、死亡、障害またはその他の場合には存在しない旨を定めることができるが、取締役会による別段の定めがない限り、発行時に制限株主が現金を支払っていない場合、未熟な制限株主の権利は、会社との雇用終了またはコンサルティング終了の後に消滅するものとする。

6.6 エスクロー取締役会が指定する秘書またはその他のエスクロー保有者は、全ての株式の制限付き株式契約によって課された制限が満了するか解除されるまで、各制限株式証書の物理的保管を行うこととする。

6.7 注意書き本契約に基づく制限株式の株式に課された制限を強制するために、取締役会は、未だ制限付き株式契約に基づく制限の対象となる全株式証書または簿記入りには、それらの条件を明記した適切な伝説を記載させることとする。

第VII条

パフォーマンス賞、配当相当額、

制限株単位、株式支払い

7.1 パフォーマンス賞与取締役会が選択したいずれかの適格者に1つ以上のパフォーマンス賞を付与することができます。パフォーマンス賞ごとにパフォーマンス目標を設定する目的で、取締役会は、指定されたパフォーマンス期間に適用されるパフォーマンス目標を確立するためのパフォーマンス基準（および許容される調整）を選択します。このようなパフォーマンス目標を確立するために使用できるパフォーマンス基準には、以下が含まれますが、これらに限定されません：（a）純利益（利息、税金、減価償却、償却のいずれかを含む）、「売上高又は純売上収益」、「当期純利益（税引き前又は税引き後）、「営業利益又は利益」、「キャッシュフロー（営業キャッシュフロー及びフリーキャッシュフローを含む）、「資産利益率」、「資本利益率」、「株主資本利益率」、「売上高利益率」、「純利益又は営業利益率」、「コスト」、「運用資金」、「経費」、「運転資本」、「一株当たり利益」「又は普通株式の株価」、いずれも、絶対値で測定されるか、増減のいずれか、又は一群企業の結果または市場パフォーマンス指標と比較されるか。パフォーマンス期間のためのパフォーマンス目標は、前述のパフォーマンス基準の1つ以上に基づいて取締役会によって書面で確立される場合があり、これらの目標は、全体的な会社のパフォーマンスまたは部門、事業部、または個人のパフォーマンスとして表現される場合があります。そのような決定を行う際、取締役会は、その他の要素として（特定の賞の種類に応じて適切と判断されると考えられる要因の中から）その適格者の貢献、責任、その他の報酬を検討することができます。

7.2 配当相当額取締役会が選択したいずれかの適格者には、普通株式に宣言された配当に基づく配当相当額が付与される場合があります。オプション、株価願い権、制限株単位、またはパフォーマンス賞が付与され、かつオプション、株価願い権、制限株単位、またはパフォーマンス賞が行使される、発行される、又は失効する日の間の期間について、取締役会が決定するように、それら配当相当額が配当支払日時点でクレジットされ、キャッシュまたは追加の普通株式に換金されるか、または何らかの公式により、または取締役会が決定する時、制限された限り、実現されることができます。前記の通り、ただし、オプション又は株価願い権にはいかなる配当相当額も支払われません。

7.3 株式支払委員会によって選ばれたいかなる資格のある者も、委員会が決定した方法で株式配当を受け取ることができます。株式の数は委員会によって決定され、公正市場価値、帳簿価額、当期純利益、またはその他の共通株式の価値の測定基準に基づく場合があります。これらは、株式配当が支払われた日またはその後のいかなる日においても決定されます。

7.4 制限付き株式ユニット委員会が決定した方法で選ばれたいかなる資格のある者も、制限付き株式ユニットの受賞を受けることができます。制限付き株式ユニット受賞の対象となる株式の数は委員会によって決定されます。制限付き株式ユニット受賞の根底となる普通株式は、制限付き株式ユニット受賞が実質化するまで発行されません。委員会が別途定めない限り、制限付き株式ユニットの受益者は、制限付き株式ユニットの根底となる普通株式に関して、当該株式が実質化し、当該株式が発行されるまでの間、会社株主としての権利を有しません。

7.5 業績報酬契約、配当相当契約、制限付き株式ユニット契約、株式配当契約各業績報酬、配当相当、制限付き株式ユニットの受賞、および/または株式配当は、委員会が本計画に準拠して決定する条件に応じた、受益者と会社の権限を持つ役員によって締結される契約によって証明されます。

7.6 期間業績報酬、配当相当、制限付き株式ユニット、および/または株式配当の期間は、委員会の裁量によって設定されます。

7.7 雇用終了時の行使パフォーマンス賞、配当相当額、制限株ユニットの授与、および/または株式支払いは、受取人が従業員、コンサルタント、または独立取締役である間のみ行使または支払われます。ただし、委員会は、従業員の解雇後、コンサルティングの解約、未来を見据えての実行または支払い、会社の経営権の変更、受取人の退職、死亡、または障害、またはその他の理由により、パフォーマンス賞、配当相当額、制限株ユニットの授与、および/または株式支払いの実行または支払いが認められると判断することができます。

7.8 行使に関する支払い7.1または7.2条に基づいて決定された金額の支払いは、委員会によって決定された通り、現金、普通株式、またはその両方の組み合わせで行われます。本第VII条に基づく支払いのいずれかが普通株式で行われる場合、すべての規定が第5.3条の条件を満たすことが条件となります。

第VIII条。

ストック・アプリシエーション・ライト 8.1. ストック・アプリシエーション・ライトの付与委員会は、以下の条件で受取人にストック・アプリシエーション・ライトを付与する権限を持ちます。

8.1 株価上昇権付与スタック・アプレシエーション・ライトは、委員会に選ばれた資格のある者に付与することができます。スタック・アプレシエーション・ライトは、(i)オプションの付与に関連して同時に付与されることがあります、(ii)以前に付与されたオプションに関連して付与されることがあります、または(iii)オプションとは独立して付与されることがあります。スタック・アプレシエーション・ライトは、委員会が制定し、本計画と矛盾しない条件を付すべきであり、受取人と会社の権限を有する者との間で締結される書面によるスタック・アプレシエーション・ライト契約によって証明されるものです。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。普通株式評価権の期間は、普通株式評価権が付与された日から６（６）年を超えるものはありません。ただし、Planの第10.3項に許可されている場合を除き、株主の承認なしに普通株式評価権を(i) 再価格設定し、価格の低いオプションや普通株式評価権と交換したり、普通株式評価権の行使価格を引き下げる効果があるような他の変更を加えることはできません；または、(ii) 現金やPlanの下で代替賞と交換することができません。

8.2 カプルド株価の評価権利.

カップル型株式評価権（「CSAR」）は特定のオプションに関連付けられ、関連するオプションが行使可能な場合にのみ行使できます。

CSARは、それが関連付けられた同時または以前に付与されたオプションの株式数を超えてGranteeに付与される場合はありません。

CSARは、Grantee（または本Planに基づきオプションを行使する権利がある他の当事者）に、CSARが行使された時点で行使可能な範囲に応じてオプションの一部を会社に無行使で返済し、その代わりに、CSARの行使時点の普通株式の公正市場価値からオプション行使価格を差し引いた金額に、CSARが行使される普通株式数を掛けた金額を会社から受け取る権利を付与します。ただし、委員会が課す任意の制限に従います。

8.3 独立株価の評価権利.

(a) 独立株価賞与権（ISAR）はオプションとは関係なく、委員会によって設定された期間を持つべきです。ISARは、委員会が決定する分割で行使できるべきです。ISARは、委員会が決定する普通株式の株数をカバーすべきです。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。,この場合、ISARの条件またはそれ以外により、証券取引法第16条の対象となる者に付与されるISARは、オプションが付与された日から少なくとも6か月が経過して（但し除外される）、行使できないものとします。ISARの1株あたりの行使価格は、委員会によって設定されます。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。,その価格は、ISARが付与された日の普通株式の株価の相場以下にならないこととします。ISARは、Granteeが従業員、コンサルタント、または独立取締役である限りのみ行使可能です。ただし、委員会は、雇用終了後やコンサルティング終了後の解雇なし、会社の経営権変更後、Granteeの退職、死亡、障害、その他の場合にISARの行使が認められるかどうかを判断できます。

(b) ISARは、Grantee（または本規定に基づきISARを行使する権利を有する他の者）に、ISARの条件に従って行使可能な部分またはそのすべてを行使し、ISARの行使日の普通株式の株価からISARの1株あたりの行使価格を差し引いた差額を、ISARが行使された普通株式の株数で乗じた金額を受け取らせます。ただし、委員会が課す制限に従います。

8.4 支払いと行使の制限.

(a) 8.2(c)および8.3(b)の規定に基づき決定された金額の支払いは、現金、普通株式（ISARの行使日の公正市場価値に基づく）または両方の組み合わせとして、委員会が決定するものとします。このような支払いが普通株式で行われる範囲は、オプションに関する5.3項の規定のすべての条件を満たして行われることとします。

(b) ストックアプレシエーションライトの受取人は、取締役会または委員会の裁量で課される、ウィンドウ期間の制限を含むストックアプレシエーションライトの決済または行使に関するタイミングまたはその他の制限を遵守する必要がある場合がある。

第IX条。

管理

9.1 委員会の職務と権限本計画の一般管理を、その規定に従って行うことは委員会の責務である。委員会には、本計画およびオプション、制限株または制限株ユニットの授与、パフォーマンス賞、ストックアプレシエーションライト、配当相当権利、または株式支払いが授与または付与される契約に基づいて本計画の解釈を行い、そしてそれに一致するような本計画の運用、解釈、適用に関する規則を定める権限があるし、また、そのような規則を解釈し、修正し、撤回する権限がある。本計画の下のそのような授与または付与は、各オプショニー、受取人または制限株主に対して同一である必要はない。取締役会は、いつでも本計画を運用する権限を自己に再投資することができるが、取締役会による本計画の運用に関連するいかなる行動も、独立取締役の過半数によって承認されていない限り、取締役会によって承認されたものとは見なされない。本計画の下での賞は、(a) 独立取締役のみで構成される委員会または(b) 会社の独立取締役の過半数によって承認される。

9.2 授与された賞に関する必要な措置本計画の下でのいかなる授与の発行の後も、会社は、適用証券取引所の上場要件に従って、(a) 授与の主要条件、特に授与の受取人および関与する株式数が開示されるプレスリリースを迅速に発行し（開示が経営者に関連する場合、または契約が個別に交渉された場合は、開示に受取人の身元も含める必要がある）、かつ(b) 該当する証券取引所にそのような授与を通知する。授与の契約締結後のカレンダー５日目以内または授与の公表日のいずれか早い時期までに通知されなければならない。

9.3 多数決原則；全会一致の書面による同意委員会は出席している委員の過半数によって、クォーラムが存在する会議で行動するか、委員会の全メンバーが署名したメモやその他の書面によって行動することができます。

9.4 報酬、専門家の支援、善意の行動委員会のメンバーは、取締役会によって決定されるメンバーとしてのサービスに対する報酬を受け取ります。この計画の運営に関連して委員会のメンバーが負担するすべての経費や負債は会社が負担します。取締役会の承認を得て、委員会は弁護士、コンサルタント、会計士、鑑定士、ブローカー、またはその他の人を雇うことができます。委員会、会社、および会社の役員および取締役は、そのような人物の助言、意見、または評価を信頼する権利を有します。善意に基づいて行われたすべての行動、解釈、および判断は、すべてのオプショニー、グラント、制限付き株主、会社、およびその他の関係者に対して最終的かつ拘束力のあるものとなります。この計画に関連して善意に基づいて行われた行動、判断、または解釈について、委員会のメンバーや取締役会のメンバーは個人的に責任を負いません。すべての委員会のメンバーおよび取締役会のメンバーは、そのような行動、判断、または解釈について会社によって完全に保護されます。

第X条。

その他の規定

10.1 譲渡不可.

(a) 本計画に基づくオプション、制限株式の受賞、制限株式ユニットの受賞、業績賞、株価上昇権、配当等価権、または株式支払いは、遺言または相続および分配の法律またはQDROに基づくまで、行使されるか、これらの権利または受賞株式に基づく株が発行され、それらの株に適用されているすべての制約が解除されるまでは、売却、質入れ、譲渡、または他の方法で行われることはできません。オプション、制限株式の受賞、制限株式ユニットの受賞、業績賞、株価上昇権、配当等価権、または株式支払い、またはそれらの利益や権利は、オプショニー、受賞者、または制限株主またはその法定後継者が負う債務、契約、または義務に対して責任を負いませんし、そのような権利は転貸、譲渡、先取権、担保権、譲渡、質入れ、担保付与、割賦、譲渡、またはその他の手段によって処分することはできず、その処分が自発的かどうか、強制的かどうか、または法かどうかに関わらず、遺言、仮差押え、差し押さえ、差し押さえ、給料差し押さえ、質実、任意執行、強制処分（破産を含む）、およびその他の法的または信託の手続きによって処分することはできず、そのような処分は前段落で許可されている範囲内でのみ、それが許可されている範囲内で有効ではなく、無効である。

(b) オプショニーまたは受取人の生存期間中、この計画の下で付与されたオプションまたは他の権利または賞(またはその一部)の行使は、彼だけが行使できます。除非QDROに従って処分されました。オプショニーまたは受取人の死後、オプションまたは他の権利または賞の行使可能な部分は、当該部分が計画または該当する株式オプション契約または他の契約において行使できなくなる前に、彼の相続人または故人のオプショニーまたは受取人の遺言またび現在の相続および分配法の下で権限を持つ任意の者によって行使できます。

10.2 この計画の修正、停止、または終了このセクション10.2に別段の規定がない限り、この計画は取締役会または委員会によっていつでもまたは時間を置いて全体または部分的に修正または変更、停止または中止されることがあります。ただし、取締役会または委員会は、該当法や当該時点で普通株式が上場されている任意の取引所または全国市場システムの規則と法令に遵守するために必要な範囲で、計画の修正に株主の承認を取得します。オプション保有者、制限付き株式賞、制限付き株式ユニット賞、業績報酬、株価付与権、配当相当額、または株式支払いの提供者の同意なしに、この計画の修正、中止、または中止は、これまでに付与または授与されたオプション、制限付株式賞、制限付株式ユニット賞、業績報酬、株価付与権、配当相当額、または株式支払いの任意の権利または義務を変更または損なうことはできません。ただし、当該受賞本体自体が別段そう定める場合を除きます。一時停止期間中またはこの計画の終了後にオプション、制限株、制限株ユニット、業績報酬、株価付与権、配当相当額、または株式支払いは授与または受賞されません。

10.3 企業の普通株式や資産の変更、企業の取得または清算、およびその他の法人イベント.

(a) Subject to Section 10.3(d), in the event that the Committee determines that any dividend or other distribution (whether in the form of cash, Common Stock, other securities, or other property) (other than normal cash dividends), recapitalization, reclassification, stock split, reverse stock split, reorganization, merger, consolidation, split-up, spin-off, combination, repurchase, liquidation, dissolution, or sale, transfer, exchange or other disposition of all or substantially all of the assets of the Company (including, but not limited to, a Corporate

Transaction), or exchange of Common Stock or other securities of the Company, issuance of warrants or other rights to purchase Common Stock or other securities of the Company, or other similar corporate transaction or event (other than an Equity Restructuring), in the Committee’s sole discretion, affects the Common Stock such that an adjustment is determined by the Committee to be appropriate in order to prevent dilution or enlargement of the benefits or potential benefits intended to be made available under the Plan or with respect to an Option, Restricted Stock award, Performance Award, Stock Appreciation Right, Dividend Equivalent, Restricted Stock Unit award or Stock Payment, then the Committee shall, in such manner as it may deem equitable, adjust any or all of:

(i) the number and kind of shares of Common Stock (or other securities or property) with respect to which Options, Restricted Stock Units, Performance Awards, Stock Appreciation Rights, Dividend Equivalents or Stock Payments may be granted under the Plan, or which may be granted as Restricted Stock (including, but not limited to, adjustments of the limitations in Section 2.1 on the maximum number and kind of shares which may be issued),

(ii) the number and kind of shares of Common Stock (or other securities or property) subject to outstanding Options, Restricted Stock Units, Performance Awards, Stock Appreciation Rights, Dividend Equivalents, or Stock Payments, and in the number and kind of shares of outstanding Restricted Stock, and

(iii) オプション、制限付き株式ユニット、パフォーマンス賞、株式 ap 価格、配当等価、収益価値または株式支払いに関する付与または行使価格、ならびに

(b) セクション 10.3（d）の定めに基づき、企業取引またはセクション 10.3（a）の記載されたその他の取引またはイベントまたは会社、会社の関連会社、または会社の財務諸表または関連会社の財務諸表、または適用される法律、規制、または会計原則の変更に影響を及ぼす異例または非継続的な取引またはイベント、または変更に関する、委員会は裁量により本計画の下で利用可能にされる利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するためには行為が適切と判断した場合、または任意のオプション、権利、またはその他の賞に関して、この計画の下であるかその他の場合には、その取引またはイベントを容易にし、または法律、規制、または原則の変更を効力を与えるための以下の一つまたは複数の措置を取る権限を行使することが許可されています。

(i) 唯一および絶対の裁量により、委員会は、その合意の条件または前述の取引またはイベントの発生前に採られた措置により、または自動的にまたは取締役の要求に応じて、オプション、パフォーマンス賞、株式 ap 権利、配当等価、または株式支払い、または任意の制限付株または制限付株式ユニットの購入を、その権利または賞を現在行使可能、支払可能または完全に付与されていた場合の権利または行使額と等価の現金で提供するか、または、委員会が唯一の裁量で選択した他の権利または財産にその権利、権利または賞を置き換えることができます。

(ii) 委員会はその裁量により、そのオプション、パフォーマンス賞、株価 ap 権利、配当等価、または株式支払い、または制限付株または制限付株式ユニットの条件に、その後の取引またはイベントの後に行使できないとすることがあります。

(iii) 委員会は、単独の裁量に基づき、その裁量により適切と判断する条件の下で、特定の期間にわたり、取引または事象発生の前に、そのようなオプション、パフォーマンス賞、株価配当権、配当等の条件、または株式支給等、または制限付き株式または制限付き株式ユニットの付与に関して、すべての株式について行使が可能となり、または権利の取得が認められることを定めることができるが(第4.4項の任意の規定(または(2)の場合)に反することがない)。

(iv) 委員会は、単独の裁量に基づき、その裁量により適切と判断する条件の下で、取引または事象発生の前に、そのようなオプション、パフォーマンス賞、株価配当権、配当等の条件、または株式支給等、または制限付き株式または制限付き株式ユニットの付与にかかる条件により、そのイベント後、そのオプション、権利または賞が後継者または生存会社、または親会社または子会社によって引き継がれるか、類似のオプション、権利、または当該後継者または生存会社、または親会社または子会社の株のカバーをする賞について、株式数および種類について適切な調整項目を伴う代替となるかを定めることができる。

(v) 委員会は、単独の裁量に基づき、その裁量により適切と判断する条件の下で、普通株式(または他の証券または財産)に関連する未払いのオプション、制限付き株式ユニット、パフォーマンス賞、株価配当権、配当等、または株式支給物件の数および種類について、またはただいまは出ておらず、将来付与されるオプションが含まれる条件(出願または行使価格を含む)、付与条件の調整を行うことができる。

(vi) 取締役会は、自己の絶対的かつ独自の裁量に基づいて、Restricted Stock認定の規定またはそのようなイベントの発生前に行動を起こすことによって、Restricted Stock契約の制限が、そのイベントの前に指定された期間の間解除され、そのようなRestricted Stockの一部またはすべてが、その後にセクション6.5に基づく買い戻しまたは喪失の対象とならないことを決定し得る。

(c) セクション10.7に従い、取締役会は、裁量において、オプション、業績ボーナス、株価目標権、配当価値、ストックペイメント、またはRestricted StockまたはRestricted Stock Unitの契約書または証書に、公正かつ会社の最善の利益と考えられるときに、その他の規定と制限を含めることができる。

(d) 株式再編が発生する際、およびセクション10.3(a)および10.3(b)に反するものとは無関係：

(i) 各発行済みの賞に対する有価証券の数および種類、および行使価格または必要な場合には、助成価格は公正に調整されるべきである。このセクション10.3(d)に基づく調整は、裁量権によって行われ、関係者および会社に対して最終的かつ拘束力のあるものとなる。

(ii) 取締役会は、株式再編を反映するために、プランの下で発行されることができる株式の総数および種類に関して、適切と考えるときに公正な調整を行わなければならない（ただし、これに限らず、プランの下で発行されることができる株式の最大数および種類に関するセクション2.1の制限の調整を含む）。

.各オプショニー、受託者、または閉鎖された株主は、いずれかのオプション、制限株、制限株ユニット、業績ボーナス、株価目標権、配当価値、またはストックペイメントに関連する発行、取得権、行使、またはその他の課税イベントに対する連邦、州、または地方税法に従って差し引かれる必要のある金額を、課税義務が発生するイベントの日までに会社に支払うか、委員会が満足できるように支払いを確保しなければならない。会社は、連邦、州、または地方税法に従って差し引かれるべき金額を、各オプショニー、受託者、または閉鎖株主が支払う他の手当から差し引く権利がある。

10.4 税金の源泉徴収委員会は、自己の裁量に基づいて、かつ前記の要件を満たすように、このような税の義務を現金、即時に使用可能な資金の電送金、または会社に支払われるようにした小切手による支払いによって（a）満たすことを許可し、(b)差し控えることができる金額を他の手当から差し引くことによって、または（c）当局することができるように、株（または返却される株）を除いてそのような税の義務を満たすことを選択する権利をオプショニー、受託者、または制限株株主に与える。

10.5 固定収益証券は、発行体が元本および利息の支払いをタイムリーに行う能力（クレジットリスク）に影響を受けます。委員会は、この計画の下で付与されたオプション、パフォーマンス・アワード、株式評価権利、配当相当権利、または株式支払いの行使または受領、制限株式または制限株式ユニットの発行、付与に関連して、有資格者に1つ以上のローンを提供する権限があります。そのようなローンの条件は委員会によって設定されます。もしローンがSarbanes-Oxley法案の第402条によって禁止される場合は、有資格者にはローンを提供しません。

10.6 没収規定計画の下での賞の条件を決定する一般権限に基づき、委員会は、Planの下で行われたオプションまたはその他の賞の条件として、または受領またはその他の経済的利益が実際にまたは建設的に受け取られた場合、またはオプションの受領または行使、もしくはそのオプションの株式の受領または転売によって受け取られた場合に、受領者が会社に支払うべき任意の利益、利益、またはその他の経済的利益、または別途の書面による同意を受領者に要求する権利があります。賞が終了し、使用されていない部分が（有資格または資格なしに関わらず）没収されることになる場合があります。1の項に記載されている特定の日付の前、または特定の期間内に雇用終了またはコンサルタント終了が発生した場合、または（b）受領者が任何競合活動を行う場合、または会社の利益に反する、すなわち害を及ぼす活動を、特定の期間内に行った場合、またはその後の場合は、委員会によって定義されます。

10.7 取引所16条の人に適用される制限事項この計画の他の規定にかかわらず、この計画および取締役会設けるオプション、パフォーマンス・アワード、株式評価権利、配当相当権利、または株式支払い、または付与された制限株式または制限株式ユニットは、Exchange Actのセクション16に該当する個人に付与される場合、Exchange Actのセクション16の適用される緩和措置に関する追加の制限の対象となります。適用可能な法律によって許可される範囲で、計画、オプション、パフォーマンス・アワード、株式評価権利、配当相当権利、株式支払い、制限株式および制限株式ユニットは、そのような適用される緩和措置に適合するように必要に応じて修正されたものと見なされます。

10.8 計画がオプションおよび報酬計画に及ぼす影響本計画の採用は、会社または子会社に効力を持つ他の報酬またはインセンティブプランに影響を与えません。本計画においては、会社が（i）対象者に対する他の形式のインセンティブや報酬を設定する権利を制限するものではなく、また（ii）本計画の下でない方法でオプションやその他の権利を付与または引き受ける権利が制限されることはありません。これは、例えば、法人目的のために、購入、リース、合併、一本化、またはその他の手段による、法人、パートナーシップ、有限責任会社、事業、株式、または資産の取得に関連して、オプションを付与または引き受けることを含め、適切と見なされる目的についての制限のためではありません。

10.9 法律遵守本計画、オプションの付与と行使、制限株式の授与、制限株式ユニットの授与、業績賞、株価配当権、株式報酬、この計画に基づく普通株式の発行と配布、および本計画またはオプション、業績賞、株価配当権、株式報酬の下で支払われる金額、ここで付与される制限株式または制限株式ユニットには、すべての適用される連邦および州の法律、規則、規制（州および連邦証券法および連邦の信用法を含むがこれに限定されない）の遵守が義務付けられる。また、会社の法律顧問の意見では、上記のいかなる上場、規制、または政府機関の承認も必要または望ましいものとして必要とされる。本計画の下で引き渡された証券には制限があり、これらの証券を受取る者は、会社からの要求があれば、全ての適用される法的要件を遵守するために、会社に保証および表明を提供していただくことが必要とされる。

適用法に従い、本計画、オプション、制限株式の授与、制限株式ユニットの授与、業績賞、株価配当権、株式報酬、ここで授与または授与されたものは、これらの法律、規則、規制と整合するよう必要とされる範囲まで修正されたものとみなされる。

10.10 肩書きタイトルは便宜上記載されており、これらの計画の解釈や構築の根拠としては利用されません。

10.11 適用法本計画およびこれに基づく契約は、カリフォルニア州の内部法に準拠して解釈および執行されます。その法律の衝突規定を考慮しません。

10.12 コード第409A条は委員会が本計画に基づくいかなる授与もコードのセクション409Aの対象であると判断した場合、その授与を証す授与契約は、コードのセクション409Aで要求される条件を取り入れるものとします。必要に応じて、計画および授与契約は、コード409Aセクション、財務省規制およびその他の解釈指針に従って解釈されます。計画の条項に反する場合を含め、委員会がいかなる授与もコードのセクション409Aおよび関連する財務省のガイダンス（財務省のガイダンスを含む）の対象となる可能性があると判断した場合、委員会は、計画および適用される授与契約を修正するか、または他のポリシーおよび手続きを採用すること（修正、ポリシーおよび手続きをあらためて、遡及効果を有する場合を含む）、または（a）授与をセクション409A価格から除外したり、あるいは授与に関連する課税処置を保存したり、または（b）コードのセクション409Aおよび関連規制に適合するために、必要かつ適切と判断した措置をとることができます。

10.13 配当制限計画の他のいかなる条項にも拘らず、授与に付随する配当および配当相当額は、その授与の付与条件が後に満たされ、授与が確定した場合のみ、関係者にのみ支払われます。事前に支払われた配当に基づくものであるとします。

10.14 株主の承認は必要ありません本意では、株主の承認が計画の実効性の条件として必要とされないことが明確に意図されており、計画の規定はすべての目的についてそのような意図と整合性があるように解釈されるべきです。具体的には、ナスダック株式市場規則5635(c)は、通常、ナスダック株式市場に上場する企業が採択した株式オプション計画または他の株式報酬プランについて、その企業の役員、取締役、従業員、またはコンサルタントが株式報酬または株式を取得することを可能にするプランに対して株主の承認が必要であると定めています。ナスダック株式市場規則5635(c)(4)は、「雇用誘因」の受賞について、一定の状況下で例外を設けています（ナスダック株式市場規則5635(c)(4)の意味で）。したがって、何か例外的なことがあった場合でも、もし会社の有価証券がナスダック株式市場で取引されているのであれば、計画の下での受賞は、会社もしくはそれに関連する子会社の従業員にのみ行われ、かつ、その従業員が会社もしくはそれに関連する子会社の従業員もしくは取締役でなかった場合、もしくは当該会社もしくはそれに関連する子会社に対する真の非雇用期間の後に、それぞれが当社もしくはそれに関連する子会社との雇用契約の締結に当たり重要であるとしての誘因で行われます。計画の下での受賞は、(a)完全に独立した取締役からなる委員会、もしくは(b)当社の独立取締役の過半数によって承認されます。したがって、ナスダック株式市場規則5635(c)(4)に基づいて、株式オプション計画に従って受け取る報酬、および当該計画に基づき発行される株式、または当該受賞の行使または取得時またはその後の株式の払い出しによる株式について、会社の株主の承認の対象外である。

10.15 取り消し条項すべての受賞（オプショニー、受贈者、制限付き株主がいずれかの受賞の受領または行使、または受賞の根底にある普通株式の株式の受け取りまたは再販売によって実際にまたは構成的に受け取る任何の収益、利益、またはその他の経済的利益を含む）は、会社が実施したクローズバック方針の規定に準拠するために採用されたクローズバック方針に従い、該当する受賞契約または該当する受賞契約の規定に従います。そのようなクローンバック方針の下での補償の回収は、「適切な理由」または「許容可能な終了」（または同様の用語）の理由を辞任する権利を生じさせる出来事ではありません。この点において、当該オプショニー、受贈者、または制限株主と会社または関連会社との間のいかなる契約においても、「適切な理由」または「許容可能な終了」（または同様の用語）に辞職する権利を生じさせる補償の回収は、不可能です。

10.16 継続雇用の権利はありません本計画または本契約に基づくいかなるものも、任意株式認定を受ける者に、当該者を、当社または子会社の従業員、もしくはコンサルタントとして継続させる権利を与えるものでも、当社の取締役として、何らの権利を与えるものでもありません。本計画の下で授与される権利への対価として、委員会は、当該権利の授与を条件として、当該任意株式認定を受ける者や受領者、または制限付株主に、授与日以降、当該授与に関して委員会の行動または契約書で決定される期間、当社または子会社の従業員でい続けることに同意することを要求する場合があります。